根據2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
SunRun Inc.
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
| 特拉華州 | 26-2841711 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) | |
| 布什街225號，1400套房 加州舊金山 |
94104 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |
SunRun Inc.2015年股權激勵計劃
SunRun Inc.2015年員工購股計劃
(圖則全稱)
Lynn Jurich
首席執行官
SunRun Inc.
布什 街225號，1400套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
(服務代理人的姓名或名稱及地址)
(415) 580- 6900
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
複製到：
| 作者：Calise Y.Cheng，Esq. Cooley LLP 漢諾威大街3715號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1130 650-843-5000 |
珍娜·斯蒂爾(Jeanna Steele)，Esq. 聖丹斯銀行，Esq. SunRun Inc. 布什 街225號，1400套房 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 (415) 580-6900 |
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義(勾選一)。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ |
小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 證券名稱 須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 發行價 每股 |
擬議數 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據Sunrun Inc.為 發行預留。2015年股權激勵計劃 |
4,738,048(2) | $44.18(4) | $209,326,960.64 | $27,170.64 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根據Sunrun Inc.為 發行預留。2015年員工購股計劃 |
2,369,024(3) | $37.55(5) | $88,956,851.20 | $11,546.60 | ||||
| 共計： |
7,107,072 | $298,283,811.84 | $38,717.24 | |||||
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| (1) | 根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)第416(A)條(證券法)，本註冊聲明還應涵蓋註冊人根據Sunrun Inc.可發行的任何額外普通股。2015股權激勵計劃(2015計劃)和Sunrun Inc.2015員工股票購買 計劃(2015ESPP？)，原因是在沒有收到對價的情況下進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易增加了註冊人 普通股的流通股數量。 |
| (2) | 代表本公司於上一會計年度最後 日已發行普通股的4%自動增加至註冊人根據2015年計劃為發行而預留髮行的普通股數目。 |
| (3) | 代表在上一財年 財年的最後一天自動增加2%的流通股，達到註冊人根據2015年ESPP為發行預留的普通股數量，併為年度增加做好了準備。 |
| (4) | 根據證券法第457(C)和(H)條估計的註冊費僅用於 根據2020年8月12日納斯達克全球精選股票市場報道的註冊人普通股價格每股44.18美元計算註冊費的平均價格。 |
| (5) | 根據規則457(C)和(H)估計的註冊費 僅用於計算註冊費 44.18美元的85%，即2020年8月12日納斯達克全球精選股票市場報告的註冊人普通股的高價和低價的平均值。根據2015年ESPP，註冊人根據該計劃為發行而保留的普通股 的收購價將至少為註冊人普通股在發行期的第一個交易日或行使日的公允市值的85%。 在發行期的第一個交易日或行使日，註冊人普通股的股票 的收購價將至少為註冊人普通股公允市值的85%。 |
第一部分
招股章程所規定的資料
根據經修正的1933年證券法(證券法)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項和第2項規定以及表格S-8第I部分的介紹性説明從本表格S-8註冊説明書(本註冊説明書)中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給 本註冊聲明涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中必填信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
SunRun Inc.(註冊人？)特此將之前提交給美國證券交易委員會(？委員會)的以下 文件作為參考併入本註冊聲明：
| (1) | 註冊人關於截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告，根據修訂的1934年《證券交易法》第13節於2020年2月27日提交給委員會( 《交易法》)； |
| (2) | 自上述(1)所述註冊人年度報告所涵蓋的 財政年度結束以來，根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及 |
| (3) | 根據交易法第12(B)節於2015年7月22日向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書 (文件編號001-37511)中包含的註冊人普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明之日或之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為 通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供, 然而文件或信息被視為已提交且未按照 委員會規則存檔，則不應視為已通過引用將其納入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何隨後提交的文件(也被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的 聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 項目4. | 證券説明。 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行 獎勵和賠償。
根據特拉華州公司法第102(B)(7)條的允許，註冊人修訂和重述的公司註冊證書包括免除其董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款 。
此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，註冊人的修訂和重述的 註冊證書和修訂和重述的章程規定：
| | 註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償其董事和高級職員以這些身份為註冊人服務，或應註冊人的要求為其他商業企業服務的 人。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人 合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。 |
| | 在適用法律允許 賠償的情況下，註冊人可酌情對員工和代理人進行賠償。 |
| | 註冊人將沒有義務根據其修訂和重述的章程，就註冊人發起的訴訟 對該人進行賠償，但註冊人董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。 |
| | 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程所賦予的權利不是排他性的，註冊人有權與其董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償該等人員。 |
| | 註冊人不得追溯修改章程規定以減少其對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務 。 |
註冊人的政策是與其每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償 協議，為董事和高管提供特拉華州公司法第145條允許的最高賠償，並提供某些額外的程序性 保護。註冊人亦維持董事及高級人員保險，為該等人士提供某些法律責任保險。
註冊人與其高級職員和董事之間簽訂的這些 賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法產生的責任 進行賠償 (包括報銷所發生的費用)。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第8項。 | 展品。 |
| 陳列品 |
通過 引用併入 |
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| 數 |
展品説明 |
形式 |
文件編號 |
陳列品 |
申報日期 |
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| 4.1 | 註冊人普通股證書格式。 | S-1 | 333-205217 | 4.1 | 2015年6月25日 | |||||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP的意見。 | |||||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |||||||||||||||||
| 23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書(請參閲表格S-8上本註冊聲明的簽字頁)。 | |||||||||||||||||
| 99.1 | SunRun Inc.2015年股權激勵計劃及相關形式協議。 | S-1/A | 333-205217 | 10.2 | 2015年7月22日 | |||||||||||||
| 99.2 | SunRun Inc.2015年員工購股計劃及相關表格協議。 | 10-Q | 001-37511 | 10.1 | 2018年8月9日 | |||||||||||||
| 第9項 | 承諾。 |
| A. | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行數量和價格的變化合計不超過有效註冊中註冊 費用表中規定的最高發行價格的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的美元價值)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映出來，條件是總的數量和價格的變化不超過有效登記中登記 費表中規定的最高發行價格的20%的變化，則可以根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書 反映在有效登記中登記 費用計算表中規定的最高發行價格的變化 |
| (三) | 將與 註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包含在註冊聲明中。 |
提供，但 ，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如下列人士須在生效後的修訂中包括的資料，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用 段落包含在 註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，該報告通過引用併入本註冊聲明中。
| (2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| B. | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，註冊人根據第13(A)或(B)條提交的每一份註冊人年度報告 |
| 1934年證券交易法第15(D)條(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃的每一份年度報告)以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且當時發售該等證券應被視為 是其首次真誠發售。 |
| C. | 根據上述條款，註冊人的 董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過 |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已於2020年8月13日在加利福尼亞州舊金山正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| SunRun Inc. | ||
| 依據： | /s/Lynn Jurich | |
| 林恩·尤里奇 | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物認識所有的人，在此簽名的每個人構成並指定林恩·尤里奇、託馬斯·馮·萊希鮑爾和珍娜·斯蒂爾，以及他們中的每一個為他或她的真實和合法的。事實律師和代理人以任何和 所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。 授予所述註冊聲明的人和代理人以任何和 所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情，盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師並且 代理人或其代理人可以根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Lynn Jurich |
首席執行官兼董事 | 2020年8月13日 | ||
| 林恩·尤里奇 | (首席行政主任) | |||
| /s/Thomas vonReichbauer |
首席財務官 | 2020年8月13日 | ||
| 託馬斯·馮·賴希鮑爾 | (首席財務官) | |||
| /s/米歇爾·菲爾波特 |
首席會計官 | 2020年8月13日 | ||
| 米歇爾·菲爾波特 | (首席會計官) | |||
| /s/Edward Fenster |
董事長兼董事 | 2020年8月13日 | ||
| 愛德華·芬斯特 | ||||
| /s/凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德 |
導演 | 2020年8月13日 | ||
| 凱瑟琳·奧古斯特-德·王爾德 | ||||
| /s/Leslie Dach |
導演 | 2020年8月13日 | ||
| 萊斯利·達赫 | ||||
| /s/艾倫·費伯 |
導演 | 2020年8月13日 | ||
| 艾倫·費伯 | ||||
| /s/瑪麗·鮑威爾 |
導演 | 2020年8月13日 | ||
| 瑪麗·鮑威爾 | ||||
| /s/Gerald Risk |
導演 | 2020年8月13日 | ||
| 傑拉爾德風險 | ||||