美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度報告

或

由_

委託檔案編號：001-38608

頂峯無線技術公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州聖何塞，95119

(主要執行機構地址) (郵編)

(408) 627-4716

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是¨沒有x號

截至2020年8月12日，註冊人的普通股流通股數量為7822,022股。

頂峯無線技術公司

表格10-Q季度報告

截至2020年6月30日的季度

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

Summit 無線技術公司

壓縮 合併資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

注：股票金額已追溯調整，以反映 2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

精簡 合併操作報表

截至2019年6月30日的三個月和六個月 2020和2019年

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

(未經審計)

注：股票金額已追溯調整，以反映 2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註2所述。

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Summit 無線技術公司

壓縮 綜合全面損失表

截至2019年6月30日的三個月和六個月 2020和2019年

(千)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

濃縮 可轉換優先股和股東權益合併報表

截至2019年6月30日的三個月和六個月 2020和2019年

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

注：股票金額已追溯調整，以反映 2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

Summit Wireless Technologies，Inc. (此處也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)最初 是2010年7月23日在特拉華州成立的有限責任公司。該公司為消費電子公司開發無線音頻半導體和 模塊，讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的音頻。

納斯達克通知

2019年11月18日，我們 收到納斯達克資本市場公司的正式通知。(“納斯達克”)，我們沒有遵守納斯達克上市規則 規則5550(B)，該規則要求至少2,500,000美元的股東權益(“股東權益要求”)， 以及其他持續上市的標準。我們被要求在不遲於 2020年1月2日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守股東的 股權要求，供納斯達克上市資格人員(“納斯達克員工”)考慮。2020年1月2日，我們向納斯達克員工提交了恢復合規計劃(“合規計劃”)。 2020年3月23日，納斯達克員工接受了合規計劃，並給予我們一個延長期，根據該期限，我們必須 重新遵守納斯達克上市規則5550(B)。除其他事項外，此類延期的條款包括公司 必須在2020年5月18日或之前完成股權募集，並且必須在當前的Form 8-K報告中公開披露我們 之前未遵守納斯達克上市規則5550(B)的情況，以及使我們能夠重新遵守此類規則的股權募集條款 ，該Form 8-K的當前報告已於2020年4月24日提交給證券交易委員會。儘管有該延長期的條款 ，但如果我們在提交截至2020年6月30日的定期 報告時未能證明遵守了納斯達克上市規則5550(B)，納斯達克員工將提供書面通知，表示我們的普通股將 從納斯達克退市；但是，我們可以向納斯達克聽證會小組提出上訴。

2020年3月24日，我們 接到納斯達克正式通知，我們沒有遵守上市規則5605(“審計委員會規則”)，該規則 要求公司董事會的審計委員會至少包括三名獨立董事。根據 納斯達克上市規則， (I)(X)我們的下一次年度股東大會或(Y)2021年2月10日或(Ii)如果 此類年度股東大會在2020年8月10日之前召開，我們獲得了一段治療期，以(I)(X)下一次年度股東大會或(Y)2021年2月10日較早者為準，我們必須在不遲於該日期證明我們遵守了 審計委員會規則。

2020年4月24日， 公司宣佈收到納斯達克的書面通知，稱公司重新符合納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的每股至少1.00美元的納斯達克最低出價要求，才能繼續在納斯達克 資本市場上市。 公司已收到納斯達克書面通知，公司已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的每股至少1.00美元的最低出價要求。 資本市場繼續上市。本公司此前於2019年10月16日接到納斯達克通知，本公司收盤報價 每股價格已連續30個工作日低於1.00美元，且本公司未達到納斯達克上市規則5550(A)(2)項下的最低 出價要求。根據通知函，本公司有180天 通過達到或超過最低投標價格至少連續10個交易日的方式重新獲得合規，但本公司普通股的收盤價 未滿足這一要求。然而，在2020年4月24日，納斯達克 通知本公司，它已確定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日連續10個工作日的收盤價至少為每股1美元。因此，該公司重新 遵守了最低投標價格要求，事情就此了結。

2020年6月24日， 公司通過上述2020年3月24日的不合規通知決議，重新獲得審計委員會的合規。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

流動性和管理 計劃

本公司的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債 。自成立以來，該公司每年都出現淨營業虧損。截至2020年6月30日，公司的現金及現金等價物為1,210萬美元，累計赤字約為193.8美元 ，截至2020年6月30日的6個月中，運營中使用的現金淨額為483.2萬美元。由於與研發活動相關的額外成本和費用，公司預計 運營虧損在可預見的未來將繼續存在。 公司計劃擴大其產品組合，並增加其市場份額。公司過渡到 實現盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。根據 當前運營水平，公司將需要通過出售額外股權或產生債務來籌集額外資金。到目前為止， 本公司尚未產生可觀的收入，主要通過在公開市場出售其普通股、首次公開發行(IPO)前出售普通股和優先股以及 可轉換票據的收益來為其運營提供資金。根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”第一章 A分部下的Paycheck保護計劃，公司還獲得了847,000美元的貸款，但根據其條款，此類貸款的資金用途 僅限於向我們的員工支付工資以及與我們的業務運營相關的其他許可用途。參見 附註4-借款-工資保護計劃附註協議。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率。, 公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、在研發工作上花費 的時間和程度以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

公司管理層打算 通過發行股權證券或債務籌集額外資金。不能保證在本公司 需要額外融資的情況下，是否會以本公司可接受的條款獲得此類融資(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 。因此，人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑並未得到緩解。隨附的簡明綜合財務報表 不包括如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明 綜合財務報表是根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務信息會計原則以及經修訂的1933年證券法S-X條例 第10條(“證券法”)編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。這些未經審計的簡明綜合財務報表 包括管理層認為公平陳述公司財務 狀況以及運營和現金流結果所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定表示全年或任何後續中期的運營結果或現金流 。截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表 派生自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國GAAP要求的完整財務報表的所有披露 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層進行估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中 以及其他風險和不確定性

可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。現金和現金等價物存放在一家金融機構的活期和貨幣市場賬户中。 有時，此類存款可能超過保險限額。本公司的現金存款 和現金等價物沒有出現任何虧損。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

本公司的應收賬款 來源於從世界各地客户那裏賺取的收入。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估 ，有時要求在發貨前支付部分款項。截至2020年6月30日和2019年12月31日，不計提壞賬撥備。截至2020年6月30日，公司有一個客户 佔應收賬款的80%。截至2019年12月31日，公司擁有三家客户，分別佔應收賬款的37%、28% 和20%。在截至2020年6月30日的三個月中，該公司有兩個客户分別佔其淨收入的43%和20% 。在截至2020年6月30日的六個月中，該公司有兩個客户分別佔其淨收入的55%和11%。在截至2019年6月30日的三個月中，該公司有三個客户，分別佔其淨收入的38%、38%和15%。在截至2019年6月30日的六個月中，該公司有三個客户，分別佔其淨收入的53%、34%和6%。

公司未來的經營業績 涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績 並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受 、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係和對關鍵個人的依賴。

該公司依賴獨家供應商 生產其產品中使用的部分組件。由於各種原因，本公司的製造商和供應商在生產過程中可能會遇到 問題，任何一種原因都可能延誤或阻礙他們滿足需求的能力。 公司嚴重依賴中國的一家承包商進行其產品的組裝和測試，在日本依賴一家承包商 生產其發射半導體芯片，在中國依賴一家承包商生產其接收半導體 芯片。

新冠肺炎

二0二0年三月，世界衞生組織將冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。這一流行病的迅速蔓延和不斷演變的應對措施 對全球經濟產生了越來越多的負面影響。雖然到目前為止我們還沒有遇到重大的 供應中斷，但我們的某些第三方製造商或供應商已經優先考慮並分配了更多的資源和能力，以便向從事新冠肺炎潛在治療或疫苗研究的其他公司供應原材料。 我們還限制執行必須在現場執行的關鍵活動的人員和第三方訪問我們的設施 ，因此，我們的大多數人員目前都是遠程工作。此類遠程工作策略可能會對生產效率造成負面影響 並擾亂我們的業務運營。鑑於商業環境瞬息萬變，市場波動前所未有 ，新冠肺炎事件帶來的不確定性加劇，我們目前無法完全確定其未來對我們業務的影響 。然而，我們正在監測大流行的進展及其對我們的財務狀況、 運營結果和現金流的潛在影響。

可轉換金融工具

本公司將轉換 期權和認股權證與其宿主工具分開，如果滿足某些 標準，則將其作為獨立的衍生金融工具入賬。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合 工具並未根據適用的 適用會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。此規則的例外 是主機儀器被視為常規儀器的情況，該術語在適用的美國GAAP中進行了描述。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

當本公司確定 嵌入的轉換期權和認股權證應從其宿主工具中分離出來時，根據交易承諾日相關普通股的公允價值與工具中嵌入的實際轉換價格之間的差額， 工具中嵌入的轉換期權的內在價值計入折扣。

這些安排下的債務折扣 使用利息方法在相關債務期限或其最早的 贖回日期(以較早者為準)攤銷為利息支出。

普通股和衍生金融工具股票認股權證

如果合同(1)要求實物結算 或淨股份結算，或(2)讓公司選擇以淨現金結算或以自己的股票結算(實物 結算或淨股份結算)，則我們普通股和其他衍生金融工具股票的認股權證被歸類為股權。(1)需要淨現金結算(包括在事件發生時要求淨現金 結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)，(2)讓交易對手 選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或(3)包含不符合範圍例外條件的 重置條款的合同被歸類為股權或負債。本公司於每個報告日期評估其普通股及其他衍生工具認股權證類別 ，以決定是否需要更改權益及負債類別 。

可轉換 應付票據的發行產生了有益轉換特徵(“BCF”)，當債務或股權證券發行 時，由於轉換選項 的有效執行價格低於相關股票在承諾日的市場價格，因此債券或股權證券在發行時嵌入了對投資者或初始資金有利的轉換選項。本公司通過將轉換期權的內在價值(即轉換時可用普通股數量乘以承諾日每股有效轉換價格與每股普通股公允價值之間的差額)分配給普通股確認了BCF，從而導致可轉換債務的折價。(br}本公司確認BCF的方法是將轉換期權的內在價值(即轉換時可用普通股的數量乘以每股實際轉換價格與承諾日每股普通股的公允價值之間的差額)分配給普通股，從而折讓可轉換債務。

在權益分類 獨立金融工具中，截至觸發下一輪特徵之日，本公司計量沒有下一輪特徵的工具的公允價值 (即，在執行價格降低之前)和具有反映下一輪調整的執行價格的 金融工具的公允價值。公允價值的增量差額計入視為股息。由於本公司有累計虧損，因此視為股息在未經審核的簡明綜合資產負債表中記為額外實收資本減少 。公司將普通股股東可獲得的淨虧損 增加被視為股息的金額。

收入確認

收入主要來自 無線模塊的銷售。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同， (2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將 交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務 時確認收入。公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同。當履行與客户簽訂的合同的履約義務，並將承諾的 貨物控制權轉移給客户時，通常在已確定為唯一不同履約 義務的產品發貨給客户時，才確認扣除預期折扣後的收入 。保險、保修和索賠的預期成本被確認為費用。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

由政府 當局評估的税款，如果是對特定創收交易徵收並與特定創收交易同時徵收的，由我們從客户 收取並存入相關政府當局，則不包括在收入中。我們的收入安排不包含 重要的融資組件。

向某些分銷商銷售 是根據在特定情況下為分銷商提供價格調整、價格保護、庫存輪換和其他津貼的安排進行的 。本公司不向其客户提供合同退貨權利。但是，公司 根據具體情況接受有限的回報。這些回報、調整和其他津貼計入可變 考慮因素。我們根據向客户提供的預期金額估計這些金額，並減少確認的收入。 我們認為可變對價的估計不會有重大變化。

如果客户支付對價， 或公司有權在我們將商品或服務轉讓給客户之前獲得無條件的對價金額， 這些金額將被歸類為合同負債，在付款或 到期時包括在其他流動負債中，兩者以較早者為準。

合同餘額

我們根據合同中確定的計費時間表 從客户那裏獲得付款。當我們在合同項下完成履行時，我們有條件對價 ，則會記錄合同資產。應收賬款在此對價權利變為無條件時入賬 。截至2020年6月30日或2019年12月31日，我們沒有任何實質性合同資產。

按地理區域劃分的收入

通常，按地理位置分類的收入 (請參閲註釋10)根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整，並對我們的運營結果進行有意義的 分解。由於我們在一個部門運營，所有財務部門和產品線信息 都可以在精簡的合併財務報表中找到。

綜合損失

綜合損失包括 股東權益內非與股東交易的所有變動。累計其他綜合虧損 包括因公司境外子公司合併和子公司最終關閉而產生的外幣換算調整 。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

外幣

公司海外業務的財務狀況和業績 使用美元以外的貨幣作為其功能貨幣 進行計量。因此，對於這些業務，所有資產和負債均按各自資產負債表日期的當前匯率 換算為美元。費用項使用期間的加權平均匯率進行折算 。折算這些業務財務報表的累計損益作為股東權益的單獨組成部分報告 ，而重新計量 本幣兑美元產生的外幣交易損益則記錄在簡明綜合運營報表中的其他費用 淨額中，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內不是實質性的。

廣告費

廣告費用 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月的廣告費用分別為3,000美元 和16,000美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的廣告費用並不重要。

反向股票拆分

2020年3月31日， 公司召開股東特別大會，股東批准對經修訂的本公司公司註冊證書 進行修訂，在四股一股至二十股一股的範圍內，按特定比例 對所有已發行普通股實施反向股票拆分，並授權董事會全權 酌情決定反向股票拆分的具體比例和時間。2020年4月9日，實施了20股1股的反向股票拆分，並對精簡合併財務報表進行了追溯調整。所有普通股股號、 購買普通股的認股權證、價格和行權價格都已追溯調整，以反映反向股票拆分。 普通股和A系列8%高級可轉換優先股的面值、每股流通股面值0.0001美元( “A系列優先股”)及其面值沒有針對反向股票拆分進行調整。普通股 當天開始在拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP編號為86633R203。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損 的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 ，不考慮潛在的稀釋證券。每股普通股攤薄淨虧損 計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和IF轉換 法確定的期間普通股和潛在攤薄普通股等價物的加權平均股數 。就每股普通股攤薄淨虧損計算而言，可轉換優先股、普通股認股權證、 限制性股票單位及轉換應付可換股票據時可發行的股份被視為潛在攤薄證券 。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月 ，購買7,337,199股普通股、250,000股可轉換優先股 和46,929股限制性股票的認股權證已從普通股每股淨虧損的計算中剔除，因為納入 將是反稀釋的。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，購買453,000股普通股、 250,000股優先股和24,640股限制性股票的權證已從每股普通股淨虧損的計算中剔除，因為納入將是反稀釋的。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

近期發佈和採納的會計公告

2018年8月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-13年度，“公允價值 計量(主題820)”。FASB制定了會計準則法典820修正案，作為其更廣泛的 披露框架項目的一部分，該項目旨在通過將 重點放在向財務報表用户明確傳達最重要信息的要求上，提高財務報表附註中披露的有效性。此更新取消了 所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新的 信息，並修改了一些現有的披露要求。該標準將在2019年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括此類財政年度內的過渡期，並允許提前採用。自2020年1月1日起，公司採用了本指南 ，該指南的採用對簡明合併財務報表沒有重大影響 。

最近發佈且尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB 發佈了ASU 2016-02《租賃》。更新的目標是通過在租賃期限超過12個月的租賃的資產負債表上確認租賃資產和負債，提高組織之間的透明度和可比性 。此外， 更新將要求額外披露有關租賃安排的關鍵信息。根據現有指引，經營性 租賃不作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上。2019年11月，FASB決定將某些實體(包括私營公司)2016-02財年的強制生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年。 作為一家新興的成長型公司，本公司獲準與非公有制企業同時 採用會計公告。因此，我們將採用2020年12月15日之後開始的財年的更新。 本公司預計採用這一準則不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了 ASU 2020-06“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計”。此ASU通過刪除當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了 可轉換工具的會計處理。因此，更多 可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多可轉換優先股將報告為單一 權益工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約符合例外 的條件。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。公司作為新興的成長型公司，允許與非公有制企業同時採用會計公告。因此， 公司將在2023年12月15日之後開始的財年採用更新。本公司正在評估 ASU 2020-06對其簡明合併財務報表的影響。

我們審閲了最近的其他 會計聲明，得出的結論是它們要麼不適用於業務，要麼預計未來採用不會對 精簡合併財務報表產生實質性影響。

庫存(千)：

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

財產和設備，淨額(千)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用 分別為15,000美元和14,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用 分別為29,000美元和28,000美元。

應計負債(千)：

資助協議

於2020年1月23日，吾等 訂立經修訂的融資協議(“融資協議”)，規定向非附屬 認可投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣， 500股我們的普通股，以及一份可行使7,936股我們的普通股的五年期認股權證，行使價為每股9.80美元，代價為100,000美元，資金來源為可轉換本票 票據在融資協議簽署後45天即2020年3月9日到期，投資者被授予最惠國權利 。於二零二零年三月三十一日，根據融資協議欠該投資者的未償還債務已悉數清償。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月 內，本公司分別確認了與融資協議相關的債務折扣攤銷利息支出 為0美元和20,000美元。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

可轉換本票

2020年3月30日， 公司完成了高級擔保可轉換工具 (“2020年3月票據”)的私募(“2020年3月私募”)和認股權證(“2020年3月認股權證”)，以購買227,679股 普通股，行使價為每股6.40美元，據此Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任配售 代理。2020年3月票據和2020年3月認股權證是根據本公司與機構投資者 於2020年3月22日簽訂的證券購買協議(“2020年3月購買協議”)發行的。2020年3月的私募產生了1,700,000美元的毛收入，扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於支付給該投資者的85,000美元承諾費。我們收到的與2020年3月私募相關的淨收益 主要用於營運資金、償還債務和一般 公司用途。此外，本公司向Maxim發行認股權證，購買合共20,400股普通股 ，可予調整，作為就2020年3月私募 配售(“2020年3月Maxim認股權證”)擔任配售代理的部分代價。

2020年3月票據排名 優先於本公司現有及未來負債，並按投資者與本公司及其全資附屬公司就2020年3月私募而訂立的擔保協議 所訂範圍及規定作為抵押。 根據投資者的選擇權，2020年3月票據可全部或部分轉換為普通股 ，轉換價格等於(A)該投資者適用的轉換通知交付給本公司之前 20個交易日內五個最低的每日VWAP的平均值的90%和(B)6.40美元， 經某些調整，在(I)2020年3月購買協議簽署之日起60天和(Ii)美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈2020年3月票據和相關認股權證相關普通股股票的註冊聲明生效之日(以較早者為準)的任何時間；然而， 如果本公司在2020年3月票據發行之日起45天內簽訂承銷協議，而該承銷發行於購買協議籤立後45天內結束，則該投資者不得 在該承銷協議籤立日期後第61天之前轉換2020年3月票據。

2020年3月的票據包含 全棘輪反稀釋保護，受納斯達克規則和法規要求的某些價格限制和某些例外情況的限制，在任何後續交易價格低於當時有效的轉換價格時，以及在發生股票股息、股票拆分、合併或類似事件時的標準 調整。此外，在收到轉換通知後三天 向持有人發出書面通知後，本公司有權以現金向投資者支付相當於該轉換通知所述已發行本金部分的103%的金額 ，以代替轉換時交付的普通股。 本公司有權向投資者支付相當於該轉換通知中所述部分已發行本金的103%的金額，而不是在轉換時交付普通股。此外，根據投資者的選擇，在任何 交易導致轉換價格低於納斯達克規則和法規要求的情況下，2020年3月票據可轉換為普通股 ，或可贖回待轉換部分未償還本金的103%。除某些例外情況外， 自轉換觸發日期(該術語定義見2020年3月附註)起計，以及該日期之後的九個月期間，投資者在任何歷月內最多隻能轉換總計102,000美元的未償還本金金額。

在2020年3月票據發行後的任何時間，本公司可以在向投資者發出10天的書面通知後，償還2020年3月票據的全部(但不少於全部)未償還本金。 本公司可在向投資者發出書面通知後的任何時間償還2020年3月票據的全部(但不少於全部)未償還本金。如果本公司行使其預付2020年3月票據的權利， 投資者有權在收到預付通知後五天內向本公司發出書面通知，按適用的轉換價格轉換至多33%的2020年3月票據本金。如果 控制權(定義見2020年3月購買協議)發生變更，投資者還有權要求本公司償還2020年3月票據未償還本金的105%。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

在2020年3月定向增發截止日期 之後的任何時間，如果本公司發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見2020年3月附註)，除某些例外情況外，實際價格低於當時有效或沒有對價的 換股價格，則換股價格將降至該等普通股或普通股等價物支付的每股價格 。

關於2020年3月的附註 本公司分別向投資者發出2020年3月的認股權證及向Maxim發出2020年3月的Maxim認股權證 (有關公允價值計算，請參閲附註6-可轉換優先股及股東權益)。2020年3月認股權證和2020年3月Maxim認股權證的公允 價值以及2020年3月票據的利息和發行成本的原始發行折扣 的總和被記錄為債務折扣，使用實際利息法在各自期限 內攤銷利息支出。當2020年3月票據付清時(見下文段落)，所有剩餘的債務折扣 在簡明綜合經營報表中確認為利息支出。由於對 初始轉換價格進行了兩次調整，本公司修改了認股權證協議，並在截至2020年6月30日的六個月內記錄了134,000美元的當作股息(見附註6-可轉換優先股和股東權益。)

2020年3月的筆記包含 幾個嵌入式轉換功能。公司確定嵌入式轉換功能沒有重大價值 ，因為觸發轉換功能的底層事件不太可能發生。本公司沒有記錄任何與2020年3月票據相關的嵌入轉換 負債。

2020年4月29日，根據2020年3月票據欠投資者的 未償債務2,040,000美元已全部償還。在截至2020年6月30日的三個月和 六個月內，由於時間的推移和2020年3月票據的償還，公司從債務折扣的攤銷 中確認了1,352,000美元和1,389,000美元的利息支出。

工資保護 計劃説明協議

2020年5月3日，根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》A分部下的薪資支票保護計劃(PPP) ，我們從富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)獲得了一筆總額為847,000美元的貸款(“PPP貸款”)。 該法案於2020年3月27日頒佈。PPP貸款於2020年5月7日獲得資金。PPP貸款 以PPP本票和協議的形式，日期為2020年5月3日(“PPP票據協議”)，於2022年5月3日到期，年利率為1.00%，從2020年11月1日開始按月支付。PPP 貸款可由我們在到期前隨時預付，不收取預付款罰金。我們打算將PPP貸款金額用於 工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和水電費。根據PPP票據協議的條款， 如PPP票據協議中所述，如果某些金額的PPP貸款用於符合條件的費用，則可以免除這些金額。

本公司使用公允價值層次計量金融工具的公允 價值，該層次將用於計量 公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別。在確定公允價值時，每個投入級別都有不同的主觀性和難度。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的財務 在公允價值層次結構內按級別按公允價值經常性計量的財務 資產和負債如下：

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月至六個月期間， 級別1、2或3之間沒有轉賬。

認股權證法律責任

下表包括 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司權證負債的公允價值變化摘要，該公允價值使用重大不可觀察的 投入(第3級)以公允價值計量：

權證負債的公允價值變動計入簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，用於衡量公司權證負債的加權平均 重大不可觀察投入(3級投入)彙總如下，該負債歸類於公允價值層次結構的 3級：

衍生負債

下表包括 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司衍生負債的公允價值變化摘要，該公允價值使用重大不可觀察的 投入(第三級)以公允價值計量：

截至2020年6月30日， 公司通過估計A系列優先股的公允價值來計量衍生品的公允價值，就好像轉換 發生在2020年6月30日一樣。公司使用 系列優先股的固定轉換價格計算轉換功能的價值，該價格調整為前十個 交易日普通股成交量加權平均價的95%和指定的下限價格30.00美元。由於普通股成交量加權平均價低於指定下限 價格，截至2020年6月30日的 六個月衍生負債的公允價值沒有變化。

A系列8%高級可轉換優先股

2019年4月18日，我們與Lisa Walsh(“優先SPA”) 簽訂了證券購買協議，日期為2019年4月18日， 根據該協議，我們向Walsh女士發行了250,000股我們的A系列優先股，這些股票的聲明價值 為4.00美元，授予持有人與我們普通股持有人相同的投票權，並可以每股80.00美元的價格轉換為我們 普通股的股票A系列優先股的權利和限制，代價為1,000,000美元(“首批 股”)。A系列優先股可以至少500,000美元的分批發行，總金額最高可達 500萬美元。關於第一批，公司還向沃爾什女士發行了認股權證，購買我們普通股的12,756股 。

A系列優先股 包含嵌入式轉換功能，公司已確定該功能是需要分叉的衍生產品。發行A系列優先股時衍生負債的公允價值為216,000美元，記為衍生負債 ，抵銷記為A系列優先股的折扣額。(公允價值計算見注5-公允價值計量 。)

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

截至2020年6月30日，A系列優先股和清算優先股的授權、已發行和已發行 股票如下：

A系列優先 股票權利、特權和優先選項如下：

分紅 -A系列優先股的持有者有權按每股每年8%的比率獲得累計股息，在轉換時支付。A系列優先股的股息支付形式將根據 支付資金的合法可用性和緊接支付日期之前連續5個交易日的股權條件(如指定證書 中定義的)的滿足情況確定。付款形式取決於 優先順序，可以現金或普通股支付，由公司選擇。如果資金不可用且未滿足股權 條件，股息將計入下一個付款日期或累加到所述價值。本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別應計股息20,000美元和40,000美元。

清算 權利-如果公司發生任何清算、解散或清盤，A系列 優先股的每個持有人在向初級證券持有人進行任何分配之前，有權獲得相當於所述價值的金額，加上應計和未支付的股息以及任何其他費用 或違約金。如果資產不足以支付此類 ，則全部資產將僅分配給A系列優先股的持有者。基本或 控制權變更交易不被視為清算。

轉換 -A系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇權轉換為 股普通股(取決於某些事件的調整，包括稀釋發行、股票拆分和重新分類) 通過將該數量乘以聲明價值(4.00美元)的比率再乘以轉換價格確定的，轉換價格最初為 等於4.00美元(“固定轉換價格”)，現已調整為80.00美元，與1-for-20反向轉換有關 =4.00美元(“固定轉換價格”)，現已調整為80.00美元，與1：20反向轉換相關 =4.00美元(“固定轉換價格”)，現已調整為80.00美元，與1：20反向轉換相關 但是，如果普通股收盤價 低於固定轉換價，則固定轉換價可以降至相當於普通股前10個交易日最低成交量加權均價 的95%，該價格不得低於30.00美元。儘管 如上所述，除非公司根據納斯達克資本市場的規則和法規獲得股東批准 ，否則在轉換A系列優先股時，如果 此類發行超過2019年4月18日公司普通股已發行和已發行股票的19.99%，或者如果根據納斯達克規則和法規，此類轉換被視為“控制權變更”，則公司不能在轉換A系列優先股時發行普通股。 如果A系列優先股轉換 超過本公司截至2019年4月18日已發行和已發行普通股的19.99%，或者該轉換被認為是納斯達克規則和法規下的“控制權變更”，則公司不能在轉換A系列優先股時發行普通股。

投票權 權利-每個持有者有權就此類優先股 可以轉換為的每股普通股投一票。只要A系列優先股有任何流通股，本公司未經當時已發行的A系列優先股持有者超過67%的批准，不得以單獨類別 一起投票 (A)更改或修改指定證書，或對A系列優先股的權力、權利或優先順序進行不利更改 ，包括以任何方式修改公司的公司註冊證書或其他章程文件 ，以任何方式對A系列優先股持有人造成不利影響；(B)授權或設立任何類別的股票 在清算時在派息、贖回或分配資產方面優先於A系列 優先股或以其他方式與A系列優先股並列；(C)增加A系列優先股的授權股份總數；或(D)就上述任何事項訂立 任何協議。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

救贖 -A系列優先股不能強制贖回，因為它沒有設定的贖回日期或在 之後持有人可以贖回股票的日期。但是，如果發生觸發事件(在指定證書中定義) ，則每位持有人將獲得聲明總價值的120%，外加所有應計和未支付的股息以及任何其他費用 或違約金。此外，在這種情況下，A系列優先股的分攤率增加到每年18% 。觸發事件被定義為任何(1)信用義務違約；(2)某些 系列優先股付款違約或指定證書和與發行A系列優先股相關的任何交易文件 項下的違約；(3)公司破產；(4)公司普通股在交易市場上市的資格 ；(5)本公司變更控制權或進行基本面交易，或本公司進行的其他交易出售了本公司51%以上的資產； (6)本公司未履行一定的監管報告；(7)A系列優先股轉換時未及時交付相當於 股普通股的證書；(8)本公司未根據優先股優先股協議維持 足夠數量的預留股份；(6)本公司未按優先股優先股協議規定及時交付相當於 股普通股的證書；(8)本公司未根據優先股優先股協議維持足夠數量的預留股份； (6)本公司未按優先股優先股協議規定及時提交相當於 普通股的證書；(9)對公司 或其子公司作出的判決總額超過100,000美元，或者公司或其任何子公司遭受的財產損失 總額超過100美元, 000。本公司已選擇不將A系列優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股 ，因為不確定是否或何時會發生迫使本公司向股份持有人支付清算優先股的事件，而在資產負債表日，該等情況 不太可能發生。只有當此類清算事件可能發生 時，才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。

後續融資時的權利 -只要A系列優先股的持有者持有聲明總價值等於或超過250,000美元的股份 ，在我們的普通股、普通股等價物 (定義見優先SPA)、常規債務或該等證券和/或債務的組合(“後續融資”)的任何發行時， ， 除非後續融資的擬議條款已首先合理詳細地交付給該等持有者，並且該 持有者已首先被授予購買該等證券和/或債務的選擇權並且不低於在後續融資中以與後續融資中規定的相同條款、條件和價格 提供給投資者的所有證券。此外，只要A系列優先股的持有者持有的 股的總聲明價值等於或超過50萬美元，如果我們進行後續融資，該等持有人有 權為後續融資提供的證券投標A系列優先股的股票。

後續 股權銷售-如果我們或我們的任何子公司發行與融資相關的額外普通股和/或 普通股等價物，根據該融資，此類證券的每股有效價格低於A系列優先股當時的轉換價格 ，則除指定證書 中規定的某些例外情況外，此類轉換價格將降至此類已發行證券的有效價格。

普通股

2018年1月30日， 公司董事會批准設立公司2018年長期股權激勵計劃(“LTIP”) 並終止創業計劃(“計劃”)。根據LTIP，根據限制性股票或期權的授予，根據LTIP可以發行的普通股(包括標的期權)的最高股份總數將限制在普通股流通股的15%以內，計算日期為每個新會計年度 的第一個交易日；但在任何一年，普通股或普通股衍生證券化的發行不得超過普通股的8% 普通股的8%的標的股票 在任何年度不得發行超過8%的普通股或普通股衍生證券化 普通股的8%的標的股份 在任何年度不得發行超過8%的普通股或普通股衍生證券化 普通股的標的8%的普通股在任何年度不得發行超過8%的普通股或普通股衍生證券化此後，15%的常青樹條款適用於長期租賃權。在 2020財年，LTIP參與者可獲得最多99,619股普通股。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

關於終止 計劃，本公司於2018年1月31日向其員工和董事分別發行了64,224股和7,656股限制性 普通股(“2018年1月限制性股票授予”)。此類限制性普通股 在LTIP的第一年股票可獲得性池之外授予，完全歸屬，並分別於2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日以33.4%、33.3%和33.3%的比率分三批發放給員工和董事 。如果員工自願辭職，股票的發行日期將延長，每九個月只發行16.5%的股票 ，直到100%的股票發行。如果一名董事自願辭職， 每個發佈日期將延長九個月。

在截至6月30日的三個月和六個月 ，分別釋放了2020股、0股和353股限制性股票，內在價值分別約為 0美元和2,000美元。截至2020年6月30日，根據 2018年1月限制性股票授予，仍有705股限制性股票將在未來8個月 分兩批等量釋放給被解僱的員工。

2019年1月4日， 公司向公司董事會成員Michael Howse授予20,000股遞延股份，與LTIP項下的 遞延股份協議相關。股票在所有權發生重大變更之前立即歸屬，在協議中定義為 一項基本交易。根據該業績歸屬條件，本公司於截至2020年6月30日止三個月及截至2019年6月30日止六個月內，並無就發行該等股份記錄任何股票 補償開支。

2019年9月9日， 公司向公司新任首席財務官George Oliva發行了7500股限制性普通股，作為 獎勵獎勵。該等股份是在本公司的長期投資協議以外發行的。本公司將在四年授權期內記錄股票補償費用 。

截至2020年6月30日的6個月，與限制性股票獎勵相關的活動摘要如下：

截至2020年6月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的 未攤銷補償成本約為648,000美元，將在約2.4年的加權平均期間內按直線攤銷 。

2020年2月私募

2020年2月28日， 公司完成了91,062個單位(“單位”)的定向增發(“2020年2月定向增發”)， 每個單位包括(I)一(1)股普通股和(Ii)購買0.50股普通股的權證(“2020年2月認股權證”)，單位價格為9.17美元。該等單位是根據本公司與買方簽字人之間於2020年2月4日訂立的單位購買 協議及於2020年2月28日訂立的認購協議而發行的。關於2020年2月的私募，我們向Alexander Capital， L.P.亞歷山大(“Alexander”)的現金費用為83,000美元，並向Alexander發行了購買4,553股普通股的認股權證 (“2020年2月Alexander認股權證”)。該認股權證可按每股8.80美元價格行使，並可在自發行日期起計的五年期間內隨時行使 。2020年2月的私募定價高於市場價，扣除與交易相關的費用和其他費用前的毛收入為83.5萬美元。我們 將此次發行的淨收益約725,000美元用於營運資金和增加股東 股本，以遵守納斯達克上市規則5550(B)和一般公司用途。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

2020年2月的認股權證 可從發行之日起以每股9.80美元的行使價 購買最多45,534股普通股，可根據股票拆分、反向股票拆分和類似的資本變化進行調整。2020年2月 認股權證可立即執行，並將於2025年2月28日交易結束時到期。2020年2月認股權證的行使 須受實益擁有權限制，因此該權證的每位持有人均可行使 ，條件是該行使將導致該持有人成為實益擁有人超過4.99%(或在選擇該持有人後為9.99%)，該實益擁有權限制可在通知吾等後61天內增加或減少至9.99%，但 該限制的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。

授出日期 2020年2月認股權證的公允價值為103,000美元，計入股東權益內作為發行成本，並增加 至隨附的簡明綜合資產負債表上的額外實收資本。此類認股權證的公允價值 是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為6.00美元； 預期股息率為0.0%；預期波動率為59.0%；無風險利率為0.89%，預期壽命為5年。

2020年2月亞歷山大權證發行時的公允價值為11,000美元。 亞歷山大權證發行時的公允價值為11,000美元。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估計的：授出日的普通股價格為6.00美元，預期股息率為0%，預期波動率為59%，無風險利率為0.89%，預期壽命為5年。公允價值計入股東權益 ，作為發行成本和附帶的精簡綜合資產負債表中額外實收資本的增加。

截至2020年6月30日的 三個月內的股權交易

2020年4月23日， 公司完成了1,525,000股普通股的包銷公開發售、購買最多475,000股普通股的預籌普通股認購權證 以及購買最多2,000,000股本公司普通股的普通股認購權證(“2020年4月公開發售”)。每股普通股或預出資普通股認購權證與一份普通股認購權證一起出售，向公眾購買一股普通股 ，合計價格為每股3.25美元和普通股認購權證(或每份預出資 普通股認購權證和普通股認購權證3.24美元)。扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用前的毛收入約為650萬美元。此外，公司授予Maxim 45天的選擇權，額外購買最多30萬股普通股和/或普通股認購權證，以按公開發行價減去折扣和佣金購買總計30萬股 普通股，其中Maxim已部分行使購買額外普通股認購權證的 選擇權，以購買總計22.91萬股普通股。 每份普通股認購權證將立即行使。 本公司亦向Maxim發出認股權證，購買最多100,000股與2020年4月公開發售有關的普通股 (“Maxim認股權證”)。此類認股權證的行使價為每股3.90美元，完全授予，但在2020年10月18日之前不能行使。

2020年5月14日，我們與Alexander簽訂了和解協議(“Alexander和解協議”)，根據該協議，作為 解除我們因我們與Alexander於2020年2月6日簽訂的特定合約協議(“Alexander合約協議”)而對我們提出的所有索賠的代價，除了對某些 第三方索賠的賠償外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金及(Ii)向Alexander發行50,000 股價值約111,000美元的普通股(“Alexander和解股份”)。我們還 解除了Alexander對Alexander的相同類型的索賠，但不包括對某些第三方索賠的賠償。關於亞歷山大和解協議，吾等亦於二零二零年五月十四日與Alexander 訂立滲漏協議(“Alexander滲漏協議”)，根據該協議，Alexander於任何交易日不得出售超過5,000股普通股 ，自該協議日期起至Alexander不再持有任何 Alexander和解股份之日止。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

於2020年5月18日，根據我們的擱置登記聲明的招股説明書附錄，我們登記了 供轉售，共計60,250股普通股，其中50,000股為Alexander和解股份，其餘10,250股根據我們與該賣方之間於2020年5月12日的和解函發行給本公司的一位 賣方。

2020年6月4日，我們簽訂了 證券購買協議(“六四購買協議“)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,275,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，期限 為5.5年，可按每股2.55美元的行使價購買合共2,275,000股普通股，但須受 項下的慣例調整，認股權證在發行時即可立即行使，並可在無現金基礎上行使，如該等認股權證在發行當日或之前尚未登記 根據6月4日的 購買協議，投資者購買了由此出售的全部證券，總購買價為5,801,000美元。根據 至6月4日根據收購協議，根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格的招股説明書補充文件 ，以登記直接發售方式向投資者發行合共2,275,000股普通股 。公司於2020年6月5日提交了招股説明書補充文件。 馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法註冊要求豁免，認股權證在同時進行的私募交易中向投資者發行。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的規定，認股權證是在同時進行的私募交易中向投資者發行的。本公司向Maxim支付的費用約為464,000美元，相當於Maxim向投資者支付的總收購價的8%和某些費用。6月4日購買 協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償 權利和義務。根據6月4日發行的證券購買 協議已於2020年6月8日結束。該公司將把此次發行的淨收益用於營運資金、資本 支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。

2020年6月9日，我們簽訂了 證券購買協議(“6月9日購買協議“)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,040,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，期限 為5.5年，可按每股2.61美元的行使價購買合共2,040,000股普通股，但須受 項下的慣例調整，認股權證一經發行即可立即行使，如認股權證未於 登記，則可在無現金基礎上行使。 根據6月9日的購買 協議，投資者購買了由此出售的所有證券，總購買價為5,324,000美元。根據 6月9日根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格登記聲明 的招股説明書補充資料，根據購買協議，本公司以登記直接發售方式向投資者發行合共2,040,000股普通股 。公司於2020年6月10日提交了招股説明書補充文件。 馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法註冊要求豁免，認股權證在同時進行的私募交易中向投資者發行。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的規定，認股權證是在同時進行的私募交易中向投資者發行的。本公司向Maxim支付的費用約為426,000美元，相當於Maxim向投資者支付的總收購價的8%和某些費用。6月9日購買 協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償 權利和義務。根據6月9日發行的證券購買 協議已於2020年6月11日結束。該公司將把此次發行的淨收益用於營運資金、資本 支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。

普通股認股權證

本公司已發行認股權證 向員工和顧問購買普通股，作為對所提供服務的補償，同時 在股權和債務交易中購買普通股。

在截至2020年6月30日 的三個月內，如下文更詳細所述，本公司於下述日期發行了以下認股權證。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

關於2020年3月的票據 ，本公司向投資者發行了2020年3月的票據，並向Maxim發行了2020年3月的Maxim認股權證，以分別購買227,679股和20,400股普通股 (見附註4-借款)，行使價為6.40美元。授出日期 該等認股權證的公平價值為625,000美元，該等認股權證記為債務折讓，抵銷記入簡明綜合資產負債表的額外實收資本 。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設 使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為5.40美元；預期股息率為0.0%；預期 波動率為61.0%；無風險利率為0.38%，預期壽命為5年。

向投資者發行的該認股權證 載有調整條款，如本公司發行或出售任何普通股或普通股等價物 (定義見2020年3月附註)，除若干例外外，實際價格低於當時生效的換股價格 ，換股價格應降至該等普通股或普通股等價物支付的每股價格 。本公司於2020年4月公開發售的普通股及普通股等價物以每股3.25美元的價格發行 ，低於當時的換股價格。此外，根據亞歷山大和解協議於2020年5月14日向Alexander發行的Alexander和解股份( )的發行價為每股價格，低於當時生效的換股價格 。由於上述每筆交易，本公司修改了2020年3月認股權證的行使價 ，並計算了與這些修改相關的遞增公允價值。這些下一輪調整產生的視為股息 為134,000美元，這作為對附帶的 精簡綜合資產負債表中額外實收資本的抵消。

在2020年4月公開發行的同時，該公司以每股0.01美元的行使價發行了475,000美元的預資金權證。這些認股權證在交易結束後立即行使，收益為4750美元，投資者獲得了475,000股普通股 。

此外，作為2020年4月公開發售的結果，本公司向普通股投資者、預資權證投資者和Maxim分別發行了1,525,000股、475,000股和291,000股普通股認股權證。認股權證的行使價為每股3.25美元，並完全歸屬。這些權證的授予日公允價值為2,606,000美元，計入股東的 股本中，作為發行成本和附帶的壓縮綜合資產負債表上額外實收資本的增加。 權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的： 授予日的普通股價格為2.50美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利息

本公司還發布了 2020年4月Maxim認股權證，就2020年4月的公開發行向Maxim購買最多100,000股普通股 。此類認股權證的行權價為每股3.90美元，完全歸屬，但在2020年10月18日之前不能行使。 該認股權證在發行時的公允價值為106,000美元。權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes 模型估計的：授予日的普通股價格為2.50美元，預期股息率為0%， 預期波動率為64%，無風險利率為0.37%，預期壽命為5年。公允價值計入股東的 權益中，作為發行成本和附加實收資本的增加，記錄在隨附的簡明綜合資產負債表上。

關於根據6月4日進行的發售 購買協議，本公司於6月4日發佈向投資者 購買總計2275,000股普通股的認股權證。此類認股權證的行使價為每股2.55美元， 完全歸屬。該等認股權證於授出日的公允價值為3,153,000美元，計入股東權益 ，作為發行成本及隨附的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。此類認股權證的 公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為2.52美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.45%，預期壽命為5.5年。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

關於根據6月8日進行的發售 購買協議，本公司於6月8日發佈向投資者 購買總計2,040,000股普通股的認股權證。此類認股權證的行使價為每股2.61美元， 完全歸屬。該等認股權證於授出日的公允價值為2,375,000美元，計入股東權益 ，作為發行成本及附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。此類認股權證的 公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為2.25美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.32%，預期壽命為5.5年。

有關截至2020年6月30日已發行和可行使的普通股認股權證 的信息如下：

截至2020年6月30日可行使的認股權證 不包括購買向Alexander發行的3750股普通股的認股權證(完全歸屬，但在2020年10月16日之後可行使)和向Maxim發行的120,400股普通股(完全歸屬，但在2020年9月19日和2020年10月18日之後分別可行使的20,400股和100,000股)。此外， 購買20,722股普通股的權證(如上圖所示，價格為15.80美元)是預先出資的權證，根據該權證， 持有者只需支付每股0.20美元即可完成行使。

本公司在截至2020年6月30日的6個月記錄了3,000美元的所得税撥備，在截至2019年6月30日的6個月記錄了7,000美元的所得税撥備 。截至2019年6月30日的六個月記錄的所得税撥備主要是 州所得税費用。

本公司截至2020年6月30日的6個月的有效 税率為(0.05)%，截至2019年6月30日的6個月的有效税率為(0.13)%。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的實際税率與聯邦法定税率之間的差額主要涉及本公司遞延税項資產的估值免税額。

對於中期，公司 估計其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損 。本公司亦會計算與單獨呈報項目有關的税項撥備或利益，並確認項目在發生期間的相關税項影響淨額 。本公司還確認已制定的 税法或税率在發生變化的過渡期內發生變化的影響。

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，公司對其遞延税項資產保留全額估值津貼。本公司 遞延税項資產的變現主要取決於其在未來期間產生應税收入的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估計 未來應納税所得額時使用的基本因素，被認為在未來期間可變現的遞延税項資產 金額可能會發生變化。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月 的所得税撥備是以司法管轄區為基礎計算的。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為法律。CARE法案包括 有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉 期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款 。本公司分析了CARE法案的規定，並確定 對其本期撥備沒有影響，並將繼續評估CARE法案 可能對本公司的簡明合併財務報表和披露產生的影響(如果有的話)。

經營租約

該公司以運營租賃的形式租賃其位於俄勒岡州比弗頓的辦公室，該租約將於2018年10月到期。2018年7月，該公司將其 租約延長至2020年10月31日。根據租賃條款，本公司負責税費、保險費和維護費 。本公司按直線法確認租賃期內的租金費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 的租金費用分別為86,000美元和99,000美元。截至2020年6月30日的6個月和2019年6月30日的租金費用分別為201,000美元和189,000美元。截至2020年6月30日，不可撤銷經營租賃 截至2020年12月31日的年度未來年度最低租賃付款為121,000美元。

偶然事件

在正常業務過程中，公司可能會捲入法律訴訟。 本公司將在 很可能已發生責任且金額可合理估計的情況下，就該等事宜承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如， 估計的潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

2020年4月3日，我們收到 一封信(“4月3日^研發Alexander律師函“)，聲稱我們 明顯違反了Alexander Engagement協議，該協議指定Alexander為我們的獨家配售代理和財務 顧問，原因是我們完成了2020年3月的私募，Maxim在該私募中擔任配售代理。該信函 還聲稱，由於該涉嫌違約，並根據Alexander Engagement協議的條款，我們欠Alexander 總計170,000美元，並認股權證購買最多22,768股與2020年3月私募有關的普通股 。4月3日^研發亞歷山大律師函進一步指出，亞歷山大願意放棄向其發出認股權證的任何索賠，並以我方支付的170,000美元(“亞歷山大 和解提議”)為代價解決爭端。

通過日期為 2020年4月7日的信函，我們回覆了4月3日^研發亞歷山大律師函，並反駁亞歷山大的主張。2020年4月10日，我們收到了第二封信(“4月10日亞歷山大律師函“)，來自亞歷山大的 律師，回覆我們4月7日該函件駁斥了吾等關於終止亞歷山大聘用協議的所有論點 ；(Ii)似乎撤回了Alexander和解要約；及(Iii)提及 聘用Maxim作為2020年4月公開發售的承銷商，聲稱此類聘用是對亞歷山大聘用協議的進一步違反，並表示Alexander相信其將有權就違約尋求進一步的 損害賠償。另外，在四月十號的時候，有一種語言，Alexander律師函指出， 如果我們在2020年2月28日結束Alexander擔任配售代理的融資之前與Maxim接洽，而沒有 向投資者披露我們之前與Maxim在該融資中的接洽，這將引發額外的問題。最後，Alexander 要求我們立即停止2020年4月的公開發行，如果我們繼續進行此類發行，它將尋求 賠償，就像它在此類發行中擔任承銷商一樣。2020年4月16日，我們收到亞歷山大的 律師的第三封信，稱亞歷山大打算就此類索賠提起訴訟。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

2020年5月14日，我們簽訂了 亞歷山大結算協議。有關Alexander 定居點的説明，請參閲附註1-業務和運營可行性。

在簽署Alexander和解協議 時，本公司在截至2020年6月30日的六個月內記錄了236,000美元的一般和行政費用。

本公司管理層 不相信任何該等事項，不論個別或合計，均不會對本公司的 簡明綜合財務報表造成重大不利影響。

喬納森·加茲達克

Gazdak先生是紐約投資銀行Alexander的董事總經理兼投資銀行業務主管。Gazdak先生自2015年6月以來一直 擔任董事會成員。Alexander曾擔任本公司多項 私人融資的牽頭投資銀行，並擔任本公司首次公開募股(IPO)的承銷商。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Gazdak 先生持有本公司普通股流通股不到1%。

2019年10月7日，Gazdak先生 與本公司簽訂了權證修訂協議。Gazdak先生為總共157股普通股 行使了原始認股權證，公司獲得了2510美元的收益。2019年11月6日，Gazdak先生與本公司達成和解 協議，根據該協議，本公司向Gazdak先生增發23股普通股。就本公司加入認股權證修訂協議 而言，Alexander獲支付51,374美元現金費用。

2019年4月4日，本公司 與Alexander簽署了另一份聘書，據此Alexander賺取了與本公司 發行A系列優先股首批相關的費用80,000美元，本公司同意向Alexander發行認股權證，以購買 2,041股普通股。該認股權證可按每股43.60美元價格行使，並可在自該普通股發行生效日期起計180天起計的五年期間內的任何時間行使，該期限不得超過 自該生效日期起計的五年。

於2019年4月17日， 公司與Alexander就本公司發售203,787股 普通股訂立承銷協議，據此，Alexander獲支付現金費用406,554美元，以及54,207 美元非實報實銷開支津貼及補償100,000美元，據此，本公司向Alexander發出認股權證，購買最多6,114股 普通股。該認股權證可按每股33.20美元價格行使，並可在該普通股發行生效日起計 起計的五年期間內隨時行使，該期限不得超過自該生效日期 起計的五年。

2019年10月16日， 公司與Alexander簽訂了另一項承銷協議，與本公司發售總計125,000股普通股有關，據此，Alexander獲得131,250美元的現金費用以及17,500美元的非實報實銷費用 津貼和43,750美元的報銷，據此，本公司向Alexander發出認股權證，以購買最多3,750股普通股。該認股權證可按每股17.50美元價格行使，並可在自該股票發行生效日期起計一年的五年期間內的任何時間行使，該期限不得超過自該生效日期起計的五年 年。

於2020年2月6日， 公司與Alexander Capital訂立另一項配售代理協議，有關本公司發售合共835,000美元的本公司證券，據此向Alexander支付現金費用83,000美元及 ，據此，本公司向Alexander發行認股權證，以購買最多4,553股普通股。該認股權證可按每股8.80美元的價格 行使，並可在自發行日期起計的五年期間內隨時行使。

本公司還於2020年5月14日與Alexander簽訂了 Alexander和解協議。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

布萊恩·赫爾

Herr先生是獲獎合作伙伴平臺(f/k/a Candlewood Structural Strategy Funds)的首席投資官兼結構性信貸和資產融資聯席主管，擔任獲獎合作伙伴嘉實大師基金有限公司和獲獎合作伙伴機會大師基金A，LP(統稱為獲獎基金)的合夥人和聯合投資組合經理，是從2020年2月10日起辭去董事會職務的公司前董事

2019年10月8日，每個獲獎基金 與本公司簽訂了權證修訂協議。與各獎牌基金訂立的權證 修訂協議相關及之前，本公司亦對各獎牌基金持有的F系列 權證執行第1號修正案(“F系列權證修訂”)，據此對每份F系列權證 作進一步修訂，以加入(其中包括)基本交易及後續供股條款 9.99%的實益擁有權限制(“實益擁有權限制”)。

根據與每個獎牌基金簽訂的權證修正案 協議，對於F系列權證和G系列權證 ，如果以降低的行使價(該術語在權證修正案 協議中定義)行使原始權證將導致每個獎牌基金超過受益所有權限制，而不是收到超過受益所有權限制的普通股股票數量 ，本公司只會向各獎牌基金髮行不會導致各獎牌基金超過實益擁有權限制所容許的最高普通股數量的 普通股股份，而各獎牌基金將按行使價等於每股減去15.80美元的行使價 發行預籌普通股認購權證，涵蓋否則會超過實益擁有權限制的 股普通股股份數目。與此 演習相關的是，獲獎基金獲得了預先出資的普通股認購權證，以購買總計20,719股 普通股。該公司與購買此類預先出資的 普通股認購權證相關的總收益總額約為327,000美元。

於2019年11月4日， 公司與獲獎基金訂立和解協議，據此，本公司同意向獲獎基金 支付合共47,223美元現金，以補償獲獎基金修訂行使價 (該詞在該和解協議中定義)與本公司2019年10月登記直接發售向投資者提供的較低價普通股之間的差額 ，據此，本公司發行了125,000股股票此外，根據該和解 協議，本公司與獎牌基金同意將本公司提交S-3表格登記聲明 以登記所有轉售股份的截止日期由2019年11月4日延至2019年11月18日。

2020年2月6日，Herr 先生通知本公司，他決定辭去本公司董事會職務，自2020年2月10日起生效。Herr 先生辭職以專注於管理獲獎基金，而不是因為本公司與Herr先生之間存在任何分歧，或與本公司的運營、政策或做法有關的任何 事項。截至2020年6月30日，獲獎基金擁有的普通股流通股不到公司普通股的5%。截至2019年12月31日，獎牌基金擁有公司普通股流通股的8.3% 。

赫爾格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以來一直 擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生是漢松科技的副總裁， 是一家總部位於中國的音響產品原始設備製造商，是鉑門科技(南京)有限公司的總裁，是一家專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌的公司， 是一家總部位於開曼羣島的投資公司 Inizio Capital的聯合創始人和董事。

於截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月 ，漢松科技分別以約18,000美元及3,000美元向本公司購買模組 ，並分別向本公司支付約1,000美元及6,000美元款項。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，漢松科技分別向本公司售出約29,000美元及4,000美元的揚聲器產品，而本公司 分別向漢松科技支付約0美元及4,000美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約29,000美元及36,000美元，而本公司向漢松科技分別支付 約0美元及4,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 克里斯滕森先生及其關聯公司持有本公司普通股流通股不到1.0%。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

該公司經營一個 業務部門，即無線音頻產品。我們的首席決策者、總裁兼首席執行官根據全公司的綜合結果評估我們的業績 。

根據產品交付的地理區域指定來自客户的淨收入 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和 六個月，按地理區域劃分的淨收入如下：

我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

通過2020年度股票激勵計劃

2020年7月27日，董事會 通過了本公司2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)，並預留了根據2020計劃授權發行的共計650,000股本公司普通股 ，該計劃的通過仍需 股東批准。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票 和限制性股票單位的形式向公司高級 經理、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商授予基於股權的薪酬。2020年7月27日，公司還向高級經理、員工、董事、顧問授予了總計614,824 個限制性股票單位，但須經股東批准。每個獎項都計劃在2020年8月15日的一週年、 二週年和三週年紀念日授予，只要獲獎者在每個此類 週年紀念日繼續為公司服務。根據 2020計劃，每個限制性股票單位代表有權獲得一股公司普通股。儘管授予了此類獎勵，但如果本公司在2021年7月27日或之前未獲得股東批准 ，2020計劃將終止，並且在本公司 股東批准2020計劃並授予此類獎勵之前，不得根據限制性股票單位發行普通股。如果在此 期限內未獲得股東對2020計劃的批准，此類限制性股票單位將自動失效並終止。

加速限制股的歸屬

此外，於2020年7月27日， 本公司全面加快了之前根據LTIP授予的39,429股限制性普通股流通股的歸屬條款，以及之前作為獎勵授予Oliva先生的LTIP以外授予Oliva先生的7,500股限制性普通股流通股的歸屬條款 ，使所有此類股票獎勵均於2020年7月27日被視為完全歸屬。本公司 將支付因加速此類歸屬條款而對此類獎勵持有人徵收的所有税款。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示 通知

第2項中包含的信息 包含經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些 風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。儘管管理層認為前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期 是合理的，但不能保證基本假設實際上證明 是正確的，或者實際結果不會與本報告中表達的預期不同。

本文件包含 多個前瞻性陳述，反映管理層對我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務業績的當前看法和預期。本文件中除 有關歷史事實的陳述外，包括管理層預期或 預計未來將會或可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，以及與經銷商渠道、銷量增長、收入、 盈利能力、新產品、運營資金充足率、對未來經營結果表示普遍樂觀的陳述、 和非歷史信息有關的陳述，均為前瞻性陳述。特別地，“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”等詞語的變體以及類似的 表述識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，它們的缺失 並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響， 包括以下討論的風險和不確定性。我們的實際結果、業績或成就可能與歷史結果 以及這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果大不相同。我們不承擔任何義務 修改這些前瞻性陳述以反映未來的任何事件或情況。

讀者不應 過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和預測 ，不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和假設(包括下文所述的風險、不確定性和假設)的影響，僅適用於本文件提交之日。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同 。

沖銷庫存 拆分

2020年4月8日，公司宣佈 董事會已批准對其普通股進行20股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)， 將於2020年4月9日生效。普通股於當天開始在拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP 編號為86633R 203。所有普通股股號、購買普通股的認股權證、價格和行使價均已追溯調整 以反映反向股票拆分。普通股和A系列已發行優先股的面值 及其面值沒有針對反向股票拆分進行調整。

概述

我們成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司，名為Summit Semiconductor，LLC。我們轉換為特拉華州公司，從2017年12月31日起生效 當時我們更名為Summit Semiconductor，Inc.自2018年9月11日起，我們將 更名為Summit Wireless Technologies，Inc.我們通過Summit Wireless Technologies，Inc.以及我們的全資子公司--特拉華州有限責任公司WiSA，LLC 運營我們的業務。我們公司總部的地址 是6840 Via Del Oro，Ste。郵編：95119。我們的網址是Www.summitwireless.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。

我們是一家初創期的技術公司 ，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的半導體和無線模塊，同時增加我們對實施軟件許可業務部門的關注 。

我們相信音頻技術 的未來在於無線設備，我們有能力為智能 設備和下一代家庭娛樂系統提供同類最佳的身臨其境無線聲音技術。我們目前銷售直接 向揚聲器無線發送和接收音頻的模塊，這些模塊還經過全面認證，並與無線揚聲器和音頻(“WiSA”)協會的 當前合規性測試規範兼容，該規範測試提供無線、無幹擾、未壓縮 高清晰度音頻的產品的互操作性 。此外，我們計劃將我們的專有軟件技術授權給其他公司，使基於Wi-Fi的智能設備能夠支持身臨其境的無線音頻。

我們的營銷戰略重點關注 我們認為的三個關鍵無線音頻技術需求：互操作性、身臨其境的音頻質量和更低的信號延遲。

我們相信，領先品牌越來越多地採用無線 音頻技術來支持視頻，這將徹底改變人們通過 移動設備、電視(“TV”)、遊戲機、個人計算機(“PC”)、音棒和智能 揚聲器體驗媒體內容的方式。我們相信，已經提交專利申請的我們的專有軟件將提供類似的功能和質量 ，並允許我們將軟件嵌入到具有Wi-Fi的智能設備中。我們軟件技術的原型版本已 在內華達州拉斯維加斯舉行的2020消費電子展上向選定的客户演示(根據保密協議) 。我們相信，我們的基於軟件的解決方案(其他品牌可以集成到他們的設備中)將(I)降低大眾市場使用的 集成成本，(Ii)利用被廣泛接受的Wi-Fi連接，(Iii)提供低功耗 選項以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性 。

2020年1月23日，我們簽訂了一份經修訂的融資協議(“融資協議”)，該協議規定向非關聯認可 投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣，500股我們的普通股 ，以及一份可行使7936股我們普通股的五年期認股權證，行使價為每股9.80美元 ，資金來源為100,000美元。此外，根據融資協議， 該投資者被授予最惠國待遇。於二零二零年三月，根據融資協議 欠該投資者的未償還債務已悉數清償。

在2020年2月28日，我們完成了 91,062個單位的私募(“2020年2月私募”)，每個單位包括(I)一股 (1)股普通股和(Ii)每股0.50股普通股的認股權證，單位價格為9.17美元。 這些單位是根據我們和我們之間於2020年2月4日簽訂的單位購買協議和日期為2020年2月28日的認購協議發行的。 關於2020年2月的私募，我們支付了 Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)現金手續費83,000美元，並向Alexander發行認股權證，購買4553股 普通股。該認股權證可按每股8.80美元價格行使，並可在自發行日期起計的五年 期間內隨時行使。2020年2月的私募定價高於市場價，導致 扣除手續費和與交易相關的其他費用前的毛收入為83.5萬美元。我們將發行所得淨收益約 $725,000用於營運資金和增加股東權益，以符合納斯達克 上市規則5550(B)和一般企業用途。向投資者發行的認股權證自發行之日起可按每股9.80美元的行使價購買最多45,534股普通股， 可根據股票拆分、反向股票拆分和類似的資本變動進行調整。 可從發行之日起，按每股9.80美元的行使價購買最多45,534股普通股。 根據股票拆分、反向股票拆分和類似的資本變動進行調整。此類認股權證可立即行使 ，並將於2025年2月28日營業時間結束時到期。該等認股權證的行使須受實益擁有權的限制 每名權證持有人均可行使該認股權證，條件是行使該權證會導致該持有人成為超過4.99%的實益擁有人(或在選出該持有人後，成為9.99%的實益擁有人), 通知我們後，受益所有權限制可以 增加或減少至9.99%，但此類限制的任何增加在通知我們後的 61天內不會生效。

於2020年3月30日，我們完成了 優先擔保可轉換本票的私募(“2020年3月私募”)和認股權證 ，以每股6.40美元的行使價購買227,679股普通股，據此Maxim Group LLC(“Maxim”) 擔任配售代理。該票據及認股權證乃根據吾等與某機構於2020年3月22日訂立的證券購買協議(“2020年3月購買協議”)發行。2020年3月的私募產生了1700000美元的毛收入，扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於應支付給投資者的8.5萬美元承諾費。我們收到的與2020年3月私募相關的淨收益 主要用於營運資金、償還債務和一般公司用途。此外，我們同意 向Maxim發行認股權證，購買總計20,400股普通股(可進行調整)，作為擔任2020年3月私募配售代理的部分 對價。2020年4月29日， 根據該票據欠投資者的2,040,000美元未償債務已全部償還。

2020年4月23日，本公司宣佈 完成1,525,000股普通股的包銷公開發行、購買最多475,000股普通股的預籌普通股認購權證 以及購買最多2,000,000股本公司普通股的普通股認購權證 。每股普通股或預出資普通股認購權證 與一份普通股認購權證一起出售，以向公眾購買一股普通股 ，合計價格為每股3.25美元和普通股認購權證(或每份預出資普通股認購權證和普通股購買權證3.24美元)。扣除承保折扣、佣金和其他發售費用前的毛收入約為650萬美元 。此外，本公司授予Maxim 45天購股權以額外購買最多300,000股普通股 及/或普通股認購權證，以按公開發售 價格購買最多300,000股普通股，減去折扣及佣金，其中Maxim部分行使認購權購買額外普通股 認股權證，以購買最多229,100股普通股。每份普通股認購權證可立即行使 一股普通股，行使價為每股3.25美元，自發行之日起五年到期。

2020年4月24日，本公司宣佈 已收到納斯達克的書面通知，表示本公司已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的每股至少1.00美元的最低出價 繼續在納斯達克資本市場上市的要求。 本公司已收到納斯達克的書面通知，表示本公司已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的每股至少1.00美元的最低出價要求。 本公司此前於2019年10月16日接到納斯達克通知，本公司收盤報價 每股價格已連續30個工作日低於1.00美元，且本公司未達到納斯達克上市規則5550(A)(2)項下的最低 出價要求。根據通知函，本公司有180天 通過達到或超過最低投標價格至少連續10個交易日的方式重新獲得合規，但本公司普通股的收盤價 未滿足這一要求。然而，在2020年4月24日，納斯達克 通知本公司，它已確定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日連續10個工作日的收盤價至少為每股1美元。因此，本公司已 重新遵守最低投標價要求，此事已了結。

2020年5月3日，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案A分部下的Paycheck 保護計劃(“PPP”)，我們從富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)獲得了總額為847,000美元的貸款 (“PPP貸款”)。PPP貸款於2020年5月7日獲得資金。PPP貸款為 形式的PPP本票和協議，日期為2020年5月3日(“PPP票據協議”)，於2022年5月3日到期，年利率為1.00%，從2020年11月1日開始按月支付。PPP貸款可由我們在到期前的任何時間 預付，不收取預付款罰金。我們打算將PPP貸款金額用於工資成本， 用於繼續提供團體醫療福利、租金和公用事業的成本。根據PPP票據協議的條款，PPP貸款的某些金額 如果用於符合條件的費用，則可以免除，如PPP票據協議中所述。

2020年5月14日，我們與Alexander簽訂了 和解協議(“Alexander和解協議”)，根據該協議，作為 Alexander免除我們因我們與Alexander於2020年2月6日簽訂的特定合約協議(“Alexander合約協議”)而對我們提出的所有索賠的代價，除了對某些 第三方索賠的賠償外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金及(Ii)向Alexander發行50,000 股價值約111,000美元的普通股(“Alexander和解股份”)。我們還 解除了Alexander對Alexander的相同類型的索賠，但不包括對某些第三方索賠的賠償。關於亞歷山大和解協議，吾等亦於二零二零年五月十四日與Alexander 訂立滲漏協議(“Alexander滲漏協議”)，根據該協議，Alexander不得於任何交易日出售超過5,000股普通股 ，自該協議日期起至Alexander 不再持有任何Alexander和解股份之日止。

根據我們貨架登記聲明的招股説明書附錄，我們於2020年5月18日登記轉售共60,250股普通股，其中50,000股為Alexander和解股份，其餘10,250股(“賣方付款 股份”)已根據日期為#年的和解函件發行給DFC Consulting Services LLC d/b/a順風研究集團(“賣方”)的管理合夥人 。由吾等與賣方之間 及賣方、主管合夥人及吾等於2020年5月17日簽署的函件(“賣方和解函件”)，據此賣方將其對賣方付款份額的權利 轉讓給管理合夥人(“賣方轉讓函件”，並與 賣方和解函件，“賣方和解函件”)合稱為“賣方和解函件”。賣方付款股份於二零二零年五月十四日發行，及(I)向Alexander發行亞歷山大和解股份，作為根據Alexander和解協議條款應付Alexander 的部分款項及(Ii)發行賣方付款股份以代替根據賣方和解函件欠賣方的現金付款 。本公司並無因發行 Alexander和解股份或賣方付款股份而收到任何現金收益，但(I)根據Alexander和解協議條款，吾等向Alexander 應付款項的一部分已由發行Alexander和解股份及本公司據此一次性現金支付125,000美元及(Ii)本公司 就供應商和解函件而欠賣方的未償還賬款支付。我們支付了 所有與股票登記相關的費用。

2020年6月4日，我們簽訂了 證券購買協議(“六四購買協議“)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,275,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，期限 為5.5年，可按每股2.55美元的行使價購買合共2,275,000股普通股，但須受 項下的慣例調整，認股權證在發行時即可立即行使，並可在無現金基礎上行使，如該等認股權證在發行當日或之前尚未登記 根據6月4日的 購買協議，投資者購買了由此出售的所有證券，購買總價為5,801,000美元。 根據6月4日根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格登記 聲明的招股説明書補充文件，根據購買協議，以登記直接發售方式向 投資者發行合共2,275,000股普通股。本公司於2020年6月5日提交招股説明書附錄 。馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法註冊要求豁免，認股權證以同時私募交易的方式向投資者發行。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免，認股權證是以同時私募交易的方式向投資者發行的。本公司向Maxim支付費用約464,000美元， 相當於Maxim向投資者支付的總收購價的8%及若干費用。6月4日 購買協議包含本公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常 賠償權利和義務。根據6月4日發行的證券^Th 購買協議於2020年6月8日結束。公司將把此次發行的淨收益用於營運 資本、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際的銷售和營銷投資 。

2020年6月9日，我們簽訂了 證券購買協議(“6月9日購買協議“)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,040,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，期限 為5.5年，可按每股2.61美元的行使價購買合共2,040,000股普通股，但須受 項下的慣例調整，認股權證一經發行即可立即行使，如認股權證未於 登記，則可在無現金基礎上行使。 根據6月9日的 購買協議，投資者購買了由此出售的所有證券，購買總價為5,324,000美元。 根據6月9日根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格登記 聲明的招股説明書補充資料，根據購買協議，本公司以登記直接發售方式向 投資者發行合共2,040,000股普通股。本公司於2020年6月10日提交招股説明書附錄 。馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法註冊要求豁免，認股權證以同時私募交易的方式向投資者發行。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免，認股權證是以同時私募交易的方式向投資者發行的。本公司向Maxim支付費用約為426,000美元， 相當於Maxim向投資者支付的總購買價的8%及若干費用。6月9日^Th 購買協議包含本公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償權利和義務。根據6月9日發行的證券^Th 購買協議於2020年6月11日結束。公司將把此次發行的淨收益用於營運 資本、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際的銷售和營銷投資 。

2020年6月19日，Sam Runco通知 本公司他決定辭去本公司董事會(“董事會”)職務，自2020年6月19日起生效。 Runco先生曾在董事會的提名和公司治理委員會任職。Runco先生並非因 本公司與Runco先生之間的任何分歧或與本公司的運營、政策或 實踐相關的任何事項而辭職。二零二零年六月二十二日，董事會根據本公司章程賦予的權力，委任SRI Peruvemba為 董事會成員，以取代Runco先生，自二零二零年六月二十二日起生效。Peruvemba先生將擔任董事，直至 下一次本公司股東年會為止，屆時他將參選，直至他當選或他早先辭職、退休或其他服務終止後的本公司股東年會 為止。

新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情代表了一種變化無常的 情況，對於不同的全球地理位置，包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點 ，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎 流行病及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一個 財季的大部分工作已經完成。自2020年3月下旬以來，我們觀察到最近某些客户的需求有所下降。

鑑於我們的產品是通過各種分銷渠道銷售的 ，我們預計，由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化 和不可預測，我們的銷售將經歷更大的波動。我們知道，許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。 雖然我們觀察到某些客户對我們的產品和服務的需求在2020年4月大幅下降，但 我們認為，現在瞭解新冠肺炎將對此類產品、 技術和服務的總體需求產生的確切影響還為時過早。我們也不能確定隨着時間的推移需求會如何變化，因為新冠肺炎大流行的影響可能會 經歷幾個不同嚴重程度和持續時間的階段。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險 以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們已經並正在採取有針對性的措施 來降低我們的運營費用，因為新冠肺炎疫情。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響 ，這種情況可能會基於許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化，這些因素 將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。我們預計資產負債表上的資產不會發生重大變化 或我們及時核算這些資產的能力。此外，結合本10-Q表季度報告和本文所載中期財務報表的編制 ，我們審查了新冠肺炎疫情對無形資產的潛在影響 ，並確定目前沒有實質性影響。我們還審查了 與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在影響。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉 並未對我們獲取庫存或製造產品或服務或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。 但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務 。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力 也會影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響 。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用 ，因此我們預計任何此類影響都不會實質性地改變成本和收入之間的關係。

與大多數公司一樣，我們在運營方式方面 採取了一系列措施，以確保遵守政府的限制和指導方針以及最佳 實踐，以保護員工的健康和福祉以及我們繼續有效運營業務的能力。 到目前為止，我們能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持所有內部控制。我們 在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會為此產生物質支出。然而， 新冠肺炎的影響和減輕影響的努力仍然是不可預測的，未來仍有可能出現挑戰 。

到目前為止，我們在大流行期間採取的行動包括但不限於：

如果因 新冠肺炎導致的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到 的負面影響。我們將繼續積極監控此情況，並將實施必要的措施以保持業務連續性 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月對比

營業收入

截至2020年6月30日的三個月的收入為348,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的收入352,000美元相當。

截至2020年6月30日的6個月的收入為759,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的817,000美元的收入相比，減少了58,000美元，降幅為7%。 收入的下降歸因於模塊銷售額的下降。

收入成本和運營費用

收入成本

截至2020年6月30日的三個月的收入成本為336,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的收入成本330,000美元相當。

截至2020年6月30日的6個月的收入成本為684,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的收入成本737,000美元相比，減少了53,000美元，或7%。 收入成本下降的主要原因是可比時間段之間模塊銷售額下降。

研究與發展

截至2020年6月30日的三個月的研發費用為904,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的研發費用 1,405,000美元減少了501,000美元。研發費用的減少主要與 工資和福利費用減少266,000美元以及諮詢費和設施分配費用分別減少194,000美元和 39,000美元有關。

截至2020年6月30日的 6個月的研發費用為2,038,000美元，與截至2019年6月30日的 6個月的研發費用2,766,000美元相比減少了728,000美元。研發費用的減少主要是因為 工資和福利費用減少了284,000美元，諮詢費減少了404,000美元，招聘費減少了29,000美元，但被 增加的32,000美元的股票薪酬部分抵消了。

銷售及市場推廣

截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為510,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的銷售和營銷費用676,000美元減少了166,000美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於工資 和福利費用減少了46,000美元，諮詢費減少了約77,000美元，其中包括減少的股票薪酬 費用減少了22,000美元，差旅和公關費用分別減少了30,000美元和45,000美元。

截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為1,208,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的1,425,000美元的銷售和營銷費用相比減少了217,000美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是諮詢費減少了約197,000美元，其中包括減少的股票薪酬費用27,000美元，差旅和公關費用分別減少49,000美元和54,000美元，但廣告、產品管理費和員工股票薪酬費用分別增加了16,000美元、20,000美元和36,000美元，部分抵消了這些費用。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為607,000美元，減少了50,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的一般和行政費用 為657,000美元。一般和行政費用的減少主要是由於投資者關係費用減少了248,000美元，但諮詢和法律費用分別增加了41,000美元和 165,000美元，這部分抵消了減少的費用。

截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為1,498,000美元，比截至2019年6月30日的6個月的一般和行政費用 1,272,000美元增加了226,000美元。一般和行政費用的增加主要與 由於公司在2019年9月增加了一名高級財務主管而增加了71,000美元的工資和福利支出， 分別增加了73,000美元和138,000美元的股票薪酬和法律費用，以及與附註8-或有事項中討論的Alexander和解有關的或有應計項目237,000美元有關。增加的部分被減少的投資者 關係費用313,000美元所抵消。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為1,352,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的利息支出0美元增加了1,352,000美元。 截至2019年6月30日的三個月沒有計入利息支出，因為公司沒有未償債務。 截至2020年6月30日的三個月的利息支出是由於與公司在2020年3月發生的可轉換債務相關的債務折扣全部攤銷，因為該等可轉換債務已於2020年4月全額償還。 由於公司沒有未償債務，因此在截至2019年6月30日的三個月沒有計入利息支出。

截至2020年6月30日的六個月的利息支出為1,389,000美元，與截至2019年6月30日的六個月的利息支出0美元相比增加了1,389,000美元。 截至2020年6月30日的六個月的利息支出是由於公司在2020年3月產生的可轉換債務相關的債務折扣已全部攤銷，因為該等可轉換債務已於2020年4月全額償還。 由於公司沒有未償債務，截至2019年6月30日的六個月沒有計入利息支出。

權證責任的公允價值變動

截至2020年6月30日的三個月的權證負債公允價值變化 導致收益5,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的權證負債公允價值變化導致收益64,000美元。截至2019年6月30日、 2020和2019年的三個月的收益是由於我們的普通股價格在此期間下降。

截至2020年6月30日的6個月的權證負債公允價值變化 導致24,000美元的收益，而截至2019年6月30日的6個月的權證負債公允價值變化導致收益175,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的收益 和2019年是由於我們的普通股價格在此期間下降。

衍生負債的公允價值變動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，衍生工具 負債的公允價值沒有變化。

截至2020年6月30日的6個月的衍生負債公允價值變化為0美元，而截至2019年6月30日的6個月的費用為171,000美元。 截至2019年6月30日的6個月記錄的171,000美元費用與截至2019年6月30日公司A系列優先股中包含的嵌入式 轉換功能的公允價值變化有關。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日的現金和現金等價物為12,088,000美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為298,000美元。截至2020年6月30日的6個月內，現金和現金等價物的增加直接與發行普通股、預融資認股權證和相關認股權證 ，由此本公司籌集了16,540,000美元的淨收益，發行可轉換票據，本公司籌集了1,396,000美元的淨收益 以及發行應付票據(本公司根據該票據籌集了847,000美元)直接相關。這些融資活動提供的現金被使用現金為運營提供資金和償還總計2,151,000美元的可轉換票據所抵消。

我們在截至2020年6月30日的6個月中淨虧損6,078,000美元，在運營活動中使用的淨現金為4,832,000美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們發生了5,389,000美元的淨虧損，在運營活動中使用了5,377,000美元的淨現金。不包括非現金調整， 截至2020年6月30日的六個月使用經營活動現金淨額的主要原因與 應付賬款和應計負債分別減少353,000美元和491,000美元有關，分別被預付 費用和其他資產減少359,000美元所抵消，相比之下，庫存增加699,000美元被截至2019年6月30日的六個月內應付賬款增加486,000美元部分抵消。

我們是一家處於早期階段的公司，自成立以來已 產生了運營虧損。為了執行我們的長期戰略計劃，進一步開發我們的核心產品並將其完全 商業化，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

表外安排

我們沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，如交易法規則12b-2中所定義的 ，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保根據交易所 法案提交的定期報告中要求披露的重要信息在SEC規則和表格 指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和 參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估 。基於前述評估，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。{包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官 )，我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現 。進一步, 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的收益 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被 檢測到。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的 ，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人 行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先可以規避控制。任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

內部控制的變更

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制 沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

我們在正常業務過程中可能會不時涉及 各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查 或調查都不會懸而未決，或者，據我們公司或我們任何子公司的高管 所知，不存在威脅或影響我們公司或 我們任何子公司的不利決定可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響的行為、訴訟、調查或調查。 據我們公司或任何子公司的高管所知，這些訴訟、調查或調查不會對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項危險因素

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供此項目所需的信息。

第二項：股權的未登記銷售和收益的使用

2020年6月8日，本公司根據6月4日的規定完成了證券發行 購買協議。關於此次發行， 公司向投資者發行了期限為5.5年的認股權證，以按每股2.55美元的行使價購買最多2,275,000股普通股 ，但須作出相應的慣例調整，認股權證可在發行時立即行使 ，如果該等認股權證在發行日期後六個月或之前尚未登記，則可在無現金基礎上行使 。這些 認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506或根據證券法頒佈的規則506或條例 D規定的證券法註冊要求豁免 在同時私募交易中向投資者發行的。

2020年6月11日，本公司根據6月9日的規定完成了證券發行 購買協議。關於此次發行， 公司向投資者發行了期限為5.5年的認股權證，以按每股2.61美元的行使價購買最多2,040,000股普通股 ，但須作出相應的慣例調整，認股權證可在發行時立即行使 ，如果該等認股權證在發行日期後6個月或之前尚未登記，則可在無現金基礎上行使 。這些 認股權證是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則 D第506條規定的證券法註冊 豁免要求，在同時私募交易中向投資者發行的。

關於上述兩項發行是否可獲 豁免註冊，我們根據 每名投資者的陳述作出這些決定，其中在相關部分包括，每名該等投資者是(A)規則D規則501所指的“認可投資者” 或(B)證券法第144A條所指的 所指的“合格機構買家”，並根據每名投資者的進一步陳述(I)該投資者 取得該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非該證券已根據 證券法和任何適用的州證券法註冊，或者可獲得此類註冊的豁免或豁免，(Iii)該 投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗， (Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓購買的證券，除非這些證券是根據 證券法和任何適用的州證券法註冊的，或者可以獲得此類註冊的豁免或豁免，(Iii)該 投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，該投資者能夠評估在我們的投資的優點 和風險，(Iv)該投資者可以訪問我們與該項投資有關的所有文件、記錄和賬簿，並有機會就 發售的條款和條件提出問題和獲得答案，並獲得我們擁有或能夠獲得的任何其他信息，而無需付出不合理的努力和費用， 和(V)該投資者在我們的投資中不需要流動資金，並且能夠承擔該投資的全部損失， 和(V)該投資者在我們的投資中不需要流動資金，並且可以承擔該投資的全部損失， 和(V)該投資者可以在沒有不合理的努力和費用的情況下獲得我們擁有或能夠獲得的任何其他信息。沒有依靠這些豁免而發行的證券的一般招標或廣告。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

根據SEC版本33-8238， 證據32.1和32.2正在提供，但未歸檔。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。