美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案第333-139298號

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Bridgeline Digital，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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特拉華州	52-2263942
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區	美國國税局僱主識別號碼

希爾文路100號，G7000套房
沃本，馬薩諸塞州	01801
(主要行政辦事處地址)	(郵政編碼)

(781) 376-5555

(登記人的電話號碼，包括區號) (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐	非加速文件管理器	小型報表公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第(12)b款登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元	漂白	納斯達克

截至2020年8月10日，普通股面值為每股0.001美元的流通股數量為4420,170股。

		2020年6月30日				2019年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,165			$	296
應收帳款，淨額			799				979
預付費用			267				351
其他流動資產			18				49
流動資產總額			2,249				1,675
財產和設備，淨額			252				299
經營性租賃資產			325				-
無形資產，淨額			2,831				3,509
商譽			5,557				5,557
其他資產			83				115
總資產		$	11,297			$	11,155
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分		$	466			$	-
經營租賃負債的當期部分			96				-
應付帳款			1,869				1,740
應計負債			588				835
遞延收入			1,779				1,262
流動負債總額			4,798				3,837
長期債務，扣除當前部分後的淨額			582				-
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額			229				-
認股權證法律責任			2,436				3,514
其他長期負債			5				8
總負債			8,050				7,359
承諾和或有事項
股東權益：
優先股-面值0.001美元；授權股票100萬股；
C系列可轉換優先股：
授權發行11,000股；2020年6月30日已發行和已發行355股，2019年9月30日已發行和已發行441股			-				-
A系列可轉換優先股：
授權發行264,000股；2020年6月30日沒有流通股，2019年9月30日沒有流通股262,310股，已發行和已發行			-				-
普通股-面值0.001美元；授權股份5000萬股；
截至2020年6月30日的4,419,614股和截至2019年9月30日的2,798,475股，已發行和已發行			4				3
額外實收資本			78,255				75,620
累積赤字			(74,652	)			(71,489	)
累計其他綜合損失			(360	)			(338	)
股東權益總額			3,247				3,796
總負債和股東權益		$	11,297			$	11,155

		三個月 六月三十號，								截至9個月 六月三十號，
		2020				2019				2020				2019
淨收入：
數字參與服務		$	713			$	1,118			$	2,708			$	3,102
訂閲和永久許可證			1,919				1,575				5,494				4,162
總淨收入			2,632				2,693				8,202				7,264
收入成本：
數字參與服務			395				416				1,432				1,635
訂閲和永久許可證			684				1,075				2,190				2,604
收入總成本			1,079				1,491				3,622				4,239
毛利			1,553				1,202				4,580				3,025
業務費用：
銷售及市場推廣			312				1,469				2,130				3,519
一般和行政			464				785				1,936				2,216
研究與發展			402				592				1,218				1,499
折舊攤銷			224				257				731				361
商譽減值			-				-				-				3,732
重組和收購相關費用			1				938				373				1,242
業務費用共計			1,403				4,041				6,388				12,569
營業收入(虧損)			150				(2,839	)			(1,808	)			(9,544	)
利息費用和其他，淨額			(2	)			7				(3	)			(316	)
債務貼現攤銷			-				-				-				(231	)
權證負債費用			-				-				-				(11,272	)
認股權證負債的公允價值變動			(1,843	)			10,146				1,078				11,204
所得税前收入(虧損)			(1,695	)			7,314				(733	)			(10,159	)
所得税撥備			6				3				9				7
淨收益(損失)			(1,701	)			7,311				(742	)			(10,166	)
可轉換優先股股息			-				(78	)			(106	)			(235	)
A系列可轉換優先股修訂後當作股息			-				-				(2,314	)			-
適用於普通股股東的淨收益(虧損)		$	(1,701	)		$	7,233			$	(3,162	)		$	(10,401	)
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)：
基本型		$	(0.44	)		$	3.62			$	(0.97	)		$	(12.38	)
稀釋		$	(0.44	)		$	3.56			$	(0.97	)		$	(12.38	)
已發行加權平均股數：
基本型			3,876,677				1,996,326				3,264,734				839,975
稀釋			3,876,677				2,032,766				3,264,734				840,975

		三個月 六月三十號，								截至9個月 六月三十號，
		2020				2019				2020				2019
淨收益(損失)		$	(1,701	)		$	7,311			$	(742	)		$	(10,166	)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整淨變動			36				19				(22	)			18
綜合收益(虧損)		$	(1,665	)		$	7,330			$	(764	)		$	(10,148	)

		截至2020年6月30日的3個月和9個月
																										累積
		優先股								普通股								附加								其他				總計
																		實繳				累積				綜合				股東的
		股份				金額				股份				金額				資本				赤字				損失				權益
2019年10月1日的餘額			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	75,620			$	(71,489	)		$	(338	)		$	3,796
基於股票的薪酬費用																			30												30
A系列可轉換優先股的股息																							(79	)							(79	)
A系列可轉換優先股修訂後當作股息(附註8)																			2,314				(2,314	)							-
淨收入																							136								136
外幣折算																											1				1
2019年12月31日的餘額			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	77,964			$	(73,746	)		$	(337	)		$	3,884
A系列可轉換優先股轉換為普通股			(107,416	)							613,806																				-
基於股票的薪酬費用																			50												50
A系列可轉換優先股的股息																							(27	)							(27	)
淨收入																							822								822
外幣折算																											(59	)			(59	)
2020年3月31日的餘額			155,335			$	-				3,412,281			$	3			$	78,014			$	(72,951	)		$	(396	)		$	4,670
A系列可轉換優先股股息負債以股份結算											112,960				1				188												189
A系列可轉換優先股轉換為普通股			(154,894	)							884,817																				-
C系列可轉換優先股轉換為普通股			(86	)							9,556																				-
基於股票的薪酬費用																			53												53
淨損失																							(1,701	)							(1,701	)
外幣折算																											36				36
2020年6月30日的餘額			355			$	-				4,419,614			$	4			$	78,255			$	(74,652	)		$	(360	)		$	3,247

		截至2019年6月30日的三個月和九個月
																										累積
		優先股								普通股								附加								其他				總計
																		實繳				累積				綜合				股東的
		股份				金額				股份				金額				資本				赤字				損失				權益
2018年10月1日的餘額			262,364			$	-				84,005			$	-			$	66,553			$	(61,778	)		$	(351	)		$	4,424
普通股發行，扣除發行成本			(54	)							28,481				-				4,377												4,377
基於股票的薪酬費用																			97												97
優先B股轉換為普通股											169,139																				-
A系列可轉換優先股的股息																							(79	)							(79	)
淨損失																							(4,955	)							(4,955	)
採用ASC 606的累積效果																							78								78
2018年12月31日的餘額			262,310			$	-				281,625			$	-			$	71,027			$	(66,734	)		$	(351	)		$	3,942
因收購業務而發行的普通股											40,000								476												476
基於股票的薪酬費用																			38												38
優先B股轉換為普通股											3,201																				-
A系列可轉換優先股的股息																							(78	)							(78	)
淨損失																							(12,522	)							(12,522	)
外幣折算																											(1	)			(1	)
2019年3月31日的餘額			262,310			$	-				324,826			$	-			$	71,541			$	(79,334	)		$	(352	)		$	(8,145	)
普通股發行，扣除發行成本											1,382,039				3				3,969												3,972
基於股票的薪酬費用																			74												74
C系列可轉換優先股擔保及轉普通股			441								1,087,443								1												1
A系列可轉換優先股的股息																							(78	)							(78	)
淨損失																							7,311								7,311
外幣折算																											19				19
2019年6月30日的餘額			262,751			$	-				2,794,308			$	3			$	75,585			$	(72,101	)		$	(333	)		$	3,154

		截至9個月 六月三十號，
		2020				2019
來自經營活動的現金流：
淨收益(損失)		$	(742	)		$	(10,166	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
處置財產和設備的損失			-				9
無形資產攤銷			678				310
折舊			40				50
其他攤銷			13				32
商譽減值			-				3,732
債務貼現攤銷			-				231
權證負債費用			-				11,272
認股權證負債的公允價值變動			(1,078	)			(11,204	)
以股票為基礎的薪酬			133				210
經營性資產和負債變動情況
應收帳款			486				971
預付費用			155				3
其他流動資產和其他資產			11				129
應付賬款和應計負債			(65	)			329
遞延收入			174				722
其他負債			(32	)			62
調整總額			515				6,858
經營活動中使用的現金淨額			(227	)			(3,308	)
投資活動的現金流量：
軟件開發資本化成本			-				(12	)
購置房產和設備			-				(21	)
收購業務			-				(5,638	)
投資活動所用現金淨額			-				(5,671	)
籌資活動的現金流量：
發行普通股所得收益，扣除發行成本			-				4,700
發行優先股的收益，扣除發行成本			-				9,123
銀行信用額度借款			-				75
根據Paycheck保護計劃收到的收益			1,048				-
按銀行信用額度付款			-				(2,156	)
蒙太奇資本定期票據的付款			-				(922	)
期票付款			-				(941	)
A系列可轉換優先股支付的現金股息			-				(235	)
籌資活動提供的現金淨額			1,048				9,644
匯率變動對現金和現金等價物的影響			48				(11	)
現金及現金等價物淨增加情況			869				654
期初現金及現金等價物			296				644
期末現金和現金等價物		$	1,165			$	1,298
現金流量信息的補充披露：
支付的現金：
利息		$	-			$	307
所得税		$	3			$	11
非現金投融資活動：
與收購業務相關的以普通股支付的代價		$	-			$	480
應計或以可轉換優先股的股票形式結算的股息		$	189			$	235
A系列可轉換優先股修訂後當作股息		$	2,314			$	-

1.業務説明

概述

Bridgeline Digital是數字參與公司™(以下簡稱“公司”)，幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到在線商店和活動的完整數字體驗的性能，並集成網絡內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户網站、社交媒體管理、翻譯和網絡分析，以幫助組織提供數字體驗。

Bridgeline Unbound平臺通過基於雲的SaaS(“軟件即服務”)多租户業務模式交付，提供維護、日常技術運營和支持；或通過傳統的永久許可業務模式交付，在這種模式下，軟件駐留在客户設施中的專用服務器上，或由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式託管。

OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺，可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。

Celebros Search通過基於雲的SaaS交付，是一款面向商業的站點搜索產品，提供自然語言處理和人工智能功能，基於七種語言的長尾關鍵字搜索呈現非常相關的搜索結果。

該公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。

地點

該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州波士頓、伊利諾伊州芝加哥、紐約州紐約和加拿大安大略省。該公司有三家全資子公司：設在印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd和Bridgeline Digital Canada，Inc。位於加拿大安大略省和Stantive Technologies Pty。公司位於澳大利亞。

持續經營的企業

在過去的幾年中，該公司在其經營活動中發生了營業虧損並使用了現金。現金被用來資助運營、開發新產品和建設基礎設施。在上一財年和本財年，該公司執行了一項重組計劃，其中包括削減員工和辦公空間，這大大降低了運營費用。2020年3月，公司為其國內和加拿大業務執行了一項裁員計劃，旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率，導致裁員15人。減少兵力是該公司持續和持續努力保持較低成本結構的一部分，而不是為了應對下文所述的冠狀病毒大流行而採取的行動。在2020財年的剩餘時間裏，該公司將繼續嚴格控制可自由支配的支出。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)暴發為大流行。我們預計，隨着病毒繼續擴散，我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面，以保護員工和客户，同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。鑑於大流行的嚴重性和持續時間的不確定性，目前對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響是不確定的。

2020年4月17日，公司根據Paycheck保護計劃(見附註7)簽訂了本金總額為1,047,500美元的貸款。

雖然公司相信，隨着2019年第二財季完成的收購繼續整合，並已實現全年運營，未來的收入和現金流將補充其營運資本，並基於其當前的營運資本和未來12個月的預計現金流，擁有適當的成本結構來支持未來的收入增長，但公司將需要額外的融資來源，以確保其運營資金充足。2020年8月13日，該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排，出售至多3822,339美元的公司普通股，面值為0.001美元。請參閲標題下的註釋8，在市場上提供產品，獲取此次籌資活動的詳細説明。根據此次發售，不存在出售或購買公司普通股的義務。因此，不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。截至本10-Q表格發佈之日，尚無其他關於額外融資的最終協議，不能保證能夠以我們有利或可接受的條款獲得額外融資來源，也不能保證能夠實現收入增長和現金流改善。因此，管理層認為，在本10-Q表格發佈之日起至少12個月內，該公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大的疑問。隨附的簡明綜合財務報表並未因這項不確定性而作出任何調整。

2.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表和S-X法規的説明編制的，公司管理層認為這些簡明綜合財務報表包括公允列報所需的所有調整，包括正常經常性調整和應計項目。截至2020年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2020年9月30日的一年的預期業績。隨附的2019年9月30日簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲2019年12月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃：主題842(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，概述了適用於出租人和承租人的租約確認、計量、列示和披露的原則。新標準要求承租人承認他們資產負債表上的大多數租約是由這些租約創造的權利和義務。

本公司在2020財年第一季度採用了新的租賃標準，以2019年10月1日為首次申請的生效日期；因此，提交的可比較前期沒有進行調整，並繼續根據以前的租賃標準進行報告。該公司採用了一些實際的權宜之計來應用新標準，包括：

●

一系列實際的權宜之計，允許公司在新標準下不重新評估我們先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論；

●

短期租約確認豁免，不要求對符合條件的租約確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債；

●

將租賃組件和非租賃組件作為所有基礎資產類別的單個租賃組件進行會計處理。

由於採用新準則，本公司的幾乎所有經營租賃承諾均確認為經營租賃資產和負債，最初按使用7.0%的遞增借款利率貼現的剩餘租賃期的未來租賃付款現值計量。在採用日期2019年10月1日，公司確認了約545美元的經營租賃資產和負債。

採用新準則本質上是非現金性質的，對經營、投資或融資活動的淨現金流量沒有影響。有關公司租賃安排的更多信息以及與我們租賃相關的重要會計政策的最新摘要，請參閲附註12。

待採納的會計聲明

無形資產–商譽和其他內部使用軟件

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中解決了客户在雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計問題。在新標準下，客户將應用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。ASU 2018-15適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13將在2019年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括這些年度報告期內的過渡期，本ASU發佈後，允許提前採用任何已消除或修改的披露。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

金融工具--信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

已發佈但尚未生效的所有其他會計準則更新預計不會對公司未來的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

3.應收賬款

應收賬款包括以下內容：

截至2020年6月30日，兩個客户分別約佔應收賬款的16%和10%。截至2019年9月30日，三家客户約佔應收賬款的16%、14%和12%。截至2020年6月30日的三個月，一個客户約佔公司總收入的11%，截至2019年6月30日的三個月，兩個客户約佔公司總收入的14%和11%。在截至2020年6月30日的9個月中，1名客户約佔公司總收入的12%，而在截至2019年6月30日的9個月中，兩名客户約佔公司總收入的16%和12%。

4.金融工具的公允價值計量和公允價值

公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應付賬款和認股權證負債。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外，公司必須提供信息披露，並根據估值中使用的假設(即投入)將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同水平之一。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要重要的管理層判斷。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下：

一級-估值基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。

第3級-估值基於價格或估值技術，這些價格或估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量有重要意義的輸入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。

本公司認為，由於其短期性質，截至2020年6月30日和2019年9月30日，應收賬款和應付賬款的記錄價值接近當前公允價值。

公司的認股權證負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變化在該期間的收益中確認。該公司認股權證負債的公允價值利用第3級投入進行估值。認股權證負債的估值使用蒙特卡羅期權定價模型，該模型考慮了可比上市公司的市值，考慮了市盈率等因素，並進行了調整，以反映我們股票在活躍市場交易能力的限制。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設，包括預期壽命和年度波動率。使用的重要投入和假設如下：

該公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月中分別確認了1,843美元的虧損和10,146美元的收益，在截至2020年和2019年6月30日的9個月中分別確認了與權證負債公允價值變化相關的1,078美元和11,204美元的收益。認股權證負債公允價值的變化是由於蒙特卡羅期權定價模型的投入變化，主要是股票價格和無風險利率的變化。

本公司截至2020年6月30日和2019年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

下表提供了認股權證負債的公允價值(由第3級投入確定)的前滾：

5.無形資產

扣除累計攤銷後的無形資產構成如下：

截至2020年和2019年6月30日止三個月，與無形資產相關的總攤銷費用分別為207美元和240美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九個月分別為678美元和306美元，並反映在合併綜合經營報表的運營費用中。2020財年(剩餘)、2021年、2022年、2023年、2024年及之後的預計攤銷費用分別為215美元、860美元、765美元、684美元、297美元和10美元。

6.重組和收購相關費用

重組活動

在截至2019年6月30日的三個月和九個月內，本公司有某些與2015財年開始的重組計劃相關的支出，以通過實施與預期收入下降一致的成本削減來提高效率。作為當時正在進行的重組計劃的一部分，該公司重新談判了幾個寫字樓租賃並搬遷到較小的空間，談判了原始空間的分租，執行了一項全面的勞動力削減，並確認了遣散費和解僱福利的成本。這些重組費用和應計項目需要估計和假設，包括空置辦公空間的合同租金承諾或租賃買斷和相關成本，以及估計的分租收入。本公司的分租假設包括向分租户收取的差餉及分租安排的時間。所有騰出的租賃空間目前都由新的分租户在租約的剩餘期限內合同佔用。2017財年第二季度，該公司啟動了關閉印度業務的計劃，該計劃於2020財年上半年完成。在截至2020年6月30日的三個月和九個月期間，與這些以前的重組計劃相關的支出微乎其微，公司預計未來不會產生重大支出。

2020年3月，該公司確認了365美元，與其美國和加拿大業務的裁員有關，旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率，從而導致裁員15個職位。在截至2020年6月30日的3個月和9個月內，公司分別支付了192美元和338美元與這一有效削減有關的費用。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，重組負債分別為27美元和75美元，計入簡併資產負債表的應計負債。

收購相關費用

與2019財年第二季度收購Stantive相關，公司在截至2019年6月30日的三個月和九個月內產生了552美元的法律、會計和諮詢費，這些費用包括在簡明綜合運營報表中的重組和收購相關費用中。截至2020年6月30日的三個月和九個月內，沒有發生收購相關費用。

7.債項

薪資保障計劃

2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，與作為貸款人的BNB銀行簽訂了本金總額為1,047,500美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由一張期票(“票據”)證明。除票據條款另有規定外，購買力平價貸款以年息1釐(1%)的固定利率計息，首6個月的利息延遲，最初期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。付款至少推遲前六個月，從購買力平價貸款日期的延遲期到期開始，分18個月等額連續支付本金和利息。在截至2020年6月30日的3個月和9個月內，與票據相關的利息支出約為2美元。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在2020年4月21日開始的24週期間發生的工資成本、承保租金義務和承保公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。票據規定了提前還款和慣例違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。PPP貸款可以在違約事件發生時加速。公司目前打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的，然而，不能保證公司最終將滿足免除貸款的條件，也不能保證公司不會採取可能導致公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動。

美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並通常採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，本公司認為在債務模式下核算購買力平價貸款收益是最合適的。根據債務模式，本公司將收到的收益確認為債務，在按規定利率計息的期間確認定期利息支出，並將任何潛在的貸款本金或利息豁免的確認推遲到本公司被貸款人合法解除其義務的期間。本公司認為債務模式是這項安排的最合適會計政策，因為基本購買力平價貸款是一種法定形式的債務，且存在本公司無法控制的重大或有事件，主要與第三方批准赦免程序有關。

其他信貸安排

於截至2019年6月30日止九個月內，本公司與傳統商業銀行擁有授信額度(“授信額度”)，並與蒙太奇資本II，L.P.擁有定期貸款(“蒙太奇貸款”)。信貸額度下的借款按華爾街日報最優惠利率加1.75%計提利息，蒙太奇貸款按12.75%的年利率計息。在截至2019年6月30日的9個月中，與信用額度和蒙太奇貸款相關的利息支出約為300美元。本公司不再維持，也不再在信用額度下提供任何未來借款。

正如附註8中更全面地描述的那樣，在2019年第二季度，該公司完成了C系列可轉換優先股的非公開發行，每股面值0.001美元。除其他事項外，所得款項用於全額償還信用額度和蒙太奇貸款的未償還金額。

8.股東權益

系列A敞篷車 擇優股票

本公司已指定264,000股其優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的股份可根據持有人的選擇權在任何時候轉換為(I)待轉換的A系列優先股的股數，乘以所述價值10.00美元(“聲明價值”)，以及(Ii)除以轉換時的有效轉換價格的普通股(“轉換股”)的數量。(I)A系列優先股的股票數量等於待轉換的A系列優先股的股票數量，乘以所述價值10.00美元(“聲明價值”)和(Ii)除以轉換時的有效轉換價格。

於2019年12月31日(“修訂日期”)，本公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的首次修訂和重述指定證書(“A系列修訂”)，修訂和重述了A系列優先股，更具體如下所述：“A系列優先股指定證書”(“A系列修訂”)向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書(“A系列修訂”)，修訂並重述了A系列優先股，具體如下：

轉換價格：將轉換價格從每股812.50美元降至每股1.75美元，在股票拆分或股票分紅的情況下可能會進行調整。

強制轉換：如果(I)本公司普通股已連續十五個交易日(A系列修訂前10個交易日)收於2.28美元或以上(A系列修訂前為32.50美元)，且(Ii)轉換股份已(A)在有效登記聲明中登記轉售，或(B)可根據第144條轉售，本公司有權全權酌情要求持有人將A系列優先股的股份轉換為轉換股份，條件是(I)本公司的普通股已連續十五個交易日(A系列修訂前10個交易日)收於2.28美元或以上(A系列修訂前為32.50美元)。

公司的贖回選項：公司可以選擇贖回A系列優先股的全部或部分流通股，條件是公司提前10個工作日向持有人提供書面通知，表明它打算以現金形式贖回A系列優先股，贖回A系列優先股的每股價格相當於A系列優先股的規定價值的100%，外加所有應計和未支付的股息。儘管如此，持有者可以在公司行使贖回選擇權之前轉換其A系列優先股。

股息：從2020年1月1日開始的前18個月，A系列優先股的每股流通股有權獲得按季度拖欠的累計股息，年利率為5%，之後股息率將提高到每年12%(A系列修正案之前的股息率為每年12%)。股息以現金支付，或在本公司選擇的情況下，通過交付A系列優先股的額外股票(“PIK股”)支付，以總計64,000股PIK股為上限。待轉換優先股股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換價格轉換為普通股。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權比普通股持有人優先獲得相當於A系列優先股的規定每股價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。A系列優先股應在轉換後的基礎上與普通股一起投票。

在2019財年之前，公司已向A系列優先股東發行了64,000股A系列優先股作為PIK股票，這是授權的累計PIK股票的最高金額。因此，未來的所有股息支付都將是現金股息。

該公司認定，A系列修正案代表着會計目的的終止。在作出此項決定時，本公司已考慮新增及修訂現有合約條款的重要性，包括但不限於換股價格的重大變動及增加本公司的贖回選擇權。這些對現有合同條款的增加和修訂被認為在質量上意義重大。股權分類可轉換優先股的清償確認為視為股息，以(1)轉讓對價的公允價值，即經修訂的A系列優先股與(2)A系列優先股的賬面價值之間的差額計量。於修訂日期，經修訂的A系列優先股的公允價值約為2,629美元，其賬面價值約為315美元，因此將產生2,314美元的視為股息，確認為累計赤字增加和額外實收資本增加，並計入適用於普通股股東的淨虧損組成部分。A系列優先股的預計修訂日期公允價值是根據公司普通股的每股公開交易收盤價，採用概率加權情景分析的現值確定的。

在截至2020年6月30日的9個月內，A系列可轉換優先股之前的所有流通股均轉換為普通股。

B系列敞篷車 擇優股票

2018年10月16日，在公開發行方面，公司發行了4,288股B系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，每股B系列可轉換優先股可轉換為40股公司普通股，轉換價格為每股25美元。截至2019年9月30日，B系列可轉換優先股全部轉換為171,520股普通股。

C系列優先可換股及相關認股權證

於2019年3月12日，本公司與若干認可投資者(各一名)訂立證券購買協議。購買者)，據此，本公司向買方提供及出售合共10,227.5個單位(“單位“)每單位1,000美元，該等單位包括(I)合計10,227.5股本公司新指定的C系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(”首選C系列股票“)；(Ii)購買合共1,136,390股公司普通股的認股權證，每股票面價值$0.001(”普通股)，可予調整(如下所述)，任期為5.5年(首輪認股權證“)；(Iii)認股權證購買合共1,136,390股普通股，但須予調整(如下所述)，期限為24個月(”B系列認股權證“)；及(Iv)購買合共1,420,486股股份的認股權證，年期為5.5年(”C系列認股權證，“與A系列權證和B系列權證一起，”C系列優先認股權證“)。該公司還向配售代理髮行認股權證，購買總計127,848股本公司普通股，配售代理也須遵守下文所述的相同重置。

於發行時，C系列優先股不得轉換為轉換股份，亦不得就普通股行使C系列優先股，除非及直至本公司於股東周年大會或特別會議上或經書面同意，已獲得股東批准(I)於轉換及行使C系列優先股及相關認股權證時，分別發行轉換股份及認股權證，股份總數超過緊接收市前已發行及已發行普通股的本公司股份總數的20%，否則C系列優先股不得轉換為換股股份，C系列優先股亦不得就普通股行使C系列優先股，除非及直至本公司於股東周年大會或特別會議上或經書面同意，分別於轉換及行使C系列優先股及相關認股權證時發行轉換股份及認股權證，而該等股份總數超過緊接收市前已發行及已發行普通股發行審批“)，及(Ii)修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，經修訂(”憲章“)增加據此可供發行的普通股股數(或將其已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，以有效增加可供發行的普通股股數)足夠數額，以允許將所有已發行的C系列優先股轉換為轉換股份，並將所有C系列優先權證轉換為認股權證(”授權股份審批，“連同發行批文，”股東批准“)。此外，本公司可能不會，且買方將無權轉換C系列優先股或行使任何C系列優先認股權證，該等轉換或行使將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，而C系列優先股或行使C系列優先股權證將導致(I)買方(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊隨行使權利後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)。股東於2019年4月26日獲得批准，本公司章程於2019年4月29日修訂。截至2020年6月30日，共有9,872.5股C系列優先股已轉換為1,096,999股普通股。

該公司確定，C系列優先股和C系列優先認股權證各自是在單一交易(私募)中發行的獨立金融工具，C系列認股權證已被確定為衍生負債，按公允價值經常性計量。這一單筆交易的淨收益根據其公允價值分配給每一種獨立的金融工具。由於C系列認股權證的公允價值為2,150萬美元，總收益僅為1,030萬美元，因此收購價首先分配給C系列優先股，沒有留下C系列優先股的價值。收益的最終分配導致從收入中扣除1120萬美元，用於支付公允價值超過淨收益的部分，這筆費用記錄在2019年第二財季。

普通股

在市場上提供產品

2020年8月13日，本公司與一家投資銀行公司(“經理”)達成一項安排，出售至多3822,339股本公司普通股，面值0.001美元(“自動取款機發售”)。根據自動取款機的發售，股票可以不早於2020年8月17日開始按日出售，銷售總價等於該公司普通股在納斯達克資本市場出售時的市場價格。基金經理並無義務購買本公司普通股股份，只有義務以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售本公司普通股股份。因此，不能保證經理將成功出售自動櫃員機發售下可供出售的任何部分股票。本公司須向經理支付售出股份銷售總價2.5%的配售費用。自動櫃員機發售將一直有效到2021年8月13日早些時候，或者在公司或經理書面通知終止之前。

該公司目前打算將根據自動取款機發售股票所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

公開發行

2018年10月16日，本公司公開發行並出售(“供奉“)總計28,480個A類單位(”A類單位“)，價格為每A類單位25.00美元，包括(I)一股公司普通股和一份五年期認股權證，以每股25.00美元的行使價購買一股公司普通股和(Ii)4,288個B類單位，包括一股B系列可轉換優先股和一份購買一股普通股的認股權證。在扣除承銷商的費用和開支後，該公司從此次發行中獲得的淨收益約為440萬美元。

此外，本公司授予此次發行的承銷商45天的選擇權(“超額配售選擇權“)購買至多30000股普通股和額外認股權證以購買30000股普通股。在發售時，承銷商部分行使了超額配售選擇權，選擇從公司購買額外的認股權證，購買8000股普通股。

修訂和重新制定的股票激勵計劃

本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人，以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。公司修訂和重訂的股票激勵計劃(“計劃”)規定最多發行5000股普通股。該計劃已於2016年8月到期。截至2020年6月30日，該計劃下有3246個未償還期權。2016年4月29日，股東通過了新的股權激勵計劃--2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)。2016年計劃授權向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包人和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、非限制性股票、績效股票、股票增值權及其任意組合。2019年11月，公司將2016年計劃下可供發行的普通股數量從1萬股增加到80萬股。現有未償還股票期權的行使價格、條款或任何其他基本條款沒有修訂。截至2020年6月30日，根據2016年計劃，有589,955股未償還期權和210,045股可供未來發行的股票。

補償E費用

補償費用一般在贈款的授權期內以遞增的方式確認。薪酬費用記錄在簡明綜合經營報表中，一部分記入收入成本，另一部分記入運營費用，具體取決於員工所在的部門。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月內，與股份支付相關的薪酬支出如下：

截至2020年6月30日，該公司約有358美元與未歸屬期權相關的未確認補償成本，預計將在2.3年的加權平均期間確認。

普通股認股權證

該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證，以購買與公開和私人配售籌資活動有關的公司普通股股票。也可以向個人或公司發行認股權證，以換取為本公司提供的服務。認股權證通常在發行日期後6個月可行使，5年後到期，幷包含無現金行使條款和搭載登記權。

蒙太奇授權-作為蒙太奇貸款的額外代價，公司向蒙太奇資本發行了一份為期8年的權證(“蒙太奇授權“)以相當於每股132.50美元的價格購買1,326股本公司普通股。蒙太奇認股權證包含一項股權收購條款，以(1)公司解散或清算，(2)公司全部或幾乎所有資產的任何出售或分銷，或(3)1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所定義的“控制權變更”中較早的一項為基礎。(1)公司解散或清算，(2)出售或分銷公司的全部或幾乎所有資產，或(3)1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)(2)條定義的“控制權變更”。蒙太奇資本有權獲得250美元的股權收購。如行使股權收購，蒙太奇認股權證將交予本公司註銷。蒙太權證負債在2020年6月30日和2019年9月30日的公允價值分別為26美元和14美元。

系列A、B和C擇優手令-重置日期和重置價格 - A系列權證和B系列權證的初始行權價為每股9.00美元；但是，前提是，A系列權證和B系列權證的行權價最多可重置三次(各一次)。重置日期)，按照C系列認股權證的更具體規定，價格等於(I)在緊接重置日期之前的20個連續交易日中最低的兩個交易日中最低的兩個交易日的平均值的80%，和(Ii)4.00美元(地板“)(”重置價格“)。在適用的重置日期，根據A系列認股權證和B系列認股權證可發行的普通股股票數量也將進行調整，這在C系列認股權證中有更具體的規定。C系列認股權證在適用的重置日期之前不能行使。在第一個重置日期，也就是2019年5月29日，重置價格被設定為每股4.00美元的底價。因此，未來將不會有重置日期或重置價格。股票在重置日期固定如下：A系列認股權證行使後可發行的普通股數量為2,556,875股，B系列認股權證為2,556,875股，C系列認股權證為1,420,486股。在行使向配售代理髮行的認股權證時，可發行的普通股數量為127,848股。

截至2020年6月30日，共有1,351,217股C系列認股權證已行使，未行使A、B或配售代理權證。於2020年6月30日和2019年9月30日，與A、B和C系列權證和配售代理權證相關的權證負債總額的公允價值分別為2,410美元和3,500美元。

截至2020年6月30日，未償還認股權證總額如下：

期權和認股權證活動及流通股摘要

在截至2020年6月30日的9個月內，本公司授予了以1.40美元的行使價購買681,353股的期權，其中70,000股於2020年11月20日歸屬，其餘70,000股於2019年11月20日開始的三年內按比例歸屬，1,000股以1.61美元的行權價在自2019年12月2日起的三年內按比例歸屬。所有這些已授予的期權自授予之日起10年期滿。

使用Black-Scholes期權估值模型確定的加權平均期權公允價值，以及用於估計截至2020年6月30日的9個月期間授予的股票期權的這些價值的假設如下：

預期期權期限是公司根據員工離職的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的歷史每日價格變化。無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的。預期股息率為零，因為該公司目前不會為其普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。

截至2020年6月30日的9個月股票期權和認股權證合併活動摘要如下：

截至2020年6月30日，未償還期權的總內在價值為169美元，沒有可行使期權的總內在價值。截至2020年6月30日，未償還和可行使期權的加權平均剩餘合約期限分別為9.3年和5.6年。

9.普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上使用“庫存股”方法的已發行股票期權和認股權證的稀釋效應，以及使用“假設轉換”方法的可轉換優先股。稀釋每股收益的計算不包括被視為反攤薄的未償還股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：

在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括潛在的普通股等價物，因為納入將是反稀釋的，包括截至2020年6月30日的三個月分別購買總計593,201股和5,403,954股普通股的股票期權和認股權證，以及截至2020年6月30日的9個月分別購買總計690,175股和5,403,954股普通股的股票期權和認股權證，以及可轉換為總計39,444股普通股的優先股。在截至2019年6月30日的三個月，7,848股股票期權和購買5,424,562股普通股的認股權證不包括在每股稀釋淨收入的計算中，因為它們被認為是反攤薄的，而在截至2019年6月30日的9個月裏，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為所有潛在普通股等價物的影響都是反攤薄的，因為公司報告了這兩個時期的虧損。

10.收入及其他有關項目

分門別類收入

該公司按地理位置和產品分組對與客户的合同收入進行分類，因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下：

本公司按類別劃分的收入如下：

遞延收入

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。預計在隨後12個月期間確認的遞延收入計入當期遞延收入，其餘部分計入其他長期負債的非當期遞延收入。截至2020年6月30日的9個月中，遞延收入增加了517美元。截至2020年6月30日，原始履約義務超過一年的合同的剩餘履約義務預計將確認約5美元的收入。該公司預計將在未來12個月內確認這些剩餘業績義務中約99%的收入，其餘部分將在此後確認。

下表彙總了截至2020年6月30日的9個月遞延收入的分類和淨變化：

遞延資本化佣金成本

獲得合同的增量直接成本，主要包括為新的訂閲合同支付的銷售佣金，在大約三年的時間內以直線方式遞延和攤銷。該公司評估了定性和定量因素，包括其產品的估計生命週期、續約率和客户流失，以確定資本化成本的攤銷期限。初始攤銷期限通常是客户合同期限，通常為三十六(36)個月，但也有一些例外。將在隨後12個月期間確認為費用的遞延資本化佣金確認為當前遞延資本化佣金成本，其餘部分確認為長期遞延資本化佣金成本。截至2020年6月30日和2019年9月30日，遞延資本化佣金總額分別為31美元和70美元。當期遞延資本化佣金成本計入簡明綜合資產負債表中的其他流動資產，非流動遞延資本化佣金成本計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。

11.入息税

截至2020年和2019年6月30日的9個月，所得税支出分別為9美元和7美元。所得税費用由公司預計應繳納的國家所得税構成。淨營業虧損結轉估計足以抵銷所有呈列期間的任何潛在應税收入。截至2020年6月30日和2019年9月30日，公司對其遞延税項淨資產擁有全額估值津貼。

12.租契

該公司為其公司和地區外地辦事處在美國租賃設施。在截至2020年6月30日的9個月內，本公司也是與其2015財年開始的重組計劃相關的某些寫字樓地點的承租人/分租人。

合同是否包含租賃的判定

我們在合同開始或修改時確定一項安排是否是租賃，並在合同開始時將每份租賃分類為經營性或融資性租賃。本公司在預期租賃期限改變或合同修改後開始重新評估租賃分類。經營租賃代表本公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

如果合同明示或默示地轉讓在一段時間內控制所確定的財產或設備的使用以換取對價，則合同包含租賃。如果我們獲得指導使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則轉讓對標的資產的控制權。在開始時，包含租賃的合同將根據其條款進一步評估分類為經營租賃或融資租賃。

ROU模型與租賃期限的確定

該公司使用ROU模式來核算租賃，該模式要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債相當於租賃期內剩餘租賃付款的現值計量，並使用遞增借款利率折現，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在開始日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量，並根據開始日期之前支付的任何款項、初始直接成本和賺取的租賃獎勵進行調整。在確定租賃期限時，本公司包括合理確定將行使該等期權的期權期限。

租賃費

就經營租賃而言，最低租賃付款(包括最低預定租金增長)按適用租賃條款按直線基準確認為經營租賃成本。一些運營租賃安排包括可變租賃成本，包括房地產税、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。該等浮動付款(取決於市場指數或利率的付款除外)不計入租賃負債的計量，並於產生該等付款的責任時支出。

重大假設和判斷

管理層就每項新租賃及分租協議、續訂及修訂作出若干估計及假設，包括但不限於物業價值、市場租金、相關物業的使用年限、折現率及可能年期，所有這些均可能影響(1)營運或融資租賃的分類，(2)租賃負債及使用權資產的計量，以及(3)使用權資產及租賃改善的攤銷期限。如果使用不同的估計和假設，折舊和攤銷、利息和租金費用的金額將有所不同。

淨租賃費用的構成如下：

截至2020年6月30日的9個月，包括在租賃負債衡量中的金額支付的現金為220美元，所有這些現金都代表來自運營租賃的運營現金流。截至2020年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.2年，加權平均貼現率為7.0%。

截至2020年6月30日，已開始的初始或剩餘期限超過一年的不可取消租約的未來最低租金承諾如下：

2020年1月，本公司就其位於紐約伍德伯裏的辦公室簽訂了新的租賃安排。截至2020年6月30日，由於新辦公空間目前正在建設中，租賃尚未開始。本公司原計劃於2020年5月1日左右遷入新寫字樓；然而，由於新冠肺炎疫情的現狀，施工出現了延誤，包括從當地市政府獲得必要的建築許可。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，本公司無法合理估計此類建設工作將於何時完成，進而無法估計租賃將於何時開始。在新租約開始時，未來的最低不可取消付款如下：

*在2020年6月1日至2021年5月31日期間，未來最低不可取消租賃付款約為相關辦公空間建設實質性完成之日後每月6美元。上述金額是根據最初預期在2020年5月1日左右搬進新辦公空間計算的整整12個月的金額。如上所述，本公司無法合理估計開工日期。

截至2019年9月30日，初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃下的未來最低租金承諾如下：

13.關聯方交易

2018年11月，本公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers Inc提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標可能性。邁克爾·塔格利希是該公司的董事和股東，是塔格利希兄弟公司的總裁兼董事長。這項服務的費用是三個月每月8美元，之後是5美元，可以隨時取消。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)還可以賺取成功費用，收入目標在500萬美元以下的費用為200美元，超過2億美元的收購目標為100萬美元。在收購Stantive的資產方面，在公司2019財年第二季度，Taglich兄弟賺取了200美元的成功手續費。

Michael Taglich還在2019年3月13日完成的私人交易中購買了350股價值350美元的C系列優先可轉換股票和相關權證。根據納斯達克市場規則5635(C)，Taglich先生的收購須經股東批准，該規則已於2019年4月26日獲得本公司股東的批准。

14.法律訴訟

本公司受普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。截至2020年6月30日，本公司未進行任何重大法律訴訟。

15.其後發生的事件

截至本文件提交之日，該公司對後續事件進行了評估，並得出結論，這些臨時精簡合併財務報表中沒有需要調整或披露的重大後續事件。