美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度報告

或

從開始的過渡期[] 至[]

委託檔案編號：001-38640

AudioEye，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：866-331-5324

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否已在 前12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x否 -

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是-否x

截至2020年8月11日，註冊人發行併發行了9,150,816股普通股 。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

以下列出的關於截至2020年6月30日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的財務信息 未經審計。我們管理層認為，該財務信息包括所有調整 ，包括公平列報此類數據所需的正常經常性分錄。截至2020年6月30日的三個月 和六個月期間的運營結果不一定代表後續任何時期的預期結果。我們的 財年結束日期為12月31日。某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。 除每股數據外，公司將其未經審計的財務報表、腳註和其他財務信息四捨五入為最接近的千 美元(“美元”)。

AUDIOEYE，Inc.

綜合資產負債表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

業務合併報表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

股東權益合併報表(虧損)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

綜合現金流量表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

注1-演示的組織和依據

隨附的未經審計的AudioEye，Inc.中期財務報表 。(“本公司”)已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則 (“SEC”)編制，應與公司於2020年3月30日提交給SEC的 公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。(“本公司”)是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則 (“SEC”)編制的，應與公司於2020年3月30日提交給SEC的 截至2019年12月31日的會計年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，包括正常經常性調整的所有調整( )均已在此反映，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的 。過渡期的運營結果不一定 表明全年的預期結果。根據證券交易委員會的中期報告規則和規定，公司10-K年度報告中報告的經審計財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據 精簡或省略。 財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據證券交易委員會的中期報告規則和規定進行了精簡或省略。某些前期金額已重新分類，以符合當前 期間分類。重新分類對上一年的淨虧損、每股收益或股東權益沒有實質性影響。

公司信息和背景

AudioEye，Inc.(“我們”， “我們”或“公司”)於2005年5月20日在特拉華州註冊成立。該公司 開發了獲得專利的互聯網內容發佈和分發軟件，可將媒體轉換為可訪問的 格式，並允許在任何連接互聯網的設備上向最終用户進行實時分發。該公司的重點是為所有人創建 更全面的互聯網和其他媒體訪問權限，無論其網絡連接、設備、位置或 殘疾情況如何。

公司專注於開發網絡和設備嵌入式技術領域的創新 。我們的知識產權主要由商業祕密、商標、 已發佈、已公佈和未決的專利申請、版權和技術創新組成。我們的專利組合包括 在美國頒發的八項專利。我們還通過專利合作條約(“PCT”)和歐洲專利局提交了兩項未決專利申請和兩項國際專利申請 。專利已延長， 涵蓋從2002年到2026年的一段時間。我們有一個由八個美國商標註冊組成的商標組合。

我們的普通股自2018年9月4日起在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AEYE”。在2018年9月4日之前，我們的普通股 從2013年4月15日開始在場外交易市場和場外交易公告牌上以相同的代碼報價。

2020年4月，本公司向證券交易委員會提交了表格S-3的擱置註冊聲明 ，以便在未來的發行中註冊出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利或由任何兩種或兩種以上此類證券組成的單位，總額高達7,000,000美元。 我們打算將我們根據註冊聲明出售的任何證券的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資本。 我們打算將根據註冊聲明出售的任何證券的淨收益用於一般公司 ，這些用途可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資本

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在Form 10-K的2019財年年報中的“附註3- 重要會計政策”中介紹。我們鼓勵中期財務信息 的用户在審核中期財務業績時參考Form 10-K年度報告 中包含的合併財務報表的腳註。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響財務報表報告的估計和假設 及附註。管理層會持續評估其估計和判斷，包括與基於股份的 薪酬、軟件開發成本資本化和所得税相關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們根據會計準則 編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們通過以下五個 步驟確定收入確認：

我們幾乎所有的收入 都來自軟件即服務(“SaaS”)，其中包括託管 平臺上客户帳户的訂閲費。SaaS(也稱為“訂閲”)收入從我們向客户提供服務之日起，在協議的合同訂閲 期限內按費率確認。某些SaaS費用按年、半年或季度預付 發票。為尚未提供的服務收到的任何資金都保留在遞延 收入中，並在相關履行義務已履行時記為收入。

非訂用收入 由PDF補救服務組成，在交付時確認。根據這些安排支付的對價基於 使用情況。

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

本公司記錄向客户開具發票的應收賬款 ，根據合同安排，本公司有無條件對價的權利。未開單 應收賬款包括與公司對尚未開票的已完成履約義務進行對價的合同權利相關的金額 。遞延收入包括根據合同在履行之前收到的付款。我們的未開票應收賬款 和遞延收入將在每個報告期末以單個合同為基礎進行報告。未開票應收賬款 根據我們預計向客户開單的時間將其分類為當前或非當前。遞延收入根據我們預計確認收入的時間將 分類為當期或非當期。

下表比較了截至2020年6月30日的遞延收入 餘額與2019年12月31日的餘額：

截至2020年6月30日，5,078,000美元被歸類為短期遞延收入 ，預計將在2020年6月30日之後的12個月內確認。剩餘的 $168,000是將在此後確認的長期遞延收入。在截至2020年6月30日的6個月內，我們確認了截至2019年12月31日的遞延收入收入為3,762,000美元， 或68%。

本公司有一個客户(包括該客户的 關聯公司)在截至2020年6月30日的三個月和六個月的每個月分別創造了本公司收入的16%和17%，在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別創造了本公司收入的10%和11%。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有一個客户，分別佔未付應收賬款的13%和40%。

遞延成本(合同購置成本 成本)

公司在獲得客户合同和收到客户付款期間對初始和續訂銷售佣金進行資本化 ，並在預期受益期內以直線方式攤銷遞延的 佣金成本，我們認為這是合同條款。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月遞延佣金成本帳户內的活動 ：

與銷售佣金相關的攤銷費用 計入綜合營業報表的銷售和營銷費用中，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間分別為55,000美元和111,000美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間分別為57,000美元和108,000美元。 截至2019年6月30日的三個月和六個月 期間的攤銷費用總額分別為55,000美元和111,000美元。截至 2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，這些資本化成本沒有減值虧損。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

基於股份的薪酬

公司定期發行期權、認股權證和限制性 股票單位(“RSU”)，作為對所接受服務的補償。獎勵的公允價值在授予日計量。 然後將公允價值金額確認為必需的授權期內的費用，在此期間需要提供服務以換取獎勵。

期權和認股權證獎勵的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型計量，該模型包括主觀假設，通常 從外部數據(如無風險利率)和歷史數據(如波動率、預期期限和罰沒率) 得出。根據未來獎勵的數量、價值和歸屬期限，未來作為基於股票的薪酬進行的股權獎勵可能會對報告的費用產生重大影響 。

RSU的公允價值基於授予日每股市場收盤價 。我們在限制期 過期時支出這些獎勵的補償成本，該限制期通常為公司的一至三年服務期。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別向公司的員工、高級管理人員和顧問授予76,192個期權以及339,667和354,667個RSU。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，沒有發行 權證，也沒有產生任何股票補償費用。截至2020年6月30日，沒有剩餘的與權證相關的未攤銷基於股票的 補償費用。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的庫存 薪酬支出：

截至2020年6月30日，與期權和RSU相關的未攤銷未攤銷 股票薪酬費用分別為921,000美元和2,684,000美元，將在2023年6月之前確認。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法為： 普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數 。“稀釋每股收益”反映瞭如果我們的基於股票的獎勵和可轉換證券被行使或轉換為普通股， 可能發生的潛在稀釋。 我們的股票獎勵的稀釋效應採用庫存股方法計算，該方法假設所有股票獎勵均已行使， 行使的假設收益用於按期內平均市場價格購買普通股。增量 股票(即假設發行的股票與購買的股票之間的差額)在稀釋程度上， 包括在稀釋每股收益計算的分母中。我們的可轉換優先股的稀釋效應是使用IF-CONVERTED方法計算的 ，該方法假定在年初進行轉換。但是，當存在淨虧損時，稀釋每股金額的計算中不包括潛在的 普通股等價物，因為計算將導致 反稀釋每股金額。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，將 排除在基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算之外的潛在攤薄證券如下 ：

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票 期權活動：

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的受限 股票單位活動：

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的認股權證 活動：

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合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

公允價值計量

公允價值是對退出價格的估計， 代表出售資產時將收到的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額 (即計量日期的退出價格)。公允價值計量不會針對交易成本 進行調整。美國公認會計原則下的公允價值計量規定使用公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術 的輸入劃分為三個級別：

級別1：相同資產或負債在活躍 市場的未調整報價。

級別2：除報價市場價格外的其他投入 可直接或間接觀察並可合理獲得的投入。可觀察到的投入反映了 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並且是基於從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據而制定的。

級別3：不可觀察到的輸入反映了公司基於有關市場參與者將使用什麼來評估資產或負債的現有信息而開發的 假設 。

公允價值層次結構內的資產或負債水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。可觀察輸入的可用性 可能會有所不同，並受到各種因素的影響。本公司在確定資產 和負債的公允價值時使用判斷，三級資產和負債涉及的判斷大於一級和二級資產或負債。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司沒有按公允 經常性基礎計量的資產。

下表提供了 我們按公允價值經常性計量的負債信息：

近期會計公告

2018年8月，財務會計 標準委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-15年度，“無形資產- 商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行會計處理。”本ASU澄清了作為服務合同的雲計算安排(託管安排)的實施 成本的會計處理。本指南適用於2019年12月15日之後的 財年，包括該財年內的過渡期。本指南已於2020年1月1日生效 。採用本指南不會對我們的財務狀況、運營結果或 披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改”。 本ASU根據主題820“公允價值計量”添加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。本指南適用於2019年12月15日之後 開始的財年，包括該財年內的過渡期。本指南自2020年1月1日起生效。 本指南的採用不會影響我們的財務狀況、運營結果或信息披露。

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合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

注3-持續經營和管理層的 流動性計劃

截至2020年6月30日，公司擁有現金 和現金等價物2,130,000美元，營運資本赤字1,893,000美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月期間，公司在 運營中使用的實際淨現金為791,000美元。本公司自成立以來已出現淨虧損。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

於2019年8月14日，本公司與持有本公司已發行普通股 超過10%的股東Sero Capital LLC訂立 貸款協議(“貸款協議”)。Sero Capital LLC的實益所有者是David Moradi，他於2019年11月8日成為公司董事 。貸款協議向本公司提供無抵押信貸安排，根據該貸款安排，本公司可借入本金總額最高達2,000,000美元的貸款 。貸款協議項下的任何墊款將按年利率 10.0%計息(違約情況下可增加)，按月支付，並可由本公司選擇以現金或發行本公司普通股的方式支付 。貸款協議期限為2020年8月14日，但須按貸款協議的規定提前終止。截至2020年6月30日，未根據貸款協議提取任何金額 。作為貸款協議的代價，公司向Sero Capital LLC發行了普通股認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多146,667股公司普通股，行權價 可以現金支付，也可以根據持有人的選擇，以無現金或“淨”行使交易的形式支付。授權書將於2020年8月14日到期 。

2020年4月15日，公司根據由小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)與Liberty Capital Bank簽訂了一項金額為1,302,000美元的協議(“定期貸款”)。已為 貸款提供資金。貸款利息支付延期六個月。貸款期限為兩年，年利率 為1.0%。這筆貸款沒有抵押，也沒有個人擔保。不收取與貸款 相關的費用。該公司打算將貸款的所有收益用於支付工資和入住費。如果公司根據SBA要求提出申請，可免除全部或部分 貸款。

2020年4月，本公司向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊 聲明，登記在未來的發行中出售總計高達7,000,000美元的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利或由任何兩種或兩種以上此類證券組成的單位。我們打算將根據註冊聲明或其他方式出售的任何證券的淨收益 用於一般公司用途，其中 可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資金要求。

該公司預計，在不久的將來，來自 業務的現金流將繼續為負。該公司預計，在正常經濟 情況下，2021年現金流將為正。如果運營計劃不能 實現，公司可能需要通過債務或股權融資籌集額外資金。如果公司無法成功籌集額外融資，則需要在未來 降低運營成本。

因此，隨附的財務報表 已按照美國公認會計準則編制，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並 在正常業務過程中實現資產和償還負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。 財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

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合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

附註4-租賃負債和使用權資產

我們在開始時確定安排是否為租賃。 使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。

融資租賃

本公司擁有購買 台計算機設備的融資租賃。租賃設備的攤銷費用計入折舊費用。截至2019年6月30日、 2020年和2019年12月31日，本公司的未償還融資租賃義務總額分別為97,000美元和104,000美元。 融資租賃的實際利率根據租賃協議中的隱含利率估計為6.0%。

以下彙總了房地產和設備中包含的融資租賃項下的資產使用權 ：

經營租約

經營租賃使用權資產及負債於開工日按預期租賃期內的租賃付款現值確認 。由於我們的租賃安排 不提供隱含利率，因此我們在確定未來租賃付款的現值時，對於新租賃使用我們在開始日期 的預期剩餘租期的遞增借款利率，對於現有租賃使用截至2019年1月1日的遞增借款利率。運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司在亞利桑那州圖森和佐治亞州瑪麗埃塔擁有辦公空間 的運營租約。該公司還從我們執行主席 控制的一家公司租賃了亞利桑那州斯科茨代爾的辦公室，這一租約按月進行，因此不在842主題下衡量。

此外，該公司還簽訂了會員協議 ，佔用紐約和俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。會員協議不符合ASC 842 項下的租賃條件，因為所有者擁有實質性的替代權，因此本公司將費用會員費確認為已發生的費用。此外， 紐約辦事處的會員協議按月繼續。有關我們共享辦公安排的詳細信息，請參閲附註11-承付款和或有事項 。

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合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

附註4-租賃負債和使用權資產 (續)

本公司在截至2020年6月30日的六個月內支付了127000美元的經營租賃款項 。

以下彙總了截至2020年6月30日的租賃總負債和剩餘 未來最低租賃付款(單位：千)：

以下彙總了截至2020年6月30日的6個月的租賃費用(單位：千)：

下表提供了截至2020年6月30日適用的剩餘 租賃條款和折扣率的信息：

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合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

附註5-債務

相關 方信貸安排

於2019年8月14日，本公司與持有本公司已發行普通股 超過10%的股東Sero Capital LLC訂立 貸款協議(“貸款協議”)。Sero Capital LLC的實益所有者是David Moradi，他於2019年11月8日成為公司董事 。貸款協議向本公司提供無抵押信貸安排，根據該貸款安排，本公司可借入本金總額最高達2,000,000美元的貸款 。貸款協議項下的任何墊款將按年利率 計息10%(如發生違約可增加)，按月支付，並可由本公司選擇以現金或發行本公司普通股的方式支付 。貸款協議期限為2020年8月14日，但須按貸款協議的規定提前終止。本公司在貸款 協議項下的義務可在違約事件發生時加速履行(如貸款協議中所定義)。公司 可以提前償還貸款協議項下的義務而不會受到處罰，但受提前還款的數量、時間 和美元金額的某些限制。貸款協議規定了某些習慣契約、陳述和違約事件。 截至2020年6月30日，貸款協議下未提取任何金額。

作為貸款協議的代價， 本公司向Sero Capital LLC發行普通股認股權證，以按每股6.00美元的行使價收購最多146,667股本公司 普通股，行權價可以現金支付，或者根據持有人的選擇， 以無現金或“淨額”行使交易的形式支付。認股權證將於2020年8月14日到期，並被歸類為負債工具，因為持有人有權在發生 被認為不在公司控制範圍內的特定事件時要求公司回購認股權證。Sero Capital LLC權證在發行之日的估計公允價值為21.9萬美元，並作為債務發行成本計入綜合資產負債表的流動資產。截至2020年6月30日， 債務發行成本的未攤銷餘額為27,000美元。

定期貸款

2020年4月15日，本公司根據由小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP Loan”)與Liberty Capital Bank簽訂了金額為1,302,000美元的貸款協議(“PPP Loan”)。貸款利息支付 延期六個月。貸款期限為兩年，年利率為1.0%。PPP貸款不是 抵押，也不是個人擔保。與這筆貸款相關的費用沒有收取。如果公司根據SBA要求提出申請，可免除全部或部分PPP 貸款。截至2020年6月30日，未償還的 本金餘額總計1,302,000美元，在合併資產負債表上被歸類為長期負債。

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合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

注6-A系列可轉換優先股

截至2019年6月30日和2019年12月31日，本公司分別有100,000股和105,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)流通股， 以每股10美元的價格發行，每年累計派息5%，並以每股4.385美元的價格轉換為公司的 普通股。在截至2020年6月30日的6個月中，優先股東總共賺取了約26,000美元的季度股息， 但未獲支付，基於每股4.385美元的轉換價格，這相當於5,835股普通股。截至2019年6月30日和2019年12月31日，累計和未支付股息分別約為 258,000美元和約245,000美元，基於每股4.385美元的換股價格，分別相當於58,949股和55,927股普通股。

對於提交給本公司股東的任何事項 ，優先股持有人有權在該事項上投與其優先股可轉換成的普通股股數相等的投票數 。只要有任何優先股 已發行，本公司對股份回購或公司註冊證書 的修訂有一定的限制，從而對優先股股東的任何權利造成不利影響。

此外，優先股東 享有清算優先權，因此優先股的估值為每股10美元，外加應計累計 年度股息。在2020年6月30日和2019年12月31日，清算優先權分別為1,258,000美元和1,295,000美元。 如果發生任何流動性事件，優先股的每股持有人有權從公司合法可用的資產中獲得支付，然後再向普通股持有人支付任何款項。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日(未經審計)

附註7-關聯方交易

如附註5-債務所述，吾等 與擁有本公司普通股流通股10%以上的股東Sero Capital LLC訂立貸款協議 。Sero Capital LLC的實益擁有人為David Moradi，他於2019年11月8日成為本公司董事。 貸款協議延長至2020年8月14日，並向本公司提供無擔保信貸安排，根據該貸款安排，我們可以 借款，本金總額最高可達2,000,000美元。截至2020年6月30日，沒有根據貸款協議提取任何金額。

作為貸款協議的代價， 我們向Sero Capital LLC發行普通股認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多146,667股本公司普通股 。權證將於2020年8月14日到期，截至2020年6月30日，權證以593,000美元的公允價值計入綜合資產負債表 。有關我們的未清償認股權證債務的更多細節，請參閲附註5-債務。

如附註4-租賃負債和 資產使用權所述，我們從執行主席控制的公司租賃辦公場所。在截至 2020年6月30日的3個月和6個月期間，此辦公空間的租金總額分別為17,000美元和35,000美元。

附註8--承付款和或有事項

佔用共享辦公空間的會員協議

2020年第二季度，公司 簽訂會員協議，佔用俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。我們新的共享辦公安排在佔用空間後 開始，並於2021年8月結束。根據會員協議支付的費用基於 簽約席位的數量和可選辦公服務的使用。截至2020年6月30日，根據共享辦公安排應支付的最低費用總額為49,000美元 。

訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種例行 糾紛和指控。雖然無法確定這些事項的最終處置 ，但管理層相信，任何此類事項的解決(如果出現)不太可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

注9-後續 事件

我們評估了2020年6月30日之後發生的後續事件，根據我們的評估，我們沒有發現任何需要在這些合併 財務報表中確認或披露的事件，但以下情況除外。

2020年第三季度，公司修改了會員協議 ，佔用紐約州紐約的共享辦公空間。修正案提供了額外的空間，並設立了一個新的 承諾期，截止日期為2021年7月。根據會員協議支付的費用基於簽約座位數和 可選辦公服務的使用情況。根據這一共享辦公安排，應支付的最低費用總額為94,000美元。

於2020年8月11日， 收購146,667股本公司普通股的認股權證由Sero Capital LLC按每股6.00美元行使，Sero Capital LLC是一名 股東，擁有本公司普通股已發行股份的10%以上，由本公司董事David Moradi 實益擁有，詳見附註5-債務。作為認股權證行使的對價， 公司將獲得88萬美元現金。

作為公司構建更現代化、可擴展技術堆棧的戰略 轉變的一部分，我們正在俄勒岡州波特蘭建設我們的技術中心。因此， 隨着管理層的變動，我們的現有員工也會受到影響，主要是在技術職能方面。我們 已經開始在波特蘭招聘人員，並將在不久的將來繼續這樣做。本公司預計將支付約400,000美元的離職費用，包括遣散費和應計假期，其中截至2020年6月30日已累計約70,000美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析(MD&A)應與本報告第一部分第1項中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

正如本季度報告中所使用的， 術語“我們”、“我們”、“我們”和類似的引用指的是AudioEye，Inc.以及我們全資擁有的 子公司，除非另有説明。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告 Form 10-Q中有關我們的預期、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件 或業績的任何陳述都不是歷史事實，是聯邦 證券法定義的“前瞻性陳述”。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、 “預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“預期”、 “估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語以及類似的 詞語來表達。您應該仔細閲讀包含這類單詞的語句。此類前瞻性聲明 會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。未來可能會有我們無法準確預測的事件，或者 我們無法控制的事件。潛在風險和不確定性包括但不限於“第一部分，第 1A項”中討論的風險和不確定性。在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中和本報告的其他地方，特別是在“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析”標題下，提供“風險因素”。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。雖然我們相信前瞻性 陳述中反映的我們的預期是合理的，但我們不能保證或提供對未來結果、活動水平、業績或成就 或其他未來事件的任何保證。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 僅説明截至本報告的 日期。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除適用法律 (包括美國證券法)另有要求外，我們不打算也不承擔任何義務修改或更新 任何前瞻性陳述以與實際結果相符。請讀者仔細審閲和考慮本報告中的各種披露 ，這些披露旨在讓感興趣的各方瞭解可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險因素。

背景

AudioEye，Inc.(“AudioEye” 或“公司”)成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。2018年8月1日，本公司修訂公司註冊證書，實行1股/25股普通股的反向股票拆分 ，將普通股法定股數由250,000,000股減至50,000,000股。因此，186,994,384股公司普通股 換取了7,479,775股公司普通股。財務報表 已追溯重述，以反映反向股票拆分。

2018年8月，公司與機構投資者完成了62.5億美元(未計費用)的私募 成長性股權融資，以加快公司間接合夥業務的擴張 。此外，我們於2018年9月在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市公司普通股 。

概述

AudioEye是業界領先的軟件 解決方案提供商，為各種規模的企業提供各種價位的網站可訪問性合規性。我們的解決方案利用專利技術改進了無障礙 ，這些技術降低了障礙，擴大了殘疾人的無障礙，並增強了更廣泛受眾的 用户體驗。我們相信，實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織提供 接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為不斷擴大且不斷增長的全球殘疾人羣體提供無障礙 和可用的網絡體驗。AudioEye提供 持續在線測試、補救和監控解決方案，不斷改進對Web內容輔助功能指南(WCAG)的符合性，幫助企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國、加拿大、澳大利亞、 和英國輔助功能法律。

AudioEye在其競爭對手中脱穎而出 因為它提供機器學習/人工智能(“AI”)驅動的可訪問性，而無需對網站架構進行根本改變 。我們的技術每天發佈超過10億個補救方案，我們的解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、AMI、法拉利等。政府 聯邦、州和地方機構也已將我們的軟件集成到其數字平臺中。

AudioEye主要通過 銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)輔助功能解決方案計劃的訂閲來獲得收入。計劃的範圍從“自己動手”到“為我自己動手” 。所有這些都得到了AudioEye機器學習/人工智能驅動的 技術的強大支持，該技術可以發現並修復最常見的輔助功能錯誤。DIY計劃AudioEye Starter和Pro還為 站點所有者配備了修復剩餘問題所需的補救工具，確保達到可訪問性標準。Do-It-For-Me， AudioEye Managed/Enterprise，面向那些希望AudioEye持續確保合法合規性和可訪問性的用户 所有能力的用户。託管認證和企業認證還附帶AudioEye Trusted Certification，這是我們對網站所有者 按照WCAG成功標準定義的數字包容承諾的證明，它降低了客户因數字訪問而提起訴訟的風險 。AudioEye還提供移動App和PDF補救服務。

AudioEye客户可以直接通過AudioEye Marketplace、在平臺合作伙伴市場、通過垂直內容管理系統 (“CMS”)授權經銷商或通過直接與AudioEye銷售團隊合作購買分層 計劃：

最新發展- COVID 19對我們業務的影響

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。為了保護隊友的健康和安全，我們採取了積極主動的行動，在我們所有地點採取了 社交距離政策，包括在家工作和暫停隊友出行。世界各國政府也頒佈了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將 居民隔離在他們的住所或居住地，並在從事必要活動時實行社會距離。

新冠肺炎疫情對全球和當地經濟以及勞動力參與造成了 負面影響。雖然我們觀察到新冠肺炎對我們2020年上半年財務業績的一些影響 ，但我們不確定其對我們未來業績的影響的重要性，因為客户正在評估新冠肺炎 對其業務、盈利能力和流動性的影響。我們繼續評估如何為未來不確定的經濟狀況支撐我們的流動性 。

我們也不能倖免於全球大流行或相關的宏觀經濟放緩的影響。我們的客户也是如此，他們中的許多人都是受到當前經濟環境 不成比例影響的小企業。作為迴應，我們一直積極提供臨時定價 條款和其他優惠的選項，以幫助我們的客户承受他們可能遇到的財務影響。 由於這場流行病，我們的一些客户要求籤訂較短期限的合同，要求我們接受延遲付款或 免除付款，並尋求降價。這些因素已經並可能繼續對我們的收入和收藏品產生不利影響，如果經濟狀況惡化，未來可能會變得更加重要。

沒有人知道當前的商業環境將持續多久 。不過我們預計我們新冠肺炎的一些相關節目還需要持續 一段時間。在這種情況下，預計我們的財務和運營業績將受到更多有意義的負面影響是合理的。 更廣泛地説，根據我們目前所知，我們預計至少近期會對我們的收入造成影響，我們 預計我們的應收賬款老化將繼續惡化。這反過來可能會在短期到中期內給我們的流動性帶來進一步的壓力 。我們將繼續監控對我們業務的影響，評估我們的資產價值，並根據我們的政策評估 因大流行引發的不確定性影響而造成的任何減損。

新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務業績和運營結果的最終影響程度，包括我們在預期時間框架內執行 我們業務戰略和計劃的能力，目前尚不清楚，將取決於未來的發展， 這些發展具有高度不確定性，不斷髮展，無法預測。這包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和 蔓延，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動，如對旅行和運輸的相關限制，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

我們將繼續積極監控 情況，並期待採取進一步行動來改變我們的業務運營，我們認為這些行動符合我們的 隊友、客户、合作伙伴、供應商和股東的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。尚不清楚 任何此類變更或修改可能會對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、隊友和潛在客户的影響，或對我們2020年剩餘時間的財務業績的影響。

因此，我們在此討論的當前業績和財務 狀況可能不代表未來的經營結果和趨勢。由於新冠肺炎疫情，我們面臨的額外風險見本報告第二部分第1A項的“風險因素”。

AudioEye解決方案

AudioEye使用專有技術和 開發工具提供Web輔助功能解決方案，與傳統的 解決方案相比，這些解決方案大大節省了時間和資金。我們的合規性解決方案側重於快速補救最重要的可訪問性問題，然後進行深入的 分析，確定並解決更全面的合規性計劃。我們的技術不僅為用户 提供嵌入到我們客户網站中的基於雲的輔助工具集，並在其中免費供用户使用， 還改進代碼，以優化現有第三方輔助技術(如屏幕閲讀器)用户的用户體驗。

知識產權

我們的知識產權主要由商業祕密、 商標、已發佈、已公佈和未決的專利申請、版權和技術創新組成。我們的專利組合 由八項在美國頒發的專利組成。我們還通過專利合作條約(“PCT”)和歐洲專利局提交了兩項未決專利申請和兩項國際專利申請 。這些專利已 延長，涵蓋從2002年到2026年。

我們的商標組合由八個美國 商標註冊組成。

我們目前的專利發明涉及：

我們目前的產品組合已為構建 獨特的技術解決方案奠定了基礎，這些解決方案有助於我們在B2B Web可訪問性市場中將自己與其他競爭對手區分開來 。我們計劃繼續投資於研發，並擴大我們的專有知識產權組合 。

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K中提交的年度報告(於2020年3月30日提交給SEC)提供了有關我們業務和運營的更多信息。

運營結果

我們未經審計的綜合財務報表 以美元表示，並根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。對我們運營結果的討論將截至2020年6月30日的3個月和6個月 與截至2019年6月30日的3個月和6個月進行比較。我們在這些過渡期的運營結果不一定代表後續任何時期可能預期的結果 。我們的前景應該考慮到類似情況的公司遇到的風險、費用 和困難。我們在解決這些風險和困難方面可能不會成功。

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與。雖然我們觀察到對我們2020年上半年的財務業績 產生了一些影響，但新冠肺炎疫情對我們未來業務運營、財務 績效和運營結果(包括我們在預期 時間範圍內執行業務戰略和計劃的能力)的最終影響程度目前尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，不斷髮展， 無法預測。

截至2020年6月30日的三個月和2019年6月30日的對比數據

運營結果

營業收入

在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的三個月中，收入分別約為5,283,000美元和2,436,000美元，其中主要包括核心產品 銷售收入。由於執行了公司的業務計劃(包括僱用更多的銷售 團隊成員)、增加了渠道合作伙伴的滲透率從而增加了AudioEye產品和服務的轉售量 ，以及繼續關注高交易量的行業垂直市場，收入有所增加。

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

收入成本

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，收入成本分別約為1,607,000美元和1,124,000美元，主要包括與員工相關的 成本，包括我們的技術運營和客户體驗團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，支付給我們的託管主機提供商和其他第三方服務提供商的費用，攤銷資本化的軟件開發 成本和收購的技術，以及分配的管理費用。收入成本的增加是由於 直接勞動力人數和相關工資的大幅增加，以及使用分包來支持收入的增加。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化，包括內部部門結構變化、員工 調動、知識產權和技術相關費用以及設施費用。為便於比較， 公司對上期業績進行了重新分類，以符合我們本期的列報方式。重新分類導致截至2019年6月30日的三個月的收入成本比之前報告的淨減少約23,000美元。

毛利

我們收入的增加和收入成本的增加 導致本季度的毛利潤約為3,676,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤 約為1,312,000美元。毛利潤增加的原因是收入增加 以及隨着我們的規模擴大效率不斷提高，但部分被投資和支持成本的增加所抵消。

銷售和營銷費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別約為 1,705,000美元和1,345,000美元。增加的主要原因是 員工增加和相關薪酬成本，包括工資和佣金費用的增加，因為我們繼續擴大業務 。

如上所述，公司 在2020年修改了某些費用的分類，以符合其運營中發生的變化。為便於比較， 某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。此次重新分類導致 在截至2019年6月30日的三個月中，與之前報告的銷售和營銷費用相比，淨增加了約251,000美元 。

研發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研發費用分別約為265,000美元和152,000美元。增加的主要原因是 我們加大了新產品開發力度，以及新技術研發的外包託管和雲計算相關成本 。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化。為便於比較，某些前期 金額已重新分類，以符合本期分類。此次重新分類導致截至2019年6月30日的三個月的研發費用比之前報告的淨增加約5,000美元。

一般和行政費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別約為2,556,000美元和1,834,000美元。與2019年相比，一般和行政費用 增加了約722,000美元，這主要是因為2020年期間的工資和服務提供商成本更高 。本年度 期間的工資、工資、福利和其他相關費用增加到約1,517,000美元，而2019年同期約為659,000美元。法律、諮詢和其他專業費用較上年同期有所下降，2020年第二季度約為599,000美元，而上年同期約為648,000美元。與上年同期相比，一般和行政費用總體增加了很大一部分 主要是由於員工人數增加。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化。為便於比較，某些前期 金額已重新分類，以符合本期分類。此次重新分類導致截至2019年6月30日的三個月的一般和行政費用淨減少約 $233,000。

利息支出

截至 2020和2019年6月30日的三個月的利息支出分別約為56,000美元和1,000美元。利息支出主要包括我們信用額度的債務發行成本的攤銷 和我們融資租賃負債的利息，並被我們現金餘額的利息 收入部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月和2019年6月30日的對比數據

運營結果

營業收入

2020年上半年的收入 達到創紀錄的約9,544,000美元，較上年同期的約4,421,000美元增長116% 。2020年第二季度的收入約為5,283,000美元，比2020年第一季度確認的 收入約4,261,000美元增長了24%。2020年第二季度的收入佔到了18公司連續 個季度實現背線增長。由於執行了公司的業務計劃(包括 僱用更多的銷售團隊成員)、增加了渠道合作伙伴關係中的滲透率(從而增加了AudioEye產品和服務的轉售量)，以及繼續關注高交易量的行業垂直市場，收入有所增加，這是因為公司的業務計劃包括 僱用額外的銷售團隊成員、增加渠道合作伙伴的滲透率從而增加AudioEye產品和服務的轉售量。

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

收入成本

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，收入成本分別約為2,927,000美元和2,046,000美元，主要包括與員工相關的 成本，包括我們的技術運營和客户體驗團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，支付給我們的託管主機提供商和其他第三方服務提供商的費用，攤銷資本化的軟件開發成本和獲得的技術，以及分配的管理費用。收入成本的增加是由於 直接勞動力人數和相關工資的大幅增加，以及使用分包來支持收入的增加。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化，包括內部部門結構變化、員工 調動、知識產權和技術相關費用以及設施費用。為便於比較， 公司對上期業績進行了重新分類，以符合我們本期的列報方式。重新分類導致截至2019年6月30日的六個月的收入成本淨減少 約4,000美元。

毛利

我們收入和相關 收入成本的增加導致本季度毛利潤約為6,617,000美元，而截至2019年6月30日的六個月毛利潤為 約2,375,000美元。毛利潤增加的原因是收入增加和 隨着我們的規模不斷提高效率，但部分被投資和支持成本的增加所抵消。

銷售和營銷費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，銷售和營銷費用分別約為 3,523,000美元和2,658,000美元。增加的主要原因是 員工增加和相關薪酬成本，包括工資和佣金費用的增加，因為我們繼續擴大業務 。

如上所述，公司 在2020年修改了某些費用的分類，以符合其運營中發生的變化。為便於比較， 某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。此次重新分類導致截至2019年6月30日的六個月的銷售和營銷費用比之前報告的淨增加約692,000美元 。

研發費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，研發費用分別約為 598,000美元和293,000美元。增加的主要原因是 新技術研發的外包託管和雲計算相關成本增加。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化。為便於比較，某些前期 金額已重新分類，以符合本期分類。此次重新分類導致截至2019年6月30日的六個月的研發費用比之前報告的淨減少約69,000美元。

一般和行政費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，一般和行政費用分別約為4998,000美元和3,583,000美元。與2019年相比，一般和行政費用 增加了約1,405,000美元，這主要是因為2020年期間的工資和服務提供商成本更高 。本年度 期間的工資、工資、福利和其他相關費用增加到約2,618,000美元，而2019年同期約為1,523,000美元。法律、諮詢和其他專業費用較上年同期增加 ，2020年前六個月約為1,459,000美元，而上年同期約為1,189,000美元 。與上一年可比 期間相比，一般和行政費用總體增加的很大一部分主要是由於員工人數增加，部分增加是由於2020年第一季度與貨架登記聲明和其他事項相關的法律費用增加 。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化。為便於比較，某些前期 金額已重新分類，以符合本期分類。此次重新分類導致截至2019年6月30日的六個月的一般和行政費用淨減少約 $620,000。

利息支出

截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出分別約為106,000美元和2,000美元。利息支出主要包括我們信用額度的債務發行成本的攤銷 和我們融資租賃負債的利息，並被我們現金餘額的利息 收入部分抵消。我們將截至2020年3月31日的三個月約55,000美元的遞延發行成本重新歸類為利息支出，以符合截至2020年6月30日的六個月的當前利息支出列報。

關於關鍵運營指標

為補充我們根據美國GAAP提供的財務信息 ，我們考慮未根據美國GAAP編制的某些運營指標， 包括每月經常性收入、合同預訂量以及超過收入和遞延收入的合同。AudioEye過去 曾審查過許多運營指標，如評估其業務、衡量業績、識別趨勢、制定 業務計劃和做出戰略決策。

AudioEye針對付費客户帳户的每月經常性收入(“MRR”) 是通過評估每個付費客户帳户的條款， 截至確定日期， 我們預計該付費客户帳户每月平均產生的收入，假設訂閲不發生變化，且不考慮訂閲或經常性收入基數(如果有)之上可能適用於該訂閲的任何用法 。這包括年度合同和月度合同。截至 第二季度末，Audioye的MRR約為160萬美元，同比增長105%。

2020年第二季度 的合同預訂量約為4，29萬美元。這比上一年可比期間的約7,281,000美元下降了約41%，比2020年第一季度的約3,928,000美元環比增長了9%。今年 同比下降在很大程度上是由上一年可比 期間的一份非常大的非經常性多年期合同推動的。這種動態是意料之中的。

AudioEye超過 收入和遞延收入的合同是尚未確認為收入或遞延收入的剩餘預訂。此衡量標準 表示在公司 履行其服務義務時，我們預計將在後續期間確認為收入的合同約定對價金額。

超出收入和遞延 收入的合同彙總如下(以千為單位)：

由於 其間接銷售渠道(垂直合作伙伴和新渠道)的持續擴展，MRR已成為 公司重點關注的關鍵運營指標，超過收入和遞延收入指標的預訂量和合同作為AudioEye業務的領先 指標已變得不那麼有用。向垂直合作伙伴和其他新渠道的組合轉變會創造 超出收入和遞延收入的預訂或合同中未反映的未來收入機會。這 季度説明瞭這種動態。MRR增長了105%，儘管合同超過收入增長了18%，預訂量下降了41%， 主要是由於前一年的一份超大的多年合同。

由於我們轉向多銷售渠道模式， 超出收入和遞延收入的預訂和合同的意義變得越來越小，公司 將從2020年第三季度開始停止提供這兩個指標。

垂直合作伙伴是CMS提供商或 公司，它為私人和公共實體提供網絡託管平臺，並將AudioEye託管服務作為無障礙 服務產品轉售給其客户。專注於特定行業垂直領域的CMS提供商被AudioEye稱為垂直合作伙伴 。AudioEye將不專注於特定垂直領域的CMS提供商稱為平臺合作伙伴。

流動性與資本資源

週轉金

截至2020年6月30日，該公司的現金 約為2,130,000美元，營運資本赤字約為1,893,000美元。雖然該公司過去成功籌集了 資金，但不能保證它將來會成功籌集更多資金。新冠肺炎疫情期間資本市場的極端波動 可能會對本公司進入資本市場的能力產生不利影響 。此外，如果公司的計劃未實現和/或發生重大意外事件，公司 可能需要進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集額外資金。

現金流

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金金額分別約為 2,130,000美元和約1,972,000美元。經營活動中使用的現金 原因是員工、人事、銷售和營銷成本增加，應收賬款增加約1,066,000美元， 遞延成本增加約90,000美元，經營租賃負債減少約102,000美元， 遞延收入減少約279,000美元，預付費用和其他流動資產增加約 2,000美元，但這部分被應付賬款和應計費用增加約1,536,000美元所抵消在截至2020年6月30日的6個月中，公司運營中實際使用的現金淨額約為791,000美元，而截至2019年6月30日的6個月中，實際使用的現金淨額約為2,917,000美元。

我們可以通過 出售股權或債務證券，或從金融機構或第三方借款，或上述方式的組合來籌集額外資本。 籌集的資金將用於實施我們的業務計劃、發展現有業務、進行收購和/或啟動新的垂直業務 此類資本的一些預期用途。

該公司目前正在考慮 未來可能重新分配資源和成本以構建可擴展技術和提高效率。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制財務報表要求我們的管理層做出影響報告的 資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們管理層會計政策應用 的影響。我們認為，瞭解與我們財務報表的以下 方面相關的估計和假設的基礎和性質對於理解我們的財務報表至關重要。

我們的關鍵會計政策，如我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，涉及收入確認、收入成本、資本化軟件開發成本、壞賬準備、財產和設備、商譽、無形資產、長期資產、長期資產減值、所得税、現金和現金等價物、股權證券投資、 每股收益、衍生工具負債、金融工具、公允價值計量、基於股票的減值。我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E) 規則的要求，我們在 監督下，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於 評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序 無效，原因與之前在項目9A下披露的原因相同。在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“控制和程序” 。

財務內部控制變更 報告

在與本報告相關的財政 季度內，我們對財務報告的內部 控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

目前，本公司作為當事人或其任何財產均無未決的重大法律訴訟 。

第1A項危險因素

除以下陳述外，我們的風險因素與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中所述的風險因素沒有 實質性變化。 我們的風險因素與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中所述的風險因素沒有實質性變化：

新冠肺炎疫情和應對措施將在多大程度上進一步影響我們的業務、運營結果和財務狀況 將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。

世界範圍內的新冠肺炎大流行和 採取的應對措施對全球經濟造成了實質性的負面影響，大大增加了全球經濟的不確定性 。

疫情已導致當局 實施了許多試圖控制病毒的措施，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所 命令和關閉企業。這些措施已經並可能繼續對我們客户的業務支出產生負面影響 ，它們還對我們的員工和運營以及我們客户和業務合作伙伴的運營 產生了負面影響，並可能進一步產生負面影響。這些措施可能會持續一段重要但不可預測的時間， 它們可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於大流行，我們的一些 客户要求籤訂較短期限的合同，要求我們接受延遲付款或免除付款，並尋求降價 。這些因素已經並可能繼續對我們的收入和收藏品產生不利影響，如果經濟狀況惡化，未來可能會變得 更重要。新冠肺炎的傳播使我們修改了我們的業務做法 (包括員工差旅、員工工作地點以及實際參與與客户和潛在客户的會議 )。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況 採取進一步行動。業務實踐中的這些變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的 不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、 為遏制病毒或治療其影響而採取的措施，以及全球經濟何時、多快和多大程度上能夠改善 以及更正常的經濟和商業條件可以恢復。在這種情況下，即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生 實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條 。

我們可能無法獲得 最近收到的PPP貸款的全部或部分寬恕。

正如本報告中所討論的， 在本文包含的未經審計財務報表的腳註中的附註3和5中，我們 於2020年4月15日根據由小企業 政府管理的CARE法案的Paycheck Protection Program與Liberty Capital Bank簽訂了一項金額約為1,302,000美元的附註協議(“PPP 貸款”)。這筆貸款已經有了資金。根據小企業管理要求，公司根據 申請可免除全部或部分貸款。但是，不能保證我們將選擇 尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，或者我們將有資格獲得全部或部分PPP貸款的寬恕 。如果我們選擇不追索或無法獲得全部或部分PPP貸款的資格或獲得豁免 ，我們的流動資金可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

第二項：股權的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。