根據規則 424 (b) (7) 提交

註冊號 333-233337

註冊費的計算

​

(1)

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中列出的賣出股東轉售或以其他方式分配最多37,039,106股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可在行使本招股説明書補充文件中確定的賣出股東持有的認股權證時發行，但須根據認股權證的條款進行調整。

​

(2)

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416條，本招股説明書補充文件還涉及可能因股票拆分、股票分紅或類似交易而發行的額外普通股。

​

(3)

根據2020年8月10日紐約證券交易所普通股高價和低價的平均值，估算僅用於根據《證券法》第457（c）條計算37,039,106股普通股的註冊費。

​

(4)

根據《證券法》第457（r）條計算，涉及根據本招股説明書補充文件註冊但以前未註冊的37,039,106股普通股。根據《證券法》第456（b）和457（r）條，在註冊人於2019年8月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-233337）上提交註冊聲明時的註冊費已延期支付，並隨函支付。此 “註冊費計算” 表應視為更新了該註冊聲明中的 “註冊費計算” 表。

​

招股説明書補充文件
（至2019年8月16日的招股説明書）

37,039,106 股

MFA FINANCIAL, INC.

普通股

本招股説明書補充文件涉及出售行使認股權證時最多可發行的37,039,106股普通股，但須根據認股權證的條款進行調整，並補充和修訂了2019年8月16日的招股説明書。本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股代表MFA Financial, Inc.（“公司”）Omaha Equity Aggerator, L.P.（以下簡稱 “公司”）根據先前披露的2020年6月15日投資協議（“投資協議”）的條款於2020年6月26日發行的所有股份。（“阿波羅購買者”）和雅典娜美國公司（“雅典娜美國買方”）。本招股説明書補充文件中確定的賣出股東可以不時使用本招股説明書補充文件以及上述招股説明書來轉售我們的普通股。

我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的登記並不意味着賣出股東將發行或出售任何股票。出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人特此發行的普通股，可能會不時通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售。如果普通股是通過承銷商、經紀交易商或代理商出售的，則出售普通股的股東將負責承保折扣或佣金或代理人的佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、市場價格或出售時的不同價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格出售。請參閲此處的 “分發計劃”。

我們不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “MFA”。2020年8月10日，我們普通股的紐約證券交易所官方收盤價為每股3.00美元。

我們的普通股受到某些所有權限制，旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，用於聯邦所得税目的。參見隨附的招股説明書中的 “普通股和優先股的描述——所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及風險。在您做出投資決定之前，請參閲本招股説明書補充文件第 S-6頁開頭的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年8月13日。

 

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股進行要約。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及此處或其中以提及方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期或這些文件中規定的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，還補充或更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件中的信息。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，此處或以提及方式納入或視為納入此處的文件或隨附的招股説明書中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明（也被納入或視為以提及方式納入此處和其中）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或所附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、正在發行的普通股的重要信息以及您在投資這些證券之前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指馬裏蘭州的一家公司MFA Financial, Inc. 及其子公司。

 

S-1

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。使用時，非歷史性質的陳述，包括包含 “將”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語或類似表達方式的陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

這些前瞻性陳述包括有關我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標方面可能或假設的未來業績的信息。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：與新型冠狀病毒持續傳播和 COVID-19 疫情相關的風險，包括其對整體經濟和我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；與我們最近資助的融資安排相關的不確定性，包括但不限於預期收益和收益用途的不確定性；未來股息的支付；利率和我們的市場（即公允價值）的變化住宅整筆貸款、抵押貸款支持證券（“MBS”）和其他資產；住宅抵押貸款資產的預還款利率的變化，其提高可能會導致其投資組合中某些投資的收益降低，並可能要求我們將其因此類預付款而獲得的收益再投資於票息較低的投資，而降低則可能導致我們投資組合中某些投資的利率期限延長對利率的變化更敏感，可能導致預測的現金流減少；我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化以及管理層對住宅整筆貸款組合中抵押貸款違約率的假設的變化；我們為資產融資的借款能力以及任何此類借款的條款，包括成本、到期日和其他條款；影響我們業務的政府法規或計劃的實施或變化；我們對應納税所得額的估計，其實際金額取決於數字的因素，包括，但不限於利息收入金額和融資成本的變化、我們選擇的增加住宅整筆貸款市場折扣的方法，以及在適用的納税期內可能發生的預還款範圍、已實現的虧損和住宅整筆貸款組合構成的變化，包括任何MBS處置的損益和整筆貸款修改、止贖和清算；向股東分配的時間和金額，這些已申報和由董事會自行決定支付，具體視情況而定除其他外，包括我們的應納税所得額、財務業績、整體財務狀況和流動性、房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格的維持以及董事會認為相關的其他因素；我們是否有能力出於聯邦所得税目的維持房地產投資信託基金的資格；我們是否有能力維持根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的註冊豁免，包括有關該概念的聲明美國證券交易委員會發布的與解釋性問題有關的新聞稿《投資公司法》關於某些從事收購抵押貸款和抵押貸款相關權益業務的公司在《投資公司法》下的地位；我們繼續擴大住宅整筆貸款組合的能力，這取決於市場上出售的貸款供應等；我們在不良住宅整筆貸款（“不良貸款”）中的投資預期回報，這些貸款受期限等因素的影響必須取消抵押品贖回權、賣出、清算或其他方式就不良貸款所依據的房產、房價價值、為持有資產而預付的金額（例如標的房產的税款、保險、維護費用等）以及資產清算後最終實現的金額達成解決方案；我們在最近發放的貸款中投資的目標或預期回報，這些貸款的表現與我們的其他抵押貸款投資類似，但受預還款風險、信用風險和相關融資成本的差異等因素的影響進行此類投資；與我們的相關風險對抵押貸款還本付息權（“MSR”）相關資產的投資，包括服務、監管和經濟風險，以及與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化。

這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們發表的任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於對我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了當前的所有信息

 

S-2

 

可用。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，因此無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對我們普通股的投資涉及風險。在收購根據本招股説明書補充文件發行的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下列出的風險。下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果本文提及的風險因素中描述的某些風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現顯著的波動。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

新型冠狀病毒和 COVID-19 疫情的持續蔓延，及其對整體經濟和我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

​

•

我們的季度經營業績或業務前景的實際或預期變化；

​

•

我們的收益估計變動或有關我們或房地產行業的研究報告的發佈；

​

•

無法達到或超過證券分析師的估計或預期；

​

•

市場利率上升；

​

•

我們普通股的套期保值或套利交易活動；

​

•

資本承諾；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

我們資產估值的變化；

​

•

市場對我們未來負債增加的不利反應；

​

•

管理人員的增加或離職；

​

•

機構股東的行動，包括以折扣價出售大宗商品；

​

•

媒體或投資界的猜測；

​

•

普通股收益率與其他金融工具的收益率相比；

​

•

我們的股息或分配政策的變化；

​

•

影響我們整個行業或業務的監管變化；

​

•

總體市場和經濟狀況；以及

​

•

未來出售我們的普通股或可轉換為普通股、可兑換或可行使的證券。

​

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這可能與像我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

 

S-6

 

所得款項的使用

我們提交本招股説明書補充文件是為了允許標題為 “出售股東” 一節中提到的股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時以一種或多種發行方式轉售我們的普通股。根據出售股東的本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

背景

以下列出的賣出股東可以根據本招股説明書補充文件不時提出出售在行使認股權證時可發行的總共37,039,106股普通股，但須根據我們於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4所附的認股權證形式規定的條款進行調整。根據投資協議的條款，認股權證已於2020年6月26日交付給賣出股東，分配如下：

•

向阿波羅買方發行了購買11,111,732股普通股的認股權證，初始行使價為1.66美元，有待調整，11,111,732股普通股的認股權證的初始行使價為2.08美元，但有待調整。

​

•

向雅典娜年金和人壽保險公司（“雅典娜年金與人壽保險”）發行了購買1,481,564股普通股的認股權證，初始行使價為1.66美元，有待調整，1,481,564股普通股的認股權證，初始行使價為2.08美元，有待調整。

​

•

向雅典娜年金人壽公司（“雅典娜年金和人壽保險”）發行了購買5,926,257股普通股的認股權證，初始行使價為1.66美元，有待調整，5,926,257股普通股的認股權證，初始行使價為2.08美元，有待調整。

​

在執行投資協議的同時，我們與阿波羅買方、雅典娜美國買方、雅典娜年金和人壽保險以及雅典娜年金和人壽保險（統稱 “買方”）簽訂了日期為2020年6月26日的註冊權協議，除其他外，該協議為買方提供了與可發行普通股的某些註冊權行使認股權證。

出售股東的實益所有權

下表根據490,369,562股普通股列出了賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息，其中包括截至2020年7月31日已發行普通股的453,330,456股和行使認股權證時可發行的37,039,106股普通股。下表中有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的賣出股東，以及其質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人，以及其他可能持有在本招股説明書補充文件發佈之日之後從賣出股東那裏作為贈品、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓的出售股東權益的人。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。有關出售股東的信息可能會不時發生變化。如有必要，對下面提供的信息的任何更改都將在招股説明書補充文件中列出。就下表而言，我們假設每位賣出股東都將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有普通股。

 

S-7

 

*

小於 1%。

​

(1)

根據投資協議的條款，阿波羅買方和雅典娜買方或其各自的一家或多家關聯公司（定義見投資協議）已承諾在投資協議簽訂一週年之前，在公開市場或私下談判交易（而不是從公司）購買該數量的普通股，等於 (a) 該數量中較小的股份，佔已發行股票的4.9％ 截至投資協議簽訂之日的普通股或 (b) 此類數字阿波羅買方和雅典娜買方共使用5000萬美元收購的普通股（根據投資協議的條款，如果出售股東及其關聯公司根據2020年6月15日的信貸協議，預付向公司貸款的款項，其中5000萬美元的限額將根據投資協議的條款降低，其中5000萬美元的限額將降低，其中5000萬美元的限額將根據投資協議的條款降低，其中包括作為母公司、作為借款人的mfResidential Assets Holding Corp. 威爾明頓信託基金，作為行政代理人和抵押代理人的全國協會）。

​

(2)

出售股東的地址是 c/o Apollo Insurance Solutions Group LP，加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245 號羅斯克蘭斯大道 2121 號，5300 套房，收件人：馬特·奧馬拉。

​

(3)

賣出股東的地址為紐約州紐約西57街9號阿波羅環球管理公司地址 10019，收件人：約瑟夫·格拉特。

​

分配計劃

本招股説明書補充文件涉及賣出股東不時發行和出售我們的普通股。“出售股東” 一詞包括質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書補充文件發佈之日之後從出售股東那裏收到的普通股，作為禮物、質押、合夥分配或其他與出售無關的轉讓。我們正在登記普通股的轉售，以便為賣出股票的股東提供可自由交易的證券，但是此類股票的註冊並不一定意味着任何此類股票將由賣出股東根據本招股説明書補充文件發行或出售。

賣出股東可以不時在紐約證券交易所的一筆或多筆交易（可能涉及以堅定承諾或盡最大努力為基礎的承銷發行、交叉銷售或大宗交易），或者根據紐約證券交易所的規則，通過一個或多個電子交易平臺或服務，在場外市場通過一個或多個電子交易平臺或服務，在場外交易市場進行二次分配直接向一個或多個買方（包括關聯公司）協商交易，通過寫出股票期權（無論此類期權是否在期權交易所上市）、賣空或將此類出售方法組合或適用法律允許的任何其他方法，以固定價格、市場價格或出售時的不同價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格，包括根據一個或多個 “10b5-1” 交易計劃或類似計劃。賣出股票的股東還可以在適用法律允許的情況下進行賣空、看跌期權和看漲期權、套期權、套期保值交易以及我們證券或衍生品的其他交易，並可能在適用法律允許的情況下出售或交付根據本招股説明書補充文件註冊的與這些交易相關的普通股，包括但不限於向貸款人交付此類股票，以償還從該貸款機構借入的與賣空有關的全部或部分股票。賣出股東可以質押或授予擔保權益

 

S-8

 

持有根據本招股説明書補充文件註冊的部分或全部普通股，如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件不時發行和出售此類股票。此外，根據《證券法》第144條有資格出售的任何普通股都可以根據該規則出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。

賣出股東可以通過向經紀交易商或通過其他代理人（包括電子交易平臺或類似服務）出售本招股説明書補充文件中提供的普通股來實現此類交易，此類經紀交易商或代理人可以從出售股東和/或他們可能擔任代理人的股票購買者那裏獲得佣金、折扣或費用的形式的補償。與經紀交易商進行的銷售可能涉及普通經紀交易、經紀交易商招攬買方的交易或以經紀交易商為委託人並轉售其賬户的交易。賣出股東以及參與本招股説明書補充文件中提供的普通股分配的任何代理人或經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金或折扣以及出售註冊股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

如果 “分配” 本招股説明書補充文件中提供的普通股，則賣出股東、任何賣出經紀交易商或代理人以及任何 “關聯購買者” 都可能受到《交易法》M條的約束，該條例將禁止這些人在完成分配之前競標或購買任何屬於此類分配標的的證券。此外，《交易法》下的M條禁止某些目錄為與本次發行相關的普通股定價、固定或穩定價格而進行 “穩定出價” 或 “穩定買入”。

在發行特定普通股時，如果需要，可以額外分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何交易商或代理人的姓名以及構成出售股東補償的任何佣金和其他條款以及任何其他所需信息。我們的普通股可能會不時以出售時確定的不同價格或協商價格出售。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由Venable LLP移交給我們。

專家

如獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所會計師事務所畢馬威會計師事務所會計師事務所會計師事務所會計師事務所會計師事務所會計師事務所參考的 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的合併財務報表以及MFA Financial, Inc.對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。這種合併財務報表是依據其作為會計和審計專家授權的公司的報告編制的。

在那裏你可以獲得更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可通過商業文件檢索服務向公眾公開。這些文件也可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。您也可以在紐約證券交易所辦公室查看我們的公開文件副本。有關從紐約證券交易所獲取公開文件副本的更多信息，請致電 (212) 656-5060。我們在www.mfafinancial.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。我們在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會的文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書補充文件可能提供的證券有關的 “貨架” 註冊聲明。本招股説明書補充文件是

 

S-9

 

是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分註冊聲明。有關我們以及本招股説明書補充文件可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在上一段所列地點提交的證物。

以引用方式合併某些文件

我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非被此處包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們分別於2020年6月22日和2020年8月6日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2020 年 2 月 28 日、 2020 年 3 月 26 日、 2020 年 4 月 13 日、 2020 年 4 月 29 日、 2020 年 5 月 6 日、 2020 年 5 月 8 日、 2020 年 5 月 19 日、 2020 年 6 月 3 日、 2020 年 6 月 12 日、 2020 年 6 月 16 日和 每種情況均為 2020 年 6 月 30 日，根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息除外；

​

•

我們於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

​

•

1998 年 3 月 26 日提交的 8-A 表格註冊聲明中對股本股份的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告；

​

我們還在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們可能根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，從本招股説明書補充文件發佈之日起，直到我們出售了與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的所有證券或以其他方式終止發行；但是，前提是我們沒有納入任何信息在 8-K 表格任何最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供。這些文件可能包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站獲取任何這些文件的副本。

我們在www.mfafinancial.com上維護着一個網站。我們網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-10

MFA FINANCIAL, INC.

普通股
優先股
存托股票
認股證
債務證券
權利
單位

我們可能會不時共同或單獨出售、發行和出售：

•

我們的普通股，面值每股0.01美元，或者我們的普通股；

​

•

股我們的優先股，包括我們的可轉換優先股（我們可以分為一個或多個系列發行）、面值每股0.01美元或我們的優先股；

​

•

存托股代表我們優先股的股份；

​

•

認股權證賦予持有人購買我們的普通股、優先股、存托股、債務證券或單位的權利；

​

•

債務證券；

​

•

向我們的股東發行的購買普通股或優先股、購買普通股、優先股、存托股、債務證券或單位可行使的認股權證、購買我們的債務證券、購買存托股票或購買由上述兩種或更多股組成的單位的權利；或

​

•

個單位由上述兩個或更多部分組成。

​

我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券數量以及出售證券的價格和其他條款。我們可以向或通過承銷商、代理人或直接向買方出售證券。

我們將在招股説明書補充文件中描述我們未來發行的特定證券的條款，該補充文件將隨本招股説明書一起提供。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些證券的條款。

在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

•

我們將通過其出售證券的承銷商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

承銷商將購買的證券的擬議金額（如果有）；

​

•

這些承銷商或代理人的報酬（如果有）；

​

•

證券的公開發行價格；

​

•

關於證券上市或交易的證券交易所、電子通信網絡或自動報價系統的信息；以及

​

•

有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

​

紐約證券交易所以 “MFA” 的代碼上市我們的普通股，以 “MFA/PB” 的代碼上市7.50％的B系列累計可贖回優先股，將2042年到期的8.00％優先票據上市，代碼為 “MFO”。

投資我們的證券涉及一定的風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書 第 第 5 頁 “風險因素” 標題下提及的風險

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

2019 年 8 月 16 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是 “現貨” 註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以出售普通股、優先股、代表我們優先股的存托股、使持有人有權購買我們的普通股、優先股、存托股、債務證券或單位的認股權證、債務證券、可向股東發行的購買普通股或優先股的權利、購買普通股、優先股、存托股、債務證券的權證的任意組合單位，用來購買我們的債務證券，用於購買存托股票，或在一次或多次發行中購買由上述兩種或多種股票組成的單位，或由上述兩種或更多股組成的單位。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含或以提及方式納入了經修訂的1933年《證券法》（或《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第21E條所指的某些前瞻性陳述。使用時，非歷史性質的陳述，包括包含 “願意”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 以及這些術語和類似表達方式的變體，或者這些術語或類似表述的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

•

我們的住宅抵押貸款支持證券（或MBS）、住宅整筆貸款、CRT證券和其他資產的利率和市場（即公允價值）的變化；

​

•

住宅抵押貸款資產的預還款利率的變化，其提高可能會導致我們投資組合中某些投資的收益降低，並可能要求我們將因此類預付款而獲得的收益再投資於票息較低的投資，而降低則可能導致我們投資組合中某些投資的利率期限延長，從而使其估值對利率變化更加敏感，並可能導致預測值降低現金流量，或者在某些情況下以折扣價購買的某些傳統非機構MBS（包括2008年之前發行的MBS）的臨時減值除外；

​

•

我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化以及管理層對抵押貸款的違約率的假設，這些貸款不是由任何美國政府機構或任何聯邦特許公司（或非機構MBS）擔保的，以及與我們的住宅整筆貸款組合有關的抵押貸款的違約率；

​

•

我們為資產融資的借款能力和條款，包括任何此類借款的成本、到期日和其他條款；

​

•

影響我們業務的政府法規或計劃的實施或變更；

​

•

我們對應納税所得額的估計，其實際金額取決於許多因素，包括但不限於利息收入和融資成本金額的變化、我們為增加非機構房屋抵押貸款和住宅整筆貸款的市場折扣而選擇的方法，以及聯邦特許公司發行或擔保的住宅抵押貸款和本金和/或利息的預付款金額、已實現虧損和組成變化（或代理機構（MBS），例如房利美或房地美，或者代理機構美國政府，例如Ginnie Mae、Non-Agency MBS和在適用納税期內可能出現的住宅整筆貸款組合，包括任何MBS處置的損益和整筆貸款修改、取消抵押品贖回權和清算；

​

•

向股東分配的時間和金額，由董事會自行決定申報和支付，除其他外，將取決於我們的應納税所得額、財務業績、整體財務狀況和流動性、房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金）資格的維持情況以及董事會認為相關的其他因素；

​

•

出於聯邦所得税目的，我們有能力保持房地產投資信託基金的資格；

​

•

我們有能力維持根據經修訂的1940年《投資公司法》（或《投資公司法》）的註冊豁免，包括關於美國證券交易委員會（或美國證券交易委員會）發佈的概念發佈的聲明，內容涉及《投資公司法》中某些從事收購抵押貸款和抵押貸款相關權益業務的公司在《投資公司法》下的地位的解釋性問題；

​

•

我們有能力繼續擴大我們的住宅整筆貸款組合，這取決於市場上出售的貸款供應等；

​

 

2

 

•

我們投資不良住宅整筆貸款（或不良貸款）的預期回報，這些貸款受取消抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式達成不良貸款基礎房產解決方案所需的時間、房價價值、為持有資產而預付的金額（例如標的房產的税款、保險、維護費用等）以及資產清算後最終實現的金額等因素的影響；{}

​

•

我們在最近發放的貸款中投資的目標或預期回報，其表現與我們的其他抵押貸款投資類似，但受與此類投資相關的預還款風險、信用風險和融資成本等因素的影響；以及

​

•

與我們投資抵押貸款還本付息權（MSR）相關資產相關的風險，包括服務、監管和經濟風險，以及與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化。

​

這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們最新的10-K表年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及我們隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表當前報告中討論的風險、不確定性和因素，都可能導致我們的實際業績與我們發表的任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於對我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了當前可用的所有信息。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，因此無法預測這些因素或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不會承諾更新或修改任何前瞻性陳述。

以下信息由本招股説明書其他地方出現的或以提及方式納入本招股説明書中更詳細的信息以及財務報表及其附註的全部限定。我們鼓勵您完整閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮投資本招股説明書 “風險因素” 標題下提及的證券的重大風險。本招股説明書中所有提及的 “我們”、“我們” 或 “我們的公司” 均指MFA Financial, Inc. 以下內容定義了本招股説明書中使用的某些術語：MBS是指由住宅抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；機構MBS是指由聯邦保管的公司（例如房利美或房地美）擔保或由美國政府機構發行的抵押貸款支持證券，例如作為 Ginnie Mae；非機構 MBS 是指不由美國政府任何機構或聯邦政府下屬的任何公司擔保或發行的 MBS保管；傳統非機構MBS是指2008年之前發行的非機構MBS；CRT證券是指信用風險轉移證券，是政府贊助實體（例如房利美和房地美）的一般債務。

 

3

 

MFA FINANCIAL, INC.

我們的業務

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要從事房地產融資業務。我們通過子公司開展業務，這些子公司在槓桿基礎上投資住宅抵押貸款資產，包括住宅整筆貸款、住宅抵押貸款證券和MSR相關資產。我們的主要業務目標是通過創造可分配收入和與住宅抵押貸款基本面掛鈎的資產表現為股東創造價值。我們有選擇地投資住宅抵押貸款資產，重點是信用分析、預計預還款利率、利率敏感度和預期回報。

截至2019年6月30日，我們的總資產約為132億美元，其中59億美元（約合45％）是通過為收購貸款而設立的某些信託的權益獲得的住宅整筆貸款。截至2019年6月30日，我們購買的履約貸款約佔我們住宅整筆貸款的62％，包括：（i）根據消費者金融保護局通過的指導方針不符合 “合格抵押貸款” 定義的一至四户家庭住宅物業融資（或再融資）的貸款；（ii）向打算修復和出售房屋的非居住借款人提供的住宅物業抵押的短期商業目的貸款以營利為目的的財產，（iii）融資貸款（或再融資）非業主佔用的一至四處家庭住宅物業，出租給一個或多個租户，以及（iv）以前發放的貸款，由通常由業主佔用的住宅房地產擔保。此外，截至2019年6月30日，我們在住宅抵押貸款證券方面的投資約為54億美元，約佔我們總資產的41％。截至目前，我們的投資組合包括23億美元的機構MBS、27億美元的非機構MBS和4.073億美元的CRT證券。非機構MBS由17億美元的傳統非機構MBS和10億美元的RPL/NPL MBS組成。這些RPL/NPL MBS由證券化的再良貸款和不良貸款支持，其結構通常具有合同息率上升功能，即票面在發行後的36-48個月或更早時從300-400個基點增加。截至2019年6月30日，我們對MSR相關資產的投資為12億美元，佔我們總資產的9％。我們與MSR相關的資產包括定期票據，其現金流被認為在很大程度上依賴MSR的抵押品和貸款參與為擁有MSR的抵押貸款發起人提供融資。截至2019年6月30日，我們剩餘的投資相關資產約佔我們總資產的4％，主要包括自有房地產（或REO）和MBS以及與貸款相關的應收賬款。

遵守房地產投資信託基金要求和《投資公司法》

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為房地產投資信託基金。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法下的一些要求，這些要求在本招股説明書中 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 標題下進行了討論。我們的章程包含對股本所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守房地產投資信託基金資格的要求。除其他外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體均不得實際或受益地擁有或根據經修訂的1986年《美國國税法》（或該法）中適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8％（按價值或股份數量，以限制性更強者為準）的已發行股份。請參閲 “普通股和優先股的描述——所有權和轉讓限制”。此外，我們打算在任何時候開展業務，以保持我們在《投資公司法》下的豁免地位，而不是作為投資公司受到監管。

一般信息

我們於 1997 年 7 月 24 日在馬裏蘭州註冊成立，並於 1998 年 4 月 10 日開始運營。我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道350號20樓，紐約10022。我們的電話號碼是 (212) 207-6400。我們的普通股、7.50％的B系列累計可贖回優先股和2042年到期的8.00％優先票據分別在紐約證券交易所（或紐約證券交易所）上市，股票代碼為 “MFA”、“MFA/PB” 和 “MFO”。我們在www.mfafinancial.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在選擇投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為 “第1A項” 的投資我們公司的風險。風險因素”（或類似標題）位於我們最新的10-K表年度報告中，標題為 “第1A項”。風險因素”（或類似標題）在我們隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中，這些風險以引用方式納入此處。將來，您還應仔細考慮我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的報告或文件中包含的與投資我們公司的風險有關的披露，這些報告和文件在提交後將被視為以提及方式納入本招股説明書，其範圍在下文 “以引用方式納入某些文件” 中規定的範圍內。

 

5

 

所得款項的使用

除非在特定的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們會將出售證券的淨收益添加到我們的普通公司基金中，我們可以將其用於一般營運資金用途，包括投資於其他住宅抵押貸款相關資產，包括但不限於住宅整筆貸款、MBS、CRT證券和與抵押貸款還本付息權相關的投資，以及用於營運資金，其中可能包括償還未償還的款項我們的回購協議。

 

6

 

普通股和優先股的描述

以下對我們股票條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受我們的章程和章程以及《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）的條款的約束。請參閲 “以引用方式納入某些文檔”。

將軍

我們的章程規定，我們可以發行最多10億股股本，所有股本的面值均為每股0.01美元。截至2019年6月30日，這些授權股中有886,95萬股被歸類為普通股，面值每股0.01美元，11.6萬股被歸類為8.50％的A系列累計可贖回優先股，面值為每股0.01美元（或A系列優先股），8,050,000股被歸類為7.50％的B系列累計可贖回優先股，面值每股0.01美元（或B系列優先股），3,850,000股 40,000股被歸類為優先股，面值每股0.01美元，未作進一步指定，1億股被歸類為超額股股票，面值每股0.01美元。截至2019年8月2日，我們有450,5555,570股普通股，沒有A系列優先股，800萬股B系列優先股，沒有已發行多餘股票。

根據我們的章程，我們公司的董事會（或董事會）有權對我們股本中任何未發行的股票進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股票（包括一個或多個系列的優先股），確定每個類別或系列的股票數量，並確定優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、每個艙位或系列的資格以及兑換條款和條件。根據馬裏蘭州的法律，股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

普通股

我們在此發行的所有普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。如果董事會批准並且我們宣佈從合法可用的資金中進行分配，那麼我們的普通股持有人將有權獲得普通股的分配。但是，當優先股發行和流通時，分配權可能從屬於我們優先股持有人的權利，或者受我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的條款的約束。請參閲下面的 “— 所有權和轉讓限制”。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的每股流通股都將使其持有人有權按比例獲得在我們償還負債和應付給優先股股東的任何優惠分配後剩餘的資產的份額。

在提交普通股股東表決的所有事項上，我們的普通股持有人有權獲得每股一票。董事選舉中沒有累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出當時競選的所有董事，而其餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換、償債基金、贖回權或交易權或任何優先認購我們任何證券的權利，通常也沒有評估權。根據我們的章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們所有普通股都擁有平等的股息、分配、清算和其他權利。

根據MGCL，馬裏蘭州的公司不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定股票交易或解散，除非該行動得到董事會的建議並得到有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票的批准（但不少於所有得票的比例）較低（但不少於多數）公司章程中規定了待處理此事）。我們的章程規定，這些事項（除了我們章程中與董事會有關的條款的某些修正案、在考慮控制權變更交易時考慮各種因素、賠償、免責、股東提案的預先通知以及章程修正部分（必須獲得不少於有權投票的總票數的80％的贊成票批准）可能是

 

7

 

經所有已發行類別股票總數的多數持有人的贊成票通過，並有權對其進行表決。

我們的章程賦予董事會授權發行額外授權但未發行的普通股和優先股的權力。我們的董事會還可以對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並授權其發行。

我們認為，董事會的這些權力為安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求提供了更大的靈活性。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易的類別或系列。

優先股

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括可轉換優先股，其權利和優先權可能由董事會授權。優先股發行後將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。由於我們的董事會有權確定每個系列優先股的優先權、權力和權利，因此我們的董事會可以向任何系列優先股的持有者提供優先於普通股持有者的權利，無論是投票權還是其他權利。

2019年6月30日，我們的B系列優先股中有800萬股流通。

每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將分發有關每個系列優先股的招股説明書補充文件。與每個此類系列相關的招股説明書補充文件將具體説明優先股的條款，如下所示：

•

優先股的所有權和規定的面值；

​

•

發行的股票數量、每股清算優先權和優先股的每股發行價格；

​

•

適用於優先股的股息率、期限和支付日期或計算方法；

​

•

優先股股息的累積日期（如果適用）；

​

•

優先股的投票權（如果適用）；

​

•

優先股的償債基金準備金（如果有）；

​

•

優先股贖回或回購的規定或任何限制（如果適用）；

​

•

優先股在任何證券交易所的任何上市；

​

•

優先股轉換為普通股所依據的條款和條款（如果有），包括轉換價格（或計算方式）和轉換期；

​

•

討論適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

優先股在我們事務清算、解散或清盤時股息權和權利的相對排名和偏好；

​

•

在我們事務清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，對發行任何優先於優先股或與該系列優先股持平的優先股的任何限制；

​

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對優先股轉讓的限制，在每種情況下，都可能適合保留我們作為房地產投資信託基金的資格；以及

​

 

8

 

•

優先股的任何其他具體條款、優先權、限制或限制。

​

對所有權和轉讓的限制

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度中至少335天內由100人或更多人實益持有，或者在較短的應納税年度的相應部分內。此外，在應納税年度的最後半年，由五名或更少的個人（定義見《守則》，包括某些免税實體）直接或間接擁有的股票價值不得超過50％。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或 “集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）均不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有超過9.8％的已發行股份，以限制性更強的為準（或所有權限制）。如果我們的董事會收到令其滿意的證據，證明豁免不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，則可以放棄所有權限制。作為任何此類豁免的條件，我們的董事會可能需要其滿意的律師的意見，並且必須收到申請人關於保留我們的房地產投資信託基金資格的承諾。如果我們的董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則所有權限制將不適用。

如果向任何人發行或轉讓了普通股和/或優先股 (i) 超過所有權限制、(ii) 將導致我們的實益擁有者少於 100 人或 (iii) 導致我們根據《守則》第 856 (h) 條 “緊密持有”，則發行或轉讓的股票數量將無效，預期受讓人將不收購此類普通股和/或優先股的權利。發行或轉讓的股票如果導致任何股東（或受禁所有者）擁有超過所有權限額的股份，或者根據該守則第856（h）條使我們 “緊密持有”，則將自動轉換為同等數量的超額股票。所有多餘的股票將自動轉讓給信託基金，而無需禁用所有者採取行動，僅受益於我們選擇的一位或多位慈善受益人，禁售所有者將不會獲得超額股票的任何權利。此類自動轉賬應被視為自導致違規的轉讓之日前一天營業結束之日起生效。信託的受託人應由我們任命，並且必須獨立於我們和違禁所有人。被禁所有人無權就信託中持有的多餘股票獲得股息或其他分配，也無權對信託中持有的多餘股票進行投票。在我們發現多餘股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由股息或分配的接受者根據慈善受益人的要求支付給受託人，任何已授權但未支付的股息或其他分配都應在信託到期時支付。信託應擁有與信託中持有的超額股票有關的所有股息和表決權，行使這些權利的唯一目的是為了慈善受益人的利益。向信託支付的任何股息或分配均應以信託形式為慈善受益人持有。

在收到我們關於多餘股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把信託中持有的多餘股票出售給受託人指定的個人，該人對股票的所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的多餘股票中的任何權益都將終止，受託人應按以下方式將出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人。違禁所有者應獲得 (a) 被禁所有人為多餘股票支付的價格，或者，如果被禁所有人沒有為導致多餘股票存入信託的事件（例如禮物、設計或其他此類交易）提供價值，則應獲得導致多餘股票在信託中持有的事件發生當天超額股票的市場價格（定義見我們的章程）中較低者，以及 (b) 受託人通過出售或以其他方式處置持有的多餘股票而獲得的每股價格信任。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘的股票已轉讓給信託之前，多餘的股票是由違禁所有者出售的，那麼多餘的股票將被視為代表信託出售，如果被禁所有者收到的超額股票金額超過該受禁所有者根據上述要求有權獲得的金額，則應根據要求向受託人支付超額股票。

 

9

 

即使對《守則》的房地產投資信託基金條款進行了修改，不再包含任何所有權集中限制，或者所有權集中度有所提高，所有權限制條款也不會自動取消。所有權限制的任何變更都需要修改我們的章程。這樣的修正案將要求大多數已發行普通股和擁有此類表決權的任何其他類別的股本的持有人投贊成票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的資格外，所有權限制還可能阻止未經董事會批准收購我們公司的控制權。

如果我們的股票經過認證，則所有代表我們普通股或優先股的證書都將參考上述限制。

任何違反上述任何可轉讓性和所有權限制收購或試圖或打算收購我們股票的人都必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。

所有直接或根據守則的歸屬條款擁有我們已發行股票5％或以上的人（或該守則或根據該守則頒佈的法規規定的其他百分比），都必須在每年1月1日後的30天內向我們提交一份包含我們章程中規定的信息的書面聲明。此外，每位股東必須根據要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格並確保遵守所有權限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股和優先股的過户代理人和註冊商是位於新澤西州澤西城華盛頓大道480號的Computershare Inc. 07310-1900。它的電話號碼是 866-249-2610，其網站是 www.computershare.com。此類網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

 

10

 

存托股份的描述

我們可以發行代表特定系列優先股（稱為存托股）權益的存託憑證。我們將根據存託人與我們之間的存款協議，將存托股份標的系列優先股存入存管機構，存管機構將持有該優先股，以造福存托股份持有人。存款協議和存託憑證表格將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。存托股份的持有人將有權獲得與存托股份相關的優先股的所有權利和優先權，包括股息、表決、轉換、贖回和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股相關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議都將包括以下條款：

股息和其他分配。每當我們就存託人持有的優先股支付現金分紅或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構都將按存托股份持有人持有的存托股份的比例將股息或其他分配分配分配給存托股份的持有人。如果分配現金以外的財產，存託人要麼將按存托股份持有人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售該財產，並將淨收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例分配給存托股份的持有人。

撤回優先股。存托股份的持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得與存托股份相關的適用優先股系列的全部或部分股份以及任何貨幣或其他財產。

贖回存托股份。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存管機構都必須在同一個贖回日贖回存托股，存托股份總共構成存託人持有的優先股我們贖回的數量，但以存管人收到這些優先股的贖回價格為前提。如果要贖回的存托股份少於與系列相關的所有存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

投票。每當我們向存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都將向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，存管人將在會議記錄日將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。存管機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示對存托股份相關的優先股進行投票或不投票。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤後，每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股數量（或部分股份）時本應獲得的款項。

轉換。如果一系列優先股的股票可以轉換為普通股或其他我們的證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存託憑證和相應的轉換指示，則將獲得存托股相關的優先股數量（或部分股份）可以轉換為的普通股或其他證券或財產。

存款協議的修改和終止。我們和存管人可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予與其相關的優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修正都不會損害存托股份持有人對 的權利

 

11

 

交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股，除非法律要求。經存款協議所涉及的大多數存托股份持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存管機構將向這些存托股份的持有人提供根據存款協議發行的存托股份的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

與之相關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

​

•

存管機構已在我們清算、解散或清盤時向根據存款協議發行的存托股份的持有人進行了最終分配。

​

其他。將有以下規定：（1）要求存管機構將存管人收到的與存托股份相關的優先股的任何報告或信函轉交給存托股份記錄持有人；（2）關於存託人的賠償；（3）關於存管人的辭職；（4）限制我們和存託人根據存款協議承擔的責任（通常是未能本着誠意行事、重大過失或故意不當行為）)；以及 (5) 對保存人作出賠償某些可能的負債。

 

12

 

認股權證的描述

每次發行的認股權證都將成為認股權證協議的主體，該協議將包含認股權證的條款。認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。我們將就每批認股權證分發一份招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件都將描述與之相關的認股權證：

•

可以通過行使認股權證購買的證券（可能是普通股、優先股、存托股、債務證券或單位）；

​

•

認股權證的行使價（可以全部或部分以現金支付，也可以全部或部分使用其他類型的對價支付）；

​

•

認股權證的行使期限；

​

•

任何調整行使認股權證時可能購買的證券和認股權證行使價以防止稀釋或其他情況的準備金；

​

•

可以出示認股權證以供行使或登記轉讓或交換的地方；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款。

​

 

13

 

債務證券的描述

以下對我們債務證券的描述描述描述了招股説明書補充文件可能與之相關的一系列債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券或招股説明書補充文件中描述的契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時一起發行。債務證券將是無次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則債務證券將是無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可能會發行由特定抵押品擔保的債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節所用的 “有擔保債務證券” 一詞是指與之相關的招股説明書補充文件中所述以抵押品擔保的任何債務證券；“無抵押債務證券” 一詞是指任何不是有擔保債務證券的債務證券；“債務證券” 一詞包括無抵押債務證券和有擔保債務證券。

債務證券將根據契約發行，該契約將由我們和受託人簽訂。受託人應為威爾明頓信託基金、全國協會或適用的招股説明書補充文件中可能指定的其他受託人。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則我們可以根據同一契約發行有擔保和無抵押債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “契約” 和 “受託人” 是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約以及該契約下的受託人。任何系列債務證券的條款將是適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券以及經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》成為契約一部分的證書中規定的條款。

以下契約和債務證券部分條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也不完整。您應查看適用契約的表格、任何適用的補充契約的形式以及證明適用債務證券的證書形式，這些表格已經或將要作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者作為已經或將要以提及方式納入本招股説明書的文件的證據。要獲取契約形式、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式的副本，請參閲本招股説明書中的 “我們提交的信息”。以下摘要和適用的招股説明書補充文件中的摘要參照適用契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有條款進行了全面限定，這些條款，包括定義條款，均以提及方式納入了本招股説明書中。

本節中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予這些術語的含義。

將軍

債務證券可能不時分成一個或多個系列發行。我們可以根據契約發行無限數量的債務證券。契約規定，可以發行任何系列的債務證券，但不得超過我們可能不時批准的本金總額。請閲讀與按特定條款發行的一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，包括（如適用）：

•

債務證券系列的標題；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列的任何債務證券將以臨時或永久的全球形式發行（全球債務證券），如果是，則説明全球債務證券存管機構的名稱；

​

 

14

 

•

臨時全球債務證券的任何應付利息的支付程度或方式，如果不是按照契約中規定的方式支付；

​

•

我們將支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的日期，或者用於確定這些日期的一種或多種方法（如果有）；

​

•

該系列債務證券的計息率（可以是固定利率或可變利率）（如果有），或者用於確定這些利率的一種或多種方法（如果有）；

​

•

該系列債務證券的利息開始累計的日期（如果有），或者用於確定這些日期的一種或多種方法（如果有）；

​

•

該系列債務證券的應付利息（如果有）的日期以及利息支付的記錄日期；

​

•

用於計算該系列債務證券的利息（如果有）的基準（如果有），如果不是12個30天的360天年度；

​

•

該系列債務證券到期金額的支付地點，以及該系列債務證券可以交出進行轉讓和交換登記的地方，如果不是適用受託人的公司信託辦公室；

​

•

我們可以根據自己的選擇贖回該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

​

•

根據該系列債務證券持有人選擇回購或償還該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

​

•

發行該系列債務證券的授權面額，如果不是最低面額為1,000美元和任何整數倍數為1,000美元；

​

•

該系列的債務證券可以轉換為其他證券或財產或或可兑換成其他證券或財產的條款（如果有）；

​

•

該系列債務證券本金中加速支付的部分（如果不是全額本金）；

​

•

如果不是美元，則應以外幣支付任何此類證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額（定義見下文）；

​

•

如果不是美元，則為該系列債務證券的購買價格支付的貨幣，該系列債務證券的支付貨幣，以及我們或該系列債務證券持有人以任何其他貨幣或多種貨幣進行還款的能力（如果有）；

​

•

如果該系列債務證券的付款金額可以參照指數、公式或其他方法以及用於確定這些金額的方法來確定；

​

•

對該系列債務證券的任何契約或違約事件的任何補充、修改或刪除；

​

•

對任何與該系列債務證券的清償、解除債務、抗辯或抵押契約有關的條款的任何補充、修改或刪除；

​

•

是否要在行使認股權證時發行任何此類債務證券，以及對此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

如果任何此類債務證券可以全球形式發行，並且只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式（無論是在原始發行時還是交換臨時債務證券時）發行，則此類證書、文件或條件的形式和條款；

​

•

如果以及在什麼情況下，我們將就特定税收向任何身為美國外國人的持有人支付該系列債務證券的額外金額（“額外金額”），

​

 

15

 

攤款或其他政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的債務證券而不是支付額外金額；

•

如果有多個受託人，則為受託人的身份，如果不是受託人，則為債務證券的每個登記機構、付款代理人或認證代理人的身份；

​

•

應向其支付該系列債務證券任何利息的人，如果不是在適用的記錄日期以其名義註冊債務證券的人；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則概述抵押品以及任何相關證券、質押或其他協議的某些條款；

​

•

該系列的此類債務證券是否會得到擔保，如果是，該系列債務證券的擔保人的姓名和擔保的描述；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款（無論此類其他條款是否與契約的任何其他條款一致或不一致）。

​

在本招股説明書和與發行任何系列債務證券有關的任何招股説明書補充文件中使用時，提及該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）包括支付該系列債務證券要求在此背景下支付的額外金額（如果有）。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期日提前，則加速後應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式確定。適用於原始發行的折扣證券的某些美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述（如果適用）。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或者任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以外幣支付，則這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中具體規定。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中特定債務證券的條款可能彼此不同。除非與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下重新開放現有系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，除非在下文 “——合併、合併和資產轉讓” 中規定的有限範圍內，否則契約不包含任何限制我們或任何子公司承擔債務或其他負債的能力，或者在發生業務合併、收購、資本重組時為債務證券持有人提供債務證券保護的條款涉及我們的高槓杆交易或類似交易。因此，未經任何系列債務證券持有人的同意，我們和我們的子公司將來可能會進行可能增加我們的合併負債和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

註冊、轉賬和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的最低面額將為1,000美元或任何1,000美元的整數倍數發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將由我們在美利堅合眾國開設的辦公室或機構支付，並可以交出進行轉讓或交換登記，如果適用，也可以將其轉換為或交換其他證券或財產。但是，我們可以選擇通過郵寄至 的支票來支付任何債務證券的利息

 

16

 

有權收到該款項的人的地址，或者通過電匯到收款人在位於美利堅合眾國的銀行開設的賬户的地址。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，或將債務證券轉換為其他證券或財產的任何轉換或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付可能對該交易徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不需要：

•

發行、登記或交換任何系列的債務證券，從開業之日起，在選擇該系列的類似期限和期限的債務證券之前的15天內發行、登記或交換任何系列的債務證券；

​

•

登記任何債務證券或任何債務證券的部分的轉讓或交換，但任何債務證券中被部分贖回的未贖回部分除外；或

​

•

發行、登記債務證券的轉讓或交換，該債務證券已由持有人選擇交還以償還，但債務證券中不予償還的部分（如果有的話）除外。

​

Book-Entry 債務證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，除非與該系列相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則該存管機構將是存託信託公司（或DTC）。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。除非全球債務證券全部或部分兑換成證明債務證券的個人憑證，否則除非存託人整體轉讓給其被提名人或由被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

我們預計全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並且全球債務證券將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。存放在DTC或代表DTC的全球債務證券的所有權益均受DTC的運營和程序的約束，如果通過Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）或Clearstream Banking（“Clearstream，盧森堡”）持有的全球債務證券權益，則視情況受Euroclear或Clearstream Banking（“Clearstream，盧森堡”）的運營和程序的約束。我們還預計，以下條款將適用於有關全球債務證券的存管安排。適用的招股説明書補充文件中可以描述存管安排的其他或不同的條款。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間包括轉賬和質押在內的證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接或間接清算交易或與直接參與者保持保管關係的其他人（在本招股説明書中有時被稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

 

17

 

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券的抵免。反過來，債務證券的實際購買者或受益所有人的所有權權益記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對購買的書面確認，但受益所有人應從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易細節以及定期持股報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，參與者存放在DTC的所有債務證券都將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變債務證券的實益所有權。DTC對債務證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知應以電子方式發送給 DTC 或其被提名人。如果贖回的債務證券少於全部債券，則DTC將根據其程序減少債務證券中每個直接參與者的利息金額。

在任何情況下，如果可能需要對任何系列的債務證券進行表決，DTC和Cede & Co. 都不會對全球債務證券表示同意或投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期之後向我們郵寄綜合代理人。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或表決權轉讓給那些在綜合代理人所附清單中確定的記錄日期將債務證券記入其賬户的直接參與者。

全球債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC的做法是在相關的付款日期將直接參與者的賬户記入貸方，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。這些付款將由DTC的直接和間接參與者負責，而不是由DTC、我們、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人負責。向DTC支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，全球債務證券權益的受益所有人無權以其名義註冊債務證券，也不會獲得債務證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使債務證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移或質押全球債務證券實益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列的債務證券的存管人提供服務，並且可以隨時停止提供服務。根據管理DTC的規則和程序，我們、任何受託人或任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的受益所有人通常不會收到代表其在債務證券中所有權權益的證書。但是，如果 DTC 通知我們它不願意或不能

 

18

 

繼續作為任何系列全球債務證券的存管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構（如果適用的法律或法規有此要求），並且在通知我們或我們得知DTC已停止如此註冊後的90天內，我們自行決定不指定該系列債務證券的繼任存管機構將任何系列的債務證券以一種或多種全球債務證券或違約事件為代表任何系列的債務證券的契約已經簽訂並仍在繼續，我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列全球債務證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球債務證券中的任何實益權益，均可兑換為以存管機構指示的名義和授權面額註冊的最終認證形式的債務證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球債務證券實益權益所有權的指示。

Clearstream、Luxembourg和Euroclear通過客户在各自存管機構的賬簿上以Clearstream、盧森堡和Euroclear的名義開設的證券賬户代表其參與組織持有權益，這些賬户在DTC賬簿上以存管人的名義持有客户的證券賬户中的權益。

盧森堡 Clearstream 為其參與組織（“Clearstream 參與者”）持有證券，並通過對 Clearstream 參與者的賬户進行電子賬面錄入變更，為 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，盧森堡Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。

盧森堡 Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司在內的金融機構，可能包括參與發行或出售任何債務證券或其各自關聯公司的任何承銷商或代理人。通過清算或與 Clearstream 參與者保持保管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡 Clearstream。盧森堡的Clearstream與作為Euroclear系統（“Euroclear運營商”）的運營商Euroclear在布魯塞爾建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商之間的貿易結算。

通過盧森堡Clearstream實益持有的全球債務證券的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存託機構收到為限。

Euroclear為參與組織（“Euroclear參與者”）持有證券和賬面記賬權益，並通過對參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子賬面記賬變更，為歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。Euroclear的參與者包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過位於該其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構持有全球債務證券賬面記賬權益的賬户，持有和轉移全球債務證券的實益權益。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移，以及從Euroclear提取證券和現金

 

19

 

以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的全球債務證券權益的分配將計入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

DTC的直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則代表Euroclear或盧森堡的Clearstream（視情況而定）由其美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向盧森堡的Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手按照適用的規則和程序並在既定規則和程序範圍內該系統的截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或盧森堡Clearstream（視情況而定）將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或收取全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或收款，從而代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者那裏購買全球債務證券權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream，盧森堡必須是工作日）內立即報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券權益而在盧森堡的Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算之日盧森堡Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

Euroclear和盧森堡Clearstream沒有義務履行或繼續執行上述程序，此類程序可能隨時中止，恕不另行通知。我們、任何受託人或任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不對Euroclear或Clearstream、盧森堡或其各自參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

本節中有關盧森堡 DTC、Euroclear 和 Clearstream 及其賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券都可以由我們選擇贖回，也可以根據償債基金或其他機構的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可能由我們根據持有人的選擇進行回購或還款。適用的招股説明書補充文件將描述有關我們的任何可選或強制性贖回或任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或還款的條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產或可兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。此類條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。除非適用的招股説明書補充文件或 中另有明確説明

 

20

 

上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及將任何系列的債務證券轉換為其他證券或財產，均應視為不提及或不包括將某系列的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

有抵押債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類抵押品以及此類有擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉移

契約規定，在任何交易或一系列關聯交易中，我們不會與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產給任何人，也不會與任何人合併或轉讓給任何人，除非：

•

要麼 (1) 我們將是持續的人（就合併而言）或 (2) 由合併或合併而形成或由合併或產生或應獲得資產轉讓的繼任人（如果不是我們）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的實體，並應明確假設溢價本金將按時支付，如果契約下所有未償還的債務證券以及到期和準時到期的債務證券的利息（如果有）通過補充契約履行和遵守此類未償債務證券以及我們將履行或履行的契約中的所有契約和條件（包括但不限於根據此類債務證券和契約的規定轉換或交換任何可轉換為其他證券或財產的債務證券）；

​

•

在上述交易生效後，契約下不得立即發生違約事件，也不得發生並持續下去，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為契約違約事件的事件；以及

​

•

受託人應已收到契約所要求的官員的證書和律師的意見。

​

對於我們不是持續實體的任何此類合併、出售、租賃、轉讓或合併，在繼任人執行和交付上述補充契約後，該繼承人將繼承並取代我們，並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，其效力與該繼承人被指定為契約中的我們相同，我們將自動成為解除並解除契約和債務證券項下的所有義務和契約根據該契約發行。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約中將任何系列債務證券的 “違約事件” 定義為：

1.

違約支付該系列任何債務證券到期時應付的任何利息（如果有）或任何額外金額（如果有）的利息，以及此類違約持續30天；

​

2.

違約支付該系列任何債務證券到期時應付的任何本金或溢價（如果有）或任何額外金額（如果有）的本金或溢價（如果有）（無論是在到期時、贖回時、持有人選擇還款或回購時還是以其他方式支付，無論是以現金還是普通股或其他證券或財產支付）；

​

3.

在該系列的任何債務證券到期時，任何償債基金付款或根據任何類似條款支付的款項的存款違約；

​

4.

在轉換任何 時要求交付的任何證券、現金或其他財產（包括但不限於我們的任何普通股）到期時違約交割

​

 

21

 

該系列的可轉換債務證券或交換該系列中任何可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券（將該系列的債務證券兑換成相同系列的其他債務證券除外）；

5.

違約或違反契約或該系列任何債務證券中適用於我們的任何其他契約或擔保，契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外，以及該違約或違約行為持續60天（該違約或違約行為未根據契約得到糾正或免除）在受託人或債務本金總額不少於25％的持有人通知我們之後該系列當時未償還的證券；

​

6.

在任何適用的寬限期到期後違約，或導致借款的其他債務（我們或我們的任何重要子公司的無追索權債務或我們的任何結構性融資子公司的債務除外）的加速償還本金到期後出現違約，前提是違約或加速償還的本金總額超過1億美元，且此類債務尚未清償，或者此類違約或加速償還已發生在寫作之前未被治癒或撤銷加快發行該系列債務證券的通知；

​

7.

我們或我們的任何子公司未能支付一個或多個具有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過1億美元，在該判決成為最終判決且不可上訴後的30個日曆日內，這些判決不予支付、撤銷或延期；

​

8.

與我們或我們的任何重要子公司有關的特定破產、破產或重組事件；或

​

9.

為該系列的債務證券確立的任何其他違約事件。

​

任何特定系列的債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在受託人負責官員實際知道的任何系列債務證券的任何違約發生後的90天內，受託人將以電子方式向該系列債務證券的所有持有人郵寄或交付該系列債務證券的所有持有人，如果受託人知道該違約通知，除非該違約已得到糾正或免除。但是，契約規定，受託人可以暫停該系列債務證券的違約通知，但不支付本金、溢價（如果有）、利息（如果有）、額外金額（如果有）或償還資金（如果有），前提是受託人出於誠意認定這樣做是為了持有人的利益。在本段中，“違約” 一詞是指任何系列債務證券的違約事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。

契約規定，如果任何系列債務證券發生違約事件（前一段第 (8) 款中規定的與我們有關的違約事件除外）並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金，或者如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則可以申報金額較小的貼現證券正如該系列債務證券的條款中可能規定的那樣，並應計以及該系列所有債務證券的未付利息 (如果有的話) 應立即到期支付.契約還規定，如果任何系列的債務證券發生前一段第 (8) 款規定的違約事件，則該系列所有債務證券的本金，或者如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列的所有債務證券的本金以及應計和未付利息（如果有）將自動變為併成為立即到期付款，無需任何聲明或採取其他行動該系列債務證券的受託人或任何持有人。但是，在特定條件下，持有當時未償還的系列債務證券本金多數的持有人可以撤銷並撤銷該系列債務證券的加速發行及其後果。為明確起見，提及前一段第 (8) 款中規定的與我方有關的違約事件，不應包括前一段第 (8) 款中針對我們的任何重要子公司規定的任何違約事件。

 

22

 

受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了受託人合理滿意的賠償，以彌補根據此類要求或指示可能產生的成本、費用、開支和負債。在不違反上述規定的前提下，根據契約發行的任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求契約下受託人可以獲得的與該系列有關的任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明根據契約條款，我們是否違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、指定接管人或受託人或契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人應以契約受託人的身份以自己的名義向受託人提出書面請求，要求受託人就該違約事件提起訴訟；

​

•

該持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以抵消因遵守該要求而可能產生的成本、費用、開支和負債；

​

•

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 60 天內未能提起任何此類程序；而且

​

•

在這60天內，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示。

​

儘管契約中有任何其他規定，但債務證券的持有人將有權在這些付款的相應到期日獲得該債務證券的本金和溢價（如果有的話）以及利息（如果有）的付款，對於任何可轉換為其他證券或財產或或可兑換成其他證券或財產的債務證券，視情況而定，進行轉換或交換根據其條款提供債務擔保，並提起訴訟要求強制執行這些付款；以及進行此類轉換或交換的任何權利，未經持有人同意，不得損害該權利。

修改、豁免和會議

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許我們和受託人在徵得根據契約發行的每個系列未償還債務證券的多數本金持有人同意並受修改或修正影響的情況下，簽訂契約或補充契約，以修改或修改契約或適用契約的債務證券的任何條款系列或該系列債務證券持有人的權利契約。但是，除其他外，任何此類修改或修正均不得：

•

更改根據契約發行的任何債務證券的本金或溢價（如果有）或任何額外金額（如果有）的任何分期利息（如果有）的規定到期日；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價，降低任何債務證券的利率，或者降低贖回任何債務證券時應支付的價格，無論這種贖回是強制性的還是我們選擇的，或者是持有人選擇回購任何債務證券時應支付的價格，或者減少任何債務證券的任何額外金額，或者改變我們支付額外金額的義務；

​

•

減少任何原始發行的折扣證券在加速到期後到期和應付的本金；

​

•

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

​

 

23

 

•

更改任何支付債務證券的地點或貨幣；

​

•

損害持有人提起訴訟以強制在規定的到期日當天或之後支付任何債務證券的權利，或者對於任何可轉換為其他證券或財產或可兑換成其他證券或財產的債務證券，有權提起訴訟，強制執行根據其條款轉換或交換該債務證券的權利；

​

•

做出任何對將任何債務證券轉換或交換為其他證券或財產的權利（如果有的話）產生不利影響的更改；

​

•

降低根據契約發行的任何系列的債務證券的百分比，這些債券的持有人必須同意任何修改或修正或放棄遵守該契約的具體條款或契約下的特定違約行為及其後果；或

​

•

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求，

​

在每種情況下都沒有徵得根據該契約發行的受修改或修正影響的每份未償債務證券持有人的同意。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約還包含允許我們和受託人在未經根據契約發行的任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約的規定，除其他外：

•

證明另一人對我們的繼承以及該繼承人對契約和根據契約發行的債務證券中包含的契約的假設；

​

•

為了根據契約發行的全部或任何系列債務證券的持有人的利益而增加我們的契約，或者放棄契約中賦予我們的與根據契約發行的全部或任何系列債務證券有關的任何權利或權力；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括但不限於適用於可轉換為其他證券或財產或可兑換成其他證券或財產的債務證券的轉換和交換條款，並就此類債務證券的任何證券或其他抵押品制定任何條款，並就本要點中提及的任何事項對契約進行任何刪除、增補或修改，只要這些刪除、增補和更改不適用於任何當時未償還的其他系列債務證券；

​

•

就一個或多個系列的債務證券提供證據，並規定接受其任命的繼任受託人；

​

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此類契約中可能存在缺陷或與契約中其他條款不一致的任何條款，或者就契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，這些規定不得對當時在任何重大方面未償還的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

​

•

補充契約的任何條款，允許或促進任何系列債務證券的抗拒、違約和/或清償和清償，前提是此類行動不得在任何重大方面對該系列債務證券或任何其他債務證券的任何持有人的利益產生不利影響；

​

•

為所有或任何債務證券增加擔保人或擔保人，確定擔保的形式和條款，並證明任何擔保人根據契約條款解除和解除其對任何或所有債務證券的擔保義務以及契約下對任何或所有債務證券的義務；

​

•

為根據契約發行的所有或任何債務證券提供擔保，或在適用時提供額外擔保，並就與之相關的任何和所有事項作出規定，並規定根據契約條款發放任何抵押品作為所有或任何債務證券的擔保；

​

 

24

 

•

對契約或任何債務證券進行任何修改，使其條款符合任何招股説明書（包括本招股説明書）、招股説明書補充文件、發行備忘錄或用於首次發行或出售任何債務證券的類似發行文件中反映的條款；

​

•

對於任何可轉換為我們的普通股或其他證券或財產或可兑換成我們的普通股或其他證券或財產的債務證券，如果我們的普通股或此類債務證券可轉換為或可交換此類債務證券的任何其他證券發生任何重新歸類或變更，或該系列債務證券的條款明確要求進行任何類似交易，則規定這些債務證券的轉換或交換權；或

​

•

修改或補充契約或任何債務證券中包含的任何條款，前提是該修正或補充不適用於在該補充契約簽訂之日之前發行並有權從此類條款中受益的任何未償債務證券。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄我們遵守上文 “——資產合併、合併和轉讓” 項下所述的條款以及契約的某些其他條款，以及適用於該系列債務證券的任何其他條款（如果招股説明書補充文件中另有規定），則不遵守適用於該系列債務證券的任何其他契約。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，放棄契約下該系列債務證券的任何過去違約及其後果，但該系列債務證券的本金或溢價（如果有的話）或利息（如果有）的支付違約，或者任何可轉換成債務證券的利息的違約除外或可兑換成其他證券或財產，這是任何此類轉換或交換的違約，或者違約或條款的違約，未經受影響系列中每筆未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

解放、防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據我們的指示，契約對根據我們規定的契約發行的任何系列債務證券將不再具有進一步效力，前提是契約的特定條款（包括在下文所述範圍內支付額外款項的義務以及根據以下規定將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務（如果適用）他們的條款）當：

•

要麼

​

(A)

除例外情況外，該系列的所有未償債務證券均已交付受託人註銷，或者

​

(B)

該系列的所有債務證券都已到期應付，或者將在一年內在規定的到期日到期支付，或者將在一年內要求贖回，並且我們已將該系列債務證券的美元或外幣存入受託人，其金額足以支付該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價（如果有），以及利息（如果有）（以及（x）該系列的債務證券規定在發生與債務證券付款有關的特定税收、攤款或政府收費事件時支付額外款項，以及 (y) 任何應支付或將要支付的額外金額的金額在存款時由我們行使唯一和絕對的酌處權合理確定（這些額外金額）到存款之日，如果該系列的債務證券已經到期應付，或者到期日該系列債務證券的贖回日期，即情況可能是；

​

•

我們已經支付了契約下與該系列債務證券有關的所有其他應付款項；而且

​

•

受託人已收到契約要求的官員證書和律師的意見。

​

 

25

 

如果任何系列的債務證券規定支付額外款項，則在上述存款後，我們仍有義務（根據適用契約中規定的條款和條件）為這些債務證券支付額外款項，前提是（且僅限於）超過上述額外金額存入的金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以就任何系列的債務證券選擇：

•

撤銷並解除我們與該系列債務證券有關的所有債務（“抗議”），但以下情況除外：

​

(1)

在該系列債務證券的付款發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付額外金額（如果有的話），前提是這些額外金額超過下文規定的額外金額存入的金額，

​

(2)

根據其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務（如果適用），以及

​

(3)

某些其他有限義務。

​

•

根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的契約，將解除我們對此類系列債務證券的義務，任何不遵守這些義務的疏忽均不構成該系列債務證券（“契約違約”）的違約或違約事件（“契約違約”），無論哪種情況，都必須為此目的向受託人或其他符合條件的受託人存入不可撤銷的信託存款，以美元或外幣支付這些債務證券的金額為規定的到期日，或者在贖回時（如果適用）和/或政府債務，這些債務通過根據其條款支付本金和利息將提供資金，其金額足以支付債務的本金、任何溢價和任何利息（以及（x）債務

​

•

該系列的證券規定支付額外款項，(y) 在存款時，我們行使唯一和絕對的酌處權，可以合理確定該系列債務證券以及任何強制性償債基金或該系列債務證券的類似付款的額外金額，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，在這些還款的到期日。

​

如果我們對任何系列的債務證券進行抵押，並且這些債務證券規定支付額外款項，則在該抵押生效後，我們將仍然有義務（根據契約中規定的條款和條件）為這些債務證券支付額外款項，前提是（且僅限於這些額外金額的存入金額）如上所述。

上述抗辯或盟約抗辯只有在以下情況下才有效：

•

它不得導致違反或違反契約，也不得構成契約下的違約；

​

•

如果是抗辯，我們將向受託人提交一份受託人可以合理接受的獨立律師的意見，確認 (A) 我們已經從美國國税局那裏收到或已經公佈了一項裁決，或 (B) 自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，根據該裁決或變更，律師的意見應予以確認也就是説，適用系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦政府的收入、收益或損失因抗辯而產生的所得税目的，將按與未發生抗辯時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

​

•

就契約抗辯而言，我們應向受託人提交受託人合理接受的獨立律師的意見，即適用系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的將收入、收益或損失確認為

​

 

26

 

契約違約的結果，將按與未發生契約抗辯時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

•

如果存入的現金和政府債務足以支付該系列的未償債務證券，前提是這些債務證券是在特定的贖回日贖回的，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券；以及

​

•

自存入信託之日起，任何違約事件或隨着時間的推移或時間流逝而成為該系列債務證券違約事件的事件均不得發生並持續下去；而且，僅在抗辯的情況下，不得發生違約事件，也不得因針對我們的特定破產、破產或重組事件或兩者兼而有之的事件而引發違約事件我們的違約應在直至和的期間內發生並持續下去包括存入信託之日後的第91天。

​

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的清償和解除、抗辯或違約違約的規定（如果有）。

定義

契約中使用的以下術語的含義如下：

“公司” 一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司以及其他公司和商業信託。“公司” 一詞是指公司，不包括合夥企業、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

“股權” 就任何人而言，是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人的股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可交換為該人的股本股份（或其他所有權或利潤權益）的證券向該人購買或收購此類個人或權證、權利或期權股份（或此類其他權益）以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

“政府機關” 是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

“無追索權債務” 是指只能用擔保債務的抵押品而不是債務人的其他資產來償還的債務債務。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“重要子公司” 是指截至任何確定之日，我們的子公司將構成 “重要子公司”，該術語的定義是根據美國證券交易委員會S-X條例第1-02（w）條，該術語自契約簽訂之日起生效。

“結構性融資子公司” 是指其主要職能是充當發行人、存款人或特殊目的實體，發行以貸款、債券、抵押貸款或其他第三方發行的債務為抵押的債務。

“任何人的子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其總普通投票權的 50% 以上由已發行和未償還的股權所代表，或 (b) 任何

 

27

 

合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中超過50％的資本賬户、分銷權、總股權和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）在第 (a) 和 (b) 條中直接或間接由 (1) 該人、(2) 該個人和該人的一家或多家子公司或 (3) 一家或多家子公司擁有或控制該人的子公司。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

1939年的《信託契約法》限制了受託人在受託人成為我們的債權人時獲得債權付款或變現其因這些債權而獲得的財產的權利，無論是作為擔保還是其他方式。允許任何受託人不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在適用的契約下發生違約事件時消除衝突，或者辭去受託人的職務。

威爾明頓信託基金，全國協會可以擔任一份或多份契約下的受託人。

 

28

 

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能提供的任何權利或單位。

 

29

 

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

以下對我們股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受我們的章程和章程以及MGCL條款的約束。請參閲 “以引用方式納入某些文檔”。

我們董事會的分類

我們的章程規定，董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於MGCL允許的最低人數，也不得超過十五人。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺只能由其餘董事中的大多數人填補。董事會當選填補空缺的任何董事的任期均為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到其繼任者當選並符合資格為止。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每個類別的董事任期為三年，每年將由股東選出一類董事。每個類別的董事人數和每個類別任期的當前任期屆滿時間如下：

我們認為，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東無權在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數普通股已發行股的持有人可以選出當時競選的所有董事，而其餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們章程中的保密董事會條款可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常需要至少舉行兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會大多數成員的變動。因此，機密董事會條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管要約收購或控制權變更可能符合股東的最大利益，但錯開的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約或企圖改變我們公司的控制權。

罷免董事

我們的章程規定，只有出於正當理由，並且只能在董事選舉中獲得至少 80% 的選票的贊成票才能罷免董事。該條款，再加上董事會填補空缺董事職位的專屬權力，禁止股東罷免現任董事，除非有理由和實質性贊成票，也不得用自己的提名人填補罷免所產生的空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的 “業務合併” 在感興趣的股東最近成為感興趣的股東之日起的五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，包括資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行表決權百分之十或以上的投票權的人；或

​

•

公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時候，直接或間接地是公司當時已發行有表決權的10％或以上的表決權的受益所有人。

​

如果我們的董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，那麼根據該法規，他或她就不是感興趣的股東。但是，在

 

30

 

批准交易，我們的董事會可以規定，在批准時或之後，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由我們的公司董事會推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

•

80% 的選票有權由公司有表決權已發行股份的持有人投出；以及

​

•

三分之二的選票由公司有表決權股票的流通股持有人投出，但與其關聯公司進行業務合併或由利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

​

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得馬裏蘭州法律所定義的最低股價，則這些絕大多數票要求不適用，其形式與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制股份收購

馬裏蘭州法律規定，在收購控制股中收購的馬裏蘭州公司控制股的持有人沒有表決權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的選票獲得批准。收購方、高級管理人員或作為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指導行使表決權（僅通過可撤銷的代理人除外）的所有其他股票合計，則收購方有權在以下表決權範圍內選舉董事時行使投票權：

•

十分之一或大於但小於三分之一；

​

•

三分之一或以上但少於多數；或

​

•

多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。控股權收購是指收購已發行和流通的控制股，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控制股的人可以迫使我們的公司董事會在要求後的50天內召開一次特別股東大會，以考慮股票的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求召開會議，則公司可以自行在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准表決權，或者收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控制股兑換為公允價值，但先前已批准表決權的股份除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是在收購方最後一次收購控制權之日或任何考慮但未批准股份表決權的股東大會之日起確定的，不考慮控制股份是否沒有表決權。如果控制股的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於 (a) 在合併、合併或股票交易所中收購的股份（如果公司是交易的當事方），或 (b) 已批准或豁免的收購

 

31

 

受公司章程或章程約束。我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題 8

MGCL 第 3 章副標題 8 允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇遵守五項條款中的任何或全部條款：

•

一個機密委員會；

​

•

罷免董事需要三分之二的選票；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

在我們沒有選擇受第 8 副標題約束的情況下，我們的章程和章程已經 (1) 規定了機密董事會，(2) 要求在董事選舉中獲得至少 80% 選票的持有人投贊成票才能將任何董事免職，只有出於正當理由才允許罷免，(3) 賦予董事會確定董事人數的專屬權力。此外，我們選擇受副標題8條款的約束，該條款要求董事會的空缺只能由剩餘的在職董事填補，並在出現空缺的董事類別的整個任期的剩餘時間內填補。

股東會議

根據我們的章程，每年將舉行一次股東會議，以選舉董事和進行任何業務的交易。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能會召開股東特別會議。根據我們章程的規定，應有權在會議上投出不少於所有選票的25％的股東的書面要求，我們的祕書還將召集一次股東特別會議，就股東大會上可能適當考慮的任何問題採取行動。

董事和高級職員責任的限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因 (a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (b) 最終判決確定的對訴訟理由具有重要意義的主動和故意不誠實行為所產生的責任除外。我們的章程包含這樣的條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級職員的責任。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償在擔任我們公司董事或高級管理人員期間應我們公司的要求為另一實體服務或曾經為其他實體服務的任何董事、高級管理人員或個人免受該個人可能因其作為我們公司的董事或高級管理人員的身份而可能承擔的任何索賠或責任公司，並在程序最終處置之前支付或報銷其合理開支。該章程還允許我們公司在獲得董事會授權的情況下向我們公司的任何員工或代理人支付賠償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟成功辯護的董事或高級管理人員提供賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員等提供賠償

 

32

 

判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些身份或其他身份任職而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非 (a) 董事或高管的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，(i) 是惡意實施的，或 (ii) 是積極和蓄意造成的不誠實，(b) 董事或高級管理人員實際上收到了不當的金錢個人利益，財產或服務，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得為公司提起的訴訟或權利的訴訟中的不利判決提供賠償，也不得以個人利益不當為由對責任的判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，而且只能賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許公司向董事或高級管理人員預付合理的費用，前提是公司收到 (a) 董事或高級職員的書面確認，他或她真誠地認為他或她已達到公司賠償所必需的行為標準；(b) 他或她或她或她本人或她代表其書面承諾償還公司支付或報銷的款項最終確定行為標準未得到滿足。

我們的章程修正案

只有在有權就此事投的所有選票中獲得不少於多數票的持有人投贊成票才能修改我們的章程；但是，與我們的董事會有關的某些修正案（包括解密董事會或罷免董事）、考慮控制權變更交易時對各種因素的考慮、賠償、免責、股東提案的預先通知以及章程修正部分都需要贊成票不少於所有有權投票的選票的80％這些事情。

解散我們公司

我們的解散必須由整個董事會的多數成員宣佈為可取，並由有權就此事投的所有選票中不少於多數票的持有者的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，關於年度會議，必須根據章程及時收到股東業務提案和股東提名董事的通知。章程規定，關於年度股東大會，只有根據我們的會議通知、董事會或在股東提供章程要求的通知時和在年會舉行時都是登記在冊的股東的股東才能提名候選董事會成員以及股東考慮的其他事項的提議，由董事會或在股東提供章程要求的通知時和年會時均為登記在冊的股東提出，誰有權在會議上投票選舉每位被提名的個人或任何此類事務以及誰遵守了章程的預先通知要求並提供了章程所要求的信息和其他材料.關於股東特別大會，只有根據我們的會議通知，才能由我們的董事會或在股東提供章程要求的通知時和特別會議舉行時都是登記在冊的股東提出，他有權在會議上投票選舉每位被提名的個人並遵守預先通知條款的股東提出章程。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張我們任何人違反任何義務的訴訟的唯一和唯一的法庭我們或我們的股東的董事、高級管理人員或其他員工，(c) 任何對我們提出索賠的訴訟或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工

 

33

 

MGCL、我們的章程或章程中的任何條款，或 (d) 任何對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的受內部事務原則管轄的訴訟。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併條款和控股收購條款、我們的章程中關於董事會分類和罷免董事的規定以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。

 

34

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下摘要描述了與截至本文發佈之日美國持有人和非美國持有人擁有我們的股本有關的重要美國聯邦所得税注意事項，定義如下。除非另有説明，否則本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的股本，不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體（下文 “——對我們資本存量的免税持有人徵税” 中描述的除外）、保險公司、作為建設性套期保值、整合、轉換的一部分持有我們資本存量的人的股份出售交易或跨式交易，證券交易者選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券、需繳納替代性最低税的人、直通實體的投資者或 “功能貨幣” 不是美元的資本存量的美國持有人。此外，以下討論基於該守則的規定以及截至本守則之日的法規、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而產生與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。

您應根據您的特殊情況以及任何其他税務管轄區的法律所產生的後果，諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税的後果。

我們作為房地產投資信託基金的税收

從截至1998年12月31日的應納税年度開始，我們選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們認為，自當選以來，我們的運營方式一直有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續這樣運作。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應納税年度中，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，而我們的組織以及當前和擬議的運營方式將使我們能夠在截至2019年12月31日的應納税年度和將來繼續獲得房地產投資信託基金的資格。你應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法可能會發生變化，可能具有追溯性，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並且截至發佈之日有效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於慣常假設，並以我們對事實問題所做的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和未來業務行為的陳述，所有這些陳述都在意見中進行了描述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和納税取決於我們是否有能力通過實際經營業績持續滿足美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。儘管Hunton Andrews Kurth LLP已經審查了與上述意見有關的這些問題，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這將要求我們繳納消費税或罰款（可能很重要）才能保持房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲下文的 “— 不符合資格”。

《守則》和相應法規中管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的章節技術性很強，也很複雜。以下討論完全受適用的《守則》條款、據此頒佈的規章和條例及其行政解釋的限制。在我們有資格作為房地產投資信託基金納税的任何年份，我們通常都不會對目前分配給股東的應納税淨收入部分繳納美國聯邦所得税，儘管國內應納税房地產投資信託基金子公司產生的應納税所得額（如果有的話）將需要繳納定期的企業所得税。除非我們將此類股息指定為資本收益分紅，否則我們的股東通常會對按普通所得税率獲得的股息徵税。我們進行的分配不符合公司已獲得的股息扣除的資格。我們預計，我們支付的普通股息通常沒有資格享受通常適用於非房地產投資信託公司向某些美國個人、信託和遺產進行分配的較低利率，但可能有資格獲得此類股東最高20％的直通扣除額。

 

35

 

對於目前分配給股東的收入，我們通常無需繳納美國企業所得税，但我們將繳納以下美國聯邦税：

•

我們將為應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦企業所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間內未分配給股東。

​

•

對於2018年之前的應納税年度，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和替代性最低税收調整，我們可能需要繳納 “替代性最低税”。

​

•

如果我們的淨收入來自 “違禁交易”，通常是在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要用於出售給客户的財產，但止贖財產除外，則此類收入將繳納100％的税。

​

•

如果我們選擇將因取消抵押貸款抵押貸款抵押品贖回權或某些租賃權終止而獲得的財產視為 “止贖房產”，則我們可以避免 (a) 對該房產的轉售收益徵收100％的税（如果出售本來會構成違禁交易），以及 (b) 將不符合房地產投資信託基金總收入測試條件的此類財產的任何收入包括在內，但是出售或經營房產所得的收入可能需要按適用的最高標準繳納美國企業所得税費率。

​

•

如果由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們未能滿足下文討論的75％的總收入測試或95％的總收入測試，但由於滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中較大者徵收100％的税，在任何一種情況下乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能通過資產測試（5％資產測試或10％選票或價值測試的微不足道的失敗除外，如下文 “——資產測試” 中所述），只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們就會在我們發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份附表導致此類失敗的資產，我們將繳納等於50,000美元或最高聯邦所得税中較高者的税款然後，該税率適用於在我們未能通過此類資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的美國公司。

​

•

如果除總收入測試和資產測試外，我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，並且失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，則我們將被要求為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們對房地產投資信託基金股東構成相關規則的遵守情況的記錄保存要求，如下文 “——房地產投資信託基金資格要求” 中所述。

​

•

如果我們未能在每個日曆年內進行分配，則至少要有：

​

•

該日曆年度我們普通收入的85％；

​

•

該日曆年度我們資本收益淨收入的95％；以及

​

•

以前應納税年度的任何未分配的應納税所得額，

​

對於所需分配額超過我們實際分配的金額，再加上在公司層面繳納所得税的任何留存金額，我們將繳納4％的不可扣除消費税。

•

我們可以選擇保留而不是分配我們的全部或部分淨資本收益，並對收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有人將在我們未分配的長期淨資本收益中按比例計入收入（前提是我們及時向持有人指定此類收益），並根據其在我們繳納的税款中的相應份額獲得抵免。

​

•

對於我們與應納税房地產投資信託基金子公司之間非獨立進行的交易，我們將繳納100％的消費税。

​

 

36

 

•

對於應納税抵押貸款池中的權益或房地產抵押貸款投資渠道（REMIC）中的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的房地產投資信託基金，儘管有關該問題的法律尚不清楚應納税抵押貸款池中權益的所有權，但我們可以按最高的公司税率對應納税抵押貸款池中任何超額納入所得額的金額徵税年份可分配給 “被取消資格的組織” 以記錄名義持有的我們股票的百分比。如果我們通過應納税房地產投資信託基金子公司擁有REMIC剩餘權益或應納税抵押貸款池，則我們無需繳納該税。“被取消資格的組織” 包括：

​

•

美國；

​

•

美國的任何州或政治分區；

​

•

任何外國政府；

​

•

任何國際組織；

​

•

上述任何機構或機構；

​

•

任何其他免税組織，除了《守則》第 521 條所述的農民合作社，根據《守則》中無關的企業應納税所得額條款既免徵所得税；以及

​

•

任何農村電氣或電話合作社。

​

我們目前不打算持有REMIC的剩餘權益，也不打算從事會導致將超額股權分配給股東的融資或其他活動。請參閲 “— 應納税抵押貸款池和超額包容性收入”。

如果我們在結轉基礎交易中從非房地產投資信託基金C公司收購任何升值資產，則如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置任何此類資產的收益，則我們可能需要為這些資產的 “內在收益” 納税。內在收益是指在我們收購資產時，資產的公允市場價值超過其調整後的税基的金額。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們可能還必須繳納某些州、地方、工資和國外所得税，因為並非所有州和地方對待房地產投資信託基金的方式都與出於美國聯邦所得税目的的待遇相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應納税房地產投資信託基金子公司都將對其應納税所得額繳納美國聯邦（以及適用的州和地方）企業所得税。

房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益憑證證明；

​

(3)

作為國內公司應納税，但適用於《守則》第 856 至 859 條；

​

(4)

既不是金融機構也不是保險公司，也不是受《守則》某些條款約束的保險公司；

​

(5)

其實益所有權由 100 人或更多人持有；

​

(6)

在適用某些歸屬規則後，由五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有的流通股份價值不超過50％；

​

(7)

選擇成為當前應納税年度的房地產投資信託基金，或者已經為上一個應納税年度做出了這樣的選擇，但該應納税年度尚未終止或撤銷；以及

​

(8)

符合有關其收入和資產性質的其他測試，如下所述。

​

 

37

 

在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)（含）。條件 (5) 必須在 12 個月的應納税年度中至少 335 天內得到滿足，或者在應納税年度中少於 12 個月的相應部分內滿足。在每個應納税年度的最後半年必須滿足條件 (6)。條件（5）和（6）都不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個應納税年度。為了確定上述條件（6）所述的股票所有權要求，“個人” 通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，“個人” 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託的信託，根據上述條件（6）所述的要求，此類信託的受益人將被視為持有與其在信託中的精算權益成比例的股份。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件（5）和（6）。此外，我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件（5）和（6）中描述的股份所有權要求。但是，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們每年必須向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息（如下所述），而我們不知道或進行合理的努力也不會知道我們是否未能滿足上述條件（6），那麼我們將被視為符合要求。

為了監督上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求我們很大一部分股票的記錄持有人提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即要求將我們的股息計入總收入的人）。我們必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守要求，美國財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金身份，將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並遵守該守則和據此頒佈的法規的記錄保存要求。

被忽視的實體和合夥企業。出於美國聯邦所得税目的，擁有單一所有者的非法人國內實體，例如合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為與其母公司分開的實體。出於美國聯邦所得税目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。對於房地產投資信託基金是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部的法規規定，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益，用於適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試，按比例獲得合夥企業總收入的份額，如下所述。但是，僅出於下文所述的10％價值測試（見 “——資產測試”）的目的，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，但出於這些目的不包括守則中描述的某些不包括的證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被認為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，出於適用下述房地產投資信託基金要求的目的，我們在擁有股權權益的合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例被視為公司的資產和收入項目。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先權或其他股權，則該合夥企業或有限責任公司的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，儘管我們對合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。在這種情況下，我們可能被迫出售我們在該實體中的權益。

合格的房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家屬於 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。

 

38

 

通常，符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司以外的公司，其所有股票均由房地產投資信託基金直接或間接擁有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有（例如，如果子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家被忽視的子公司收購），則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權超過10％的要求。請參閲 “— 資產測試” 和 “— 收入測試”。

應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司是指作為我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起被視為應納税房地產投資信託基金子公司的實體。此外，如果應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司投票權或價值35％或以上的證券，則該子公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。但是，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，或者通常以特許經營權、許可或其他方式向他人提供經營任何住宿設施或醫療保健機構所用任何品牌名稱的權利，則該實體沒有資格成為應納税房地產投資信託基金子公司。按投票權或價值衡量，除非我們和該公司選擇將非合格房地產投資信託基金子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司，否則我們擁有的證券的比例通常不得超過10％。總體而言，房地產投資信託基金資產價值中不得超過20％（從2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％），由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的股票或證券組成。

應納税房地產投資信託基金子公司賺取的收入不屬於房地產投資信託基金。因此，就適用於房地產投資信託基金的收入測試而言，可能不屬於合格收入的收入可以由應納税房地產投資信託基金子公司賺取，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的地位。我們的國內應納税房地產投資信託基金子公司將對其應納税所得額全額繳納企業所得税。

《守則》中關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項條款確保應納税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，應納税房地產投資信託基金子公司扣除向關聯房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果美國國税局成功斷言我們與應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，我們將有義務為我們從應納税房地產投資信託基金子公司那裏收到的某些款項或從應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納100％的罰款税。應納税房地產投資信託基金子公司賺取的任何收入，如果歸因於向我們或代表我們向任何租户提供的服務，但少於根據正常談判本應收取的金額，也將繳納100％的罰款。我們打算仔細審查我們與任何被視為應納税房地產投資信託基金子公司的子公司的所有交易，以確保我們不會被徵收這種罰税；但是，我們無法向您保證，我們將成功避免這種罰款。

應納税抵押貸款池和超額包容性收入。根據該守則，在以下情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分可以被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務中的利息組成；

​

•

截至指定的測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上到期日的債務（負債）；以及

​

•

該實體要求就其債務支付的款項與該實體作為資產持有的債務所獲得的付款 “有關係”。

​

 

39

 

根據美國財政部法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務債務，則這些債務不被視為其資產的 “幾乎全部”，因此該實體不會被視為應納税抵押貸款池。

TMP 通常被視為應納税公司，它不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。但是，如果房地產投資信託基金擁有TMP的100％股權，則TMP是合格的房地產投資信託基金子公司，因此被視為獨立於房地產投資信託基金的實體，但房地產投資信託基金的一部分收入將被視為超額包容性收益，房地產投資信託基金向美國股東支付的部分股息將被視為超額包容性收益。

《守則》第860E (c) 條定義了與REMIC剩餘權益有關的 “超額包含” 一詞。美國國税局尚未就房地產投資信託基金持有的中小型企業股權超額納入收益的計算髮布指導方針。但是，通常，我們在任何TMP和任何應納税年度的投資的超額包容性收入將等於（i）我們在TMP投資中應計的收入金額超過（ii）如果我們的投資是債務工具，其發行價格等於我們收購當日投資的公允市場價值，到期收益率等於長期適用收益的120％，則我們本應獲得的收入金額自我們獲得權益之日起生效的聯邦利率。“適用的聯邦利率” 一詞是指基於美國國債加權平均收益率的利率，由美國國税局每月公佈，用於各種税收計算。如果我們進行TMP的證券化交易，那麼我們在任何應納税年度確認的超額包容性收入可能佔該年度應納税所得額總額的很大一部分。

儘管我們打算調整證券化和融資交易，這樣我們就不會確認任何超額的包容性收入，但我們無法向您保證，我們將在這方面始終取得成功。如果儘管我們有意圖，但我們確認了超額的包容性收益，那麼根據美國國税局發佈的指導方針，我們將需要在向股東支付的股息中按比例分配超額包容性收益，並且我們必須將股息中代表超額包容性收入的部分通知股東。您收到的任何股息中被視為超額包含收益的部分均受特殊規則的約束。首先，您的應納税所得額永遠不能少於當年的超額包容性收入的總和；超額的包容性收入不能用淨營業虧損或其他允許的扣除額來抵消。其次，如果您是一個免税組織，並且您的超額包容性收入需要繳納不相關的營業所得税，那麼您收到的任何股息中的超額計入部分將被視為無關的應納税所得額。第三，支付給持有股票用於投資且與在美國開展的貿易或業務無關的非美國持有人的股息將繳納美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税協定允許的税率降低。

如果我們確認超額包容性收入，並且一個或多個被取消資格的組織是資本存量的記錄持有者，那麼對於任何超額包容性收入中等於被取消資格的組織持有的股票百分比的部分，我們將按最高的聯邦企業所得税税率納税。在這種情況下，我們可能會減少向被取消資格的組織的分配金額，該組織的股票所有權導致了該税。如果我們由被取消資格的組織擁有的股本由經紀商/交易商或其他被提名人持有，則經紀商/交易商或其他被提名人將有責任按最高的公司税率對經紀商/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的股本的超額包容性收入部分繳税。

我們目前不打算持有REMIC的剩餘權益，也不打算從事會導致將超額股權分配給股東的融資或其他活動。

免税投資者、非美國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們在決定投資我們的股本時諮詢其税務顧問。

收入測試

要獲得房地產投資信託基金資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求均按年度適用。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75％必須直接或間接來自於：

 

40

 

•

不動產租金；

​

•

以不動產抵押貸款或不動產權益為擔保的債務的利息；

​

•

其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及出售股票的收益；

​

•

出售不動產或抵押貸款的收益；

​

•

減免和退還不動產税；

​

•

來自止贖財產的收入和收益（如下所述）；

​

•

作為簽訂協議 (i) 以不動產抵押貸款或不動產權益為抵押貸款或 (ii) 購買或租賃不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）的對價而收到或應計的金額（其確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外）；

​

•

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成正比，除非REMIC的資產中至少有95％是房地產資產，在這種情況下，所有收入都來自REMIC；以及

​

•

來自股票或債務工具投資的利息或股息收入，這些收入歸因於我們通過股票發行或公開發行至少五年期債務籌集的新資本後的一年內臨時投資新資本。

​

其次，我們每個應納税年度的總收入中至少有95％必須來自符合75％總收入測試條件的來源，以及（i）股息、（ii）利息和（iii）出售或處置股票或證券的收益。

在兩個總收入測試中，來自以下來源的總收入都被排除在分子和分母之外：

•

出售我們持有的房產的收益，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户；

​

•

套期保值交易的收入和收益，範圍如下 “套期保值交易” 項下；

​

•

某些外幣收益；以及

​

•

註銷債務收入。

​

我們將監控不符合條件的收入金額，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合總收入測試，但我們無法向您保證我們會在這項工作中取得成功。以下段落討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

利息。為兩項總收入測試的目的所定義的 “利息” 一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額，但是，它通常包括以下內容：（i）根據收入或銷售的固定百分比或百分比收到或應計的金額，以及（ii）基於債務人收入或利潤的金額，前提是債務人獲得大量收入其所有收入來自不動產，通過租賃其在不動產中的幾乎所有權益來擔保債務，以及但前提是債務人收到的款項如果直接由房地產投資信託基金收到, 則符合 “不動產租金” 的條件.我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務的利息，包括為此目的的預還款罰款、貸款假設費和不作為服務補償的逾期還款費，通常是符合條件的收入。如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償還的貸款的最高本金超過該不動產的公允市場價值（包括由不動產和個人財產擔保的貸款，其中個人財產的公允市場價值低於所有此類財產的公允市場價值總公允市場價值的15％，此類個人財產）的公允市場價值，則自我們同意發放之日 (i) 起為貸款提供擔保

 

41

 

或收購貸款或（ii）如下所述，如果發生 “重大修改”，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75％總收入測試的合格收入，而是95％總收入測試的合格收入。但是，對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過為貸款擔保的所有財產的公允市場總價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否為75％總收入測試的合格收入。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們通常投資的MBS將被視為設保人信託的權益，或者被視為REMIC的權益，並且來自此類MBS的所有利息收入都將成為符合95％總收入測試的合格收入。如果MBS被視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將作為75％總收入測試的合格收入，前提是債務由不動產擔保。如果MBS被視為REMIC的利息，則在75％和95％的總收入測試中，來自REMIC利息的收入通常將被視為符合條件的收入。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和來自利息的收入中只有一定比例的部分符合75％的總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利息互換或上限合約或其他衍生工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有人帶來不符合條件的收入。

如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款相關資產或代表抵押貸款所有權的設保人信託，則此類資產可能不符合房地產資產的資格，因此，根據具體情況和投資的具體結構，它們產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收入測試中的一項或兩項的條件。我們投資這些資產的能力可能有限。

我們可能會修改抵押貸款的條款。根據該守則，如果對貸款條款的修改構成 “重大修改”，則此類修改會觸發將原始貸款視為交換修改後的貸款。2014-51年美國國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，我們無需重新確定為貸款擔保的不動產的公允市場價值，用於總收入和資產測試，這些修改是（i）由借款人違約造成的，或（ii）在我們合理地認為修改貸款將大大降低原始貸款的重大違約風險時進行的。如果我們以不符合安全港條件的方式對貸款進行重大修改，則我們將需要重新確定在貸款進行重大修改時作為貸款擔保的不動產的價值，這可能會導致貸款利息收入的一部分在75％的總收入測試中被視為不符合條件的收入。在確定擔保此類貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

就兩項總收入測試而言，我們將從抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常將是符合條件的收入。我們的一些投資不會以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。就95％的總收入測試而言，我們從這些投資中獲得的利息收入將是符合條件的收入，而不是75％的總收入測試。

我們已經簽訂並打算簽訂以出售和回購協議為結構的融資安排，根據該協議，我們名義上將向交易對手出售某些資產，同時簽訂協議，在以後回購這些資產以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。我們認為，出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所針對的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將創紀錄的資產所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局有可能斷言我們在出售和回購協議期限內不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。

 

42

 

套期保值交易。我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除非美國財政部法規另有規定，否則我們 (i) 在正常業務過程中進行的套期保值交易的任何收入，主要是為了管理利率或價格變動的風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，這些資產在收購當天收盤前已在美國財政部法規中明確規定，發起或訂立，包括出售所得收益或處置此類交易，(ii) 主要是為了管理根據75％或95％的總收入測試屬於合格收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，並且在收購、發起或訂立之日收盤之前明確確定為符合條件的收入，或者 (iii) 與上述某些套期保值交易的有效終止有關，不構成75％的總收入或 95% 的總收入測試。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式構建任何套期保值交易。

我們可以通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。

手續費收入。就75％和95％的總收入測試而言，如果手續費收入是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的，則通常將是符合條件的收入。就任何一項總收入測試而言，其他費用通常都不是符合條件的收入。在總收入測試中，應納税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用將不包括在內。

不動產租金。如果我們擁有或收購不動產或其中的權益，則只有在滿足幾個條件的情況下，我們獲得的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及所租財產的性質。首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在不動產租金之外。其次，我們從 “關聯方租户” 那裏獲得的租金不符合總收入測試的不動產租金的資格，除非租户是應納税房地產投資信託基金的子公司，至少90％的房產出租給了無關的租户，應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與非關聯租户為可比空間支付的租金基本相當，租金不能歸因於租金上漲，而租金不能歸因於 “受控房地產” 修改租約所導致的租金增加應納税房地產投資信託基金子公司”（即我們擁有的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接超過投票權或股票價值的50％）。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或推定擁有租户10％或以上的股份，則租户即為關聯方租户。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產應佔租金的租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。最後，為了使租金符合總收入測試的 “不動產租金” 的資格，我們只能提供與不動產租賃相關的通常或 “習慣提供” 的服務，而不是以其他方式被視為 “向居住者提供” 的服務。但是，我們可以通過 “獨立承包商” 向租户提供服務，該承包商將獲得充足的報酬，我們不從該承包商那裏獲得收入。我們還可能擁有一家應納税房地產投資信託基金子公司，該子公司為租户提供非慣常服務，而不會污染相關物業的租金收入。

即使房地產投資信託基金提供或提供與房產相關的非慣常服務，如果 (i) 房地產投資信託基金直接或間接收到或應計或視為收到的與此類服務有關的金額，或 (ii) 我們在應納税年度提供或提供服務的直接成本的150％中較大者不超過房地產投資信託基金直接或間接收到或應計的所有金額的1％ 對於同一應納税年度內的財產，則只有與此類非習慣服務相關的金額不被視為以房地產投資信託基金總收入測試為目的的租金。

 

43

 

違禁交易税。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的除止贖財產以外的財產的任何出售或其他處置所產生的淨收入徵收100％的税，這些財產主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們通常打算開展業務，這樣我們擁有的任何資產都不會被視為或已持有以出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為屬於我們的正常業務流程。我們無法向您保證，我們將遵守某些安全港規定，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產的財產，這些財產主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户。100％的税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按正常的企業所得税税率在公司手中納税。

止贖房產。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及此類不動產的任何個人財產事件：

•

是房地產投資信託基金收購的，原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價該房產，或者通過協議或法律程序以其他方式將此類財產歸為所有權或佔有，此前該財產的租賃或該財產所擔保的債務即將發生違約或違約；

​

•

，房地產投資信託基金收購了相關貸款，當時違約尚未迫在眉睫，也未預料到違約；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該房產視為止贖財產。

​

但是，如果房地產投資信託基金作為抵押權人控制該房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則無法獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不被視為已取消該財產的抵押品贖回權。

房地產通常在房地產投資信託基金收購該房產的應納税年度之後的第三個應納税年度結束時不再是止贖房產，或者如果美國財政部長批准延期，則更長時間內不再是止贖房產。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

根據其條款，該房產將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的租約，直接或間接地收到或應計任何金額，這將產生不符合75％總收入測試條件的收入；

​

•

在該物業上進行任何施工（建築物完工或任何其他改善除外，其中超過10％的施工在違約即將到來之前已經完成）；或

​

•

是在房地產投資信託基金收購房產之日起90多天後，該財產用於房地產投資信託基金開展的交易或業務，但通過獨立承包商除外，房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或應納税房地產投資信託基金子公司。

​

我們將對喪失抵押品贖回權的財產的任何收入按最高公司税率納税，但不包括本來可以作為75％總收入測試的合格收入的收入，減去與該收入的產生直接相關的支出。但是，止贖財產的收入，包括在正常交易或業務過程中出售的止贖財產的收益，將符合75％和95％的總收入測試的目的。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規定可能會影響我們取消特定抵押貸款抵押品贖回權的決定，並可能影響我們是否選擇取消特定抵押貸款的抵押品贖回權。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。“房地產外匯收益” 將不包括在內

 

44

 

以 75% 和 95% 的總收入測試為目的的總收入。房地產外匯收益通常包括歸因於任何符合75％總收入測試的合格收入項目的外幣收益，歸因於收購或擁有不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務（或成為或成為或成為債務人的債務的外幣收益），以及歸屬於房地產投資信託基金中符合75％總收入測試和75％資產測試的某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益一個獨立的基礎。出於95％總收入測試的目的，“被動外匯收益” 將被排除在總收入之外。如上所述，被動外匯收益通常包括房地產外匯收益，還包括歸屬於95％總收入測試中符合條件的任何收入或收益的外幣收益，以及歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人的債務人）的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所產生的任何外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益均被視為不符合條件的收入。

股息。就95％的總收入測試而言，我們來自任何公司（不包括任何房地產投資信託基金）的股票和任何應納税房地產投資信託基金子公司的股息收入將是符合條件的收入，而不是75％的總收入測試。如果我們擁有其他房地產投資信託基金的股票，那麼就兩項總收入測試而言，我們從這些房地產投資信託基金中獲得的股息以及出售這些房地產投資信託基金股票的收益將成為合格收入。但是，如果我們擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼根據95％的總收入測試，我們從該房地產投資信託基金獲得的收入將是符合條件的收入，而不是75％的總收入測試。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到來自某些資產的現金流或處置收益之前確認這些資產的應納税所得額，並且可能需要報告超過此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能會以低於票面金額的價格在二級市場上收購債務工具或MBS。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣金額通常將被視為 “市場折扣”。除非我們選擇在應計的收入中包括應計市場折扣，否則應計市場折扣在支付債務工具本金時被列為收入。某些貸款的本金按月支付，因此，應計的市場折扣可能必須計入每月的收入，就好像債務工具最終可以全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的款項少於購買價格加上我們之前作為收入報告的市場折扣，那麼我們可能無法從任何抵消損失扣除中受益。

我們收購的某些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。通常，我們將需要根據債務證券的固定到期收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税所得額，即使該收益率可能超過此類債務工具收到的現金支付（如果有的話）。

我們通常需要在某些財務報表中反映一定金額的收入之前記入這些金額。儘管目前尚不清楚該規則的確切適用範圍，但該規則的適用可能需要比一般税收規則更早地計入我們的債務工具或MBS的收入，例如原始發行折扣。如果該規則要求比一般税收規則更早地累積收入，則可能會增加我們的幻影收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動來滿足確認該幻影收入的應納税年度房地產投資信託基金的分配要求。我們目前預計該規則不會對我們的收入應計時間或分配要求的金額產生重大影響。在管理我們的投資時，我們將考慮幻影收入對應納税股東的潛在影響。

我們可能會同意修改我們持有的不良貸款或其他貸款的條款。出於美國聯邦所得税的目的，這些修改可能被視為 “重大修改”，從而產生了一種被視為債轉債的交易，我們可以在沒有相應現金收入的情況下確認應納税所得額或收益。

 

45

 

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息支付，或者如果未在到期時就特定債務工具付款，我們仍可能被要求繼續將未付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能需要按規定利率累積次級MBS的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來償還該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可供分配給股東。

由於收入確認或支出扣除與現金收入或支出之間存在這些潛在的時間差異，因此存在很大的風險，即我們的應納税所得額可能超過可用於分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動來滿足確認這種 “幻影收入” 的應納税年度房地產投資信託基金的分配要求。請參閲 “— 適用於房地產投資信託基金的年度分配要求”。

未能通過總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的75％和95％的總收入測試中的一項或兩項，那麼如果我們有權根據該守則獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於合理的原因而不是故意疏忽，則可以獲得該減免條款，並且我們在美國聯邦所得税申報表中附上了收入來源表。但是，不可能説我們是否在所有情況下都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果由於我們故意確認的不符合條件的收入超過了不符合條件的收入限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是出於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入金額徵收罰税。請參閲 “— 我們作為房地產投資信託基金的税收” 和 “— 不符合資格”。

資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與資產性質相關的測試。

•

我們總資產價值中至少 75% 必須由以下內容（或 75% 的資產類別）表示：

​

•

不動產權益，包括租賃權以及購買不動產和租賃權的期權，以及，在2015年12月31日之後開始的應納税年度內，個人財產是租賃與不動產相關的個人財產，並且歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”，因為此類租金不超過該租賃下歸屬於個人財產和不動產的總租金的15％；

​

•

不動產抵押貸款的權益；

​

•

由 “公開發行” 房地產投資信託基金（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的股票；

​

•

現金和現金物品；

​

•

美國政府證券；

​

•

股票或債務工具的投資歸因於我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，這些資本是通過股票發行或公開發行至少為五年的債務債務籌集的；以及

​

•

REMIC 中的固定權益或剩餘權益。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是根據美國聯邦所得税法符合條件的房地產相關資產（確定為我們直接持有此類資產），則我們將被視為直接持有該REMIC資產的相應份額。

​

•

證券佔我們總資產的比例不得超過25％，但屬於75％資產類別的證券除外。

​

 

46

 

•

除了應納税房地產投資信託基金子公司的證券和屬於75％資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％（或5％的資產測試）。

​

•

除了應納税房地產投資信託基金子公司的證券和75％資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人未償還的有表決權證券的10％（或10％的投票率測試），不得超過10％。

​

•

除了應納税房地產投資信託基金子公司的證券和屬於75％資產類別的證券外，我們擁有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10％，但符合下文討論的 “直接債務” 例外資格（或10％價值測試）的證券除外。

​

•

一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20％（從2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。

​

•

不由不動產或不動產權益擔保的 “公開發行” 房地產投資信託基金的債務工具所代表的總資產價值不得超過25％。

​

就資產測試而言，證券可能包括我們從其他發行人那裏持有的債務。但是，如果債務證券符合直接的債務安全港，則在10％的價值測試中，我們持有的不符合75％資產測試條件的發行人的債務將不被考慮在內。如果債務是書面無條件承諾，要求或在指定日期以貨幣形式支付一定金額，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務將符合 “直接債務” 的安全港。對於公司或合夥企業的發行人，如果我們和《守則》中定義的任何 “受控應納税房地產投資信託基金子公司” 持有公司或合夥發行人的任何證券（a）不是直接債務或其他不包括的證券（在本規則適用之前），以及（b）總價值超過發行人未償還債券的1％，則本來會被視為直接債務的證券將不被視為直接債務證券（就合夥發行人而言，包括我們作為合夥人的權益夥伴關係）。

此外，就10％的價值測試而言，以下工具將不被視為證券：（i）房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益；（ii）合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或任何其他不包括的證券除外），前提是合夥企業至少有75％的總收入來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試資格的來源；（iii）合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或任何其他不包括的證券）；（iii）合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或任何其他不包括的證券）直接債務或任何其他不包括的證券除外），但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限合夥企業；(iv) 向個人或遺產提供的任何貸款；(v) 任何 “第467條租賃協議”，但與關聯方租户達成的協議除外；(vii) 任何支付 “不動產租金” 的義務；(vii) 政府實體發行的某些證券，這些證券全部或部分不依賴於非政府實體的利潤（或付款）；以及（viii）由非政府組織發行的任何證券（包括債務證券）另一個房地產投資信託基金。就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮前一句中第 (i) 和 (ii) 條所述的證券。

就75％的資產測試而言，抵押貸款通常符合房地產資產的資格，前提是它們由不動產擔保。如果抵押貸款同時涵蓋不動產和其他財產，則可能需要按照 “——收入測試——利息” 中所述的相同方式進行分配。2014-51年美國國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於 (i) 相關季度房地產投資信託基金資產測試日貸款的公允市場價值或 (ii) (a) 在相關季度房地產投資信託基金資產測試中為貸款作保的不動產的公允市場價值中較高者中的較小者日期或 (b) 房地產投資信託基金承諾發放之日抵押貸款的不動產的公允市場價值或獲得貸款。我們認為，在2014-51年税收程序所設想的情況下，我們以折扣價獲得的所有抵押貸款都只能由不動產擔保，在我們的承保和定價中不考慮其他房地產價值。因此，我們認為分攤不適用於我們的投資組合。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們對MBS的投資通常將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。如果MBS被視為設保人信託的權益，我們將被視為在抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益

 

47

 

由設保人信託持有的貸款。如果MBS被視為REMIC的權益，則此類權益通常符合房地產資產，而就上述房地產投資信託基金收益測試而言，來自REMIC權益的收入通常將被視為合格收入。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和來自該利息的收入中只有一定比例的符合房地產投資信託基金資產和收益測試的條件。

我們認為，就75％的資產測試而言，我們持有的和預期持有的大多數資產都將是符合條件的資產。但是，就75％的資產測試而言，我們對其他資產支持證券、銀行貸款和其他非房地產抵押貸款擔保的工具的投資將不屬於合格資產。

我們將出於各種資產測試的目的監控我們的資產狀況，並將努力管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們在這項努力中會取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們需要估算在不同時間為抵押貸款提供擔保的房地產的價值。此外，我們還需要對其他資產的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時會盡量謹慎行事，但無法獲得獨立評估來支持我們關於資產和證券價值的結論，或者在許多情況下，也無法支持我們所持有的抵押貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％和其他資產測試。

如果未能滿足5％或10％的資產要求是由於擁有總價值不超過我們資產總價值的1％或1000萬美元中較小值的資產，則我們不會因為未能滿足5％或10％的資產要求而失去房地產投資信託基金資格。如果我們未能滿足特定納税季度的任何資產要求，那麼如果我們（1）在單獨的時間表中確定失敗，（2）失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，（3）導致倒閉的資產在發現倒閉的季度最後一天後的六個月內處置（或以其他方式滿足要求），以及（4）我們支付税款計算方法為 50,000 美元或導致倒閉的資產產生的淨收入中較大者乘以最高者企業所得税税率。

在任何季度結束後最初通過資產測試後，如果僅僅因為資產相對價值的變化而未能在下個季度末通過資產測試，我們就不會失去房地產投資信託基金的地位。但是，房地產投資信託基金收購房產需要房地產投資信託基金對其所有資產進行重新估值。如果未能通過資產測試是由於在一個季度內收購證券或其他財產後我們的資產價值增加，則可以通過在該季度結束後的30天內消除差異來彌補這種失敗。我們打算保留資產價值的充足記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取任何可能的行動，以糾正任何不符合資產測試的行為。我們無法確保這些步驟總是成功的。如果我們未能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要獲得房地產投資信託基金資格，我們通常必須向股東分配股息（資本收益分紅除外），其金額至少等於：

•

(i) 房地產投資信託基金應納税所得額的90％（不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益）以及（ii）90％的税後淨收入（如果有）來自止贖財產的總和；減去

​

•

特定非現金收入項目（包括抵押貸款的原始發行折扣）總和超過房地產投資信託基金應納税所得額5％的部分，計算時不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。

​

通常必須在與之相關的應納税年度內進行分配。在兩種情況下，可以在第二年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分紅，其中一個月有創紀錄的日期，並且在 當天或之前支付股息

 

48

 

次年1月31日，我們將被視為在宣佈分紅當年的12月31日支付了股息。其次，如果股息是在我們及時提交當年的納税申報表之前宣佈的，並且是在申報後首次定期支付股息之前進行的，則可以在次年進行分配。這些分配應在支付當年向我們的股東納税，儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們上一個應納税年度有關。如果我們沒有分配所有淨資本收益，或者我們分配的房地產投資信託基金應納税所得額至少為90％但低於調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的100％，則我們將按正常公司税率對未分配的金額徵税。

如果我們不再是 “公開發行房地產投資信託基金”，那麼為了使分配算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並向我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，分配不得是 “優惠股息”。如果分紅是 (i) 按比例分配特定類別中所有已發行股票的比例，以及 (ii) 根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。

如上所述，如果我們未能在一個日曆年（或者對於申報日期和記錄日期在日曆年最後三個月的分配，則在該日曆年的下一月底之前）分配至少（i）該年度普通收入的85％，（ii）該年度資本收益淨收入的95％以及（iii）前幾年任何未分配的應納税所得額的總和，我們對於此類所需分配額超過 (x) 實際分配金額之和的部分，將徵收4％的消費税（考慮到前幾年的超額分配）和（y）我們已繳納企業所得税的留存收入金額。

我們可以選擇保留而不是分配我們的全部或部分淨資本收益，並對收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將在未分配的長期淨資本收益中按比例計入收入，並按其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免。就上述4％的消費税而言，我們選擇這種待遇的任何留存金額都將被視為已分配。

我們打算及時進行足以滿足分銷要求的分配。但是，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置收益之前確認這些資產的應納税所得額。例如，在我們收到此類資產的任何利息或本金之前，我們可能需要對抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息進行應計利息和貼現收入。請參閲 “— 收入測試 — 幻影收入”。此外，在某些情況下，我們可能需要累積實際上可能並未確認為經濟收入的應納税所得額。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權頭寸，我們可能會確認由於標的抵押貸款遭受損失而實際上永遠不會獲得的應納税所得額。儘管出於税收目的，這些損失可以扣除，但它們很可能發生在我們確認應納税所得額當年的下一年。

儘管在確定年度分配要求時不包括幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當期分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收企業所得税和4％的不可扣除的消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配所有應納税所得額，從而避免對某些未分配收入徵收的企業所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借款或發行額外的普通股或優先股。

通過股票或債務證券的應納税分配，我們可以滿足 90% 的分配標準。美國國税局已發佈收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金將某些部分以現金支付和部分以股票支付的分配視為股息，這些股息將滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並且有資格出於美國聯邦所得税的目的獲得已支付的股息扣除。我們目前無意以現金和股票支付應納税股息。

在某些情況下，我們可以通過在稍後的一年向股東支付虧損股息來糾正未能滿足分配要求的情況，這可能包含在我們扣除前一年支付的股息中。因此，我們可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税。但是，我們將被要求根據為虧損分紅扣除的金額支付利息。

 

49

 

未能獲得資格

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但收入測試或資產要求除外，則如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們仍可以保留房地產投資信託基金資格，並且每次失敗我們將支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，則我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税，包括2018年之前的應納税年度的任何適用的替代性最低税。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和收益。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將無需向股東進行任何分配，我們也不會扣除任何分配。此外，對股東的所有分配都將作為股息納税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限，無論是否歸因於我們的資本收益。在遵守守則的某些限制的前提下，公司分銷人可能有資格獲得與這些分配相關的已收股息扣除，個人、信託和遺產分銷人可能有資格享受降低此類股息的所得税税率。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則我們也將被取消資格喪失當年之後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金納税的資格。

對我們股本的美國持有人徵税

美國持有人。在本討論的其餘部分中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的資本存量的受益所有人：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

不管其收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託，前提是 (a) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (b) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

​

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的股本，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的顧問。“非美國持有人” 是我們股本的受益所有人，它既不是美國持有人，也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）。

一般分佈。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當前或累計收益以及未指定為資本收益分紅的利潤中嚮應納税的美國資本存量持有人進行的分配將被他們視為按普通所得税税率應納税的普通所得額，並且沒有資格享受目前通常適用於非房地產投資信託基金C公司向某些非美國公司持有人分配的較低的資本利得率。為了税收目的，在確定分配在多大程度上構成股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格獲得因這些分配而獲得的股息扣除額。

對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託和遺產最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，但須遵守某些限制（“直通扣除”）。對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率納税的美國持有人的最高税率為37％。對於有資格獲得全額直通扣除的納税人，從2026年1月1日之前開始的應納税年度普通房地產投資信託基金分紅的有效最高税率為29.6％。要獲得普通股股息扣除的資格，股東必須在91天內持有此類股票超過45天，該期限從此類股票與該股息相關的除息之日前45天開始（考慮到某些特殊的持有期規則，這些規定除其他後果外，可能會縮短股東的持有期

 

50

 

在股東降低股票損失風險的任何時期）。我們敦促股東諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有能力申請此項扣除。

如果分配不超過持有人股票的調整後基準，則超過當前和累計收益和利潤的分配將不對美國持有人徵税。相反，這種分配將降低股票的調整後基準。如果分配超過美國持有人股票的調整後基準，則分配將作為資本收益納税。一般而言，美國持有人對我們股本的初始納税基礎等於每股支付的金額。

分配通常在分配當年應納税（如果有的話）。但是，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分紅，其中一個月的日期創歷史新高，並在次年的1月31日當天或之前支付股息，則我們將被視為在宣佈分紅當年的12月31日支付了股息，股東將被視為已收到股息。

資本收益分紅。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為 “資本收益分紅”。資本收益股息作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向美國股票持有者徵税。無論美國持有人持有股票的時間長短，這種税收待遇都適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益分紅，則將在美國國税局1099-DIV表格上向美國持有人顯示作為資本收益應納税的金額。但是，美國企業持有人可能需要將高達20％的資本收益分紅視為普通收入。資本收益分紅不符合公司收到的股息扣除的資格。

我們可以選擇要求美國持有人將我們的未分配淨資本收益計入其收入，而不是支付資本收益分紅。如果我們做出這樣的選擇，美國持有人 (i) 將在收入中將其在未分配資本收益中的相應份額計入其長期資本收益，(ii) 將被視為已按比例繳納了我們為此類未分配資本收益繳納的税款，從而獲得該金額的抵免或退款。我們資本存量的美國持有人將通過其收入中包含的資本收益金額與其被認為已繳納的税額之間的差額來增加其在我們資本存量中的份額的基礎。我們的收益和利潤將進行適當調整。

我們必須將指定資本收益分紅的部分分為以下幾類：

•

20% 的收益分配，對我們股票的非公司美國持有人應納税，税率最高為 20%；或

​

•

未收回的第1250條收益分配，我們股票的非公司美國持有人應納税，最高税率為25％。

​

美國國税局目前要求向不同類別的股票進行的分配必須由特定類型的股息按比例構成。

被動活動損失和投資利息限制。處置我們股本的分配和收益不會被視為被動活動收入，因此美國持有人將無法將任何 “被動活動損失” 抵消此類收入。就扣除投資利息的投資收益限制而言，我們支付的股息如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

其他税務注意事項。我們股本的美國持有人不得在個人所得税申報表中包含我們的任何淨營業虧損或資本損失。我們的運營或資本損失將由我們結轉，以抵消未來收入，但須遵守適用的限制。

出售我們的股本。在對我們的股本進行任何應納税出售或其他處置後，出於美國聯邦所得税的目的，我們股本的美國持有人將確認處置我們股本的損益，其金額等於以下兩者之間的差額：

•

此類處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

​

•

出於税收目的，美國持有人對此類房地產投資信託基金股票的調整後基準。

​

 

51

 

損益將是資本收益或損失。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期限（通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益）和持有人的税級。

醫療保險税。某些美國持有人，包括個人、遺產和信託，需要為其全部或部分 “淨投資收入” 額外繳納3.8％的醫療保險税，其中包括出售或交換資本存量的淨收益以及為我們的資本存量支付的股息所得的收入。我們敦促美國持有人就醫療保險税諮詢其税務顧問。

贖回優先股。根據《守則》第302條，優先股的贖回將被視為應納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的某些標準，使贖回被視為出售優先股（在這種情況下，贖回的處理方式將與上述 “——美國税收” 中描述的出售相同）。我們的股本持有人”）。如果贖回（i）與美國持有人在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全終止” 美國持有人在我們所有類別股票中的權益，或（iii）與美國持有人 “本質上不等同於股息”，所有這些都符合《守則》第302（b）條的含義。在確定是否符合這些標準時，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些推定所有權規則被視為由美國持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對於任何特定的美國優先股持有者，能否滿足上述《守則》第302（b）條的三種替代測試中的任何一種取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三個測試中的任何一個，則贖回收益將作為股息納税，如上文 “——對我們資本存量的美國持有人徵税” 中所述。在這種情況下，美國持有人在贖回的優先股中調整後的税基將轉移到該美國持有人在我們公司的剩餘持股中。如果美國持有人不保留我們的任何股票，則這種基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則可能會丟失。

優先股的轉換。除下文規定外，(i) 美國持有人通常不會確認將優先股轉換為普通股的損益，(ii) 美國持有人在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後的税基中分配給任何兑換成現金的部分股份）。我們在轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累積和未付股息的普通股都將被視為可能作為股息應納税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金通常將被視為該部分股份的應納税交易所的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後税基之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有優先股超過一年，則該損益將是長期資本損益。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人將從優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

非美國徵税我們的股本持有人

管理非美國持有人的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

發行版。我們向非美國股本持有人分配的既不歸因於我們出售或交換的 “美國不動產權益” 的收益，也未被我們指定為資本收益分紅，則將視為普通收入的分紅，前提是它們來自我們的當前或累計收益和利潤。這些分配通常需要按總額繳納美國聯邦所得税，税率為30％，或適用的所得税協定允許的更低税率，除非

 

52

 

股息被視為與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的分紅。此外，如果分配給非美國持有人的收入是超額包容性收入，則無法降低協議税率。儘管我們預計不會確認任何超額包容性收入，但如果我們確實確認了在特定年度超過未分配房地產投資信託基金應納税所得額的超額包容性收入，則該收入將被分配給我們的股東。請參閲 “——我們作為房地產投資信託基金的税收——應納税抵押貸款池”。與貿易或業務有效相關的股息將按淨額納税，也就是説，扣除扣除額後，按累進税率徵税，其方式與美國持有人對這些股息徵税的方式相同，通常無需預扣税。必須滿足適用的認證和披露要求才能在有效關聯收入例外情況下免於預扣税。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人獲得的任何股息也可能需要按30％的税率或更低的適用協議税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計對向非美國持有人進行的任何未指定為（或視為）資本收益分紅的股息分配，按30％的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的協議税率，非美國持有人提交美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用），並向我們證明已向我們提交了享受降低税率的資格；或

​

•

非美國持有人向我們提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務有效相關的收入。

​

超過我們當前或累計收益的分配以及不超過非美國持有者在我們股本中的調整後基準的利潤將減少非美國持有人在我們資本存量中的調整後基準，無需繳納美國聯邦所得税。超過當前和累計收益和利潤的分配，如果確實超過我們股本中非美國持有者的調整後基準，則將被視為出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。見 “—非美國徵税我們的資本存量持有人——出售我們的股本。”由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按與股息預扣相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。

如果我們的資本存量構成與該非美國持有人的美國不動產權益，則我們需要扣留向非美國持有人分配的超過我們當前和累計收益和利潤的至少15％，如下文 “——我們的資本存量的出售” 中所述。即使適用較低的協約税率，或者非美國持有人在收到該分配後無需繳税，也將適用這種預扣税。但是，如果非美國持有人在分配方面的美國納税義務少於預扣的金額，則非美國持有人可以向美國國税局申請退還這些款項。

向我們在分配時指定為資本收益股息的非美國持有人的分配，但因處置美國不動產權益而產生的股息除外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有人的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，唯一的不同是外國公司的持有人也可能需要繳納30％的分支機構利得税，如上所述；或者

​

•

非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國擁有 “税收住所”，在這種情況下，非居民外國人個人將對該個人的資本收益徵收30％的税。

​

根據1980年《外國投資不動產税法》（簡稱 “FIRPTA”），向某些非美國持有人分配的歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否被指定為資本收益分紅，都將使此類非美國持有人被視為確認與美國貿易或業務有效相關的收入。此類非美國持有人將按適用於美國持有人的相同税率對這一收益徵税，但對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，這種收益可能需要向非美國持有人即公司繳納30％（或更低的適用協定税率）的分支機構利得税。

 

53

 

除非非美國持有人是 “合格股東” 或 “合格外國養老基金”（各定義見下文），否則我們將被要求扣留向非美國持有人分配的任何被指定為資本收益股息的21％，或本來可以指定為資本收益股息的分配的21％，無論是否歸因於出售美國不動產權益，如果更高，則扣留並匯給美國國税局。可以將分配指定為資本收益，但以我們在分配的應納税年度的淨資本收益為限。對於非美國持有人的個人而言，預扣的金額可能超過實際納税額，可以抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

但是，如果非美國股東在截至該股息之日的一年期內在任何時候擁有的此類股票的比例不超過10％，則21％的預扣税將不適用於我們在位於美國的既定證券市場上定期交易的任何類別股票的任何類別的任何資本收益分紅。相反，向該持有人發放的任何資本收益分紅都將被視為普通收益的分配，但須遵守上文 “——分配” 中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於此類分配。

出售我們的股本。非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益通常無需繳納美國税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與國內持有人相同的待遇；

​

•

非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且在美國有税收住所，在這種情況下，非居民外國人個人將需對該個人在應納税年度的淨資本收益繳納30％的税；或者

​

•

非美國持有人不是 “合格股東” 或 “合格外國養老基金”，我們的資本存量構成FIRPTA所指的美國不動產權益，如下所述。

​

如果我們不是美國不動產控股公司或者我們是一家國內控股的房地產投資信託基金，那麼我們的股本將不構成美國不動產權益。我們是否是美國不動產控股公司將取決於我們擁有的美國不動產權益的公允市場價值是否等於或超過這些權益、美國以外的任何房地產權益以及我們的其他貿易和商業資產的公允市場價值的50％。“美國不動產權益” 一詞通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國不動產控股公司，如果我們是國內控股的房地產投資信託基金，那麼我們的股本的處置也不受FIRPTA的約束。通常，如果在規定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股票價值不到50％，則房地產投資信託基金由國內控制。

由於我們的普通股將公開交易，因此無法保證我們現在是或將來是國內控股的房地產投資信託基金。即使我們是一家美國不動產控股公司並且不是國內控制的房地產投資信託基金，但根據FIRPTA，在以下情況下，非美國持有人出售股本無需作為出售美國不動產權益納税：

•

根據適用的美國財政部法規，我們適用的股票類別是在既定證券市場上 “定期交易” 的；以及

​

•

在處置或持有人持有期之前的五年中較短的一段時間內，非美國持有人實際上或建設性地根據守則規定的歸屬規則，在任何時候都沒有擁有我們適用類別股票的10％以上。

​

我們認為，我們的普通股和7.50％的B系列累計可贖回優先股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果根據FIRPTA對出售或交換我們股本的收益進行納税，則非美國持有人將以與應納税的美國持有人相同的方式對任何收益繳納定期的美國所得税，但對於非居民外國人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。在這種情況下，根據FIRPTA，股本的購買者可能需要扣留購買價格的15％，並將這筆款項匯給美國國税局。

 

54

 

合格股東。根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東” 進行的任何分配都無需繳納美國聯邦所得税，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣税規則的約束。雖然 “合格股東” 在房地產投資信託基金分配中不受FIRPTA預扣的約束，但房地產投資信託基金分配中歸因於 “合格股東” 中某些投資者的部分（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外），並直接或間接持有我們股票適用類別的10％以上（無論是否由於投資者對 “合格股東” 的所有權）) 可能需要繳納 FIRPTA 的預扣税。免除FIRPTA預扣税的 “合格股東” 收到的房地產投資信託基金分配仍可能需要繳納美國的常規預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格股東” 出售我們的股票通常無需繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，歸於 “合格股東” 中某些投資者的已實現金額（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外），並直接或間接持有我們股票適用類別的10％以上（無論是否由於投資者對 “合格股東” 的所有權））的非美國人士，可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA的出售預扣税我們的股票。

“合格股東” 是指 (i) 有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處的外國人，其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所上市並定期交易（定義見該綜合所得税條約），或者是根據外國法律在簽訂信息交換協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業向美國徵税並有佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50％以上的有限合夥單位類別，（ii）是 “合格的集體投資工具”（定義見下文），以及（iii）保存外國人應納税年度內任何時候直接擁有第（i）段所述權益類別或單位（如適用）5％或以上的人的身份記錄，上圖。

合格的集體投資機構是指 (i) 根據上述綜合所得税協定有資格享受較低預扣税率的外國人，即使該實體持有該房地產投資信託基金股票的10％以上，（ii）已公開交易，根據《守則》被視為合夥企業，屬於預扣税外國合夥企業，如果是國內公司，則將被視為 “美國不動產控股公司”，或 (iii) 由美國財政部長指定為 (a) 財政部長《守則》第894條所指的透明，或 (b) 要求在其總收入中包括股息，但有權扣除向其投資者分配的分配。

合格的外國養老基金。根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格外國養老基金”（或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體）進行的任何分配都無需繳納FIRPTA規定的美國聯邦所得税，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣税規則的約束。免除FIRPTA預扣税的 “合格外國養老基金” 收到的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納美國的常規預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格外國養老基金” 出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。

符合條件的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排 (i) 根據美國以外國家的法律創建或組織，(ii) 由該國家或僱主設立，旨在向一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與者或受益人提供退休金或養老金福利，以報酬所提供的服務，(iii) 沒有單一僱主的退休金或養老金有權獲得其5％以上資產的參與者或受益人或收入，(iv) 受政府監管的收入，其受益人年度報告信息已提供或以其他方式提供給其設立或運營所在國的相關税務機關，以及 (v) 根據其成立或運營所在國的法律，(a) 向此類組織或安排提供的根據此類法律本應納税的繳款可扣除或排除在

 

55

 

該實體的總收入或按較低的税率徵税，或 (b) 對此類組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延徵税，或者以較低的税率對此類收入徵税。

優先股的轉換。如果我們的優先股構成美國不動產權益，那麼將我們的優先股轉換為普通股對於非美國持有人來説可能是應納税的交易所。即使我們的優先股構成美國不動產權益，前提是我們的普通股也構成美國不動產權益，但只要滿足某些與Firpta相關的報告要求，非美國持有人通常不會確認將優先股轉換為普通股時的損益。但是，如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求未得到滿足，則轉換將被視為優先股兑換普通股的應納税交換。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按適用於相同類型的美國持有人（例如公司或非公司股東，視情況而定）的税率，包括任何適用的資本收益率徵税，該非美國持有人普通股的公允市場價值超過該非美國持有人的優先股調整後的基準（如果有的話）。此類税款的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15％。

我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解此類非美國持有人將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

贖回優先股。有關優先股贖回處理方法的討論，請參閲 “美國資本存量持有人的税收——優先股的贖回”。

對我們股本的免税持有人徵税

前提是免税持有人沒有將其資本存量作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有，那麼來自我們的股息和利息收入通常不會與免税持有人無關的應納税所得額（稱為UBTI）。同樣，除非免税持有人將其資本存量作為守則所指的債務融資財產持有，否則出售我們股本的收入將不構成UBTI。儘管我們預計不會確認任何超額包容性收入，但如果我們、我們的一部分或我們被忽視的子公司是應納税抵押貸款池，那麼支付給免税股東且可分配給超額包容性收入的部分股息可能會作為UBTI納税。請參閲 “——我們作為房地產投資信託基金的税收——應納税抵押貸款池”。

但是，儘管如此，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。此外，對於該守則第401（a）條所述的任何信託，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息被視為UBTI，該信託根據守則第501（a）條免税，按價值計算，持有房地產投資信託基金10％以上的權益。《守則》第401（a）條中描述的免税養老基金在下文中被稱為 “養老金信託”。

如果房地產投資信託基金符合以下兩個標準，則它就是 “養老金持有的房地產投資信託基金”：

•

如果沒有《守則》第856 (h) (3) 條，它本來沒有資格成為房地產投資信託基金，該條規定，為了確定房地產投資信託基金是否密切持有，養老金信託擁有的股票將被視為信託受益人而不是信託本身所有；以及

​

•

要麼 (i) 至少有一家養老金信託持有房地產投資信託基金權益價值的25％以上，要麼（ii）一組養老金信託基金各自持有房地產投資信託基金股票價值的10％以上，共同擁有房地產投資信託基金股票價值的50％以上。

​

來自被視為UBTI的 “養老金持有的房地產投資信託基金” 的任何房地產投資信託基金股息的百分比等於房地產投資信託基金賺取的UBTI與房地產投資信託基金總收入的比率，將房地產投資信託基金視為養老金信託基金，因此需要繳納UBTI税。如果任何一年的百分比低於5％，則例外情況適用，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。要求 的條款

 

56

 

如果房地產投資信託基金不是 “養老金持有的房地產投資信託基金”（例如，如果房地產投資信託基金能夠在不依賴養老金信託的 “透視” 例外的情況下滿足 “非緊密持有的要求”），則將房地產投資信託基金的一部分分配視為UBTI的養老金信託基金將不適用。我們9.8％的所有權限制可能會降低養老金信託持有我們資本存量價值的25％以上的可能性，或者一組每家持有我們資本存量超過10％的養老金信託基金持有我們資本存量價值的50％以上的可能性。但是，無法保證我們不會因為所有權豁免或其他原因成為 “養老金持有的房地產投資信託基金”。

備用預扣税和信息報告

我們股本的美國持有人。通常，除非有例外情況，否則信息報告要求將適用於美國持有人出售我們持有的股本的股息和利息的支付以及所得款項的支付。如果 (i) 收款人未能向付款人提供納税人識別號碼或納税人識別號或免除備用預扣税，或者 (ii) 美國國税局通知付款人收款人提供的納税人識別號不正確，則付款人必須為此類付款預扣税。此外，如果 (i) 已通知的收款人少報了《守則》第3406 (c) 條所述的利息、股息或原始發行折扣，或者 (ii) 收款人未能證明收款人沒有根據《守則》繳納備用預扣税，則我們的股息或利息的支付人必須預扣税，否則將受到偽證處罰。未向我們提供正確納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其美國身份的美國持有人的部分資本收益分配。我們股本的一些美國持有者，包括公司，可以免徵備用預扣税。根據備用預扣税規則從向股東付款中扣留的任何金額都將被允許作為抵免股東的美國聯邦所得税，並可能使股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需的信息。付款人必須每年向美國國税局和我們的股本持有人提供與我們的股本支付的股息金額有關的信息，該信息報告也可能適用於出售我們的股本所得收益的支付。一些持有人，包括公司、金融機構和某些免税組織，通常不受信息報告的約束。

非美國我們資本存量的持有者。通常，信息報告將適用於我們股本的利息和股息的支付，美國持有人的上述備用預扣税將適用，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式規定了豁免。

除非非美國持有人滿足成為豁免的非美國持有人所必需的要求或有資格獲得豁免，否則向美國或外國經紀商的美國辦事處或通過美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的股本所得收益將受到上述信息報告和備用預扣税的約束。非美國股權持有人向或通過經紀人駐外辦事處處置的收益通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税收目的的受控外國公司、在特定時期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人、持有合夥企業50％以上權益的合夥人是美國人的外國合夥企業，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告通常適用。好像這筆款項是通過美國辦事處支付的美國或外國經紀商的。

適用的美國財政部法規提供了有關我們資本存量持有人的身份的推定，因為向該持有人支付的款項無法可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯。由於這些美國財政部法規的適用因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

額外預扣税要求。根據該守則第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”），如果某些外國實體不符合與美國賬户或所有權相關的披露要求，則我們向這些實體支付的股息將徵收30％的美國聯邦預扣税。外國實體必須提供證明遵守或豁免FATCA的文件（通常在國税局表格 W-8BEN-E 中提供），以避免這種預扣税。我們不會就任何 向股東支付任何額外款項

 

57

 

預扣金額。如果付款既需要根據FATCA進行預扣税，又需要繳納上述預扣税，則FATCA下的預扣税可以抵扣其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。非美國持有人和通過外國賬户或中介機構持有的美國持有人應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

現行美國聯邦房地產投資信託基金所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法定變更以及監管和解釋的修訂。我們無法預測未來任何法律變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們資本存量投資的影響。

州、地方和外國税

我們和我們的股東可能會在各個州、地方或外國司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們進行業務或居住的司法管轄區。我們的州、地方或國外税收待遇以及我們的股東的税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應就州、地方和外國税法對我們股本投資的影響諮詢其税務顧問。

 

58

 

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開募股和出售，或者我們可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。任何參與證券發行和出售的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中註明。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，按出售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或協議價格進行變動。我們還可能不時授權作為代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件向買方發行和出售證券。在證券出售方面，承銷商可能被視為已從我們那裏獲得了承保折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多筆交易中出售：(a) 大宗交易（可能涉及交叉），在這種交易中，經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分證券，但可以將全部或部分區塊作為本金進行存款和轉售，以促進交易；(b) 經紀交易商作為本金購買，經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；(c) 根據適用的紐約證券交易所或其他方式進行的特別發行、交易所發行或二次發行證券交易所規則；(d) 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；(e) “在市場上” 向做市商或通過做市商，或在交易所或其他地方向現有交易市場出售股票；(f) 以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。經紀交易商還可以從這些證券的購買者那裏獲得報酬，預計補償金不會超過所涉交易類型的慣常補償。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任（包括《證券法》規定的債務）的賠償和分擔。

根據本協議發行的任何證券（資本股除外）都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向或通過其出售此類證券進行公開募股和出售的任何承銷商或代理人均可對此類證券進行市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券的發行方面，某些承銷商和賣出集團成員及其各自的關聯公司可能會進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券市場價格的交易。這些交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以競標或購買證券以穩定其市場價格。

發行這些證券的承銷商也可以通過出售與發行相關的股票證券多於他們承諾從我們這裏購買的股票來為其賬户創建 “空頭頭寸”。在這種情況下，承銷商可以通過在發行完成後在公開市場上購買證券或行使我們授予他們的任何超額配股權來彌補全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排施加 “罰款出價”，這意味着他們可以從承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）那裏收回其他承銷商的賬户，對在發行中分配但隨後為 購買的證券的賣出優惠

 

59

 

承銷商在公開市場上的賬户。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致我們的證券價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。本段或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何交易均不要求任何承銷商進行，如果進行這些交易，則可以隨時中止。

在正常業務過程中，任何承銷商及其關聯公司都可能是我們和我們的子公司的客户、與之進行交易併為其提供服務。

 

60

 

法律事務

Venable LLP將特此提供的證券的有效性移交給我們。如果任何證券的有效性也由發行這些證券的承銷商的法律顧問轉交，則該律師將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列名。此外，本招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的部分中對聯邦所得税後果的描述基於Hunton Andrews Kurth LLP的意見。

專家

參照截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提交的報告而納入的。

 

61

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入下面列出的文件，我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件，文件編號為 1-13991：

(i)

我們於 2019 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告；

​

(ii)

我們於2019年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

​

(iii)

我們於2019年8月7日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告，截至2019年6月30日的季度報告；

​

(iv)

我們於 2019 年 5 月 23 日和 2019 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

​

(v)

我們 附表 14A 的最終委託書的部分內容於 2019 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入我們截至2018年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

​

(vi)

我們於 1998 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告；

​

(vii)

2013 年 4 月 15 日提交的 8-A 表格中包含的我們 7.50% 的 B 系列累計可贖回優先股的股票描述；以及

​

(viii)

對我們於2042年到期的8.00％優先票據的描述，包含在我們於2012年4月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中。

​

此外，在本招股説明書下的適用發行終止之前，我們以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件（根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的此類文件的任何部分除外）納入本招股説明書。如果我們在本招股説明書發佈之日之後提交的報告或文件中的任何內容對其中的任何內容進行了更改（或以提及方式納入其中），則從報告或文件提交之日起，隨後提交的報告或文件將視為對本招股説明書進行了更改。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本，以提及方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本，地址為：MFA Financial, Inc.，紐約州紐約公園大道350號20樓 10022，收件人：投資者關係部；電話：212-207-6488。

 

62

 

我們歸檔的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們提交的報告、委託書和其他信息也可以在紐約州紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室查閲 10005。

我們在www.mfafinancial.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

 

63

37,039,106 股

普通股

招股説明書補充文件

  

2020 年 8 月 13 日