美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格310-Q

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(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期是這樣的。

委託檔案編號：001-35508

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密西西比桑德里奇信託基金II

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(512) 236-6555

原姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改：不適用

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根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內，註冊人是否一直遵守這樣的提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。*是，不是，不是，如果是，則表示註冊人已經提交了所有需要提交的互動數據文件。如果是，則表示註冊人已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了所有互動數據文件

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是。

截至2020年8月6日，密西西比州桑德嶺信託II的49,725,000個單位的實益權益未償還。

密西西比桑德里奇信託基金II

表格310-Q

截至2020年6月30日的季度

所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”或“信託”均指SandRidge Mississippian Trust II。提及的“SandRidge”指SandRidge Energy，Inc.，在上下文需要的情況下，指其子公司。SandRidge從其在俄克拉荷馬州北部和堪薩斯州南部密西西比地層的某些物業的權益中轉讓的特許權使用費權益由信託公司持有，稱為“特許權使用費權益”。

有關前瞻性陳述的披露

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括有關信託公司、SandRidge公司和本文討論的其他事項的“前瞻性陳述”，這些陳述受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的風險和不確定因素的影響。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於第I部分第2項“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本新聞稿中其他有關信託公司或SandRidge公司未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果和結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。這些陳述是基於我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設。然而，實際結果和發展是否符合我們的預期和預測受到多個風險和不確定因素的影響，包括信託公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“2019 Form 10-K”)第1A項和第II部分中討論的風險因素。, 本季度報告中的第1A項可能會影響整個能源行業的未來業績，特別是Trust和SandRidge的未來業績，並可能導致這些結果與這些前瞻性表述中所表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對SandRidge的業務或信託公司的業績產生預期的後果或影響。這樣的陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。信託公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分：財務信息

第二項1.財務報表

密西西比桑德里奇信託基金II

資產報表和信託語料庫

(單位數據除外，以千為單位)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信託基金II

可分配收益表(未經審計)

(單位為千，單位數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信託基金II

信託語料庫變更聲明(未經審計)

(單位為千，單位數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

1.信託組織

SandRidge Mississippian Trust II(以下簡稱“信託”)是根據“特拉華州法定信託法”根據SandRidge Energy，Inc.簽訂的經修訂和重述的信託協議成立的法定信託。(“SandRidge”)作為委託人、紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(“受託人”)，以及公司信託公司作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)。

該信託基金持有位於俄克拉荷馬州北部的苜蓿、格蘭特、凱伊、諾布爾和伍茲縣的密西西比地層以及堪薩斯州南部的巴伯、科曼奇、哈珀和薩姆納縣的特定石油和天然氣資產的特許權使用費權益(“基礎財產”)。特許權使用費權益由SandRidge於二零一二年四月與信託普通單位(“信託單位”)的首次公開發售同時轉讓予信託。作為轉讓特許權使用費權益的代價，信託將發行所得款項連同7,393,750個信託單位和12,431,250個附屬單位(由於SandRidge於2015年3月履行其對信託的鑽探義務而轉換為普通單位)匯給SandRidge的某些全資子公司。截至2020年6月30日，SandRidge擁有18,675,000個信託單位，約佔所有信託單位的37.6%。

信託屬被動性質，信託及受託人對與相關物業有關的任何營運或資本成本並無任何控制權或責任。信託的業務和事務由受託人管理。信託協議一般將信託的業務活動限制為擁有特許權使用費權益及其合理相關的活動，包括與特許權使用費權益相關的轉讓條款所要求或允許的活動。

信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支、財產税和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行季度現金分配。由於向信託基金支付生產收益的時間，每一次分配都包括三個月的生產，包括最近結束的季度的前兩個月和上一季度的最後一個月。

提前終止信託。正如該信託公司提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的年度和季度報告所述，管理該信託公司的信託協議規定，如果任何連續四個季度可供分配的現金累計少於500萬美元，則該信託公司必須解散並開始清盤其業務和事務。由於截至2019年12月31日的連續四個季度可供分配的現金累計約為439.2萬美元，該信託於2020年2月14日營業結束時開始清盤程序。因此，受託人須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付所有信託負債或支付所有信託負債的合理撥備後，將出售所得款項的任何淨額分配給信託單位持有人，其中預期包括按受託人酌情認為適當的金額建立現金儲備，以便根據特拉華州法定信託法就信託的所有申索和義務(包括任何或有、有條件或未到期的申索和義務)作出合理撥備。出售過程將涉及成本，這將減少在清盤期間向單位持有人分發的任何金額。根據信託協議的要求，受託人已聘請第三方顧問協助信託資產的營銷和出售。根據信託協議的規定，SandRidge對向第三方出售任何資產擁有優先購買權。受託人預計在2020年底之前完成信託資產的出售，並將出售的淨收益分配給信託單位持有人, 信託單位預計很快就會被取消。受出售特許權使用費權益的最終條款(包括生效日期和預期銷售結束的時間)的限制，信託目前預計將不會再定期向信託單位持有人分發反映相關物業產生的季度收入的季度收入。該信託將繼續存在，直到清盤過程完成後向特拉華州國務卿提交註銷證書為止。有關銷售過程的詳細信息，請參閲附註6“後續事件-提前終止信託”。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

會計學基礎。信託的財務報表不同於按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表，因為信託記錄了收到現金時的收入(而不是賺取時)和支付時(而不是發生時)的費用，並且還可能為或有事項建立現金儲備，這將不會在根據GAAP編制的財務報表中應計。這種不同於GAAP的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會(SEC)對特許權使用費信託的會計規定，如“工作人員會計公告”主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。按生產單位計算的特許權使用費權益投資攤銷，任何減值都直接計入信託機構。對單位持有人的分配在申報時被記錄下來。

重要的會計政策。大多數會計聲明適用於其財務報表是根據公認會計準則編制的實體，這可能要求這些實體在收到收入或支付費用之外的某個時期應計或遞延收入和費用。由於信託公司的財務報表是按照上述修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。

就聯邦和適用的州所得税而言，該信託被視為合夥企業。就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體，不承擔美國聯邦所得税義務。關於州税收，合夥企業通常與美國聯邦所得税的處理方式相同。

特許權使用費權益投資減值。正如上文附註1中“信託可能提前終止”所述，已於2019年6月30日確定，信託的剩餘資產更有可能被出售，信託將在其先前估計的使用年限結束前被大幅清算。因此，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，該信託記錄了特許權使用費權益投資的賬面價值分別為870萬美元和1,040萬美元的減值。減值導致信託機構的非現金費用，不影響信託公司的可分配收入。由於估計已探明儲量的數量存在許多固有的不確定性，這些數量是一項重大的不可觀察的投入，導致公允價值計量被視為公允價值體系中的第三級計量。對於2020年6月30日，由於信託資產現在符合持有供出售的標準，減值是通過採用估計公允價值減去出售資產的估計成本來確定的。公允價值是根據信託協議的要求從信託聘請的第三方顧問進行的銷售過程中得出的。經過一段時間的評估期後，收到了一些標書，受託人在顧問的協助下，在考慮了每一標書的建議價格、融資條件和其他條款後，選擇了被確定為最強的標書。有關銷售過程的詳細信息，請參閲附註6“後續事件-提前終止信託”。在此銷售流程之前，以季度為基礎, 該信託通過比較特許權使用費權益預期實現的未貼現現金流與賬面價值來評估特許權使用費權益投資的賬面價值。倘預期未來未貼現現金流量少於賬面價值，則信託就專利權使用費權益的賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值虧損，該差額乃根據應佔專利權使用費權益的石油、天然氣及天然氣液體淨值(“NGL”)儲備的未來現金流量(按上市專利費信託的加權平均資本成本折現率)釐定。加權平均資本成本是以公開市場上現成的投入為基礎的。應佔特許權使用費權益的石油、天然氣及NGL儲量淨額的未來現金流利用了公開市場上現成的石油及天然氣期貨價格，經差額及估計石油、天然氣及NGL儲量的差額及估計數量調整後，地質及工程數據顯示，在現有經濟及營運條件下，可於未來數年從已知油氣藏開採，並具合理確定性。

單位可分配收入。由於四捨五入和信託公司支付信託管理費用的時間，所附的未經審計的可分配收入報表中所列期間計算的每單位可分配收入可能與宣佈的每單位分配金額不同。

中期財務報表。隨附的未經審核中期財務報表乃根據2019年10-K表格所載經審核財務報表所載會計政策編制，並反映受託人認為為在信託未經審核中期財務報表中公平陳述資料所需的所有調整。所附的截至2019年12月31日的資產和信託主體報表源自經審計的財務報表。未經審計的中期財務報表應與2019年表格10-K中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

3.對單位持有人的分派

信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支、財產税和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行季度現金分配。分發涵蓋三個月的生產期。關於信託基金將於2020年8月支付的季度分配的討論見附註6。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2019年12月31日的一年，信託向單位持有人的分配摘要如下：

4.其他關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款，信託向受託人支付年度管理費，2019年的管理費總額為155,000美元。年費在任何一年都可以根據通貨膨脹進行不超過3%的調整。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，受託人支付的行政費總額分別約為40,000美元和38,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，受託人支付的行政費總額分別約為79,000美元和77,000美元。

登記權利協議。根據登記權利協議，信託同意應SandRidge的要求登記由SandRidge及其某些附屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。持有人有權要求信託基金提交總共不超過五份的登記聲明，其中一份至今已提交。信託基金不承擔與此類交易相關的任何費用。

行政服務協議。信託公司是與SandRidge公司簽訂的一項行政服務協議的一方，該協議規定信託公司有義務每年向SandRidge支付由SandRidge代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務的行政服務費。對於根據行政服務協議提供的服務，SandRidge每年收取30萬美元的費用，按季度等額分期付款，並在信託基金的有效期內保持固定不變。SandRidge還有權獲得與提供行政服務協議下的任何服務相關的自付費用、成本和開支的補償。經修訂的行政服務協議將在以下最早發生的日期終止：(I)信託最終清盤和根據信託協議清算之日；(Ii)所有轉易契終止之日；(Iii)與SandRidge轉讓的任何標的物業有關的服務，SandRidge或受託人可通過提前90天的書面通知指定的日期，前提是該等標的物業的受讓人承擔履行服務的責任在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，信託向SandRidge支付了相當於7.5萬美元的管理費。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，信託向SandRidge支付了相當於15萬美元的管理費。

5.承諾額和或有事項

貸款承諾。根據信託協議，如果在任何時候信託的手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付信託到期的正常過程行政費用，SandRidge將應受託人的要求向信託貸款支付該等費用所需的資金。SandRidge根據這一承諾借出的任何資金將僅限於支付與獲得貨物或服務有關的貿易債權人的往來賬户或其他債務，或支付信託公司在正常業務過程中產生的其他流動債務，不得用於償還信託債務或進行分配。如果SandRidge貸款公司根據這一承諾提供資金，在償還此類貸款之前，不會向單位持有人進一步分配(先前確定的任何季度現金分配額除外)。任何此類貸款都將是無擔保的，而此類貸款的條款將與SandRidge與獨立第三方之間的公平交易獲得的條款基本相同。截至2020年6月30日或2019年12月31日，SandRidge沒有此類貸款未償還。

風險和不確定性。信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油、天然氣和天然氣的現行和未來價格，每一種價格都取決於信託基金無法控制的許多因素，例如相關市場的石油、天然氣和天然氣總產量和庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油、天然氣和NGL價格歷來波動較大，未來可能會出現大幅波動。未來產量水平較低、大宗商品價格持續低迷以及沒有任何衍生品安排將繼續減少信託公司的收入和單位持有人可獲得的可分配收入。

信託基金高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括信託油井的運營、向信託基金出售相關產品的淨收益匯款、代表信託基金提供的會計、税務準備、簿記和信息服務等行政服務。經營物業的能力取決於委託人未來的財務狀況和經濟表現、獲得資本的渠道等因素，其中許多因素都不在委託人的控制範圍內，包括被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球爆發的經濟效應導致的全球市場原油需求減少，以及可歸因於俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國之間產量水平爭端導致的原油供應過剩，這些因素已經並可能繼續存在，這種負面影響可能會影響委託人運營油井和向信託提供服務的能力。

法律訴訟。有時，信託可能涉及在正常業務過程中處理和辯護的各種訴訟、索賠和法律程序。信託可能產生訴訟辯護費用，任何此類費用都可能大幅增加信託的管理費用。然而，信託有權獲得合同賠償，包括合理的調查費用和律師費，以及信託認為適用的費用。信託將估計，並在受託人認為適當的情況下，開始為訴訟中可能出現的潛在損失預留資金，只要這些損失是可能和可以合理估計的。在作出任何該等估計時，將需要作出重大判斷，而信託的任何最終負債最終可能與任何估計有重大不同。如果確定有必要，信託可以從未來的分配中扣留估計金額，以支付與訴訟相關的未來費用。

6.舉行後續活動

分配給單位持有人。2020年7月23日，該信託公司宣佈，2020年8月，就2020年3月1日至2020年5月31日的三個月期間的生產而言，將不會進行現金分配。2020年3月1日至2020年5月31日的可分配收入計算如下(單位和單位金額除外，單位為千)：

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(1)包括為支付未來信託管理費而預扣的金額。

(二)增加現金公積，用於支付未來已知、預計或有費用或負債。

新冠肺炎與油價波動。信託基金收到或預期收到的現金金額(及其支付未來分配的能力)已經並將受到當前低商品價格的重大負面影響，自2020年初以來，商品價格下降的主要原因是俄羅斯與歐佩克成員國之間的產量水平爭端以及新冠肺炎疫情的經濟影響，並可能在較長一段時間內保持在較低水平，或進一步下降。持續較低的石油、NGL和天然氣價格將減少信託基金的收入，這將減少可供分配給單位持有人的現金量，在某些時期可能導致不分配給單位持有人，並可能減少特許權使用費權益的價值，這將減少信託基金從與提前終止信託基金相關的資產出售中獲得的收益。其他可能導致實際結果大不相同的重要因素包括信託的費用和預期未來費用的準備金，以及新冠肺炎疫情的影響、影響、潛在持續時間或其他影響。

提前終止信託。正如上文附註1“提早終止信託”所述，信託的清盤程序於2020年2月14日營業時間結束時開始。因此，受託人必須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產。出售的任何淨收益將在所有信託負債支付或支付合理撥備後分配給信託單位持有人，預計這將包括根據特拉華州法定信託法，建立受託人認為適當的現金儲備，用於支付信託的所有債權和義務，包括任何或有、有條件或未到期的債權和義務。

出售過程將涉及成本，這將減少在清盤期間向單位持有人分發的任何金額。根據信託協議的要求，受託人已聘請第三方顧問協助信託資產的營銷和出售。顧問進行了招標過程，於2020年6月結束，受託人在顧問的協助下，在考慮了每個投標的建議價格、融資條件和其他條款後，選擇了被確定為收到的最強投標。根據信託協議的規定，SandRidge對任何向第三方出售資產擁有優先購買權，受託人於2020年7月16日向SandRidge發出了購買信託資產的要約通知。2020年8月6日，SandRidge通知受託人，SandRidge將行使其優先購買權，並將以525萬美元的收購價從信託公司購買特許權使用費權益，這取決於最終協議的執行和交易的完成。

第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論分析

引言

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解密西西比桑德嶺信託II(以下簡稱“信託”)的財務狀況、經營成果、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的中期財務報表和本季度報告中包含的附註以及信託的已審計財務報表和2019年10-K表格中的附註一起閲讀。關於運營的所有信息都已由SandRidge提供給受託人。

概述

該信託是根據特拉華州法定信託管理法設立的法定信託。信託的業務和事務由受託人管理，必要時，由特拉華州受託人管理。信託的目的是持有特許權使用費權益，向信託單位持有人分配信託就特許權使用費權益收到的現金，並就特許權使用費權益和信託單位履行某些行政職能。除上述活動外，信託不從事任何業務或活動。受託人不參與、控制、授權或負責信託擁有權益的物業上或與之有關的任何方面的運作。該信託的全部或幾乎所有收入和現金流來自特許權使用費權益。出於聯邦所得税的目的，該信託基金被視為合夥企業。

大宗商品價格波動；新冠肺炎大流行。信託基金的季度現金分配高度依賴於出售石油、天然氣和天然氣所實現的價格。這些商品的市場波動很大，2019年經歷的重大價格波動證明瞭這一點，2020年價格下降的主要原因是俄羅斯與石油輸出國組織(歐佩克)成員國之間產量水平爭端的經濟影響，以及被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒的全球爆發。WTI原油現貨價格已從2020年1月2日的61.18美元降至2020年8月6日的42.06美元。2020年4月，原油價格達到紐約商品交易所(NYMEX)每桶負37.63美元的收盤低點。聯邦、州和地方政府當局對這一流行病的反應也造成了嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作訂單以及勞動力供應的限制。新冠肺炎的全部影響是未知的，而且正在迅速演變。新冠肺炎對沙嶺或相關物業的任何第三方運營商造成負面影響的程度將取決於新冠肺炎影響和蔓延的嚴重程度、位置和持續時間，聯邦、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常業務和運營條件的恢復。原油、NGL和天然氣價格長期處於低位將對SandRidge或相關物業的第三方運營商造成不利影響。因此，不能保證石油、天然氣和天然氣的價格，因此信託基金的季度現金分配, 將在任何重要的時間段內保持。持續較低的石油、NGL和天然氣價格將減少信託基金的收入，這將減少可供分配給單位持有人的現金量，在某些時期可能導致不分配給單位持有人，並可能對特許權使用費權益的價值產生負面影響，這可能會減少信託基金從與提前終止信託基金相關的資產出售中獲得的收益。

特許權使用費權益投資減值。在截至2020年和2019年6月30日的六個月期間，信託記錄的特許權使用費權益投資的賬面價值分別減值870萬美元和1040萬美元。減值導致信託機構的非現金費用，不影響信託公司的可分配收入。如果公允價值和銷售成本相對於特許權使用費權益投資的賬面價值與估計值不同，則可能會在隨後的期間進行重大減記。有關減值的進一步討論，請參閲本季度報告第一部分第1項未經審計的中期財務報表附註2中的“特許權使用費權益投資減值”。

財產。截至2020年6月30日，信託基金的財產包括位於俄克拉何馬州北部和堪薩斯州南部的油井和天然氣井的特許權使用費權益。

分配。信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支、財產税和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行季度現金分配。

根據美國國税法(“IRC”)第1446節，對分配給非美國人的與美國貿易或業務有效相關的收入(“ECI”)應按最高邊際税率徵收預扣税。根據IRC第1441條，分配給非美國人的固定的、可確定的、年度的、定期的來自美國的收入的預扣税應為

按毛收入的30%計算，除非通過條約降低税率。這是一份由信託根據財政部監管條款1.1446-4(B)規定向被提名人和經紀人發出的有保留的通知，雖然沒有為IRC第1441條收入規定具體的救濟，但此次披露已足夠。被提名人和經紀人應在向非美國人進行分配時扣留最高邊際費率。2017年12月頒佈的減税和就業法案(TCJA)將非美國持有人出售信託單位的收益視為ECI，其程度相當於如果信託在交換日期以公平市值出售其所有資產，該持有人就會獲得ECI。TCJA還要求受讓方扣留單位交換變現金額(一般為購買價格)的10%，除非出讓方證明其不是非居民外國人或外國公司。在IRC第1446條下的擬議法規最終敲定之前，美國國税局已經暫停了對上市合夥企業(如信託公司)的這一新的預扣義務，該合夥企業被歸類為聯邦和州所得税目的的合夥企業。

提前終止信託。正如本季度報告第I部分第1項所載未經審核中期財務報表附註1“提前終止信託”所述，信託的清盤程序於2020年2月14日營業結束時開始。因此，受託人必須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產。出售的任何淨收益將在所有信託負債支付或支付合理撥備後分配給信託單位持有人，預計這將包括根據特拉華州法定信託法，建立受託人認為適當的現金儲備，用於支付信託的所有債權和義務，包括任何或有、有條件或未到期的債權和義務。

出售過程將涉及成本，這將減少在清盤期間向單位持有人分發的任何金額。根據信託協議的要求，受託人已聘請第三方顧問協助信託資產的營銷和出售。顧問進行了招標過程，於2020年6月結束，受託人在顧問的協助下，在考慮了每個投標的建議價格、融資條件和其他條款後，選擇了被確定為收到的最強投標。根據信託協議的規定，SandRidge對任何向第三方出售資產擁有優先購買權，受託人於2020年7月16日向SandRidge發出了購買信託資產的要約通知。2020年8月6日，SandRidge通知受託人，SandRidge將行使其優先購買權，並將以525萬美元的收購價從信託公司購買特許權使用費權益，這取決於最終協議的執行和交易的完成。

受託人預期在2020年底前完成信託資產的出售，並將出售的淨收益分配給信託單位持有人，信託單位預計在此之後不久將被取消。根據信託協議的規定，如果SandRidge實際上完成了對特許權使用費權益的購買，建議的第三方買家將有權從SandRidge和信託公司獲得與審查和分析主題物業以及投標準備相關的合理和有記錄的費用的補償，最高金額為銷售價格的5%，信託有義務支付此類補償的50%。受出售特許權使用費權益的最終條款(包括生效日期和預期銷售結束的時間)的限制，信託目前預計將不會再定期向信託單位持有人分發反映相關物業產生的季度收入的季度收入。該信託將繼續存在，直到清盤過程完成後向特拉華州國務卿提交註銷證書為止。

正如之前披露的那樣，從分配給2019年第一季度支付的單位持有人開始，受託人一直扣留了每季度可供分配的資金中的較大部分，即50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加現有現金儲備，用於支付未來已知、預期或或有費用或負債，總額為625,000美元。目標儲備額已經到位；然而，由於截至2020年6月30日的三個月的可分配收入只有20,000美元，受託人酌情決定扣留這一數額，以納入未來負債的現金儲備。在支付所有開支及負債後剩餘的任何現金儲備，以及受託人酌情認為為信託的所有申索及義務(包括任何或有、有條件或未到期的申索及義務)作合理撥備而進一步增加的現金儲備，將在清盤程序完成前分配予單位持有人。

信任操作的結果

影響信託公司收入和成本的主要因素是可歸因於特許權使用費權益的石油、天然氣和天然氣生產的數量以及這些生產所收到的價格。當信託公司從SandRidge收到淨收入分配時，特許權使用費收入、後期製作費用和某些税收以現金為基礎記錄。關於信託基金截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月期間的生產、定價和成本的信息如下。

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1.截至2020年6月30日的三個月期間的生產量和相關收入和支出(包括在SandRidge向信託基金分配的2020年5月淨收入中)代表2019年12月1日至2020年2月29日的產量。

2.截至2019年6月30日的三個月期間的生產量和相關收入和支出(包括在SandRidge對信託基金的2019年5月淨收入分配中)代表2018年12月1日至2019年2月28日的產量。

3.截至2020年6月30日的6個月期間的生產量和相關收入和支出(包括在SandRidge向信託基金分配的2020年2月和5月淨收入中)代表2019年9月1日至2020年2月29日的產量。

4.截至2019年6月30日的6個月期間的生產量和相關收入和支出(包括在SandRidge對信託基金的2019年2月和5月淨收入分配中)代表2018年9月1日至2019年2月28日的產量。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

營業收入

特許權使用費收入。特許權使用費收入是可歸因於特許權使用費權益的銷售量和收到的相關價格的函數。截至2020年6月30日的三個月期間收到的特許權使用費收入總計150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月期間收到的特許權使用費收入為280萬美元。特許權使用費收入減少約130萬美元，其中約80萬美元歸因於收到的價格下降，約50萬美元歸因於生產總量的減少。在截至2020年6月30日的三個月期間，生產井的平均數量比截至2019年6月30日的三個月期間的121口減少了23口，因為由於產量持續下降和當前定價而不能經濟生產的油井被關閉。

費用

生產税。生產税按石油和天然氣收入的百分比計算，扣除任何適用的税收抵免。截至2020年6月30日的三個月期間，生產税總額約為89,000美元，或每桶0.76美元，約佔特許權使用費收入的5.8%。截至2019年6月30日的三個月期間，生產税總額約為173,000美元，或每桶1.27美元，約佔特許權使用費收入的6.2%。

可分配收入

截至2020年6月30日的三個月期間的可分配收入為70萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨減少約47,000美元，反映出在此期間用於支付信託費用的約430,000美元被2020年5月向單位持有人分配現金時預扣的約383,000美元部分抵消。截至2019年6月30日的三個月期間的可分配收入為170萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨減少約58,000美元，反映出在此期間用於支付信託費用的約528,000美元被從2019年5月向單位持有人的現金分配中扣留的約470,000美元部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

營業收入

特許權使用費收入。特許權使用費收入是可歸因於特許權使用費權益的銷售量和收到的相關價格的函數。截至2020年6月30日的6個月期間收到的特許權使用費收入總計330萬美元，而截至2019年6月30日的6個月期間收到的特許權使用費收入為600萬美元。特許權使用費收入減少約270萬美元，其中約170萬美元歸因於收到的價格下降，約100萬美元歸因於生產總量的減少。在截至2020年6月30日的六個月期間，生產井的平均數量比截至2019年6月30日的六個月期間的125口減少了23口，因為由於產量持續下降和當前定價而不能經濟生產的油井被關閉。

費用

生產税。生產税按石油和天然氣收入的百分比計算，扣除任何適用的税收抵免。截至2020年6月30日的6個月期間，生產税總額約為188,000美元，或每桶0.8美元，約佔特許權使用費收入的5.7%。截至2019年6月30日的六個月期間，生產税總額約為36.8萬美元，或每桶1.33美元，約佔特許權使用費收入的6.2%。

可分配收入

截至2020年6月30日的6個月期間的可分配收入為140萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨增加約9000美元，反映出從2020年2月和2020年5月向單位持有人分配的現金中總共扣留了約982,000美元，部分被在此期間用於支付信託費用的約973,000美元所抵消。截至2019年6月30日的六個月期間的可分配收入為390萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨額約6,000美元，反映出從2019年2月和2019年5月向單位持有人的現金分配中總共預扣了約943,000美元，部分被在此期間用於支付信託費用的約937,000美元所抵消。

流動性與資本資源

除特許權使用費權益及借款所產生的現金流外，該信託並無流動資金或資本資源來源，以資助行政開支，包括本季度報告第I部分第1項未經審核中期財務報表附註5所述的SandRidge貸款承諾項下借入的任何款項。信託基金的主要現金用途是分配給信託基金單位持有人，包括(如果適用)支付信託基金管理費用，包括受託人為未來負債建立的任何準備金、支付適用的税款以及向SandRidge支付代表信託基金髮生的自付費用的費用補償。信託基金並無任何與鑽探油井有關的資本要求，或與油井有關的任何其他營運或資本成本。

行政費用包括向受託人和特拉華州受託人支付的款項，以及根據一項行政服務協議向SandRidge支付的7.5萬美元的季度費用。每個季度，受託人確定可供分配的資金數量。可用資金是信託在該季度從出售可歸因於特許權使用費權益的生產中獲得的超出信託該季度支出的現金(如果有的話)。如果信託的手頭現金(包括可用現金儲備)在任何時候不足以支付到期的信託正常過程管理費用，信託可以向受託人或包括SandRidge在內的其他貸款人借款來支付該等費用。受託人不打算將資金借給信託基金。如借入該等資金，則在償還借入的資金前，不會向單位持有人作出進一步分派(先前釐定的任何季度分派金額除外)。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有此類貸款未償還。

從分配給2019年第一季度支付的單位持有人開始，受託人一直扣留了每季度可供分配的資金，金額較大者為50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加現金儲備，用於支付未來已知、預期或或有費用或負債，總額為625,000美元。目標儲備額已經到位；然而，由於截至2020年6月30日的三個月的可分配收入只有20,000美元，受託人酌情決定扣留這一數額，以納入未來負債的現金儲備。在支付所有開支及負債後剩餘的任何現金儲備，以及受託人酌情認為為信託的所有申索及義務(包括任何或有、有條件或未到期的申索及義務)作合理撥備而進一步增加的現金儲備，將在清盤程序完成前分配予單位持有人。如果需要，這些現金儲備預計將足以為信託基金未來12個月的開支提供資金。

信託公司高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括信託油井的運營、向信託公司出售相關產品的淨收益匯款、代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務等行政服務，以及可能用於支付信託公司管理費用的貸款。經營物業的能力取決於委託人未來的財務狀況和經濟表現、獲得資本的渠道以及其他因素，其中許多因素都不在委託人的控制範圍之內。新冠肺炎疫情的經濟影響導致全球市場原油需求減少，以及俄羅斯與歐佩克成員國在產量水平上的爭端導致原油供應過剩，已經並可能繼續對委託人的財務狀況產生負面影響。這種負面影響可能會影響委託人運營油井和向信託提供服務的能力。

2020年對單位持有人的信託分配。在截至2020年6月30日的6個月期間，該信託基金向單位持有人的分配情況如下：

對單位持有人的未來信託分配。在2020年3月1日至2020年5月31日的三個月生產期內，平均油價較截至2020年2月29日的三個月期間大幅下降。綜合銷售量

比上期有所下降。2020年7月23日，該信託公司宣佈，2020年8月，就2020年3月1日至2020年5月31日的三個月期間的生產而言，將不會進行現金分配。請參閲本季度報告第一部分第1項中未經審計的中期財務報表附註6中的“對單位持有人的分配”，以進一步討論這一未來的分配。另見“綜述-商品價格波動；新冠肺炎流行病”，討論持續低迷的石油、天然氣和天然氣價格對未來可供單位持有人分配的現金的影響。此外，正如上面在“概述-提前終止信託”中所討論的那樣，根據出售特許權使用費權益的最終條款，包括預期銷售的生效日期和時間，信託目前預計不會再有反映相關物業季度收入的定期季度分配給信託單位持有人。

由於信託基金不能代表其收購或鑽探更多的油井，信託基金的產量預計在其剩餘時間內每個季度都會下降。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項中定義的“較小的報告公司”，信託不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

受託人根據交易法規則13a-15和15d-15的定義，對信託的披露控制和程序進行了評估，旨在確保信託在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並視情況積累和交流此類信息，以便及時做出關於要求披露的決定。根據這一評估，受託人得出結論，信託的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的。在評估披露控制和程序時，受託人在被認為合理的程度上依賴於SandRidge提供的信息。

由於信託作為被動實體的性質，並鑑於設立信託所依據的合約安排，包括(I)信託協議、(Ii)行政服務協議、(Iii)開發協議及(Iv)授予專利税權益的轉易契的條文，受託人與信託有關的披露控制及程序必須依賴(A)SandRidge提供的資料，包括有關經營業績、信託權益在轉易契及其他情況下應佔成本及收入的資料。與預計產量有關的信息，以及與相關物業和特許權使用費權益的運營狀況和結果有關的其他信息，以及(B)信託的獨立儲備工程師關於儲量的結論和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，信託對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對受託人的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它沒有權力、沒有評估、也沒有就SandRidge的財務報告內部控制發表任何聲明。

第二部分：其他信息

項目2.法律訴訟

有時，信託可能涉及在正常業務過程中處理和辯護的各種訴訟、索賠和法律程序。信託可能產生訴訟答辯費用，這類費用可能會大幅增加信託的管理費用。然而，信託有權獲得合同賠償，包括合理的調查費用和律師費，以及信託認為適用的費用。信託將估計，並在受託人認為適當的情況下，開始為訴訟中可能出現的潛在損失預留資金，只要這些損失是可能和可以合理估計的。在作出任何該等估計時，將需要作出重大判斷，而信託的任何最終負債最終可能與任何估計有重大不同。

項目71A。危險因素

除以下規定外，2019年表格10-K第1A項中包含的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情可能會對信託基金的收益和單位持有人的現金分配產生實質性的不利影響。

最近被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒的爆發和發展成為一種全球大流行，正在對全球經濟和商業活動和金融市場以及全球對原油、液化石油氣和天然氣的需求產生負面影響。新冠肺炎疫情的經濟影響，加上俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國圍繞產量水平的爭議，導致原油供應過剩，加劇原油價格下跌，給石油行業帶來不確定性，並導致油價立即大幅下跌，紐約商品交易所價格在2020年4月創下每桶負37.63美元的收盤低點。西德克薩斯中質原油現貨價格已從2020年1月2日的每桶61.18美元降至2020年8月6日的每桶42.06美元。聯邦、州和地方政府當局對這一流行病的反應也造成了嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作訂單以及勞動力供應的限制。新冠肺炎的全部影響是未知的，而且正在迅速演變。新冠肺炎對沙嶺或相關物業的任何第三方運營商造成負面影響的程度將取決於新冠肺炎影響和蔓延的嚴重程度、位置和持續時間，聯邦、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常業務和運營條件的恢復。原油、NGL和天然氣價格長期處於低位將對SandRidge或相關物業的第三方運營商造成不利影響。如果原油的大宗商品價格, NGL和天然氣保持在較低的水平，對單位持有人的季度現金分配將大大低於歷史分配，在某些時期可能不會向單位持有人分配現金。持續的低石油和天然氣價格可能最終會減少從基礎物業生產的經濟上可行的石油和天然氣的數量。因此，SandRidge或任何相關物業的任何第三方運營商可在大宗商品價格較低期間決定關閉或削減相關物業油井的產量，甚至封堵和放棄原本可能允許在較高價格條件下繼續生產更長時間的邊際油井。具體地説，如果SandRidge或任何第三方運營商合理地相信任何油井或財產不能再以商業支付的數量生產石油或天然氣，則SandRidge或任何第三方運營商可放棄該油井或財產，這可能導致與廢棄油井相關的部分特許權使用費權益終止，而SandRidge將沒有義務鑽探替代油井。原油、天然氣和天然氣的商品價格持續低迷也可能降低特許權使用費權益的價值，這將減少信託基金從出售信託基金資產中獲得的與信託基金提前終止相關的收益。

在新冠肺炎對標的物業或沙嶺業務的生產、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度上，它還可能增加信託公司2019年10-K表格中描述的許多其他風險。

歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響，這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。

歐佩克是一個政府間組織，尋求管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國採取的行動，包括與其他石油出口國一起採取的行動，對全球石油供應和定價產生了重大影響。例如，歐佩克和某些其他石油出口國之前已經同意採取包括減產在內的措施來支撐原油價格。2020年3月，石油輸出國組織(OPEC)成員國和俄羅斯考慮延長並可能增加這些石油減產。然而，這些談判都沒有成功。因此，沙特宣佈立即下調出口價格，俄羅斯宣佈之前達成的所有石油減產協議將於2020年4月1日到期。這些行動導致油價立即大幅下跌，2020年4月紐約商品交易所(NYMEX)原油收盤價跌至每桶負37.63美元。不能保證OPEC成員國和其他石油出口國會同意未來的減產或其他支撐和穩定油價的行動，也不能保證他們不會進一步降低油價或增產。歐佩克成員國或其他石油出口國未來將採取的行動的不確定性可能導致石油價格波動加劇，這可能會對基礎物業運營商的財務狀況和經濟表現產生不利影響，並可能減少信託基金有權獲得的淨收益，這可能會大幅減少或完全消除可供分配給信託基金單位持有人的現金量。

項目6.展品

以下展品作為本季度報告的一部分存檔或提供：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

註冊人SandRidge Mississippian Trust II沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有額外的簽名可用，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託人並不暗示其已履行任何該等職能，或任何該等職能是根據其服務的信託協議的條款而存在的。