美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度報告

或

從 到 的過渡期

委託文件編號：001-38719

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。

第12街11號S.，401套房

弗吉尼亞州里士滿23219

(主要執行機構地址) (郵編)

註冊人電話號碼， 包括區號：(804)344-4435

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)， 已提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x？否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。X是否-

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是-x否

截至2020年8月12日，已發行註冊人的普通股數量(面值0.01美元， )為4,747,968股。

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。

表格10-Q季度報告

截至2020年6月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。及附屬公司

簡明綜合資產負債表

見簡明合併財務報表附註(未經審計)

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.及附屬公司

精簡彙總操作報表

(未經審計)

參見精簡 合併財務報表附註(未經審計)

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。及附屬公司

簡明合併權益表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。及附屬公司

簡明合併權益表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託公司(“REIT”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日 。從截至2017年12月31日的納税年度開始，REIT已選擇作為房地產投資信託徵税 用於聯邦所得税目的。REIT是獎牌獲得者Diversified Holdings，LP(“運營 合夥企業”)的普通合夥人，該合夥企業成立於2015年9月29日，是特拉華州的一家有限合夥企業。截至2020年6月30日，房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營六項物業，分別是位於北卡羅來納州加斯頓龍的富蘭克林廣場商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒的134,239平方尺零售物業 富蘭克林廣場的商鋪、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的酒店(“漢普頓客棧物業”)、漢諾威廣場的商鋪(“漢普頓酒店物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒酒店(“漢普頓酒店物業”)。 阿什利廣場購物中心(“阿什利廣場物業”)，位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的160,356平方英尺的零售物業，克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)，位於南卡羅來納州克萊姆森佔地5.92英畝的148間客房 ，布魯克菲爾德中心，位於格林市的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業 截至2020年6月30日，公司以租户身份擁有漢普頓酒店75%的物業 ，與擁有剩餘25%權益的非控股所有者共有。 公司作為租户與擁有剩餘 16%權益的非控股所有者共同擁有漢諾威廣場物業84%的股份。

使用“公司”一詞是指房地產投資信託基金及其合併子公司，除非上下文另有要求 。該公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司，以及經營漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應税房地產投資信託基金子公司。 作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額，包括直接從經營酒店獲得的收入 。因此，本公司和Hampton Inn物業的普通租户 (“TIC”)非控股業主將其合併的酒店物業租賃給應税房地產投資信託基金子公司(“TR”) 用於聯邦所得税目的。TRS子公司繳納所得税，不受其可產生的不符合條件的 收入金額的限制，但其價值佔公司 資產總值的百分比是有限的。TRS子公司與第三方簽訂協議，管理酒店的運營。本公司按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”) 編制隨附的合併財務報表。此處提及的精簡合併財務報表和個別財務報表 指的是精簡合併財務報表或各自的個別財務報表。 本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。

成立 公司的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業 物業，包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業，以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業 ，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司還可能以機會主義方式進行其他與房地產相關的投資 ，其中包括作為房地產的直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益 、房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資 不打算作為主要重點，但公司經理可以自行決定是否進行此類投資。

本公司由Medist 基金經理，Inc.進行外部管理。(“經理”)。經理為公司做出所有投資決策。 經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。 經理監督公司的整體業務和事務，並擁有廣泛的自由裁量權 可代表公司做出運營決策和投資決策。公司股東 不參與公司的日常事務。

投資 屬性

公司採用會計準則更新(“ASU”)2017-01，業務合併(主題805)，它闡明瞭 確定一組集成的資產和活動是否符合業務定義的框架。修訂後的 框架建立了一個屏幕，用於確定一組整合的資產和活動是否為企業，並縮小了企業的 定義範圍，預計這將減少計入企業合併的交易。不符合業務定義的綜合資產和活動的收購 將計入資產收購。 因此，公司迄今的所有收購都符合資產收購的條件，公司預計未來對運營物業的收購 將符合資產收購的條件。因此，與這些收購相關的第三方交易成本 已經並將被資本化，而內部收購成本將繼續計入費用。

會計準則編纂(“ASC”)805規定，“收購實體應根據收購之日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給收購的資產和承擔的負債。”ASC 805 將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。 有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改造以及傢俱、固定裝置和設備，而無形資產 包括原地租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金和租户改進)、法律和營銷 成本以及租賃資產和負債(高於或低於市場租賃)等。

公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法(包括成本法、市場法和收入資本化法)確定公允 價值。購買價格 分配給評估中確定的有形資產和無形資產。

公司在資產的預計使用年限(通常為5至40年)內，使用直線方法記錄建築物折舊和改進。 公司使用直線法記錄資產的預計使用年限(通常為5至40年)內的建築物折舊。本公司定期審查投資物業的折舊年限，並在必要時進行調整 以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善在相關租賃期內採用直線法攤銷 。分配給建築物的金額在所收購建築物或相關改進的 估計剩餘壽命內折舊。

收購 和結算成本按比例作為每項有形資產的一部分資本化。當維修和維護大大延長資產的使用壽命、增加容量或提高效率時，改進和大修維護 即被資本化 。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。

每當發生事件或環境變化 表明投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次時，公司就逐個物業審查投資物業的減值。這些情況包括， 但不限於，物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於物業的賬面 價值時，本公司計量投資物業的任何 減值。在已發生減值的範圍內，本公司將該物業的賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。 該物業的賬面價值超出其估計公允價值。該公司使用無法觀察到的數據(如預計未來運營收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。公司可能決定 出售持有以供使用的物業，這些物業的銷售價格可能與其賬面價值不同。除以下所述的特定租户減值虧損 外，本公司於截至2020年6月30日止三個月及六個月內並無因事件或環境變化而對其投資物業作出任何減值調整，以致 預計價值低於本公司物業的賬面價值。

在2020年6月期間，公司富蘭克林廣場物業的 租户通知公司，它將放棄其租賃的物業並拖欠 租約。本公司決定，與本租約有關的若干有形及無形資產及負債的賬面價值(I)記錄為購買Franklin Square物業的一部分，及(Ii)與本租約有關 ，並於本公司擁有Franklin Square物業期間記錄，則該等資產及負債的賬面價值應予以註銷。因此， 本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月錄得減值虧損223,097美元，詳情如下：

本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，除傢俱、固定裝置和設備的處置虧損 983,855美元外，沒有對其投資物業進行任何減值 調整。

無形資產和負債，淨額

公司通過ASC 805評估確定收購物業時高於或低於市值租賃的無形資產(或負債)。 高於或低於市值租賃和原地租賃價值等無形資產(或負債)按公允價值入賬 ，並視情況作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)在 基礎租賃剩餘期限內的調整而攤銷。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他 與租賃相關的無形資產的金額。分析是在逐個租賃的基礎上進行的 。

只要事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，公司就會審查 其無形資產的減值。在2020年6月期間，本公司富蘭克林廣場物業 的一名租户通知本公司，該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。公司決定，作為購買富蘭克林廣場房產 的一部分記錄的與本次租賃51737美元相關的無形資產和負債的賬面淨值 應註銷。這一金額包括在公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的 精簡綜合經營報表(未經審計)報告的減值虧損中。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有 對其無形資產進行任何減值調整。

公司購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業產生的扣除攤銷後的這些遞延成本詳情 如下：

資本化 高於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化 低於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，與高於和低於市場租賃相關的租金收入調整 如下：

租賃起始成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷 是折舊和攤銷費用的組成部分 。在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，與這些無形資產相關的攤銷 如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司累計攤銷的租賃發起成本、到位租賃 以及法律和營銷成本分別為1,938,628美元和1,518,772美元。

未來 高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的攤銷情況如下 ：

有條件資產報廢 義務

有條件資產報廢義務代表執行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算時間 和/或結算方法取決於可能由公司控制也可能不受公司控制的未來事件。目前，公司 沒有任何有條件的資產報廢義務。然而，如果該義務的公允價值能夠合理估計，則未來確定的任何該等義務將導致 本公司記錄負債。在本公司收購其物業時進行的環境研究 並未揭示任何重大環境責任，本公司亦不知道 任何可能會導致重大責任的後續環境事宜。

公司認為其物業目前在實質上符合適用的環保和非環保 法律和法規要求。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司沒有記錄任何有條件的資產報廢義務負債 。

現金和現金等價物以及 限制性現金

公司將所有購買的原始期限在90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。 現金等價物按成本計價，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户 和貨幣市場組成。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金 和等價物以及其貿易應收賬款。

受限 現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額，(Ii)貸款人持有的代管保證金， 房地產税、保險和營業準備金，(Iii)貸款人持有的資本儲備，用於投資房地產資本 改善和(Iv)本公司強制贖回優先股第一年股息的託管(見下文 註釋4)。

本公司 將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何受限現金存入美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，金額最高可達250,000美元。公司在這些金融機構倒閉時的信用損失 表示為FDIC限額與存款總額之間的差額 。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低 。截至2020年6月30日，公司持有三個現金賬户，總餘額超過FDIC限額764,018美元。 截至2019年12月31日，公司沒有任何現金賬户的餘額超過FDIC限額。

租户 保證金是公司持有的受限現金餘額，用於抵消租户租約的潛在損害、未付租金或其他未滿足的條件 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司報告作為限制性現金持有的證券 存款分別為108,559美元和101,503美元。

託管 存款是貸款人持有的有限現金餘額，用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司報告的託管存款分別為979,666美元和882,265美元。

資本 準備金是貸款人持有的有限現金餘額，用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備， 以及租户改善。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司報告的資本財產儲備分別為533,869美元和474,747美元。這些資金將作為儲備，具體如下：

強制可贖回優先股股息的 託管由一家金融機構根據託管協議持有，根據該協議， 資金在前12個月內被限制用於支付本公司強制可贖回優先股的股息 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司報告的託管準備金分別為297,363美元和0美元。(有關本公司強制可贖回優先股的進一步討論，請參閲 附註4)。

收入 確認

公司採用了ASU 2014-09號，與客户的合同收入(主題606)於2019年1月1日生效。 此次採用並未對公司確認其零售、彈性或酒店物業的收入產生實質性影響 。

零售業和 Flex Center物業收入

公司以直線方式確認其零售中心物業(富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業) 和Flex Center物業(布魯克菲爾德中心)的最低租金，這導致 未開單租金資產被記錄在簡明綜合資產負債表(未經審計)中。在2020年6月期間， 公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知公司，該公司將放棄其租賃的物業並拖欠 租約。本公司決定，簡明綜合資產負債表 (未經審核)中與本次租賃相關的未開單租金資產部分31,162美元應予以註銷。此金額計入公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合營業報表(未經審計)中的零售物業收入減少額 。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司報告的未開單租金分別為533,609美元和460,888美元。

公司的租賃通常要求承租人償還公司運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用 (統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。該公司在“零售中心物業租户報銷”和“Flex Center物業租户報銷”標題下的精簡綜合經營報表(未經審計) 中，將這些報銷與來自滯納金和季節性事件的其他收入一起計入 。這大大降低了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險 。本公司應向租户報銷所有這些費用中的可收回部分 ，作為發生適用支出期間的收入。本公司通過將運營成本總額乘以分數來計算 租户應承擔的運營成本，分數的分子 是租户租賃的總面積，分母是該物業所有可租賃建築的平均總面積 。本公司全年還會收到幾乎所有租户按月支付的這些報銷款項。

公司確認在金額 成為最終金額的年度中，先前估計的回收金額與最終開單金額之間的差異。由於這些差異是根據租賃每年確定的，並在賺取的年度中於12月31日應計， 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中沒有確認任何此類收入。

公司在租賃終止和收取費用得到合理保證的期間確認租賃解約費。 提前終止租賃時，公司將計入與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 和六個月內，未確認此類終止成本。

酒店物業 收入

酒店 收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)確認為收入，通常定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期 。

漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店需要代表政府機構 向客户收取一定的税費，並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店物業 和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有作為收款代理的法律義務。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店不保留這些税費；因此，它們不包括在收入中。漢普頓酒店和 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構付款時解除債務 。

酒店物業 運營費用

漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有 人員直接或間接是Marshall Hotels 和Resorts，Inc.的員工。(“馬歇爾”)，該公司的酒店管理公司。除了上面討論的費用和服務 ，漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用，包括 馬歇爾代表各自物業支付的工資工資、工資税和其他員工福利。對於 漢普頓酒店物業，截至2020年6月30日的三個月和六個月的工資工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為96,009美元和240,392美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的工資和工資、工資税和其他員工福利的總額分別為170,768美元和337,372美元。對於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店，截至2020年6月30日的三個月和六個月的工資工資 以及工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為52,135美元和202,313美元 ，截至2019年6月30日的三個月和六個月的工資總額分別為0美元。該金額計入酒店財產 運營費用中，並隨附簡明綜合經營報表(未經審計)。

租金和 其他應收賬款

租金 和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷相關的租户應收賬款。(租金和其他應收賬款 不包括可歸因於以直線方式記錄租金的應收賬款，這些應收賬款包括在上文討論的未開單租金 中。)本公司根據客户 信用(包括預期收回任何破產租户的債權)、歷史壞賬水平、 和當前經濟趨勢確定應計租金和應收賬款的無法收回部分的撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，公司即將其視為逾期。 逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用以及租約允許和要求的其他行動。截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，本公司的無法收回租金撥備分別為296,992美元和8,615美元， 這包括管理層根據對個別租户未收應收賬款的審查而明確確定的金額 。管理層確定，截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要增加一般準備金 。

所得税

從截至2017年12月31日的 公司納税年度開始，房地產投資信託基金已選擇根據《美國國税法》第856至860節以及與房地產投資信託基金資格相關的適用財政部法規，將其作為 聯邦所得税徵收。為了保持這一REIT地位，條例要求公司至少將其應納税所得額的90%分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試，以及其他要求。如果公司 沒有資格成為房地產投資信託基金，它將在不符合資格的年份按正常公司税率納税。 如果公司失去房地產投資信託基金地位，除非公司不符合 資格是由於合理的原因並滿足某些其他條件，否則公司在五年內不能選擇作為房地產投資信託基金徵税。

在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 和六個月期間，本公司的Hampton Inn TRS實體產生了税收虧損， 因此沒有記錄所得税費用。在分別截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司的克萊姆森貝斯特韋斯特TRS實體產生了税收虧損，因此沒有記錄所得税費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，該公司並不擁有 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店。

管理層 已評估GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已 確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。

預算的使用

公司做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 公司的實際結果可能與這些估計不同。

非控股 權益

公司資本結構中有三個非控制性權益要素。並非由 房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控股權益。因此，非控股權益已在簡明的 綜合資產負債表(未經審計)中以權益形式列報，但與本公司的權益分開。在簡明合併經營報表 (未經審計)上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。

第一個非控股權益在漢普頓酒店物業。2017年，Hampton Inn物業的非控股所有者提供了230萬美元，作為收購Hampton Inn物業的一部分，以36%的共同所有權權益租賃。 公司通過其子公司獲得了64%的共同權益租賃權。自二零二零年一月一日起，本公司 與Hampton Inn物業的非控股擁有人訂立一項交易，據此，非控股擁有人 (I)其約7.55%的Hampton Inn物業的共同權益，以了結本公司向Hampton Inn物業預付的867,000元 ；及(Ii)其約3.45%的Hampton Inn物業的共同權益 ，以93,850元交換由於這項於2020年1月1日生效的交易，公司在漢普頓酒店物業中的承租人共有權益從64%增加到75%，而 非控股所有者的承租人共有權益從36%減少到25%。這項交易於2020年1月1日生效，公司在漢普頓酒店的承租人共有權益從64%增加到75%。 非控股所有者的承租人共有權益從36%減少到25%。截至2020年6月30日，本次交易對公司的總資產、負債或股東權益或總股本沒有 任何影響。

漢普頓酒店物業的淨虧損根據其所有權百分比分配給非控股所有權權益。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，漢普頓酒店的淨虧損分別為388,627美元和728,463美元， 或分別為97,157美元和182,117美元，其中25%分配給了非控股合夥企業權益。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，漢普頓酒店的淨虧損分別為1,216,108美元和1,585,216美元，或分別為437,799美元和 570,678美元，其中36%分配給了非控股合夥企業權益。

第二個非控股權益為漢諾威廣場物業，公司通過其子公司擁有84%的共同利益租賃 ，外部方擁有16%的共同利益租賃。漢諾威廣場物業的淨虧損 根據其16%的所有權分配給非控股所有權權益。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，漢諾威廣場物業的淨虧損分別為107,136美元和76,099美元，或分別為17,142美元和 12,176美元，其中16%分配給了非控股所有權權益。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，漢諾威廣場物業的淨虧損分別為13,374美元和42,783美元，或分別為2,140美元和6,845美元， 分配給了非控股所有權權益。 16%的淨虧損分別為13,374美元和42,783美元，或分別為2,140美元和6,845美元。

第三個非控股所有權權益是經營合夥企業中不屬於房地產投資信託基金持有的單位。2017年，向擁有漢普頓酒店物業的銷售有限責任公司的成員發放了125,000個 個運營合作伙伴單位，這些成員選擇參加 個721交換，該交換允許將房地產利益交換為房地產投資信託基金的股份。出售有限責任公司的這些 成員向運營合夥公司投資了1,175,000美元，以換取125,000個運營合作伙伴單位。 此外，如上所述，從2020年1月1日起，發行了93,850個運營合作伙伴單位，以換取 漢普頓酒店物業中約3.45%的非控股所有者租户的共同權益。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，未由REIT持有的 運營合夥單位分別佔未償還運營合夥 單位的4.41%和2.70%。非控股權益百分比在任何時間點 通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算。非控股權益 所有權百分比將隨着房地產投資信託基金髮行額外的普通股或優先股，或發行額外的經營夥伴關係 單位，或單位交換為公司每股0.01美元的普通股而發生變化。在 經營合夥企業的非控股權益發生變化期間，非控股所有權權益根據 該期間的加權平均經營合夥企業非控股所有權權益計算。經營合夥企業的 淨虧損根據非控股單位持有人的所有權權益分攤給他們。

在截至2020年6月30日的三個月和 六個月內，運營合夥企業的 淨虧損分別為1,162,834美元和1,793,010美元，或分別為51,282美元和80,175美元，加權平均分別為4.41%和4.47%，分配給非控股 單位持有人。截至2019年6月30日的三個月和六個月內，經營合夥企業的淨虧損分別為828,355美元和1,146,612美元，或分別為23,679美元和39,942美元，加權平均分別為2.86%和3.48%， 分配給了非控股單位持有人。

最近的會計聲明

對於 影響本公司的每個會計聲明，本公司已選擇或計劃選擇遵循以下規則： 允許作為新興成長型公司進行首次公開募股(IPO)的公司遵循私人公司實施日期 。

租賃會計

在 2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。本次更新 中的修訂涉及多個領域，包括但不限於租賃會計、取代ASC No.840中的現有指南、租約。根據 這一標準，在實踐中的其他變化中，承租人在大多數租約下的權利和義務，包括現有安排和 新安排，將分別在資產負債表(未經審計)上確認為資產和負債。本標準的其他 重要條款包括：(I)界定“租賃期限”，包括不可撤銷期限 以及承租人有重大經濟誘因延長或不終止租賃的期限； (Ii)定義要記錄在資產負債表(未經審計)上的初始租賃負債，以僅考慮那些依賴於某一指數或實質上是“固定”的可變租賃付款，(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法，這取決於承租人預計消耗的租賃資產的經濟效益是否會超過微不足道的部分，以及(Iv)是否需要將某些 租賃分開租賃標準適用於上市公司在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)和私營公司，從2020年12月15日之後的財年開始，並允許提前採用。公司計劃於2022年1月1日起採用該標準。 本公司作為出租人的租賃會計基本保持不變，本公司目前不是任何租賃協議下的“承租人”。管理層不認為採用會對 公司的合併財務報表產生實質性影響。

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟造成嚴重影響的業務 中斷和挑戰， 出租人可能會向承租人提供延期租金和其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在租賃 新冠肺炎大流行期間提供的特許權中的應用。根據現有租約指引，本公司須按租約釐定 租約特許權是否為與租户達成新安排的結果(在 租約修訂會計框架內處理)，或租約特許權是否根據現有 租賃協議內的可強制執行權利及義務(不適用租約修訂會計框架)釐定。租約修改問答允許 公司在滿足特定條件的情況下，通過租約分析繞過租約，轉而選擇是否應用租約 修改會計框架，這樣的選擇始終適用於具有相似特徵和相似 情況的租約。本公司已選擇實際的權宜之計，在適用的情況下，不會將租約修訂會計應用於按租租賃 基礎上。因此，截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日，公司 精簡綜合資產負債表上的應收賬款中分別計入了87美元、263美元和0美元的遞延租金。此外， 公司減免了各租户在截至2020年6月30日的三個月內支付的總計118,507美元的租金。這筆金額在公司截至6月30日的三個月和六個月的精簡綜合 營業報表(未經審計)上記錄為零售中心物業收入的減少, 2020年。截至2019年6月30日的三個月或六個月內， 沒有記錄到此類租金減免。(見下文注8)。

金融工具信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 。此更新增強了衡量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性 信息來更好地計算信用損失估計。該指南將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產 和某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的預計信用損失 ，並記錄從應收賬款餘額中扣除的津貼 代表預計將收取的淨金額。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息 ，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的 原因。該公司目前正在評估採用該指南將對其合併財務報表產生的影響，尚未確定是否會採用自要求的生效日期 2023年1月1日起生效的更新，或者是否會選擇更早採用。

公允價值披露

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量的披露要求變更 。此更新取消或修改了針對所有公司的公允價值計量的某些現有披露要求 ，還為上市公司增加了某些新的披露。它在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對所有 公司有效。公司 採用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效。這些變化對公司的精簡 綜合財務報表(未經審計)沒有實質性影響。

參考匯率改革的效果

2020年3月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在債務協議 和其他合約中被廣泛用作參考利率，計劃於2021年底停止使用。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構 已採取參考利率改革舉措，以指導將當前基於LIBOR的債務協議 和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率。發佈ASU 2020-04是為了讓將受到這些變化影響的公司有機會選擇某些權宜之計和例外， 這些權宜之計和例外旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。 公司通常可以選擇使用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外，用於2020年3月12日至2022年12月31日報告期內發生的任何參考匯率合同修改。 公司 目前有兩筆未償還的按揭貸款，均有相應的利率保障協議，信用額度為短期 ，以美元倫敦銀行同業拆借利率為參考利率(見附註5)。漢普頓酒店物業抵押貸款將於2020年11月到期，但可能會連續延長兩個12個月的期限。克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款將於2022年10月到期 。短期信貸額度將於2020年9月30日到期。本公司目前正在評估ASU 2020-04中的指導意見，目前尚未決定是否會使用其中提供的有關替換美元倫敦銀行同業拆借利率的權宜之計 和例外作為這些協議中的參考匯率。

投資屬性 由以下內容組成：

公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的投資物業折舊費用分別為767,978美元和1,535,292美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的投資物業折舊費用分別為404,796美元和808,126美元。

資本化的租户改進

該公司在其精簡綜合資產負債表中進行了 兩類資本化租户改進。第一類是自本公司收購投資物業之日起 在公司簡明綜合資產負債表上記錄的租户改善收購成本分配 。第二類為收購投資物業後由本公司支付的租户改善費用 。這兩項都作為投資 物業的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。

公司一般按相關 租賃條款以直線方式記錄資本化租户改進的折舊。扣除折舊後這些遞延成本的詳細情況如下：

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄的資本化租户改進分別為0美元和60,000美元。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄的資本化租户改進分別為0美元和31,284美元。 在2020年6月，公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知本公司，它將放棄租賃的 物業並拖欠租約。本公司決定，應註銷與本租賃相關的資本化租户改善 ，作為購買Franklin Square物業的一部分，並在公司與本租賃相關的精簡合併資產負債表(未經審計)中進行，金額為81,860美元。此金額計入本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)報告的減值虧損 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，收購後產生的資本化租户改善的折舊 分別為11,769美元和22,305美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，資本化租户改善的折舊分別為10,536美元和20,030美元 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，收購成本分攤產生的資本化 租户改進折舊分別為68,366美元和140,033美元。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，收購成本分配產生的資本化租户改善折舊分別為49,563美元 和100,131美元。

資本化租賃佣金

本公司在其簡明綜合資產負債表中計入兩類資本化租賃佣金 。第一類是於本公司收購投資物業的 日，將收購成本分配 至本公司簡明綜合資產負債表上記為無形資產的租賃佣金(有關本公司無形資產的會計處理，請參閲上文附註2)。第二類是本公司收購投資物業後產生並支付的租賃佣金 。這些成本計入公司濃縮的 綜合資產負債表中的投資物業項下。

公司一般以直線方式記錄相關 租賃條款的資本化租賃佣金攤銷。扣除攤銷後的這些遞延成本詳情如下：

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了2,500美元和20,239美元的資本化租賃佣金。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了3,229美元和4,575美元的資本化租賃佣金 。截至2020年6月30日的三個月和六個月，資本化租賃佣金的折舊分別為11,853美元和22,922美元。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，資本化租賃佣金的折舊分別為9,786美元和19,464美元。

大寫的 租户獎勵

在 2018年5月，公司支付了125,000美元，誘使富蘭克林廣場物業的一名租户解除租約中禁止公司將空間租賃給類似用户的限制 。於2020年6月期間，本公司向其支付此租户的租户 通知本公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。本公司決定 本公司簡明綜合資產負債表 (未經審計)中承租人誘因的未攤銷餘額89,500美元應予以註銷。這一金額包括在公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的精簡 綜合經營報表(未經審計)上報告的減值虧損中。

於2020年6月，承租人 通知本公司其已放棄其租賃物業並拖欠其租賃條款，本公司註銷了承租人誘因的未攤銷餘額89,500美元，該未攤銷餘額在本公司 簡明綜合經營報表(未經審核)中計入減值虧損的一部分。

從2018年5月至2020年6月租户違約期間，資本化的租户優惠在租户的 租期內攤銷，作為租金收入的減少。截至2020年6月30日的三個月和六個月內，租户激勵的攤銷分別為2,840美元和7,100美元 。截至2019年6月30日的三個月和六個月，租户激勵的攤銷分別為4,260美元和8,520美元。

扣除攤銷後的 租户激勵餘額如下：

公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其應付抵押貸款組合的抵押品 。因此，每個財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權 相關的其他公共權利都存在限制。

物業收購

2019年收購

阿什利廣場酒店

2019年8月30日，本公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購，Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的160,356平方英尺零售物業 。Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修 ，截至2020年6月30日已出租98%，由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store停靠。Ashley Plaza物業的購買 價格為15,200,000美元，通過公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信貸額度資金的組合支付。該公司的總投資(包括204,300美元的貸款 發行成本)為15,885,444美元。公司支付了357,823美元的收購和成交成本，這些成本已資本化並添加到 收購的有形資產中。

克萊姆森酒店 貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店，佔地5.92英畝 ，位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年， 在2016年和2017年進行了大幅翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元，通過 公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信貸額度資金的組合支付。 公司的總投資(包括269,254美元的貸款發放成本)為10,786,782美元。該公司支付了578,953美元的 收購、成交成本和租賃收購費用，這些費用已資本化並添加到收購的有形資產中。

Brookfield 中心屬性

2019年10月3日，公司通過一家全資子公司完成了對布魯克菲爾德中心物業的收購，布魯克菲爾德中心物業是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業 物業。布魯克菲爾德中心物業建於2007年， 截至2020年6月30日已出租93.8%。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂。Brookfield Center物業的購買價格 為6,700,000美元，通過公司提供的現金、 新抵押債務的產生和短期關聯方應付票據的資金支付。該公司的總投資，包括113,505美元的貸款發行成本，為7,102,643美元。本公司支付了207,957美元的收購和結束成本，這些成本已資本化，並將 添加到收購的有形資產中。

以下 彙總了與上述收購相關的已支付對價以及所收購資產和產生或承擔的負債的公允價值，並説明瞭用於確定公允價值的方法。列示的資產價值 包括分配的收購和結算成本。

於2020年2月19日，公司以每股23.00美元的價格發行和出售了200,000股8.0%的A系列累計可贖回優先股 ，總收益為4,600,000美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元，其中包括 承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響， 作為強制贖回優先股列示在公司的簡明綜合資產負債表(未經審計)中。作為此次發行的一部分，公司授予承銷商45天的選擇權，可按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多23,000股可贖回優先股，以彌補超額配售， 如果有超額配售的話。 這段45天的期限於2020年4月4日結束，承銷商沒有行使這一選擇權的任何部分。發行時，公司為第一年的股息設立了371,111美元的第三方託管，在公司的 簡明綜合資產負債表(未經審計)上報告為限制性現金。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 優先股息託管餘額分別為297,363美元和0美元。

可強制贖回的 優先股的總清算優先權為500萬美元，外加任何應計和未支付的股息。強制贖回優先股 優先於本公司普通股及明確指定 為級別低於強制贖回優先股的任何類別或系列股本(“初級股”)，而非強制贖回優先股在清算、解散 或清盤時的分配權及權利。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，強制贖回優先股與明確指定為與強制贖回優先股平價排名的任何類別或系列的本公司股本 持平(“平價股”)。

可強制贖回的優先股 由本公司於2025年2月19日，即發行之日起5週年強制贖回。從2022年2月19日，也就是強制贖回優先股發行兩週年的 開始，公司可以贖回 已發行的強制贖回優先股，贖回金額相當於其清算優先股總額，外加任何應計但未支付的股息 。強制可贖回優先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制權變更時強制贖回 可贖回優先股，贖回金額相當於其總清算優先權 加上任何應計及未支付的股息。

強制 可贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果本公司連續六個季度沒有支付強制贖回優先股的股息 ，強制贖回優先股的持有人與具有類似投票權的任何已發行平價股票的持有人一起作為一個類別投票，將有權投票贊成 選舉兩名額外的董事擔任本公司董事會成員，直至公司支付就強制贖回優先股所欠的所有股息 。公司 需要至少三分之二的強制贖回優先股流通股 的持有者投贊成票，並與 公司優先股的任何其他類別或系列的持有人作為一個類別一起投票，而此類優先股已被授予類似的投票權並可以行使，公司 需要授權、設立或增加明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或系列股本的股份數量 此外，修訂本公司章程(包括附加指定 強制贖回優先股的章程)須獲得至少三分之二的強制贖回優先股流通股 的贊成票(作為獨立類別投票)，以對強制贖回優先股持有人的權利造成重大不利影響。除其他事項外，本公司可在沒有任何強制可贖回優先股持有人投票的情況下 , 發行強制可贖回優先股的額外股份，並可授權和發行任何類別 或任何初級股票或平價股票系列的額外股票。

本公司已根據ASC第480號主題將 強制贖回優先股歸類為負債。“區分負債和股權 其中指出，強制贖回金融工具應歸類為負債，因此相關股息支付在隨附的簡明綜合經營報表(未經審計)中被視為利息支出的組成部分 (見下文附註5)。

在 所有期間，強制可贖回優先股一直未償還，我們已就強制可贖回優先股支付現金股息 ，相當於每年8%，按季度支付。2020年4月27日，向2020年4月24日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.3722美元的股息，股息從發行之日起至2020年4月27日止的存根期間 。2020年7月24日，在2020年4月25日至2020年7月24日期間，向2020年7月22日登記在冊的強制贖回 優先股股東支付了0.50美元的股息。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司報告 強制贖回優先股的應計但未支付股息分別為70,004美元和0美元。該金額在公司 簡明綜合資產負債表(未經審計)的應付帳款和應計負債中報告。

強制贖回的 優先股以每股23.00美元的價格發行，每股折價2.00美元。總計400,000美元的折扣將按實際利息法在股票的五年期限內攤銷 。此外，該公司還產生了739,118美元的法律、會計、 其他專業費用和與此次發行相關的承銷折扣。該等成本於隨附的簡明綜合資產負債表(未經審核)(未經審核)記錄為遞延融資成本 ，直接從強制性可贖回優先股負債的賬面金額 中扣除，並在協議期限 內使用實際利息法攤銷。

與強制贖回優先股相關的折價和遞延融資成本總計46,338美元和66,637美元 分別計入截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出，並在隨附的 簡明綜合經營報表(未經審計)中計入。截至2019年6月30日的三個月和六個月，折扣和遞延融資成本的攤銷費用分別計入利息支出 0美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，折扣和遞延融資成本的累計攤銷分別為66,637美元和0美元。

應付抵押貸款

公司的抵押應付款淨額包括以下內容：

短期信用額度和短期應付票據

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，公司的短期信用額度本金分別為550,000美元和2,000,000美元 。短期信貸額度於2019年8月21日設立，為公司 收購Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業(見上文關於2019年收購的説明)提供短期資金。於2020年2月20日，本公司償還短期信貸額度2,000,000美元，外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日，也就是信用額度的原定到期日，短期生效，公司將短期信用額度 短期延長60天，至2020年4月21日。2020年3月3日，公司從信貸額度 短期獲得550,000美元資金，為營運資金和股息支付提供資金。2020年4月21日，公司將短期信貸額度 延長40天至2020年5月31日。2020年5月31日，公司將短期信用額度 延長90天至2020年8月31日。2020年8月12日，公司將短期信貸額度延長至2020年9月30日。

短期信貸額度以浮動利率計息，利率比“華爾街日報”公佈的1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。 利率在每個月的第一天調整，在此期間貸款未償還。截至2019年6月30日和12月31日，短期信貸額度的有效利率分別為2.683%和4.285%。 截至2020年6月30日的6個月的利息支出包括使用直線 法(近似於有效利率法)在最初的6個月貸款期限內攤銷資本化發行成本。

相關 短期應付當事人票據

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，本公司有應付給經理的短期關聯方票據本金分別為0美元和852,000美元，未償還金額分別為0美元和852,000美元。這些應要求到期的票據分別於2019年9月30日(本金為183,000美元)和2019年10月2日(本金為80,000美元)發行，為公司收購Brookfield Center物業(於2019年10月3日完成)的一部分 提供資金。此外，公司 於2019年11月29日發行了本金為589,000美元的關聯方票據，為股息和營運 資本需求提供資金。關聯方應付票據以每年5%的固定利率計息。於2020年2月20日，本公司償還短期應付關聯方票據本金852,000美元，外加應計利息 11,710美元。

應付票據

截至2020年6月30日、 和2019年12月31日，本公司的應付票據本金分別為305,900美元和0美元。這些 票據是根據小企業管理局的Paycheck保護計劃 (“SBA PPP貸款計劃”)向本公司的子公司發行的。2020年4月30日，公司代表全資子公司MDR Clemson TRS，LLC根據SBA PPP貸款計劃簽訂了129,600美元的貸款協議，MDR Clemson TRS，LLC是運營克萊姆森貝斯特韋斯特物業的實體。公司計劃根據SBA PPP貸款計劃確定的限制使用這些資金，用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的工資 和其他符合條件的支出。根據貸款條款，根據SBA PPP貸款計劃建立的標準，可以免除全部、部分或全部貸款 。貸款中任何未被免除的部分將 按1%的固定年利率計息，並從2020年11月1日起分18個月償還，本金和利息為7295美元。

於2020年4月30日， 本公司代表子公司MDR PMI Greensboro，LLC(經營漢普頓酒店物業的實體)根據SBA PPP貸款計劃簽訂了176,300美元的貸款協議。本公司計劃根據SBA PPP貸款計劃確定的限制 將這些資金用於漢普頓酒店物業的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款， 根據SBA PPP貸款計劃建立的標準，可以免除全部、部分或全部貸款。 貸款的任何未被免除的部分將按固定年利率1%計息，並從2020年11月1日起分18個月償還，本金和利息為9923美元，按月分期付款。 貸款的任何部分都將以1%的固定利率計息，從2020年11月1日開始分18次按月償還，本金和利息為9923美元。

本公司相信 已經並將繼續按照寬恕標準支出貸款資金。因此，本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月內沒有應計利息支出。

利息 費用

利息 費用，包括攤銷資本化發行成本和從公司漢普頓酒店的利率保護 交易中收到的付款，包括以下內容：

資本化發行成本的應計和累計攤銷利息包括：

債務到期日

截至2020年6月30日(未經審計)，公司計劃償還抵押貸款應付債務本金如下：

截至2020年6月30日(未經審計)，未來 根據不可取消的租户運營 租約(不包括公共區域維護和其他費用轉嫁)在未來五年內每年收到的未來 最低租金(基於確認直線基礎上的未來租金)如下：

公司有權發行1,000,000,000股股票，其中包括750,000,000股普通股，每股面值0.01美元 (“普通股”)，以及250,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。 本公司幾乎所有業務均通過其經營夥伴關係進行。房地產投資信託基金是經營合夥企業的唯一普通 合夥人，於2020年6月30日和2019年12月31日分別擁有經營合夥企業95.59%和97.30%的權益。持有其單位一年或以上的經營合夥有限責任合夥人有權將其普通股贖回為現金，或根據房地產投資信託基金的選擇，按一個普通股與一股普通股的比例 贖回普通股。根據有限合夥協議，對單位持有人的分配由 房地產投資信託基金酌情決定。房地產投資信託基金打算以一種方式進行分配，使經營合夥企業的有限合夥人獲得 與向房地產投資信託基金普通股持有人支付每股股息相同的單位分配率。

2019年發行

2019年5月8日 公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了1,666,667股普通股。 發行的淨收益總計7222,501美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的 銷售佣金和法律費用。2019年5月21日，根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權，該公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了227,062股普通股。 發行的淨收益總計991,807美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括 承銷商的銷售佣金。2019年5月31日，本公司根據 私募發行並出售了270,833股股票，發行價為每股4.80美元。發行的淨收益總計1,183,998美元，其中包括 折扣和發行成本的影響，包括承銷商的銷售佣金和法律費用。在截至2019年6月30日的 三個月和六個月內，我們公司還分別產生了632,006美元和770,833美元的發售成本， 包括法律、會計、諮詢和其他專業費用。

已發行普通股和經營合夥單位

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，經營合夥企業的未償還共同單位分別為4,966,818個和4,625,144個，其中房地產投資信託基金分別擁有4,747,968個和4,500,144個共同單位。截至2020年6月30日和2019年12月31日，REIT已發行普通股分別為4,747,968股和4,500,144股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，經營合夥企業中有125,000個普通股有資格轉換為本公司的 普通股。

2018年股權激勵計劃

本公司 2018年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)於2018年7月27日經本公司董事會通過 ，並於2018年8月23日經本公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司的關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括本公司 經營合夥企業的LTIP單位)，並允許最多(I)240,000股 普通股和(Ii)公司普通股完全稀釋股數的8%(8%)中的較大者(考慮以下兩者中的較大者)授予本公司的員工或關聯公司 經營合夥企業的LTIP單位

2019年7月18日，公司董事會批准向公司五名 獨立董事授予14,000股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。立即授予的普通股和 不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬，授予的公允價值(61,600美元)在授予生效日計入費用。 授予的公允價值由公司普通股在 授予生效日的市場價格確定。

於2020年3月11日，本公司董事會批准向同時擔任本公司董事的 經理的兩名員工授予156,522股普通股，向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股，並向向本公司提供合同財務 和會計服務的本公司關聯公司(定義見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准向 經理兼任本公司董事的兩名員工授予156,522股普通股，向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股，並向向本公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股。贈款的生效日期為2020年3月11日。立即授予歸屬的普通股 且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬，因此授予的公允價值(569,995美元)被記錄為基於授予生效 日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效日期 的市場價格確定。

在計劃期限內的每年1月1日 ，根據計劃可發行的普通股最高數量將增加(I)在 本公司首次登記公開發行普通股完成日期之後(如果是2019年1月1日調整)，或(Ii)在上一個歷年(如果是2020年1月1日調整及隨後的任何調整)之後發行的任何額外普通股或在經營合夥企業中的權益的8%(8%)。 截至2019年1月1日，該計劃下可供發行的股票沒有進行任何調整。截至二零二零年一月一號 該計劃可供發行的股票調整為三十一萬三千一百六十五股。截至2020年6月30日，根據該計劃，可供發行的股票為65,341股 。

每股收益

本公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 ，其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。 本公司普通股的基本每股收益是通過將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股的加權平均數，包括任何 稀釋股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，運營合夥企業已發行的218,850個普通股中的125,000個單位 有資格一對一地轉換為普通股。運營合夥企業的普通股已 從公司的稀釋每股收益計算中剔除，因為將其計入將具有反攤薄作用。

本公司普通股每股虧損 計算如下：

股息和分配

截至2020年6月30日的三個月內，未支付任何股息。在截至2020年6月30日的6個月內，於2020年3月10日向2020年2月11日登記在冊的股東支付了0.125美元的股息 。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，於2019年5月28日向2019年5月24日登記在冊的普通股股東支付了金額為0.175美元的股息。

分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內向非控股權益支付的股息和分配總額 如下：

保險

公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有 物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外， 本公司提供董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋針對本公司及其 董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其 財產是適當和足夠的；但是，其保險範圍 可能不足以完全彌補其損失。

信用風險集中

公司存在商業地產所有權和經營權附帶風險。這些風險包括 通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、 融資可獲得性以及環境法和其他法律規定的潛在責任相關的風險。 這些風險通常與總體經濟環境的變化、零售業的趨勢、租户的信譽、租户和客户的競爭、税法的變化、利率、融資的可用性以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任有關。該公司的物業組合 取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部，特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，截至2020年6月30日，這三個地區佔其投資組合中 物業的年化基本收入總額的100%。與擁有更加多樣化的投資組合相比，該公司的地理集中度可能會使其更容易 受到這些市場不利發展的影響。此外， 本公司的零售購物中心物業依賴主營店或主要租户來吸引購物者， 可能會因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。

其他風險 和不確定性

自2020年3月以來，本公司的投資物業受到地方、州和聯邦 當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施的重大影響，例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難” 或“呆在家裏”命令。 地方、州和聯邦 當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施，例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難” 或“待在家裏”命令。雖然相關政府部門已經放鬆了其中一些措施，但 由於新冠肺炎的持續傳播以及一些政府部門對旅行和“原地避難”或“待在家裏”命令的重新強制關閉、隔離、 對旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令帶來的不確定性， 對我們酒店物業的客房需求以及對我們投資組合內零售租户的商品和服務的消費者需求的負面影響在未來幾個月可能會繼續很大 。

截至本10-Q表格的 季度報告日期，公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威 廣場物業和阿什利廣場物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都是開放的，但有兩個例外。 富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約，放棄了物業，因此確認了上文討論的減值損失 。Ashley Plaza物業的一家健身中心租户由於政府繼續 關閉這類業務而沒有重新開業，但正在根據租金減免協議支付租金。 Ashley Plaza物業的第二個租户繼續運營，但處於破產保護之下，因此該租户未來的租金支付不確定。

由於 美國各地的零售房東都是如此，公司已收到多個租户的租金減免請求， 公司會根據具體情況對其進行評估。截至本季度報告Form 10-Q的日期，本公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式授予租賃 優惠。根據延期協議，租户同意在指定時間段或特定日期之前償還 未付租金。截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司 已同意將截至2020年6月30日的三個月內到期的各租户87,263美元的基本租金按不同期限延期支付 ，但全部將在2021年12月31日之前償還。此外，本公司已同意推遲支付截至2020年12月31日的剩餘六個月內到期的總計 美元13,417美元的租金。根據減免協議， 公司同意永久減免租金，以換取租期延長一至三年，具體取決於減免的 金額。在一個案例中，公司同意減免部分租户的基本租金，以換取根據租户的月銷售額支付未來的 租金。截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司 已同意減免各租户在截至2020年6月30日的三個月內支付的118,507美元的基本租金。 此外，本公司已同意減免截至2020年12月31日的剩餘 六個月內應支付的總計55,358美元的租金。作為回報，公司從這些租户那裏獲得了為期 一至三年的續租協議。

截至本季度報告Form 10-Q的日期 ，根據截至2020年6月30日的現有租約和任何租金延期或租金減免協議，截至2020年6月30日的 三個月，公司的租金和CAM收入佔合同 租金和CAM到期的百分比如下：

公司的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴休閒和商務旅行，入住率和收入從3月份開始經歷了大幅下降，並在4月份、 5月份和6月份繼續下降，公司預計這種下降趨勢將持續下去，而休閒和商務旅行繼續保持在遠低於新冠肺炎之前 的水平。2020年和2019年4月、5月和6月的入住率分別為：

雖然 在截至2020年6月30日的三個月中，大力降低運營成本導致了費用削減，但公司 無法確定總體上可以實現多大程度的節省，以緩解我們 可能經歷的酒店收入大幅下降。聯邦政府已向受病毒負面影響的行業提供援助，包括酒店業 我們的兩家酒店也已根據其中一項計劃獲得貸款(見注5)，但公司不能 確定此類援助將緩解新冠肺炎旅行影響造成的收入大幅減少。

本公司審核了 其未償還的應收租金，並確定了應計租金和應收租金中無法收回部分的撥備。 在截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司記錄了282,374美元的壞賬支出，這在本公司的簡明綜合經營報表(未經審計)中計入零售中心物業收入的減少 。雖然在截至2020年6月30日的三個月中，公司零售和靈活中心物業的租金收入逐步改善 ，但新冠肺炎對公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響仍不確定 。

收入將受到公司授予各租户的延期和減免協議的影響 。此外，收入可能會繼續 受到負面影響，直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平 。然而，對於這種情況何時可能發生以及(I)是否會繼續重新實施或延長 限制，(Ii)租户的業務活動是否會恢復到新冠肺炎之前的 水平，以及(Iii)客户何時會像過去一樣重新與租户接觸，仍存在很大的不確定性。在病毒得到控制或根除且對公司酒店物業的客房需求以及消費者對公司 零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更常見的水平之前，公司的營業收入 可能會繼續大幅減少。

上文討論的對公司零售、靈活中心和酒店物業收入的預期負面 影響也已經並將繼續影響公司的流動性，導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少 。

監管 和環境

作為其物業上的建築物的所有者，公司可能因其建築物中存在危險材料(例如，石棉 或鉛)或其他不利條件(例如，室內空氣質量較差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、 維護和移除，如果公司不遵守此類法律，則可能因此類不遵守行為而面臨 罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償 ，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生材料費用 。此外，公司部分 租户在公司物業內日常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為其經營活動的一部分 這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規 可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響 租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。 這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的 運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能 存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。

季節性

酒店業歷史上一直是季節性的。本公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入出現 季度波動。公司漢普頓酒店物業的入住率和酒店收入在4月/5月和10月是最高的 ，原因是當地的一項活動產生了巨大的需求，通常第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都高於第一季度和11月和12月的入住率和酒店收入。由於克萊姆森大學(Clemson University)的體育賽事，公司 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。如果 任何季度的運營現金流因收入的暫時性或季節性波動而不足，公司 預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。

訴訟

公司目前未參與任何訴訟或法律程序。

獎牌獲得者 基金經理，Inc.(“經理”)

公司由經理進行外部管理，經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛裁量權 。

公司每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費，以現金形式拖欠。 在計算資產管理費時，公司股東權益是指：(A) (1)公司權益和權益等值證券(包括普通股、普通股等價物)所有發行的淨收益(或分配給該公司權益等價物的權益價值) 證券(包括普通股、普通股等價物、自成立以來由公司運營的 合夥企業發行的優先股和運營單位)(在任何此類發行的會計季度內按比例每日按比例分配此類發行)， 加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮 本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)減去(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額， 加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)減去(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額。股東權益也不包括 (1)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷) 根據GAAP編制的公司簡明綜合財務報表(未經審計)中報告的 ，以及(2)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及上文未另外描述的某些非現金項目 ，每種情況下公司經理與其獨立董事討論後

截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司產生的資產管理費分別為151,516美元和296,378美元。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，本公司產生的資產管理費分別為113,771美元和207,696美元。 資產管理費在公司的簡明綜合經營報表(未經審計)中記錄為 (I)零售中心物業運營費用，(Ii)

經理還會就在收購或投資結束時代表公司收購或進行的每項物業或投資收取收購價的2.0%外加交易成本的收購費 ，作為經理協助完成該等收購的報酬。 經理還將收取收購價的2.0%外加交易成本，以換取經理在收購或投資結束時代表公司進行的每項資產或投資 協助完成該等收購。收購費分配並添加到所收購有形資產的公允價值 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有賺取或支付任何收購費。

經理將有權獲得獎勵費用，每季度支付一次，金額不低於零，等於(1)(X)20%與(Y)之前12個月的運營調整資金(AFFO) (如下進一步定義)之間的差額 與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價的乘積 之間的差額 。 經理將有權獲得獎勵費用，該金額不低於零，等於(1)(X)20%與(Y)(I)前12個月的調整後運營資金(AFFO) (如下進一步定義)與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價之間的差額 乘以前12個月期間(不包括本次發行前發行的股本證券)在完全攤薄基礎上所有已發行普通股的加權平均數 (包括任何限制性股票單位、任何限制性 普通股和OP單位)， 和(B)7%，以及(2)就該前12個月期間的前三個日曆季度 向經理支付的任何獎勵費用的總和。為計算本次 發售完成後頭幾年的獎勵費用，調整後的運營資金(“AFFO”)將通過在 本次發售完成後按年計算適用期限來確定。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目的影響來計算的。 對於 全美房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未添加到淨收入的某些項目，公司進一步調整運營資金(“FFO”)，如收購費用、基於股權的 薪酬費用，以及與公司經營業績無關的任何其他非經常性或非現金費用 , 我們 進一步調整FFO，以包括房地產投資的任何已實現收益或損失)。在截至2020年6月30日和2019年6月的三個月和六個月期間，未賺取或支付獎勵費用。

其他相關 方

公司向Dodson Properties的子公司Shockoe Properties，LLC支付高達 富蘭克林廣場、漢諾威廣場、Ashley Plaza和Brookfield物業每月總收入的3%的年度物業管理費。Dodson Properties是Dodson Properties的一個實體，Manager 的所有者之一在該實體中持有6.32%的權益， 公司向Shockoe Properties，LLC支付高達 Franklin Square、Hanover Square、Ashley Plaza和Brookfield物業每月總收入的3%。這些費用按月拖欠。 在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別向Shockoe Properties，LLC支付了28,683美元和74,008美元的物業管理費。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別向Shockoe Properties， LLC支付了26,167美元和53,301美元的物業管理費。

公司在物業級別建立運營細分市場，並根據公司投資的產品類型 將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年6月30日，該公司有以下可報告的部門： 零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。於本報告所述期間，並無重大 跨部門交易。

雖然 公司的FLEX中心物業的租户與其零售中心物業的租户相似，但公司將 其FLEX中心物業視為單獨的可報告細分市場。FLEX物業被房地產行業視為工業細分市場的一個獨特的 子集。Flex屬性包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間 可以根據租户的 需求，通過建設有空調的辦公或陳列室空間來靈活使用。

淨營業收入(“NOI”)是非GAAP財務指標，不被視為GAAP下運營結果或現金流的指標。NOI是管理層評估物業運營績效的主要績效指標 ，計算方法是從運營收入中扣除運營費用。運營收入包括租金收入、 租户報銷、酒店收入和其他財產收入；運營費用包括零售中心物業和酒店 運營成本。NOI績效指標僅由與房地產租賃運營直接相關的收入和費用組成。 NOI反映了物業收購和處置、入住率、租賃率的增減以及運營費用的可回收性 。根據本公司的計算，NOI可能無法直接與其他REITs的類似標題但計算方式不同的指標 進行比較。

資產 信息和資本支出不按部門進行報告，因為公司不使用這些衡量標準 來評估業績。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在分部之間分配 。

下表按產品類型列出了物業運營 收入、費用和NOI：

截至2020年8月13日 ，在精簡 合併財務報表(未經審計)2020年6月30日生效日期之後發生以下事件：

強制贖回優先股股息

2020年7月24日，在2020年4月25日至2020年7月24日期間，向 2020年7月22日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.50美元的股息。

短期信貸額度的延長

2020年8月12日，公司第三次延長短期信貸額度，至2020年9月30日。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析 基於獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT，Inc.)的簡明、綜合財務報表及其相關注釋 ，應結合其閲讀。載於本季度報告中的10-Q表格。

如本節中所用，除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指 馬裏蘭公司Medist Diversified REIT，Inc.和我們的合併子公司，包括Medist Diversified Holdings，LP(特拉華州有限合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人)，除非從上下文中可以清楚地看出，該術語僅指Medist Diversified REIT， 、 、

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包含 聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 包含在本季度報告的10-Q表格中。我們使用了“大約”、“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“應該，“ ”“目標”“將”“以及類似的術語和短語，以識別此Form 10-Q季度報告 中的前瞻性陳述。

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，即 涉及許多風險和不確定因素。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等 的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的 大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括， 但不限於：