蓋爾-20200630
0001390478十二月三十一日2020Q2假象5.50.02P5Y5.500013904782020-01-012020-06-30xbrli：共享00013904782020-08-13iso4217：美元00013904782020-06-3000013904782019-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001390478美國-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-06-300001390478美國-GAAP：SeriesAPferredStockMember2019-12-3100013904782020-04-012020-06-3000013904782019-04-012019-06-3000013904782019-01-012019-06-300001390478美國-GAAP：Preference redStockMember2020-03-310001390478美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100013904782020-03-310001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001390478美國-GAAP：Preference redStockMember2020-06-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001390478美國-GAAP：Preference 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 ________________________________
形式10-Q
 ________________________________
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-33958
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1390478/000139047820000026/gale-20200630_g1.jpg
賽拉斯生命科學集團公司(Sellas Life Science Group，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 20-8099512
(成立為法團的國家) (國際税務局僱主識別號碼)
時代廣場7號，2503號套房，紐約紐約10036
(917) 438-4353
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元補充勞工計劃納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器
☐
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：沒有。☐是☒*否
截至2020年8月13日，賽拉斯生命科學集團有限公司。有出色的表現9,461,978普通股。


解釋性註釋

除非另有説明，否則這些合併財務報表中包含的信息將於2019年11月7日生效，對我們的普通股進行五分之一的反向股票拆分。有關詳細信息，請參閲我們的合併財務報表下的附註3。


塞拉斯生命科學集團有限公司。
表格10-Q-季度報告
截至2020年6月30日的季度

目錄
 
頁
第一部分-財務信息
項目1
財務報表
3
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的合併資產負債表
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益合併報表
5
截至2020年和2019年6月30日止六個月未經審計的現金流量表
6
合併財務報表未經審計附註
7
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4
管制和程序
31
第II部分-其他資料
項目1法律程序
32
第1A項危險因素
32
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
項目3
高級證券違約
33
項目4
礦場安全資料披露
33
項目5
其他資料
33
項目6
陳列品
33
簽名

Sellas Life Sciences Group，Inc.的名稱“Sellas Life Sciences Group，Inc.”、“Sellas”、Sellas徽標以及Sellas Life Sciences Group，Inc.的其他商標或服務標誌。賽拉斯生命科學集團公司的財產出現在這份10-Q表格的季度報告中。本季度報告中Form 10-Q中出現的其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司或由這些其他公司中的任何一家建立關係、背書或贊助。
除非上下文另有説明，否則本説明中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是賽拉斯生命科學集團有限公司(Sellas Life Science Group，Inc.)。及其全資子公司。

1

有關前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對發展計劃、業務戰略、業務計劃、財務業績和其他未來事件的當前看法。這些陳述包括關於我們的前瞻性陳述，具體地説，也包括關於我們整個行業的前瞻性陳述。此類前瞻性表述包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“將”以及類似的未來或前瞻性表述。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。此外，雖然公司預計新冠肺炎大流行將對其業務運營和財務業績產生影響，但對公司的臨牀開發和監管工作、公司發展目標、財務狀況以及普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法有信心地預測，例如大流行的最終持續時間、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求，以及全球採取的控制和治療疾病的行動的有效性。有或將會有重要因素可能導致實際結果與這些陳述中指出的結果大不相同。這些因素包括但不限於，在本Form 10-Q季度報告中的“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、在我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)中以及在我們提交給SEC的其他公開文件中闡述的那些因素，這些因素包括但不限於：“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、本公司的Form 10-Q季度報告、截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)以及我們提交給SEC的其他公開文件, 所有這些你都應該仔細看一看。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

2

第一部分財務信息

第二項1.財務報表

塞拉斯生命科學集團有限公司。
綜合資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2020年6月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$3,340  $7,277  
限制性現金和現金等價物100  100  
股票認購應收賬款—  308  
預付費用和其他流動資產1,789  557  
流動資產總額5,229  8,242  
經營性租賃使用權資產984  217  
正在進行的研究和開發5,700  5,700  
商譽1,914  1,914  
存款及其他資產687  536  
總資產$14,514  $16,609  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,426  $3,902  
應計費用和其他流動負債1,809  1,171  
經營租賃負債90  217  
流動負債總額4,325  5,290  
經營租賃負債，非流動918  —  
遞延税項負債262  262  
認股權證法律責任33  52  
或有對價5,193  4,912  
總負債10,731  10,516  
承擔和或有事項(附註6)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；A系列可轉換優先股，17,500指定股份；不是的於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
—  —  
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000授權的股份，6,717,900和5,080,100發行和發行的股票分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行。
7  5  
額外實收資本113,491  107,235  
累積赤字(109,715) (101,147) 
股東權益總額3,783  6,093  
總負債和股東權益$14,514  $16,609  

見這些未經審計的合併財務報表的附註。
3
目錄
塞拉斯生命科學集團有限公司。
合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
業務費用：
研究與發展$2,280  $1,381  $4,144  $3,240  
一般和行政1,987  2,638  4,187  5,138  
營業費用和營業虧損合計(4,267) (4,019) (8,331) (8,378) 
營業外(費用)收入，淨額：
認股權證負債的公允價值變動(16) 962  19  1,157  
或有對價公允價值變動(143) (95) (281) (482) 
利息收入，淨額1  18  25  32  
營業外(費用)收入合計(淨額)(158) 885  (237) 707  
淨損失(4,425) (3,134) (8,568) (7,671) 
認股權證修改所產生的當作股息—  (952) (78) (1,391) 
普通股股東應佔淨虧損$(4,425) $(4,086) $(8,646) $(9,062) 
每股信息：
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.66) $(6.33) $(1.32) $(16.56) 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股6,717,900  645,965  6,546,440  547,212  
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄
塞拉斯生命科學集團有限公司。
合併股東權益報表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股份金額股份金額
2020年3月31日的餘額—  $—  6,717,900  $7  $113,345  $(105,290) $8,062  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  146  —  146  
淨損失—  —  —  —  —  (4,425) (4,425) 
2020年6月30日的餘額—  $—  6,717,900  $7  $113,491  $(109,715) $3,783  
截至2020年6月30日的6個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
2019年12月31日的餘額—  $—  5,080,100  $5  $107,235  $(101,147) $6,093  
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本—  —  1,189,000  1  5,962  —  5,963  
在行使預籌資權證時發行普通股—  —  448,800  1  3  —  4  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  291  —  291  
淨損失—  —  —  —  —  (8,568) (8,568) 
2020年6月30日的餘額—  $—  6,717,900  $7  $113,491  $(109,715) $3,783  
截至2019年6月30日的三個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
股份金額股份金額
2019年3月31日的餘額—  $—  483,529  $1  $89,341  $(86,392) $2,950  
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本—  —  527,344  —  13,416  —  13,416  
發行普通股以行使認股權證，扣除發售成本—  —  20,000  —  1,045  —  1,045  
在行使預籌資權證時發行普通股—  —  971,830  1  4  —  5  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  126  —  126  
反稀釋保護對責任分類權證的影響—  —  —  —  (70) —  (70) 
淨損失—  —  —  —  —  (3,134) (3,134) 
2019年6月30日的餘額—  $—  2,002,703  $2  $103,862  $(89,526) $14,338  
截至2019年6月30日的6個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額—  $—  440,529  $1  $87,099  $(81,855) $5,245  
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本—  —  527,344  —  13,416  —  13,416  
發行普通股以行使認股權證，扣除發售成本—  —  63,000  —  3,275  —  3,275  
在行使預籌資權證時發行普通股—  —  971,830  1  4  —  5  
以股票為基礎的薪酬—  —  —  —  311  —  311  
反稀釋保護對責任分類權證的影響—  —  —  —  (243) —  (243) 
淨損失—  —  —  —  —  (7,671) (7,671) 
2019年6月30日的餘額—  $—  2,002,703  $2  $103,862  $(89,526) $14,338  

見這些未經審計的合併財務報表的附註。
5
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塞拉斯生命科學集團有限公司。
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)

截至6月30日的6個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(8,568) $(7,671) 
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
非現金股票薪酬291  311  
經營性租賃使用權資產變更24  —  
普通股認股權證公允價值變動(19) (1,153) 
或有對價公允價值變動281  482  
營業資產和負債的變化：
預付費用和其他資產(1,383) (315) 
應付帳款(1,476) (263) 
應計費用和其他流動負債638  (1,038) 
經營活動中使用的現金淨額(10,212) (9,647) 
籌資活動的現金流量：
發行普通股所得收益，扣除發行成本5,963  13,781  
認購應收股票收款308  —  
行使認股權證的淨收益4  3,280  
籌資活動提供的現金淨額6,275  17,061  
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨(減)增(3,937) 7,414  
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物7,377  5,451  
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物$3,440  $12,865  
補充披露現金流信息：
計息期間收到的現金$25  $32  
補充披露非現金投融資活動：
經營性使用權資產及流動和非流動租賃負債$976  $550  
反稀釋保護對責任分類權證的影響
$—  $243  
在應付帳款和應計費用及其他流動負債中計提費用$—  $365  

見這些未經審計的合併財務報表的附註。

6
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塞拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)


1. 業務説明

概述

賽拉斯生命科學集團公司(Sellas Life Science Group，Inc.)Sellas(“公司”或“Sellas”)是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於針對多種癌症適應症的新型癌症免疫療法。Sellas的主要候選產品GalinPepimut-S(“GPS”)是從紀念斯隆·凱特林癌症中心獲得許可的，針對的是Wilms Tumor 1(“WT1”)蛋白，該蛋白存在於一系列腫瘤類型中。GPS有可能作為單一療法或聯合療法來解決廣泛的血液惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。2020年1月，該公司開始在急性髓系白血病(AML)患者第二次完全緩解後的維持環境中進行GPS單一療法的3期試驗。Sellas的第二個候選產品NeliPepimut-S(“NPS”)是一種以HER2為導向的癌症免疫療法，有潛力治療HER2低到中等表達(也稱為HER2 1+或2+)的早期乳腺癌患者，其中包括三重陰性的乳腺癌患者，符合治療標準。

在這份10-Q表格季度報告中，“公司”和“賽拉斯”兩個詞是指賽拉斯生命科學集團公司(Sellas Life Science Group，Inc.)。在與特拉華州的Galena Biophma，Inc.(“Galena”)和Sellas生命科學集團有限公司(一傢俬人持股的百慕大豁免公司(“Private Sellas”))於2017年12月完成業務合併後，Sellas及其合併的子公司。這種業務合併稱為合併。合併完成後，該公司的名稱從“Galena Biophma，Inc.”更名為“Galena Biophma，Inc.”致“塞拉斯生命科學集團公司”(Sellas Life Science Group，Inc.)公司的財務報表變成了二等兵塞拉斯的財務報表。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈爆發一種新的冠狀病毒為“大流行”。冠狀病毒於2019年末首次被發現，現在被稱為新冠肺炎，冠狀病毒的爆發已經影響了全球數以百萬計的人。雖然公司目前的業務和運營沒有受到冠狀病毒大流行的實質性影響，但公司的業務和運營在2020年剩餘時間內可能受到影響的程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括爆發的持續時間、冠狀病毒傳播更快的新地理熱點的出現、秋季或冬季再次爆發的情況、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對公司的臨牀試驗運營產生不利影響，並可能對公司的業務和公司的財務業績產生不利影響。本公司將繼續密切關注情況，但鑑於不確定性，管理層無法估計新冠肺炎疫情對本公司財務報表或運營的影響。

7
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塞拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註-續
(未經審計)
2. 流動資金

該公司沒有產生任何收入，包括產品銷售收入，運營資金主要來自出售其股權和可轉換票據的收益。該公司很可能需要以下所述融資以外的額外資金，以繼續為其研究和開發活動提供資金。不能保證在需要時會提供任何此類融資，也不能保證公司的研究和開發努力將取得成功。該公司目前還不能確定新冠肺炎疫情對其根據需要籌集額外資本的能力的影響。

於二零二零年七月三十一日，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式直接向PIPE投資者發行及出售(“二零二零年七月PIPE發售”)，2,744,078其普通股及隨附認股權證購買總額最高可達2,744,078普通股，合併收購價為$3.335每股及隨附的認股權證。認股權證可即時行使，行使價為$。3.30每股，並將到期五年自簽發之日起生效。該公司從2020年7月管材發售中獲得的毛收入約為$9.2在扣除配售代理費及相關招股費用前為3.6億元。2020年7月的管道發售於2020年8月4日結束。

於二零二零年一月九日，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意由本公司直接向投資者發行及出售登記直接發售(“2020年1月登記發售”)，(I)合共1,189,000普通股，發行價為$3.9825每股及(Ii)合共448,800可行使普通股股份的預資資權證(“預資權證”)，發行價為#美元。3.9725每份預付資金認股權證，總收益約為$6.5在扣除配售代理費及相關招股費用前，於同時進行的私募中，本公司向參與2020年1月登記發售的投資者發行合共可行使的認股權證818,900普通股股票，行使價為$3.93每股。每份認股權證可立即行使，自發行之日起將到期五年半。本公司從2020年1月登記發售所得款項淨額，在扣除承銷折扣及佣金及其他估計發售開支，並不包括行使任何認股權證後，約為美元。6.0百萬

該公司定期探索為其業務融資的其他方式，並通過各種來源尋求資金，包括公開和私人證券發行、與第三方的合作安排以及其他戰略聯盟和商業交易。

該公司目前沒有任何獲得額外資金的承諾，未來可能無法按可接受的條件獲得足夠的資金(如果有的話)。如果公司無法獲得必要的資金，它將需要推遲、縮減或取消其部分或全部研發計劃，或與第三方合作，將其可能尋求獨立開發或商業化的潛在產品或技術商業化，考慮各種其他戰略選擇，包括合併或出售公司，或停止運營。如果該公司參與合作，其在此類產品商業化時獲得的對價可能低於未達成此類安排或在產品開發過程的後期階段達成此類安排時的對價。


8
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塞拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註-續
(未經審計)
本公司對“會計準則編撰指南”(“ASC”)205-40進行了評估。財務報表的列報-持續經營，以確定其是否有能力在其財務報表可供發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營一年。本公司在編制綜合財務報表時假設它將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。自成立以來，該公司的運營出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，主要是由於其候選產品的研究和開發成本，運營將產生虧損，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。各種內部和外部因素將影響公司的候選產品是否以及何時成為批准的藥物，以及它們的市場份額將有多大，其中一些不在公司的控制範圍之內。開發和商業化這些候選產品的時間和成本的長短和/或其中任何一個在藥品審批過程的任何階段失敗都將對公司的財務狀況和未來的運營產生重大影響。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。

截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物約為$3.3百萬美元，限制性現金和現金等價物為#美元0.1百萬該公司因運營而出現經常性虧損和負現金流，累計虧損#美元。109.7截至2020年6月30日，100萬。此外，該公司的流動負債為#美元。4.3截至2020年6月30日，100萬。該公司預計，截至2020年6月30日的現金和現金等價物，加上2020年7月管道發行的收益，將使公司能夠為2021年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

3. 列報依據與重大會計政策

除下述規定外，公司2019年年報中包含的重要會計政策摘要並未發生實質性變化。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的美國公認會計原則。

鞏固原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易在合併後都已註銷。除非上下文另有説明，否則本説明中提及的“公司”指的是賽拉斯生命科學集團有限公司及其全資子公司Private Sellas、SLSG Limited、LLC、賽拉斯生命科學有限公司和Apthera，Inc.。該公司非美國業務的功能貨幣是美元。

未經審計的中期業績

這些合併財務報表及附註應與公司年度合併財務報表及其包含在2019年年報中的附註一併閲讀。附帶的截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表未經審計，但包括管理層認為公平列報所列期間所需的所有調整，包括正常的經常性分錄。中期業績不一定代表全年業績。截至2019年12月31日的資產負債表金額是從截至該日的經審計財務報表得出的。

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塞拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註-續
(未經審計)
反向股票拆分

2019年11月6日，公司提交了修訂後重述的公司註冊證書修正案，對公司流通股普通股實施50股1股的反向股票拆分，並於2019年11月7日生效。作為公司已發行期權和認股權證基礎的普通股股票也根據反向股票拆分進行了按比例調整。此外，根據公司的股權激勵計劃和員工購股計劃，可供發行的普通股數量因反向股票拆分而按比例進行了調整。此外，根據這類計劃授予的期權的每股行使價格根據反向股票拆分進行了按比例調整。反向股票拆分減少了2019年11月8日公司普通股的流通股數量，從227,800,147至4,549,208，在取消零碎股份後。沒有發行與該股反向拆分相關的零碎股份，否則因該次反向拆分而持有本公司普通股零碎股份的股東將獲得現金支付，以代替該等零碎股份。這些合併財務報表對這種反向股票拆分具有追溯力，所有股票和每股金額都進行了相應的調整。

有業績和服務條件的限制性股票單位
        
他説，在截至2020年6月30日的六個月裏，董事會向某些員工授予了限制性股票單位(RSU)，這些單位是根據業績和服務條件授予的。RSU的公允價值是在授予之日計量的，並以公司在該日期的收盤價為基礎。在評估滿足某些性能標準的概率後，如果提供了必要的服務期限，則根據預期獲得的RSU數量確認補償費用。每個季度記錄累計調整，以反映與業績相關的條件的估計結果，直到結果確定和結算之日。如果未達到或預計不會達到績效標準，則以前確認的與RSU相關的任何補償費用將被沖銷。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損包括可能行使或轉換證券(如認股權證、股票期權和未歸屬限制性股票)可能導致增發普通股的影響(如果有的話)。在計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時，由於存在淨虧損時，由於影響是反攤薄的，攤薄股份不包括在計算中，因此兩次計算的加權平均股數保持不變。

以下可能稀釋的已發行證券已被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們將是反稀釋的(以千計)：
截至6月30日的六個月，
20202019
普通股認股權證1,120  2,855  
股票期權208  27  
RSU170  —  
1,498  2,882  


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合併財務報表附註-續
(未經審計)
最近通過的會計公告

2018年8月，FASB發佈了第亞利桑那州立大學2018-13年度公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變更(“ASU No.2018-13”)。ASU No.2018-13修改、添加和刪除了主題820中關於公允價值計量的某些具體披露要求。ASU No.2018-13中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期的所有實體。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。該標準於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。有關我們3級工具的最新披露，請閲讀這些綜合財務報表的附註4。


        2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，。對非員工股份會計的改進(“ASU No.2018-07”)，這簡化了授予非僱員商品和服務的基於股份的付款的會計處理。ASU No.2018-07取代了ASC 505-50並擴展了ASC 718的範圍，薪酬-股票薪酬(主題718)(“ASC 718”)，包括與從非僱員和僱員處購買商品和服務有關的所有基於股份的支付安排。因此，ASC 718中與員工股份支付相關的大部分指導，包括與分類和衡量相關的大部分要求，都適用於非員工股份支付安排。ASU第2018-07號一般要求實體對所有(1)截至採納日期尚未結算的負債分類非員工獎勵和(2)尚未確定衡量日期的股權分類非員工獎勵使用修改的追溯過渡方法，並對截至會計年度開始的留存收益進行累積效果調整。本準則於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司合併財務報表及相關披露無實質性影響。

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合併財務報表附註-續
(未經審計)
4. 公允價值計量

下表介紹了公司在綜合資產負債表中按公允價值經常性計量的資產和負債信息(以千計)：
 
描述2020年6月30日*報價：
活躍的市場
(1級)		重要的和其他的
可觀察到的
輸入(級別2)		看不見的。
輸入量
(3級)
資產：
現金等價物$3,000  $3,000  $—  $—  
按公允價值計量和記錄的總資產$3,000  $3,000  $—  $—  
負債：
認股權證法律責任$33  $—  $—  $33  
或有對價5,193  —  —  5,193  
按公允價值計量和記錄的負債總額$5,226  $—  $—  $5,226  
描述2019年12月31日*報價*
活躍的市場
(1級)		重要的和其他的
可觀察到的
輸入(級別2)		看不見的。
輸入量
(3級)
資產：
現金等價物$7,027  $7,027  $—  $—  
按公允價值計量和記錄的總資產$7,027  $7,027  $—  $—  
負債：
認股權證法律責任$52  $—  $—  $52  
或有對價4,912  —  —  4,912  
按公允價值計量和記錄的負債總額$4,964  $—  $—  $4,964  

截至2020年6月30日止六個月或截至2019年12月31日止年度，本公司並無將任何金融工具移入或移出3級分類。見附註8，認股權證收購普通股，以對截至2020年6月30日的6個月認股權證負債的公允價值變化進行對賬。


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合併財務報表附註-續
(未經審計)
對截至2020年6月30日的6個月或有對價負債公允價值變動的對賬如下(單位：千)：
 
 公允價值
量測
使用非常重要的
看不見的
輸入量
(3級)
或有對價，2019年12月31日$4,912  
或有對價的估計公允價值變動281  
或有對價，2020年6月30日$5,193  

或有對價的公允價值在每個報告期結束時使用概率加權貼現現金流出模型中的第3級投入計量。或有對價與加萊納收購Apthera公司有關。2011年和未來最高可達$的或有付款32.0百萬美元，基於與該公司候選NeliPepimut-S(“NPS”)產品相關的某些開發和商業里程碑的實現，其中#美元2.0到目前為止，已經支付了100萬美元。剩餘的或有對價，最高可達$30.0(B)本公司可選擇以現金或普通股支付現金或普通股，惟除非本公司根據納斯達克市場規則第5635(A)條事先取得股東批准，否則本公司不得發行任何股份以滿足任何或有代價。

重大的不可觀察的假設包括實現每個里程碑的可能性、公司預計達到里程碑的日期，以及用於貼現未來預期現金流出的現值因素的確定。公允價值的變化反映了有關達到里程碑付款條件的可能性和預期時間的新信息。在沒有新資料的情況下，公允價值的變動將只反映與時間流逝相關的或有對價的利息部分。截至2020年6月30日，預計未來與公司業務相關的或有里程碑付款範圍為零，如果沒有實現里程碑事件，最高為$30.0如果達到所有開發和商業里程碑，將達到100萬美元。截至2020年6月30日，使用加權平均資本成本對由此產生的概率加權現金流進行貼現。11.8發展里程碑的百分比和債務成本3.6%用於商業里程碑。該公司估計這些發展里程碑的實現時間範圍為五至八年了截至2020年6月30日。

5. 資產負債表賬户

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
2020年6月30日2019年12月31日
保險$1,015  $200  
臨牀進展535  224  
專業服務104  49  
其他135  84  
預付費用和其他流動資產$1,789  $557  

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
2020年6月30日2019年12月31日
臨牀試驗費用$1,043  $371  
補償及相關利益487  606  
專業費用279  194  
應計費用和其他流動負債$1,809  $1,171  

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合併財務報表附註-續
(未經審計)
6. 承諾和或有事項

寫字樓租賃

在2020年第二季度，該公司為其位於紐約紐約的總部簽訂了某些行政、行政和一般業務辦公空間的不可取消運營租賃，租賃從2020年6月5日開始，租期至2024年12月31日。公司確認當前經營租賃負債為#美元。0.12000萬美元和非流動經營租賃負債#美元0.92000萬美元，相應的使用權資產(“ROU”)為$1.02000萬美元，這是根據租賃最低租金支付的現值計算的。ASC 842項下本公司經營租賃的貼現率為本公司估計的增量借款利率為13%。截至2020年6月30日，租約的剩餘期限為4.5好多年了。

該公司在紐約有一份不可取消的辦公空間運營租賃，從2018年8月1日開始，租期至2020年7月31日。公司在2019年第一季度採用了ASC 842，由於採用了ASC 842，公司確認了當前的經營租賃負債#美元0.4百萬美元和非流動經營租賃負債#美元0.2百萬美元，相應的ROU為$0.6百萬美元，這是根據租賃最低租賃付款的現值計算的。根據ASC 842核算本公司經營租賃所用的貼現率為本公司估計的增量借款利率為13%。截至2020年6月30日，租賃剩餘期限不到1.0租約於2020年7月31日到期。

與公司經營租賃有關的租金支出約為#美元。0.1在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，每個月都有100萬美元。與公司經營租賃有關的租金支出約為#美元。0.2截至2020年6月30日的六個月中，每個月都有600萬美元。截至2020年6月30日，公司不可取消經營租賃項下的未來最低租賃支付如下(單位：千)：
未來最低租賃付款：
2020(剩餘)$107  
2021302  
2022311  
2023321  
2024330  
未來最低租賃付款總額1,371  
減去：推定利息(363) 
流動和非流動經營租賃負債$1,008  

ROU資產的經營租賃攤銷為#美元。0.1截至2020年和2019年6月30日的三個月每月百萬美元，以及$0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，每個月都有1000萬美元。



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法律程序

本公司不時面對各種待決或威脅的法律行動及法律程序，包括在其正常業務過程中出現的法律行動及法律程序，當中可能包括僱傭事宜、違約糾紛及股東訴訟。這種行動和程序受到許多不確定因素和結果的影響，這些結果無法有把握地預測，也可能在很長一段時間內不為人所知。當本公司評估可能出現虧損且金額可合理估計時，本公司在其綜合財務報表中記錄與索賠相關的費用，包括未來的法律費用、和解和判決。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，公司將記錄最可能的損失估計，或者當該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計時，記錄該損失的最小金額。本公司披露一項或有負債，即使該負債不可能發生或其金額不可估量，或兩者兼而有之，但前提是有可能已發生重大損失。管理層認為，截至本協議日期，與該等事項有關的負債金額(如有)，不論是個別或合計，均不會對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

該公司的前身加萊納公司捲入了多項法律訴訟和行政訴訟，包括州和聯邦的股東集體訴訟，該公司現在受到的影響如下：

2017年2月13日，某些假定的股東證券集體訴訟向聯邦法院提起，其中指控Galena和Galena的某些前高管和董事未能披露Galena在Abstral的促銷做法®(芬太尼舌下片劑)據稱有不當行為，Galena可能要承擔民事和刑事責任，這些據稱的失敗使Galena關於其業務的陳述具有誤導性。訴訟被合併，美國新澤西州地區法院指定了主要原告，並提交了合併申訴。該公司提出動議，要求駁回合併後的申訴。2018年8月21日，在不影響提交修改後申訴的情況下，批准了公司駁回合併申訴的動議。2018年9月20日，原告提出修改後的訴狀。2018年10月22日，公司提出動議駁回修改後的申訴。2019年11月13日，美國新澤西州地區法院批准了該公司的駁回動議。2019年12月20日，首席原告提起第二次修改後的合併集體訴訟起訴書。2020年1月29日，該公司提出動議，要求駁回修改後的申訴。

2017年3月，美國新澤西州地區法院以名義被告的身份向美國新澤西州地區法院提起衍生品訴訟，指控公司前董事和加萊納。2017年7月，加利福尼亞州法院以名義被告的身份向加利福尼亞州法院提起衍生品訴訟，指控公司前董事和加萊納。2018年1月，美國新澤西州地區法院對該公司的前董事、高級管理人員和員工以及作為名義被告的該公司提起衍生品訴訟。這些投訴旨在根據與上述假定的股東證券集體訴訟中指控的基本相似的事實，代表本公司對本公司的前董事以及(在某些投訴中)本公司的某些前高級管理人員和前員工提出違反受託責任的衍生品索賠。在加利福尼亞州法院提起的衍生品訴訟目前被擱置，等待駁回引用證券集體訴訟的動議得到解決。2020年7月13日和2020年7月16日，該公司分別向美國新澤西州地區法院提出動議，要求駁回這兩項投訴。


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7. 股東權益

優先股

本公司已授權最多5,000,000*優先股，$0.0001每股面值，用於發行。

普通股

本公司已授權最多350,000,000*普通股，$0.0001每股面值，用於發行。

於2019年10月29日，本公司與Maxim Group LLC(“代理”)訂立股權分派協議(“分派協議”)，根據該協議，本公司獲準透過代理髮售普通股，總髮行價最高可達$。5.0毛收入為百萬美元。對於這種銷售，代理商收取的費用相當於3出售的所有普通股的銷售總價的%。根據分銷協議出售股份是在1933年證券法第415條規定的被視為“按市場發售”的交易中進行的。根據分銷協議出售的股份是根據本公司採用S-3表格的有效登記聲明進行發售和出售的。截至2019年12月31日止年度，本公司售出524,097根據分派協議購買普通股，淨收益為美元。2.7百萬分銷協議於2020年1月9日終止。有不是的根據分派協議於2020年出售的普通股股份。

於二零二零年一月九日，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意由本公司直接向投資者發行及出售登記直接發售(“2020年1月登記發售”)，(I)合共1,189,000普通股，面值$0.0001每股股份，發行價為$3.9825每股及(Ii)合共448,800普通股可行使的預資資權證，發行價為$3.9725每份預付資金認股權證，總收益約為$6.5在扣除配售代理費及相關招股費用前，於同時進行的私募中，本公司向參與2020年1月登記發售的投資者發行合共可行使的認股權證818,900普通股股票，行使價為$3.93每股。每份認股權證可立即行使，自發行之日起將到期五年半。本公司從2020年1月登記發售所得款項淨額，在扣除配售代理費及其他估計發售開支，並不包括行使任何認股權證後，約為元。6.0百萬

截至2020年6月30日，公司為未來發行預留的普通股股份如下(以千計)：
未清償認股權證1,120  
未償還股票期權208  
未完成的RSU170  
公司2019年股權激勵計劃預留供未來發行的股份101  
根據員工購股計劃為未來發行預留的股份8  
為未來發行預留的普通股總數1,607  

股票認購應收賬款

2019年12月31日前，本公司銷售75,000普通股股份，總收益為$0.3百萬由於現金收益總額為$0.3直到2020年1月2日，公司才收到100萬美元的應收股票認購款項0.3截至2019年12月31日，達到100萬。

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8. 收購普通股股份的認股權證

未清償認股權證

以下為截至2020年6月30日止六個月公司認股權證收購普通股的活動摘要(單位：千)：
 
認股權證發行出色，2019年12月31日授與已行使已取消/已過期出色，2020年6月30日期滿
2020年1月提供服務—  819  —  —  819  2025年7月
2020年1月預先資助的服務—  449  (449) —  —  2025年7月
2019年6月提供2  —  —  —  2  2024年6月
2019年3月演習協議63  —  —  —  63  2024年3月
2018年7月產品208  —  —  —  208  2023年7月
A系列敞篷車優先考慮19  —  —  —  19  2023年9月
2017年平衡6  —  —  —  6  2022年12月
加萊納2017年2月1  —  —  —  1  2022年2月
Galena其他3  —  —  (1) 2  2022年1月
302  1,268  (449) (1) 1,120  

收購普通股股份的權證包括可以現金結算的權證，即負債分類權證和股權分類權證。

歸類為負債的權證

負債分類認股權證包括收購與之前A系列可轉換優先股股權融資、Galena 2017年2月的融資以及公司在合併完成時承擔的各種其他Galena股權融資相關發行的普通股的權證。這些認股權證可能以現金結算，並被確定不與公司普通股掛鈎。

未清償認股權證計入負債的估計公允價值在每個資產負債表日確定。自最近一個資產負債表日期以來權證負債的估計公允價值的任何減少或增加都作為權證負債公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計的，輸入如下：
截至2020年6月30日
認股權證發行未完成(以千為單位)執行價(每股)預期期限(年)波動率%無風險費率%
A系列敞篷車優先考慮19  $7.50  3.25128.56 %0.19 %
加萊納2017年2月1  $1,650.00  1.62129.14 %0.16 %
Galena其他2  $30,901.09  1.54129.14 %0.16 %
截至2019年12月31日
認股權證發行未完成(以千為單位)執行價(每股)預期期限(年)波動率%無風險費率%
A系列敞篷車優先考慮19  $7.50  3.75112.84 %1.64 %
加萊納2017年2月1  $1,650.00  2.12114.91 %1.64 %
Galena其他3  $41,494.00  1.43114.91 %1.64 %

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預期波動率假設基於本公司的隱含波動率以及類似上市實體的隱含波動率。預期壽命假設是基於認股權證的剩餘合同條款。無風險利率是基於零估值時有效的票面利率。定價模型中使用的股息收益率為零，因為公司目前無意派發現金股息。

截至2020年6月30日的6個月權證負債的公允價值變動如下(單位：千)：
 
認股權證發行認股權證責任，2019年12月31日已授權證的公允價值行使認股權證的公允價值權證行使價的調整認股權證公允價值變動權證責任，2020年6月30日
A系列敞篷車優先考慮$52  $—  $—  $—  $(19) $33  
加萊納2017年2月—  —  —  —  —  —  
$52  $—  $—  $—  $(19) $33  

分類為股權的權證

可行使普通股股份的預融資權證及於2020年1月發售及同時定向增發期間發行的普通股收購權證，於發行時記作權益。在評估這些預資資權證和普通股認購權證的股權分類時，本公司考慮了ASC 815-40中規定的條件。衍生品和套期保值，即實體自有股權的合同8(“ASC 815-40”)。ASC 815-40中的條件不接受概率評估。普通股可行使的預資金權證和收購普通股的權證不屬於ASC 480內的責任標準。區分負債與股權，因為它們不是可賣出的，也不代表具有可贖回基礎證券的工具。普通股股份可行使的預付資金權證和收購普通股股份的認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，但由於它們與本公司自己的股票掛鈎，如果獨立，將被歸類為永久股權，因此有資格獲得範圍例外。

授權證修改

於2019年3月6日，本公司與本公司於2018年7月發行的認股權證的其中一名持有人訂立認股權證行使協議(“2019年3月行使協議”)。根據2019年3月的行使協議，新的認股權證將購買總計約76,000普通股股票，行使價為$70.00每股(“二零一九年三月行使協議認股權證”)按股份換股份發行，發行金額相等於權證持有人於二零一九年五月三十一日前於二零一八年五月三十一日前所發行的現金認股權證數目，而該等認股權證數目為二零一八年五月三十一日前由認股權證持有人行使的現金。2020年1月2日，本公司修訂了2019年3月的行權協議認股權證，規定行權價格為$7.50每股(須經股票分拆等調整)。降低的行權價格63,0002019年3月行權協議認股權證將這些認股權證的公允價值增加了約1美元0.1在截至2020年6月30日的6個月內，這筆款項記錄為視為股息，增加了普通股股東的淨虧損和額外的實收資本。

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9. 基於股票的薪酬

2017股權激勵計劃

2017年12月29日，公司股東通過2017年度股權激勵計劃，規定最多發行24,2042019年9月10日之前授予的普通股標的股票期權的股份。2017年股權激勵計劃在2019年股權激勵計劃獲得批准後終止，但須受2017年股權激勵計劃授予的未償還股票期權的限制，這些期權在本公司員工和董事到期後仍可行使。

2019年股權激勵計劃

2019年9月10日，公司股東批准了2019年股權激勵計劃，目前允許發行最多(I)454,005與授予以股票為基礎的獎勵有關的普通股，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他類型的獎勵(視情況而定)加(Ii)2,6842017年股權激勵計劃下於2019年9月10日後沒收回本公司並可供未來發行的普通股。

2019年股權激勵計劃預留髮行股數自每年1月1日起自動增加，期限不超過四年了，自2020年1月1日起至2023年1月1日(幷包括在內)止，款額相等於(I)5上一會計年度末已發行普通股總數的%；(二)董事會或授權委員會確定的數額。截至2020年6月30日，100,689根據2019年股權激勵計劃，普通股被保留用於未來的授予。


下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併經營表中基於股票的薪酬費用構成(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
研究與發展$4  $(43) $5  $(4) 
一般和行政142  169  286  315  
股票薪酬總額$146  $126  $291  $311  

購買普通股股份的選擇權

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定其授予的所有股票期權的公允價值。分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間使用的假設如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
無風險利率0.53 %— %0.62 %2.49 %
波動率108.08 %— %106.24 %96.57 %
預期壽命(年)6.250.006.156.20
預期股息收益率— %— %— %— %

截至2020年6月30日止三個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$1.35。有不是的截至2019年6月30日的三個月內授予的期權。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$1.53及$54.00分別為。

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公司的預期普通股價格波動率假設是基於公司自身的隱含波動率以及一籃子可比公司的隱含波動率。員工津貼的預期壽命假設是基於簡化的方法，該方法將公司期權的合同期限平均為十年平均歸屬期限為四年了平均約為六年了。非僱員的預期壽命假設是基於期權的合同條款。股息收益率假設為零因為本公司從未派發過現金股息，目前也無意派發現金股息。每筆贈款使用的無風險利率也是以現行的短期利率為基礎的。本公司對發生的沒收行為進行核算。

截至2020年6月30日，有美元1.0與未償還股票期權相關的未確認補償成本(百萬美元)，預計將在加權平均期間確認為公司運營費用的一個組成部分2.26好多年了。

下表彙總了公司截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動：
總計
數量
股份		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權平均剩餘合同期限(年)集料
內在性
價值
(單位：千)
在2019年12月31日未償還21,520  $112.81  8.98$—  
授與186,000  1.87  $—  
在2020年6月30日未償還207,520  $13.38  9.58$197  
2020年6月30日可行使的期權9,681  $130.81  8.41$—  

2020年6月30日已發行和可行使股票期權的總內在價值是根據公司普通股於2020年6月30日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的收盤價$計算得出的。2.93每股。合計內在價值等於本公司普通股的收盤公允市值與標的股票期權行權價格之間的正差額。

具有性能和服務條件的RSU

根據公司2019年股權激勵計劃，公司在符合基於業績和基於服務的歸屬條件的情況下向某些員工授予了RSU，該計劃將以普通股的形式結算。這些RSU的授予基於某些臨牀和法規里程碑的實現以及各自員工在公司的繼續受僱情況。截至2020年6月30日，0.3與未償還的RSU相關的未確認賠償成本為100萬美元。

下表彙總了公司截至2020年6月30日的6個月的RSU活動：
股份加權平均授予日期公允價值
未授權日期為2019年12月31日—  $—  
授與170,000  $1.89  
既得—  $—  
在2020年6月30日未授權170,000  $1.89  

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10. 後續事件

該公司評估了截至這些財務報表發佈之日之前在2020年6月30日之後發生的所有事件或交易。除綜合財務報表附註(包括下文)外，本公司並無任何重大後續事項。

於二零二零年七月三十一日，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式直接向PIPE投資者發行及出售(“二零二零年七月PIPE發售”)，2,744,078其普通股及隨附認股權證購買總額最高可達2,744,078普通股，合併收購價為$3.335每股及隨附的認股權證。認股權證可即時行使，行使價為$。3.30每股，並將到期五年自簽發之日起生效。該公司從2020年7月管材發售中獲得的毛收入約為$9.2在扣除配售代理費及相關招股費用前為3.6億元。2020年7月的管道發售於2020年8月4日結束。

上述普通股和認股權證的股票尚未根據修訂後的1933年“證券法”登記，未經美國證券交易委員會(“SEC”)登記或未獲得此類登記要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。這些證券只提供給經認可的投資者。根據與PIPE投資者達成的登記權協議，本公司已同意向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，內容涉及普通股股份和行使認股權證後可發行的股份的轉售。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對截至2020年6月30日的財務狀況以及分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果的討論和分析，應與管理層在2019年年報中包括的對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們提交給SEC的其他公開報告一起閲讀。

概述

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為廣泛的癌症適應症開發新型癌症免疫療法。我們目前的候選產品包括GalinPepimut-S和NeliPepimut-S。

GalinPepimut-S，或GPS

我們的主要候選產品GalinPepimut-S或GPS是一種癌症免疫治療劑，由紀念斯隆·凱特林癌症中心(MSK)授權，針對Wilms Tumor 1或WT1蛋白，該蛋白存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用，以解決血液病、血液病、癌症和實體腫瘤的廣泛適應症。

2020年2月，我們開始了一項由研究人員贊助的臨牀試驗(IST)，將GPS與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的抗PD-1療法Opdivo®(Nivolumab)相結合，用於惡性胸膜間皮瘤(MPM)患者，該試驗正在MSK進行。這項1期開放式臨牀研究將招募那些接受了由我們和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)提供的研究藥物進行一線標準治療後復發或難治性疾病的MPM患者。我們預計這項IST的初步數據將於2020年底公佈。

2020年1月，我們在成功完成二線抗白血病治療後，在急性髓系白血病(AML)患者獲得第二次完全緩解(CRem2)後，在維持環境中開始了GPS單一療法的3期試驗。我們預計這項研究，即Regal研究，將被用作提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果，並與美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA達成協議。這項研究預計將在美國和歐洲的大約50個臨牀地點招募大約116名患者，並計劃在發生80起事件(死亡)後進行臨時安全性和無效性分析，我們預計這些事件將在2021年底發生。

2018年12月，我們結合默克公司的抗PD-1療法Keytruda®(Pembrolizumab)啟動了一項GPS的1/2期多臂(‘籃子’型)臨牀研究。我們計劃在美國最多20箇中心招募大約90名患者。正在研究的適應症有卵巢癌(二線或三線)、結直腸癌(三線或四線)、急性髓細胞白血病(在用去甲基化藥物治療四個週期後部分緩解為最佳血液學反應的患者)、三陰性乳腺癌或TNBC(二線)和小細胞肺癌(SCLC)。我們預計這項研究的初步數據將在2021年上半年公佈。

GPS獲得了FDA的孤兒藥物產品稱號，還獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物產品稱號，用於治療AML、MPM和多發性骨髓瘤(MM)的GPS，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道稱號。
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NeliPepimut-S或NPS

NeliPepimut-S，或NPS，是一種針對人類表皮生長因子受體(HER2)表達癌症的癌症免疫療法。根據2018年我們的2b期臨牀試驗(曲妥珠單抗(Herceptin®)加HER2低表達1+或2+免疫組織化學(IHC)乳腺癌患者在輔助環境中聯合使用曲妥珠單抗(Herceptin®)和NPS以防止復發)以及隨後與FDA的討論中收到的TNBC隊列患者的積極數據，以及基於FDA的書面反饋和迄今臨牀、安全和翻譯NPS的全部數據，我們已經敲定了啟用第三階段註冊的設計和計劃如果成功，我們相信這項研究可以被認為是向FDA提交BLA的基礎。我們正在尋找獲得許可的機會來資助和實施NPS未來的臨牀開發，以最大限度地發揮該計劃的潛力，我們不打算自己實施和資助NPS的第三階段計劃。

FBP靶向雙價疫苗(GALE-301/-302)

為了優先開發我們的核心資產，我們決定停止開發GALE-301和GALE-302這兩種針對葉酸結合蛋白(FBP)衍生的E39肽的癌症免疫療法，這兩種療法是從亨利·M·傑克遜基金會(HJF)和MD Anderson癌症中心(MDACC)獲得許可的。我們目前正在與HJF和MDACC就終止許可協議進行談判。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發是一場“大流行”。2019年首次被確認為新冠肺炎，現在被稱為新冠肺炎，疫情已經導致美國各州以及世界上大多數國家發出了各種“呆在家裏”和“關閉”的命令。這場大流行已經影響到全球數百萬個人和企業。由於我們一直作為一家半虛擬公司運作，員工向“在家工作”的過渡並沒有實質性地改變我們的業務運營。我們正在按照聯邦、州和地方的要求和指導實施重返工作的政策，並預計在2020年剩餘時間內以半虛擬的方式運營。我們的第三階段帝王研究正在進行中，在沒有實質性中斷的情況下，激活美國和歐洲更多地點的必要工作仍在繼續。在第二季度，我們按計劃啟動了額外的地點；但是，這些地點中有許多位於地理區域，如佛羅裏達州、德克薩斯州和加利福尼亞州，這些地區目前正在經歷新的新冠肺炎病例激增。因此，我們目前還不確定這些新啟動的網站將在多大程度上完全投入運營，這可能會對帝王研究的預計時間產生影響。GPS+培溴利珠單抗聯合研究中的大多數站點的篩查正在進行中，儘管本研究中的某些站點在一定程度上也有有限的操作。由於這些地點限制的不確定性，我們預計籃子研究的初步臨牀數據將在2021年上半年公佈。我們認為，新冠肺炎疫情並沒有對我們超越核動力站的努力產生實質性影響。冠狀病毒對公司運營的影響程度將取決於未來的發展, 這些因素包括爆發的持續時間、冠狀病毒傳播較快的新地理熱點出現、秋季或冬季再次爆發、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等，這些都是高度不確定和不能有把握的預測因素，其中包括疫情持續的時間、冠狀病毒傳播速度更快的新地理熱點的出現、秋季或冬季再次爆發的情況、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對公司的臨牀試驗運營產生不利影響，並可能對公司的業務和公司的財務業績產生不利影響。

23

經營成果的構成要素

研發費用

研發費用包括與發現和開發我們的候選產品相關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：
•根據與CRO以及進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的研究地點和顧問的協議而發生的費用；
•製造費用；
•質量控制和質量保證服務；
•外包專業科研開發服務；
•與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；
•根據我們的許可協議支付的款項，根據該協議，我們獲得了某些知識產權；
•與某些監管活動有關的費用，包括支付給監管機構的備案費用；
•用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品；以及
•分攤的費用、水電費和其他與設施相關的成本。
 
我們當前和未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時間和成本，或者何時(如果有的話)可能從任何當前或未來的候選產品開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與我們的臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素造成的，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內變化很大，這些因素包括但不限於：
•納入試驗的臨牀地點數目；
•招收合適病人所需的時間長短；
•最終參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量；
•患者隨訪時間；
•臨牀試驗結果；
•與製造有關的費用；
•收到上市批文；
•當前和未來候選產品的商業化；以及
•新冠肺炎大流行的影響。

我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對我們當前或未來的任何候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或針對適應症或專注於其他產品。對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果美國食品藥品監督管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們由於新冠肺炎大流行或其他原因導致我們的任何臨牀試驗的登記出現重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。癌症免疫治療產品商業化可能需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。

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研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選癌症免疫治療產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們進行和完成正在進行的早期和晚期臨牀試驗，並啟動更多的臨牀試驗，我們的研究和開發費用將會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬、差旅費和招聘費用、外部法律顧問費用以及董事和高級職員保險費。其他一般和行政費用包括與設施相關的成本、專利申請和起訴成本、業務發展的專業費用、會計、諮詢、法律和税務相關服務，以及與遵守我們的納斯達克上市和證券交易委員會報告要求相關的費用、投資者關係成本，以及與上市公司相關的其他費用。

如果我們認為候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，特別是與該候選產品的銷售和營銷相關的費用，一般和行政費用將會增加。

營業外(費用)收入，淨額

非營業(費用)收入淨額由我們認股權證負債的公允價值變化、我們或有對價的公允價值變化和淨利息收入組成。利息收入淨額主要反映從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。

關鍵會計政策和估算

在2019年年報中，我們披露了我們的關鍵會計政策和估計，我們的財務報表就是根據這些政策和估計得出的。自2019年12月31日以來，這些政策沒有實質性變化，這些變化未包括在附帶的截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表附註3中。鼓勵讀者結合本季度報告Form 10-Q閲讀2019年年度報告。

25

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
截至6月30日的三個月，
20202019變化
業務費用：
研究與發展$2,280  $1,381  $899  
一般和行政1,987  2,638  (651) 
營業費用和營業虧損合計(4,267) (4,019) (248) 
營業外(費用)收入，淨額(158) 885  (1,043) 
淨損失$(4,425) $(3,134) $(1,291) 

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果(單位：千)：
截至6月30日的六個月，
20202019變化
業務費用：
研究與發展$4,144  $3,240  $904  
一般和行政4,187  5,138  (951) 
營業費用和營業虧損合計(8,331) (8,378) 47  
營業外(費用)收入，淨額(237) 707  (944) 
淨損失$(8,568) $(7,671) $(897) 

對我們經營業績的變化和趨勢的進一步分析將在下面討論。

研究與發展
截至2020年6月30日的三個月的研發費用為230萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為140萬美元。90萬美元的增長主要是由於臨牀試驗費用增加了50萬美元，這主要是因為我們於2020年在AML啟動了GPS的第三階段試驗，支持我們臨牀計劃的外包臨牀和監管諮詢服務增加了40萬美元，由於增加了員工人數，與人員相關的費用增加了20萬美元，以及其他研發費用增加了10萬美元。根據我們的許可協議，製造費用減少了20萬美元，許可費減少了10萬美元，這部分抵消了這些增加。我們預計，隨着我們繼續推進GPS的開發，我們的研究和開發費用在未來將會增加，包括我們在AML中的GPS的第三階段試驗，以及正在進行的GPS與Pembrolizumab聯合使用的籃子試驗。

截至2020年6月30日的6個月的研發費用為410萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為320萬美元。90萬美元的增長主要是由於臨牀試驗費用增加了70萬美元，這主要是因為我們於2020年在AML啟動了GPS的第三階段試驗，支持我們臨牀計劃的外包臨牀和監管諮詢服務增加了50萬美元，以及由於增加了員工人數，與人員相關的費用增加了10萬美元。根據我們的許可協議，製造費用減少了10萬美元，許可費減少了30萬美元，這部分抵消了這些增加。


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一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為260萬美元。減少60萬美元的主要原因是法律費用減少了80萬美元，人員相關費用由於裁員而減少了20萬美元。這些減少被保險市場硬化導致的保險費增加20萬美元以及其他一般和行政費用增加20萬美元所部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為420萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為510萬美元。90萬美元的減少主要是由於法律費用減少了110萬美元，以及由於裁員導致與人員相關的費用減少了30萬美元。這些減少被由於保險市場加強而增加的40萬美元保險費以及10萬美元的其他一般和行政費用所部分抵消。

營業外(費用)收入，淨額

分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的營業外(費用)收入淨額如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019變化20202019變化
認股權證負債的公允價值變動$(16) $962  $(978) $19  $1,157  $(1,138) 
或有對價公允價值變動(143) (95) (48) (281) (482) 201  
利息收入，淨額1  18  (17) 25  32  (7) 
營業外(費用)收入合計(淨額)$(158) $885  $(1,043) $(237) $707  $(944) 

截至2020年6月30日的三個月的營業外支出淨額為20萬美元，主要原因是或有對價負債的公允價值變化增加，認股權證負債的公允價值變化略有增加。或有對價負債公允價值的變化反映了與時間流逝有關的或有對價的利息部分。我們認股權證負債的估計公允價值增加，主要是因為我們的普通股價格增加。

截至2020年6月30日的6個月的營業外支出淨額為20萬美元，主要是由於或有對價負債公允價值變化的增加，部分被認股權證負債公允價值變化的略微減少所抵消。或有對價負債公允價值的變化反映了與時間流逝有關的或有對價的利息部分。我們認股權證負債的估計公允價值減少的主要原因是我們的普通股價格下降。

截至2019年6月30日的三個月，淨營業外收入為90萬美元，主要原因是收購普通股的負債分類認股權證公允價值減少帶來的100萬美元收益，但被或有對價負債公允價值增加10萬美元部分抵消。截至2019年6月30日的6個月，淨營業外收入為70萬美元，主要原因是收購普通股的負債分類認股權證公允價值減少帶來的120萬美元收益，部分被或有對價負債公允價值增加50萬美元所抵消。我們認股權證負債的估計公允價值減少的主要原因是我們的普通股價格下降。

利息收入包括從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。

認股權證負債的公允價值變動和或有對價的公允價值變動屬於非現金性質。


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所得税費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月沒有所得税支出。我們繼續對我們的遞延税淨資產保持全額估值津貼。

流動性與資本資源

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有從產品銷售或協作和許可協議中產生任何收入。自成立以來，我們發生了淨虧損，使用了我們業務的淨現金，並通過出售股權證券和可轉換票據的收益為我們的所有業務提供了基本上的資金。

於二零二零年七月三十一日，吾等與其中所指名的若干投資者(“管道投資者”)訂立證券購買協議(“管道購買協議”)，據此，吾等同意以私募方式直接向管道投資者發行及出售2,744,078股普通股及附屬認股權證，以按每股3.335美元的綜合購買價連同隨附認股權證購買合共2,744,078股普通股。這些認股權證可立即行使，行使價為每股3.30美元，自發行之日起5年期滿。在扣除配售代理費和相關發售費用之前，我們從2020年7月管道發行中獲得的毛收入約為920萬美元。2020年7月的管道發售於2020年8月4日結束。

於二零二零年一月九日，吾等與其中點名的若干投資者或投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以吾等直接向投資者登記直接發售或2020年1月登記直接發售的方式發行及出售(I)合共1,189,000股本公司普通股，每股發行價為3.9825美元；及(Ii)合共448,800股預資金權證可於本公司普通股股份或預資金權證按發行價格發行及出售。扣除配售代理費及相關發售費用前的毛收入約650萬美元。在同時進行的私募中，我們向參與2020年1月登記認股權證的投資者發行了可行使的認股權證，可行使的普通股總數為818,900股，行使價為每股3.93美元。每份認股權證可立即行使，自發行之日起將到期五年半。我們從2020年1月註冊直接發售中獲得的淨收益，在扣除配售代理費和其他估計發售費用，並不包括行使任何認股權證後，約為600萬美元。

截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.097億美元，現金和現金等價物為330萬美元，限制性現金和現金等價物為10萬美元。此外，截至2020年6月30日，我們的應付賬款和應計費用以及其他流動負債為420萬美元。這些問題使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或者與這種不確定性結果可能導致的負債的金額和分類有關的任何調整。我們預計會招致更多損失，直到我們能夠產生任何當前或未來正在開發的候選產品的大量銷售(如果有的話)。

這個持續經營的假設是基於管理層對我們目前和未來流動資金來源是否充足的評估，考慮到我們是否有可能在我們的合併財務報表發佈之日起至少一年內履行我們的義務，如果不是，我們的清算是否即將到來。我們的管理層相信，截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為330萬美元，加上2020年7月管道的收益，將使我們能夠為2021年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們將需要額外的資金來資助我們此後的運營，並在商業上開發任何當前或未來的候選產品。我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，並擱置某些活動，或者如果我們無法根據需要籌集資金，則停止運營。

28

我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾，將來可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，如果有的話。我們的管理層繼續評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。這些戰略可能包括公開和私人配售股票和/或債務證券，潛在戰略研究和開發合作的付款，以及與製藥公司的許可和/或營銷安排。此外，我們繼續與全球和地區性製藥公司就我們候選流水線的許可和/或共同開發權進行積極討論。如果我們通過出售普通股來籌集額外資本，我們現有股東的利益可能會被稀釋。如果我們發行額外的優先股或可轉換債務證券，可能會影響我們普通股股東的權利，或者降低我們普通股或任何未償還類別優先股的價值。不能保證這些未來的資金努力會成功。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。長期的經濟混亂可能會對我們獲得流動性來源和財務狀況產生重大影響。

我們未來的運營高度依賴於一系列因素，包括(I)及時和成功地完成上述額外的融資交易，(Ii)我們與製藥公司完成創收夥伴關係的能力，(Iii)我們研發活動的成功，(Iv)其他生物技術和製藥公司開發具有競爭力的療法，以及(V)我們提議的未來產品最終獲得監管部門的批准和市場接受。

現金流

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營和融資活動現金流(單位：千)：
截至6月30日的六個月，
20202019
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動$(10,212) $(9,647) 
融資活動6,275  17,061  
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨(減)增$(3,937) $7,414  

經營活動現金流量淨額

截至2020年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額為1,020萬美元，主要原因是我們淨虧損860萬美元，以及預付某些費用和支付某些應付款項。我們營業資產和負債的淨變化為220萬美元，這主要是由於預付費用和其他流動資產增加了140萬美元，而應付賬款和應計費用和其他流動負債減少了80萬美元。預付費用和其他流動資產的增加主要來自支付100萬美元的保險費和40萬美元的與我們的第三階段帝王研究相關的臨牀試驗費用。

截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金淨額為960萬美元，主要歸因於我們淨虧損770萬美元。這一數額受到負債分類認股權證公允價值減少帶來的120萬美元非現金收益的影響，但被80萬美元的各種非現金費用淨額所部分抵消，其中包括我們的或有對價負債公允價值增加50萬美元和基於股票的薪酬增加30萬美元。我們運營資產和負債的淨變化為160萬美元，主要是由於預付費用和其他流動資產增加了30萬美元，而我們的應付賬款和應計費用以及其他流動負債減少了130萬美元，因為我們在2019年上半年支付了更長時間的未付應付款。


29

融資活動的現金流量淨額

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們從融資活動中產生了630萬美元的淨現金。我們通過出售證券從2020年1月的註冊發行中獲得了600萬美元的淨收益，並在2020年1月從我們的應收股票認購中獲得了30萬美元的淨收益。

在截至2019年6月30日的6個月裏，我們從融資活動中產生了1710萬美元的淨現金。我們通過出售普通股、收購普通股的預融資權證以及收購2019年6月完成的普通股的附帶普通股認股權證，獲得了1380萬美元的淨收益。截至2019年6月30日，我們在2019年第三季度支付的應付賬款和應計費用中有40萬美元與發售相關的發售費用。此外，在截至2019年6月30日的六個月內，我們收到了330萬美元的認股權證行使淨收益。


表外安排

截至2020年6月30日，我們尚未達成任何表外融資安排。

30

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官(“認證官”)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序是旨在合理確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告(如本Form 10-Q季度報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。信息披露控制和程序的設計也是為了合理地確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括適當的認證人員，以便及時做出關於要求披露的決定。根據這些評估，核證人員得出結論，截至本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時：

(a)我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息已在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及

(b)我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的重大信息已累計，並酌情傳達給我們的管理層，包括認證人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


31

第II部分-其他資料

項目2.法律程序

請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項(財務報表)所載我們合併財務報表的附註6(承付款和或有事項)，該附註6(承付款和或有事項)已併入本項目，以供參考。

項目71A。危險因素

請參閲本季度報告第2頁10-Q表格中關於前瞻性陳述的説明，該説明已作為參考併入本項目。

除了本報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮我們的2019年年報中討論的風險因素。這樣的2019年年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響。


32

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。

第293項優先證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息

沒有。
33

項目6.展品
 
陳列品
#		描述形式陳列品申報日期
3.1
註冊人(前身為Galena Biophma，Inc.)修訂和重新註冊的綜合註冊證書自2017年12月27日起修訂
10-K3.12018年4月13日
3.2
註冊人的修訂及重訂附例
8-K3.32018年1月5日
10.1
轉租，2020年6月5日生效，由塞拉斯生命科學集團(Sellas Life Science Group，Inc.)承租。和Remer&Braunstein LLP
8-K10.12020年6月11日
31.1
依據經修訂的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證主要行政人員。**
31.2
根據經修訂的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。**
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。***
101.INSXBRL實例文檔。*
101.SCHXBRL分類擴展架構。*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫。*
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。*
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase。*
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。*
*表示管理合同或補償計劃或安排。
**在此存檔
***
本認證作為附件32.1附在本季度報告中，格式為Form 10-Q，格式為Form 10-Q，符合美國法典第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過)，不應被視為公司就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“備案”，也不應被視為通過引用而併入註冊人根據1933年證券法(修訂後)或美國證券交易法提交的任何文件中，也不應作為參考納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法提交的任何文件中，也不應被視為通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法提交的任何文件中。不考慮此類申請中的任何一般公司語言.
34

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
賽拉斯生命科學集團公司(Sellas Life Science Group，Inc.)
依據：/s/Angelos M.Stergiou
Angelos M.Stergiou，醫學博士，ScD h.c.
總裁兼首席執行官
日期：2020年8月13日
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