美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年6月30日的季度
[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-36833
VOLITIONRX有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
| 91-1949078 (I.R.S.僱主 識別號碼) |
13215號蜂洞林蔭道
125號套房，橡樹廣場B
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78738
(主要行政機關地址)
+1 (646) 650–1351
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
|
|
每節課的標題 | 交易代碼 | 其上的每個交易所的名稱 已註冊 |
普通股 | VNRX | 紐約證券交易所美國公司 |
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是 []不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | [] |
|
| 加速文件管理器 | [] |
非加速文件管理器 | [X] |
|
| 小型報表公司 | [X] |
|
|
|
| 新興成長型公司 | [] |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的
截至2020年8月6日，註冊人面值0.001美元的普通股中有47,920,377股已發行和流通股。
1
VOLITIONRX有限公司
表格10-Q季度報告
截至2020年6月30日的3個月和6個月
目錄
第一部分 |
財務信息 |
|
頁 |
第1項 |
財務報表(未經審計) |
|
3 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
22 |
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
30 |
項目4. |
控制和程序 |
|
30 |
第二部分 |
其他信息 |
|
|
第1項 |
法律程序 |
|
32 |
第1A項 |
危險因素 |
|
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
32 |
項目3. |
高級證券違約 |
|
32 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
|
32 |
第五項。 |
其他信息 |
|
32 |
第6項 |
展品 |
|
33 |
簽名 |
|
|
34 |
|
|
|
|
術語的使用
除上下文另有説明外，本報告中提及的“公司”、“VolitionRx”、“遺囑”、“我們”、“我們”和“我們”均指VolitionRx有限公司及其全資子公司新加坡遺囑私人有限公司。有限公司、比利時Wolition Sprl、Will Diagnostics UK Limited、Vilition America，Inc.、Vulition德國有限公司及其控股子公司Veterinary Diagnostics Development LLC。此外，除非另有説明，所有提及的“$”均指美利堅合眾國的法定貨幣。
核小體學TM和Nu.QTM它們各自的標識是VolitionRx及其子公司的商標和/或服務標誌。本報告中提及的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
2
第一部分財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
| 頁 |
|
|
簡明綜合資產負債表 | 4 |
簡明合併經營報表與全面虧損 | 5 |
股東權益簡明合併報表 | 6 |
簡明現金流量表合併表 | 7 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
|
|
3
VOLITIONRX有限公司
簡明綜合資產負債表
(除股份編號外，以美元表示)
六月三十日， |
| 十二月三十一號， | |
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| $ |
資產 | (未經審計) |
|
|
流動資產 |
|
|
|
現金和現金等價物 | 21,305,266 |
| 16,966,168 |
應收帳款 | 3,223 |
| - |
預付費用 | 585,313 |
| 267,518 |
其他流動資產 | 525,013 |
| 322,593 |
流動資產總額 | 22,418,815 |
| 17,556,279 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 | 3,265,025 |
| 2,981,225 |
經營性租賃使用權資產 | 234,095 |
| 381,483 |
無形資產，淨額 | 328,703 |
| 372,305 |
總資產 | 26,246,638 |
| 21,291,292 |
|
|
|
|
負債和股東權益 |
| ||
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
應付帳款 | 1,414,266 |
| 627,253 |
應計負債 | 2,333,253 |
| 2,168,588 |
應付的管理及董事費用 | 10,499 |
| 21,979 |
長期債務的當期部分 | 692,715 |
| 647,569 |
融資租賃負債的當期部分 | 54,276 |
| 97,946 |
經營租賃負債的當期部分 | 163,516 |
| 257,244 |
應償還的補助金的當前部分 | 39,321 |
| 39,295 |
流動負債總額 | 4,707,846 |
| 3,859,874 |
|
|
|
|
長期債務，扣除當期部分後的淨額 | 1,914,207 |
| 2,195,278 |
融資租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 580,787 |
| 607,708 |
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 78,495 |
| 131,875 |
應償還贈款，扣除當期部分後的淨額 | 302,106 |
| 297,991 |
負債共計 | 7,583,441 |
| 7,092,726 |
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
授權：1億股普通股，面值0.001美元 |
|
|
|
已發行和已發行股票：分別為46,659,554股和41,125,303股 | 46,660 |
| 41,125 |
額外實收資本 | 118,915,549 |
| 103,853,627 |
累計其他綜合收入 | 425,276 |
| 125,670 |
累積赤字 | (100,708,942) |
| (89,821,856) |
合計VolitionRx有限公司股東權益 | 18,678,543 |
| 14,198,566 |
非控股權益 | (15,346) |
| - |
股東權益總額 | 18,663,197 |
| 14,198,566 |
|
|
|
|
總負債和股東權益 | 26,246,638 |
| 21,291,292 |
|
|
|
|
(附註為此等精簡綜合財務報表的組成部分) | |||
4
VOLITIONRX有限公司
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(除股份編號外，以美元表示)
截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | |||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
$ |
| $ |
| $ |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
版税 | 1,872 |
| - |
| 2,112 |
| - |
產品 | 3,322 |
| - |
| 3,626 |
| - |
總收入 | 5,194 |
| - |
| 5,738 |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 | 3,492,845 |
| 2,478,930 |
| 7,387,811 |
| 4,953,489 |
一般和行政 | 1,508,836 |
| 1,436,461 |
| 3,212,358 |
| 2,665,901 |
銷售及市場推廣 | 215,891 |
| 238,124 |
| 489,845 |
| 522,404 |
總運營費用 | 5,217,572 |
| 4,153,515 |
| 11,090,014 |
| 8,141,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 | (5,212,378) |
| (4,153,515) |
| (11,084,276) |
| (8,141,794) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
補助金收入 | 90,946 |
| - |
| 98,870 |
| - |
處置固定資產收益 | 93,202 |
| - |
| 93,202 |
| - |
利息收入 | 7,741 |
| 29,459 |
| 46,155 |
| 41,023 |
利息支出 | (22,604) |
| (33,115) |
| (56,383) |
| (63,216) |
其他費用 | - |
| - |
| - |
| (196,957) |
其他收入(費用)合計 | 169,285 |
| (3,656) |
| 181,844 |
| (219,150) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 | - |
| - |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 | (5,043,093) |
| (4,157,171) |
| (10,902,432) |
| (8,360,944) |
可歸因於非控股權益的淨虧損 | 5,779 |
| - |
| 15,346 |
| - |
VolitionRx有限公司股東應佔淨虧損 | (5,037,314) |
| (4,157,171) |
| (10,887,086) |
| (8,360,944) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 | (74,320) |
| 49,913 |
| 299,606 |
| 25,859 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨綜合虧損 | (5,117,413) |
| (4,107,258) |
| (10,602,826) |
| (8,335,085) |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損-VolitionRx Limited的基本和稀釋後應佔虧損 | (0.12) |
| (0.11) |
| (0.26) |
| (0.22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均未償還股份 |
|
|
|
|
|
|
|
-基本和稀釋 | 43,414,318 |
| 38,876,262 |
| 42,312,172 |
| 37,266,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(附註為此等精簡綜合財務報表的組成部分) | |||||||
5
VOLITIONRX有限公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(除股份編號外，以美元表示)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
|
|
|
| 累積 |
|
|
| |
|
|
| 附加 | 其他 |
| 非 |
| |
| 普通股 | 實繳 | 綜合 | 累積 | 控管 |
| ||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 利息 | 總計 | |
# | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||
餘額，2019年12月31日 | 41,125,303 | 41,125 | 103,853,627 | 125,670 | (89,821,856) | - | 14,198,566 | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
德國意志公司為董事薪酬發行的普通股 | 73,263 | 73 | 333,896 | - | - | - | 333,969 | |
為無現金行使股票期權而發行的普通股 | 19,430 | 20 | (20) | - | - | - | - | |
以股票為基礎的薪酬 |
| - | 192,669 | - | - | - | 192,669 | |
股票回購 | (11,364) | (11) | (54,423) | - | - | - | (54,434) | |
外幣折算 | - | - | - | 373,926 | - | - | 373,926 | |
當期淨虧損 | - | - | - | - | (5,849,772) | (9,567) | (5,859,339) | |
平衡，2020年3月31日 | 41,206,632 | 41,207 | 104,325,749 | 499,596 | (95,671,628) | (9,567) | 9,185,357 | |
以現金淨額發行的普通股 | 5,452,922 | 5,453 | 14,229,160 | - | - | - | 14,234,613 | |
以股票為基礎的薪酬 | - | - | 360,640 | - | - | - | 360,640 | |
外幣折算 | - | - | - | (74,320) | - | - | (74,320) | |
當期淨虧損 | - | - | - | - | (5,037,314) | (5,779) | (5,043,093) | |
平衡，2020年6月30日 | 46,659,554 | 46,660 | 118,915,549 | 425,276 | (100,708,942) | (15,346) | 18,663,197 | |
|
|
|
| 累積 |
|
|
|
|
|
| 附加 | 其他 |
| 非 |
|
| 普通股 | 實繳 | 綜合 | 累積 | 控管 |
| |
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 利息 | 總計 |
# | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
餘額，2018年12月31日 | 35,335,378 | 35,335 | 85,604,271 | 223,651 | (73,722,801) | - | 12,140,456 |
以現金形式發行的普通股 | 2,478,613 | 2,479 | 6,658,192 | - | - | - | 6,660,671 |
以股票為基礎的薪酬 | - | - | 340,458 | - | - | - | 340,458 |
修改融資權證 | - | - | 196,957 | - | - | - | 196,957 |
外幣折算 | - | - | - | (24,054) | - | - | (24,054) |
當期淨虧損 | - | - | - | - | (4,203,773) | - | (4,203,773) |
餘額，2019年3月31日 | 37,813,991 | 37,814 | 92,799,878 | 199,597 | (77,926,574) | - | 15,110,715 |
以現金形式發行的普通股 | 1,666,667 | 1,667 | 4,998,334 | - | - | - | 5,000,001 |
以股票為基礎的薪酬 | - | - | 379,507 | - | - | - | 379,507 |
外幣折算 | - | - | - | 49,913 | - | - | 49,913 |
當期淨虧損 | - | - | - | - | (4,157,171) | - | (4,157,171) |
餘額，2019年6月30日 | 39,480,658 | 39,481 | 98,177,719 | 249,510 | (82,083,745) | - | 16,382,965 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(附註為此等精簡綜合財務報表的組成部分)
6
VOLITIONRX有限公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(以美元表示)
截至6月30日的六個月， | |||
2020 |
| 2019 | |
$ |
| $ | |
經營活動 |
|
|
|
淨損失 | (10,902,432) |
| (8,360,944) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
折舊攤銷 | 359,233 |
| 339,277 |
經營性租賃使用權資產攤銷 | 125,871 |
| 26,632 |
處置固定資產收益 | (93,202) |
| - |
以股票為基礎的薪酬 | 553,309 |
| 719,965 |
為獲得德國意志公司董事報酬而發行的股票 | 333,969 |
| - |
修改認股權證的融資成本 | - |
| 196,957 |
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
預付費用 | (317,795) |
| (294,833) |
應收帳款 | (3,223) |
| - |
其他流動資產 | (109,213) |
| 36,636 |
應付賬款和應計負債 | 959,425 |
| 894,097 |
應付的管理及董事費用 | (10,497) |
| 44,336 |
使用權資產、經營性租賃、負債 | (125,331) |
| (25,598) |
經營活動中使用的淨現金 | (9,229,886) |
| (6,423,475) |
|
|
|
|
投資活動： |
| ||
購買財產和設備 | (597,366) |
| (236,831) |
用於投資活動的淨現金 | (597,366) |
| (236,831) |
|
|
|
|
融資活動： |
| ||
發行普通股的淨收益 | 14,234,613 |
| 11,660,672 |
回購普通股 | (54,434) |
| - |
須償還的贈款收益 | 3,802 |
| 32,652 |
長期債務收益 | - |
| 282,513 |
支付長期債務 | (234,172) |
| (147,421) |
融資租賃義務的支付 | (69,483) |
| (71,165) |
融資活動提供的淨現金 | 13,880,326 |
| 11,757,251 |
|
|
|
|
外匯對現金的影響 | 286,024 |
| (13,440) |
|
|
|
|
現金淨變動 | 4,339,098 |
| 5,083,505 |
|
|
|
|
現金和現金等價物-期初 | 16,966,168 |
| 13,427,222 |
|
|
|
|
現金和現金等價物--期末 | 21,305,266 |
| 18,510,727 |
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
已付利息 | 56,383 |
| 63,216 |
非現金融資活動： |
|
|
|
股票期權無現金行使發行的普通股 | 20 |
| - |
發行普通股的發售成本 | 1,229,169 |
| - |
|
|
|
|
(附註為此等精簡綜合財務報表的組成部分) | |||
7
VOLITIONRX有限公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
($以美元表示)
附註1-主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
VolitionRx Limited(“本公司”、“VolitionRx”、“我們”或“我們”)截至2020年6月30日止三個月及截至2019年6月30日止六個月的中期綜合財務報表不經審計。我們的綜合財務報表是根據未經審計的中期要求編制的，因此不包括要求按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行的所有披露。我們的管理層認為，隨附的合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這對於公平呈現我們截至2020年6月30日的財務狀況以及我們分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的運營業績和現金流是必要的。分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的運營業績不一定表明全年的業績。這些中期綜合財務報表應與我們於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表一併閲讀。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。本公司還定期評估與長期資產減值、壞賬準備和基於股票的補償相關的估計和假設。
本公司根據其認為在當時情況下屬合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債賬面值及其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
鞏固原則
隨附的截至2020年6月30日的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。該公司有一家全資子公司，新加坡遺囑私人有限公司。有限公司(“新加坡遺囑”)。新加坡遺囑有一家全資子公司比利時遺囑彈簧(“比利時遺囑”)。比利時遺囑公司有四家子公司，分別是：遺囑診斷英國有限公司(“遺囑診斷公司”)、遺囑診斷公司(以下簡稱“遺囑診斷公司”)、威爾美國公司(以下簡稱“遺囑診斷公司”)。(“美國”)、“德國”(“德國”)及其控股的子公司“獸醫診斷髮展有限責任公司”(“”)。有關意志獸醫和意志德國的更多信息，請參見注釋8(F)。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，我們將原始到期日為三個月或以下的計息存款視為現金等價物。該公司將經營現金賬户中的多餘現金投資於隔夜投資，並使用相同資產的活躍市場報價，將這些金額以現金和現金等價物的形式反映在壓縮的綜合資產負債表中，以公允價值計算。截至2020年6月30日，現金和現金等價物總計約2,130萬美元，其中1,470萬美元存放在隔夜貨幣市場賬户。
應收賬款
應收貿易賬款按公司預計收取的金額列報。由於應收賬款餘額的性質，本公司認為壞賬風險微乎其微，因此不計提撥備。如果公司客户的財政狀況惡化，對他們的付款能力造成不利影響，則需要額外的免税額。*公司可通過計入收益和貸記估值免税額來撥備估計無法收回的金額。本公司採取合理催收措施後仍未償還的餘額，通過計入估值津貼並貸記應收賬款予以註銷。截至2020年6月30日，應收賬款餘額為3223美元，壞賬準備為零。
8
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
($以美元表示)
附註1-主要會計政策的列報基礎和摘要(續)
收入確認
本公司採用了會計準則編碼(“ASC”) 606, “與客户簽訂合同的收入，”自2019年1月1日起生效。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
該公司從與Active Motif公司的許可協議中獲得收入。(“活動主題”)僅用於銷售本公司從中收取版税的研究使用工具包。此外，公司還從外部第三方獲得收入，用於公司在其實驗室為他們提供的產品銷售和/或服務。
根據ASC 606，收入及其各自在財務報告中的處理情況如下：
版税
本公司根據在收入賺取期間確認的淨銷售額收取特許權使用費收入，金額可從被許可人處確定。這些在綜合營業和全面虧損報表中的“特許權使用費”中列示。“公司在這一收入流下不承擔未來的業績義務。根據ASC 606，該公司根據被許可方在相關期間發生的淨銷售額的估計記錄這些收入。這些特許權使用費的相關期間估計是基於Active Motif提供的初步總銷售額數據和對歷史總淨調整的分析。實際特許權使用費收入和估計特許權使用費收入之間的差額在知道期間進行了調整。
產品
本公司包括在向第三方發貨期間確認的產品銷售收入，該金額被認為是可以向第三方收取的。這些在綜合經營表和綜合損失表中的“產品銷售”中列示。
服務
公司在綜合經營報表和全面虧損報表中將在公司實驗室代表第三方提供的實驗室服務確認的收入計入“服務”。
對於每一項可帶來收入的開發和/或商業化協議，公司確定除非實質性義務外的所有履約義務，這些義務可能包括知識產權和專有技術、開發活動和/或過渡活動的許可證。為了確定交易價格，除任何預付款外，公司在合同開始時使用期望值或最可能的金額方法估計可變對價金額，具體取決於與合同相關的事實和情況。該公司限制(減少)可變對價的估計，使以前確認的收入在整個合同有效期內很可能不會發生重大逆轉。在確定是否應該限制可變對價時，管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素，這些因素可能導致收入大幅逆轉。在作出這些評估時，本公司會考慮收入可能逆轉的可能性和程度。每個報告期都會根據需要重新評估這些估計數。
9
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
($以美元表示)
附註1-主要會計政策的列報基礎和摘要(續)
每股基本和稀釋淨虧損
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損，“每股收益，”這要求在經營報表的表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。截至2020年6月30日，來自認股權證、期權和限制性股票單位(“RSU”)的5208,752股潛在普通股等價物被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。
重新分類
以前發佈的財務報表中列報的某些金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。在營業和全面虧損表中，公司已將上一年度的一般和行政費用比較金額重新分類為利息收入和現金流量，以與本年度的分類保持一致。
近期會計公告
該公司不認為已經發布的任何新的適用會計聲明可能會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、大幅限制旅行，以及禁止許多員工上班的限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。本公司於截至2020年6月30日止三個月及六個月並無觀察到因新冠肺炎在全球出現而對其業務或經營業績造成重大影響。雖然新冠肺炎對公司未來業績的影響程度將取決於未來的發展，但這場流行病和相關的經濟影響可能會對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流造成實質性影響。
注2-持續經營
該公司的簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司自成立以來虧損1.007億美元，運營現金流為負，目前收入有限，這使得人們對其從這些精簡綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
公司作為一項經營業務的未來將取決於它是否有能力獲得維持其運營所需的足夠的資本貢獻、融資和/或創造收入。管理層計劃根據需要通過以下方式解決上述問題：(A)獲得更多贈款資金；(B)通過債務或股權交易獲得更多融資；(C)向第三方發放許可證，以換取具體的預付款和/或後端付款；以及(D)加快其產品的開發和商業化進程。管理層繼續嚴格控制成本，以節約現金。
公司是否有能力繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終實現有利可圖的經營。隨附的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。
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($以美元表示)
附註3--財產和設備
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的財產和設備包括以下金額：
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| 六月三十日， |
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| 2020 |
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| 累積 |
| 淨載客量 |
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| 成本 |
| 折舊 |
| 價值 |
| 使用壽命 |
| $ |
| $ |
| $ |
計算機硬件和軟件 | 3年 |
| 458,766 |
| 332,512 |
| 126,254 |
實驗室設備 | 5年 |
| 2,310,486 |
| 1,240,777 |
| 1,069,709 |
辦公傢俱和設備 | 5年 |
| 226,139 |
| 135,367 |
| 90,772 |
建築 | 30年 |
| 1,473,212 |
| 163,665 |
| 1,309,547 |
建築改善 | 5-15年 |
| 720,464 |
| 141,598 |
| 578,866 |
土地 | 未攤銷 |
| 89,877 |
| - |
| 89,877 |
|
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| 5,278,944 |
| 2,013,919 |
| 3,265,025 |
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| 十二月三十一號， |
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| 2019 |
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| 累積 |
| 淨載客量 |
|
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| 成本 |
| 折舊 |
| 價值 |
| 使用壽命 |
| $ |
| $ |
| $ |
計算機硬件和軟件 | 3年 |
| 426,461 |
| 280,554 |
| 145,907 |
實驗室設備 | 5年 |
| 2,052,348 |
| 1,256,637 |
| 795,711 |
辦公傢俱和設備 | 5年 |
| 217,545 |
| 114,242 |
| 103,303 |
建築 | 30年 |
| 1,472,211 |
| 139,021 |
| 1,333,190 |
建築改善 | 5-15年 |
| 630,824 |
| 117,526 |
| 513,298 |
土地 | 未攤銷 |
| 89,816 |
| - |
| 89,816 |
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| 4,889,205 |
| 1,907,980 |
| 2,981,225 |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，公司分別確認了316,405美元和322,131美元的折舊費用。
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($以美元表示)
附註4-無形資產
該公司的無形資產由專利組成。這些專利將在資產的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命從8年到20年不等。
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| 六月三十日， |
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| 2020 |
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| 累積 |
| 淨載客量 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| $ |
| $ |
| $ |
專利 | 1,148,059 |
| 819,356 |
| 328,703 |
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| 十二月三十一號， |
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| 2019 |
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| 累積 |
| 淨載客量 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| $ |
| $ |
| $ |
專利 | 1,147,391 |
| 775,086 |
| 372,305 |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，公司分別確認了42,828美元和43,778美元的攤銷費用。
該公司以直線方式攤銷專利，期限從8年到20年不等。未來五年每年的估計攤銷時間表如下：
2020-剩餘 | $ | 44,340 |
2021 | $ | 87,591 |
2022 | $ | 87,591 |
2023 | $ | 87,591 |
2024 | $ | 21,590 |
無形資產總額 | $ | 328,703 |
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本公司定期審核其長期資產，以確保其賬面價值不超過其公允市場價值。本公司根據ASC 360專題進行了這樣的審查。物業、廠房及設備“截至2019年12月31日。本次評審結果確認，截至2019年12月31日，專利的持續價值未受損。
向關聯方發行的普通股見附註6，向關聯方發行的股票期權、認股權證和RSU見附註7。本公司與關聯方就顧問服務訂立協議，該等服務在管理及應付董事費用項下應計(見簡明綜合資產負債表)。
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($以美元表示)
注6-普通股
截至2020年6月30日，本公司獲授權發行1億股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2020年6月30日及2019年12月31日分別發行及發行流通股46,659,554股及41,125,303股。
認股權證發行及期權行使
2020年1月7日，在一次無現金行使和扣繳税款的情況下，行使了12,500份股票期權，以每股2.50美元的價格購買普通股，導致發行了6,135股普通股。
2020年1月7日，在無現金行使和扣繳税款的情況下，行使了12,500份股票期權，以每股3美元的價格購買普通股，導致發行了4,862股普通股。
2020年1月7日，在一次無現金行使和扣繳税款的情況下，行使了3.5萬份股票期權，以每股4.00美元的價格購買普通股，導致發行了6486股普通股。
2020年1月9日，發行了73,263股作為全額普通股，價值333,969美元，作為對德國遺囑公司董事總經理的補償(見附註8(F))。
從2020年2月24日到2020年3月20日，8882份股票期權被行使，以每股2.35美元的價格購買普通股，進行了無現金演習和扣繳税款，導致發行了1,947股普通股。
股票回購
2020年1月12日，該公司以每股4.79美元的價格從其首席醫療官手中購買了11,364股我們的普通股，公司的總成本為54,434美元。這些股票隨後被註銷。
股權資本募集
2020年5月20日，公司與國家證券公司簽訂了一項承銷協議，代表自己並作為幾家承銷商的代表，就公司公開發售、發行和出售4365,000股公司普通股，公開發行價為每股2.75美元，減去承銷折扣和佣金。根據協議條款，公司授予承銷商一項選擇權，從協議日期起可行使30天，購買至多654,750股公司普通股，以彌補超額配售(如果有的話)，公開發行價為每股2.75美元，減去承銷折扣和佣金。2020年5月21日，承銷商全面行使超額配售選擇權。作為股權資本籌集的結果，該公司總共發行了大約500萬股票，總收益為1380萬美元。此外，在這筆交易中，與股票發行有關的費用為110萬美元，淨收益為1270萬美元。
股權分配協議
2018年9月7日，本公司與奧本海默公司簽訂股權分配協議(經修訂後為《股權分配協議》)。(“奧本海默”)，該協議允許其根據S-3表格的貨架登記聲明(美國證券交易委員會於2018年9月28日宣佈生效，第333-227248號文件)，通過奧本海默作為公司的代理人和/或委託人，不時發售總髮行價高達1,000萬美元的普通股股票。該協議允許其根據S-3表格的貨架登記聲明(美國證券交易委員會於2018年9月28日宣佈生效，第333-227248號文件)不時發售總髮行價高達1,000萬美元的普通股。截至2020年6月30日，該公司通過出售436372股普通股，根據股權分配協議總共籌集了約170萬美元的淨收益。
在截至2020年6月30日的6個月期間，公司通過出售433172股普通股，根據股權分配協議籌集了總計約170萬美元的淨收益。此外，與這項交易相關的與股權分配協議相關的費用為104,813美元。有關在2020年6月30日之後根據股權分配協議額外出售普通股的詳情，請參閲附註9。
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($以美元表示)
注7-基於股票的薪酬
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月期間該公司尚未發行的認股權證的變化：
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|
| 加權 |
| 數量 |
| 平均值 |
| 權證 |
| 行使價(美元) |
在2019年12月31日未償還 | 190,000 |
| 2.90 |
授與 | 50,000 |
| 3.45 |
已行使 | - |
| - |
過期 | - |
| - |
在2020年6月30日未償還 | 240,000 |
| 3.02 |
|
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|
|
可於2020年6月30日執行 | 190,000 |
| 2.90 |
自2020年2月26日起，根據補償委員會的批准，最初於2013年3月20日授予本公司一名高級管理人員並經先前修訂的認股權證剩餘分期付款的歸屬標準被視為符合，導致125,000股認股權證於2020年2月26日生效，到期日為2023年2月26日。
自2020年3月1日起，公司向一名公司員工授予購買5萬股普通股的認股權證，以換取為公司提供的服務。這些認股權證將於2021年9月1日授予(以截至該日期繼續受僱為準)，並於2026年3月1日到期，行使價格為每股3.45美元。該公司使用Black-Scholes模型和以下假設計算出這些認股權證的估計公平市場價值為86,771美元：期限3.75年，股價3.44美元，行權價3.45美元，波動率69.03%，無風險利率0.95%，沒有罰沒率。
下表彙總了截至2020年6月30日已發行和未償還的權證，這些權證的總加權平均剩餘合同期限為2.65年。
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 剩餘 | 繼續進行到 | |
數 |
| 數 |
| 鍛鍊 |
| 合同 | 如果是公司 | |
出類拔萃 |
| 可操練的 |
| 價格(美元) |
| 壽命(年) | 已行使($) | |
150,000 |
| 150,000 |
| 2.47 |
| 1.44 |
| 370,500 |
50,000 |
| - |
| 3.45 |
| 5.67 |
| 172,500 |
40,000 |
| 40,000 |
| 4.53 |
| 0.38 |
| 181,200 |
240,000 |
| 190,000 |
|
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|
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| 724,200 |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，與認股權證相關的股票薪酬支出分別為41,587美元和4,127美元。與非既得權證相關的剩餘未確認補償成本總額為65,519美元，預計將在1.17年內確認。截至2020年6月30日，未償還權證的總內在價值為23.5萬美元。
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($以美元表示)
注7--基於股票的薪酬(續)
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月期間公司未償還期權的變化：
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| 數量 |
| 加權平均 |
|
| 選項 |
| 行使價(美元) |
在2019年12月31日未償還 |
| 4,169,301 |
| 3.88 |
授與 |
| 835,000 |
| 3.60 |
已行使 |
| (68,882) |
| 3.33 |
已過期/已取消 |
| (19,167) |
| 5.00 |
在2020年6月30日未償還 |
| 4,916,252 |
| 3.84 |
|
|
|
|
|
可於2020年6月30日執行 |
| 4,081,252 |
| 3.89 |
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自2020年4月13日起，本公司授予各公司人員(包括董事、高管、管理層成員和員工)購買83.5萬股普通股的股票期權，以換取向本公司提供的服務。這些期權於2021年4月13日授予，在歸屬日期後5年到期，行權價為每股3.44美元。該公司使用Black-Scholes模型和以下假設計算出這些期權的估計公平市場價值為1,481,709美元：期限為3.5年，股價為3.52美元，行權價為3.60美元，波動率為72.94%，無風險率為0.54%，沒有罰沒率。
下表彙總了截至2020年6月30日已發行和未償還的期權，所有這些期權都是根據2011年股權激勵計劃(適用於2016年之前的期權發行)或2015年股票激勵計劃(適用於2016年開始的期權發行)發行的。和合計加權平均剩餘合同期限為3.05年。截止到2020年6月30日，授權發行普通股共計425萬股根據2015年股票激勵計劃，其中仍有261,867股普通股可供將來發行在那下面。
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| 加權 |
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|
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| 平均值 |
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|
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| 剩餘 |
| 繼續進行到 |
數 |
| 數 |
| 鍛鍊 |
| 合同 |
| 如果是公司 |
出類拔萃 |
| 可操練的 |
| 價格(美元) |
| 壽命(年) |
| 已行使($) |
2,717 |
| 2,717 |
| 2.35 |
| 0.18 |
| 6,385 |
310,000 |
| 310,000 |
| 2.50 |
| 0.13 |
| 775,000 |
310,000 |
| 310,000 |
| 3.00 |
| 0.13 |
| 930,000 |
685,000 |
| 685,000 |
| 3.25 |
| 4.62 |
| 2,226,250 |
17,767 |
| 17,767 |
| 3.35 |
| 0.62 |
| 59,519 |
835,000 |
| - |
| 3.60 |
| 5.79 |
| 3,006,000 |
20,000 |
| 20,000 |
| 3.80 |
| 0.88 |
| 76,000 |
1,782,837 |
| 1,782,837 |
| 4.00 |
| 2.31 |
| 7,131,348 |
17,768 |
| 17,768 |
| 4.35 |
| 1.62 |
| 77,291 |
89,163 |
| 89,163 |
| 4.38 |
| 3.57 |
| 390,534 |
50,000 |
| 50,000 |
| 4.80 |
| 2.51 |
| 240,000 |
796,000 |
| 796,000 |
| 5.00 |
| 2.74 |
| 3,980,000 |
4,916,252 |
| 4,081,252 |
|
|
|
|
| 18,898,327 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
($以美元表示)
注7--基於股票的薪酬(續)
b)選項(續)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為482,103美元和715,838美元。與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額為1165070美元。截至2020年6月30日，未償還股票期權的總內在價值為1,402,929美元。
c)限制性股票單位(RSU)
下表彙總了截至2020年6月30日已發行和未償還的RSU，所有這些RSU都是根據2015年股票激勵計劃發行的。
| 數量 |
| 股票價格 |
| RSU |
| ($) |
在2019年12月31日未償還 | - |
| - |
授與 | 52,500 |
| 3.52 |
既得 | - |
| - |
取消 | - |
| - |
在2020年6月30日未償還 | 52,500 |
| 3.52 |
自2020年4月13日起，公司向公司各人員(包括一名董事和一名員工)授予52,500股普通股，以換取向公司提供的服務。這些RSU在2年內歸屬，2021年4月13日和2022年4月13日各歸屬50%，總補償費用為184,800美元。
下表彙總了截至2020年6月30日已發行和未償還的RSU，這些RSU的總加權平均剩餘合同期限為1.29年。
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 剩餘 |
數 |
| 數 |
| 分享 |
| 合同 |
出類拔萃 |
| 可操練的 |
| 價格(美元) |
| 壽命(年) |
52,500 |
| - |
| 3.52 |
| 1.29 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，與RSU相關的股票薪酬支出分別為29,619美元和零美元。與未歸屬RSU有關的剩餘未確認賠償費用總額為155181美元。截至2020年6月30日，未償還RSU的總內在價值為19,425美元。
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($以美元表示)
附註8--承付款和或有事項
2015年，該公司簽訂了一項設備融資租賃，購買了三臺Tecan機器(自動液體處理機器人)，價格為550,454歐元，於2020年5月到期。截至2020年6月30日，應付餘額為零。
2016年，本公司與荷蘭國際集團資產金融比利時公司簽訂房地產融資租賃。荷蘭國際集團(ING)以112萬歐元購買位於比利時的一處房產，2031年5月到期。截至2020年6月30日，應付餘額為619,808美元。
2018年，該公司與法國巴黎銀行租賃解決方案簽訂了融資租賃協議，為比利時設施購買冰櫃，金額為25,000歐元，將於2022年1月到期。租賃的設備在5年內按直線攤銷。截至2020年6月30日，應付餘額為15,255美元。
以下是顯示融資租賃項下未來最低租賃支付年限的時間表，以及截至2020年6月30日的最低支付金額現值。
2020-剩餘 | $ | 34,997 |
2021 | $ | 69,993 |
2022 | $ | 61,839 |
2023 | $ | 60,427 |
2024 | $ | 60,426 |
超過5年 | $ | 445,634 |
總計 | $ | 733,316 |
減去：代表利息的數額 | $ | (98,253) |
最低租賃付款現值 | $ | 635,063 |
b)經營租賃使用權義務
由於所有受新租約標準ASC 842(“租契”)之前被本公司歸類為經營租約，但根據新準則，該等項目同樣被歸類為經營租約。本公司已確定，已確認的經營租賃不包含非租賃組成部分，不需要進一步分配總租賃成本。此外，現有的協議不包含確定租賃中隱含的利率的信息，因此我們使用遞增借款利率作為貼現率。我們的加權平均貼現率為4.47%，加權平均剩餘租期為19個月。
截至2020年6月30日，因經營租賃產生的經營租賃使用權資產和負債分別為234,095美元和242,011美元。在截至2020年6月30日的6個月中，為計量租賃負債所包括的金額支付的現金為116,541美元，公司記錄的運營租賃費用為117,357美元。
以下時間表顯示了未來經營租賃項下的最低租賃付款(按年計算)和截至2020年6月30日的最低支付金額的現值。
2020-剩餘 | $ | 121,708 |
2021 | $ | 77,664 |
2022 | $ | 34,500 |
2023 | $ | 16,886 |
2024 | $ | 1,056 |
經營租賃債務總額 | $ | 251,814 |
減去：代表利息的數額 | $ | (9,803) |
最低租賃付款現值 | $ | 242,011 |
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($以美元表示)
附註8--承付款和或有事項(續)
b)經營租賃使用權義務(續)
本公司的寫字樓租賃為短期租約，本公司已根據短期確認豁免選擇不在資產負債表上確認該等租賃。在截至2020年6月30日的6個月中，確認了與辦公空間租賃相關的短期租賃成本10,737美元。短期寫字樓租約的每年剩餘款項如下：
2020-剩餘 | $ | 1,740 |
經營租賃債務總額 | $ | 1,740 |
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c)須償還的補助金
2010年，該公司與比利時瓦隆地區政府簽訂了一項105萬歐元的結直腸癌研究撥款協議。根據協議條款，314,406歐元的贈款將在2014年6月30日至2023年6月30日期間分期償還。如果公司從協議規定的產品或服務中獲得收入，則應向瓦隆地區支付該收入的6%的特許權使用費。支付給瓦隆地區的最高金額為應償還的314,406歐元和收入的6%特許權使用費的總和，相當於收到資金金額的兩倍。截至2020年6月30日，應償還的贈款餘額為137,519美元。
2018年，該公司與比利時瓦隆地區政府達成了一項協議，提供605,000歐元的結直腸癌研究撥款。根據協議條款，18.15萬歐元的贈款將在2020年開始的12年內分期償還。如果公司從協議規定的產品或服務中獲得收入，則應向瓦隆地區支付3.53%的特許權使用費。支付給瓦隆地區的最高金額，即應償還的181,500歐元和收入的3.53%特許權使用費的總和，等於收到的資金金額。截至2020年6月30日，應償還的贈款餘額為203,908美元。
截至2020年6月30日，應償還的贈款餘額總額為341,427美元，剩餘付款如下：
2020-剩餘 | $ | 52,915 |
2021 | $ | 50,001 |
2022 | $ | 47,298 |
2023 | $ | 48,468 |
2024 | $ | 20,391 |
超過5年 | $ | 122,354 |
應償還的補助金總額 | $ | 341,427 |
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d)長期債務
2016年，本公司與Namur Invest簽訂了一項為期7年的貸款協議，金額為44萬歐元，固定利率為4.85%，於2023年12月到期。截至2020年6月30日，應付本金餘額為285,383美元。
2016年，該公司與荷蘭國際集團簽訂了一項為期15年的貸款協議，金額為27萬歐元，固定利率為2.62%，於2031年12月到期。截至2020年6月30日，應付本金餘額為243,940美元。
2017年，公司與Namur Invest簽訂了一項為期4年的貸款協議，金額為35萬歐元，固定利率為4.00%，2021年6月到期。截至2020年6月30日，應付本金餘額為118,008美元。
2017年，公司與SOFINEX簽訂了一項最高100萬歐元的7年期貸款協議，固定利率為4.50%，2024年9月到期。截至2020年6月30日，根據該協議已提取100萬歐元，應付本金餘額為1,067,291美元。
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($以美元表示)
附註8--承付款和或有事項(續)
d)長期債務(續)
2018年，公司與Namur Innovation and Growth簽訂了一項為期4年的貸款協議，金額為50萬歐元，固定利率為4.00%，2022年6月到期。截至2020年6月30日，應付本金餘額為330,568美元。
2019年，公司與Namur Innovation and Growth簽訂了一項為期4年的貸款協議，金額為50萬歐元，固定利率為4.80%，2023年9月到期。截至2020年6月30日，應付本金餘額為561,732美元。
截至2020年6月30日，長期應付債務餘額總額為2606922美元，剩餘付款如下：
2020-剩餘 | $ | 479,678 |
2021 | $ | 742,694 |
2022 | $ | 623,184 |
2023 | $ | 526,943 |
2024 | $ | 328,193 |
超過5年 | $ | 180,377 |
總計 | $ | 2,881,069 |
減去：代表利息的數額 | $ | (274,147) |
長期債務總額 | $ | 2,606,922 |
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e) 協作協議義務
2015年，該公司與德國DKFZ簽訂了為期3年的研究贊助協議，金額為338,984歐元。截至2020年6月30日，仍需支付84,260美元由本公司根據本協議提供。
2016年，該公司與德國DKFZ簽訂了為期5年的研究合作協議，金額為40萬歐元。截至2020年6月30日，根據本協議，公司仍需支付224,693美元。
於2017年，本公司與德國慕尼黑大學簽訂合作研究協議，為期3年36萬歐元。截至2020年6月30日，根據本協議，公司仍需支付110,099美元。
於二零一七年，本公司與本公司訂立臨牀研究研究協議這個大學密歇根州大學，為期3年最高可達300萬美元。該協議在2020年2月進行了修訂，以重新定義一項新的臨牀研究。根據修訂條款，雙方承認，雖然未完全完成，但已滿足原始臨牀研究的要求，包括本公司的任何和所有付款義務。此外，修訂規定該公司無須支付額外費用，便可進行一項新的臨牀研究。截止到2020年6月30日，仍有高達138,000美元的應計金額由本公司為新的臨牀研究支付任何額外費用。
2018年，本公司與臺灣大學簽訂了為期3年的研究合作協議，在此期間本公司應支付的費用最高可達255萬美元。截至2020年6月30日，根據本協議，公司仍需支付128萬美元。
2019年，公司與臺灣大學簽訂了為期2年的研究合作協議，收集總計1,200個樣本，在此期間公司應支付的費用最高可達320,000美元。截至2020年6月30日，根據本協議，公司仍需支付16萬美元。
於2019年，本公司與德克薩斯農工大學系統(“TAMU”)訂立一項資助研究協議，代價是授予本公司為期5年的許可證，本公司在此期間須支付的費用最多為400,000美元。截至2020年6月30日，根據本協議，公司仍需支付345,443美元。
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($以美元表示)
附註8--承付款和或有事項(續)
e) 協作協議義務(續)
2019年，公司與Bimerica Inc.進行了冷凍乾燥研究和CE標記項目，包括GMP驗證和文件編制。16萬美元。截至2020年6月30日，根據本協議，公司仍需支付54,663美元。
截至2020年6月30日，為未來研究支付的總金額協作承諾約為239萬美元，剩餘的年度付款如下：
2020-剩餘 | $ | 1,098,624 |
2021 - 2024 | $ | 1,293,534 |
合作協議義務總額 | $ | 2,392,158 |
f)其他承諾
遺囑獸醫
2019年8月7日，本公司與Novis Animal Solutions LLC簽訂了一項諮詢服務協議，將為遺囑獸醫提供首席執行官服務，以換取在實現收入里程碑時支付顧問費和最高5%的遺囑獸醫潛在股權。本合同期限為永久性，經任何一方書面通知2個月即可終止。截至2020年6月30日，Novis Animal Solutions LLC在遺囑獸醫中沒有股權。
於2019年10月25日，本公司與TAMU訂立協議，提供人員、動物樣本及實驗室設備的實物服務，以換取遺囑獸醫7.5%的非控股權益及另外5%的權益，自2020年10月25日起生效，截至該日期，雙方合共擁有12.5%的股權。截至2020年6月30日，TAMU擁有遺囑獸醫7.5%的股權。
意志德國
2020年1月10日，公司通過其全資子公司比利時遺囑收購了位於德國慕尼黑的表觀遺傳試劑公司octamer GmbH(“octamer”)，並聘請了其創始人，因為他的專業知識將傳遞給公司人員。2020年3月9日，八聚體更名為意志德國有限公司(或“意志德國”)。
在考慮ASC 805中定義的業務定義時，企業合併，“第805-10-20段，即能夠為提供回報而進行和管理的一整套活動和資產，本公司已認定這不構成業務。這主要是因為需要以培訓人員的形式增加投入，以進一步產生產出。因此，本公司已將本次交易視為聘用一名管理和收購資產的成員。
本公司於2019年12月13日同意交易條款，並於2020年1月10日完成交易。根據交易協議，本公司購買了OCTAMER的所有流通股。作為交換，該公司同意發行73,263股新發行的公司普通股限制性股票，價值333,969美元(基於2019年12月13日之前5天的每股成交量加權交易價4.56美元)，承諾支付約35萬歐元的調整費用，並同意償還協議前的某些八聚體費用(代表6,535美元的淨負債)。交易結束時，該公司發行了73,263股公司普通股限制性股票，支付了約357,000美元(321,736歐元)的調整後金額，並記錄了55404美元(50,000歐元)的預扣債務，將在交易結束後9個月的扣留期後支付(但因違反陳述和擔保而被抵消)。
在交易協議方面，公司還與八聚體創始人簽訂了一份為期兩年的常務董事協議，在這兩年內每月平均支付288,000歐元，並與創始人簽訂了一項特許權使用費協議，規定向製藥公司支付作為試劑的八聚體核小體淨銷售額的6%的特許權使用費，用於開發、製造和篩選用作治療藥物的分子，有效期為5年。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
($以美元表示)
附註8--承付款和或有事項(續)
f)其他承諾(續)
意志德國(續)
該公司記錄了大約75.3萬美元的補償費用，這是由於支付的現金、預留債務、發行的股票和承擔費用造成的。截至2020年6月30日，根據董事總經理協議，公司仍需支付242,667美元，根據6%的特許權使用費協議應支付88美元。
g)法律程序
本公司並無相信會對其財務狀況造成重大不利影響的法律程序。
注9-後續事件
2020年7月16日，在一次無現金行使和扣繳税款的情況下，22,500名股票期權被行使，以每股2.50美元的價格購買普通股，導致發行了4486股普通股。
2020年7月21日，在無現金行使和扣繳税款的情況下，11萬份股票期權被行使，以每股2.50美元的價格購買普通股，導致發行了21,949股普通股。
2020年7月21日，在無現金行使和扣繳税款的情況下，11萬份股票期權被行使，以每股3.00美元的價格購買普通股，導致發行了14,380股普通股。
2020年8月4日，在一次無現金行使中，行使了25,000份股票期權，以每股2.50美元的價格購買普通股，並預扣了股票的税款，導致發行了2,920股普通股。
2020年8月4日，在一次無現金行使中，25,000名股票期權被行使，以每股3.00美元的價格購買普通股，並預扣了股票的税款，導致發行了1,529股普通股。
從2020年7月1日至8月6日，該公司根據股權分配協議，根據規則10b5-1計劃，通過出售約120萬股普通股，總共籌集了約470萬美元的淨收益。
金融類股結束語
21
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告(截至2020年6月30日)的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第(27A)節或“證券法”和“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”第(21E)節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港提供資格。除本報告中包括的或通過引用納入本報告的歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括，除其他事項外，對收益、收入、費用或其他財務項目的任何預測；有關我們開發活動或業務戰略的計劃或預期；有關臨牀研究和結果的陳述；有關行業趨勢的陳述；有關對我們的產品或我們競爭對手的產品的預期需求的陳述；與製造預測有關的陳述，以及我們與合同製造商和原始設備製造商的關係對我們業務的潛在影響的陳述；與我們產品商業化有關的陳述；關於我們研發努力的未來成本和潛在收益的假設；對我們的流動性狀況或可用現金資源的預測。訴訟； 關於新冠肺炎大流行的預期影響的陳述；以及與前述任何假設相關的陳述。在整個報告中，我們試圖通過使用諸如“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“打算”等詞語來識別前瞻性陳述。“這些詞語的其他形式或類似的詞語或表達或其否定(儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語)。
我們的前瞻性陳述是基於我們目前對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、經營結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。例如，如果我們不能開發和商業化診斷產品，我們可能無法執行我們的運營計劃。其他風險和不確定性包括與新冠肺炎大流行有關的風險；我們未能獲得必要的監管批准或批准，無法在獸醫或臨牀體外診斷(或ivd)市場分銷和銷售未來的產品；市場未能接受我們正在開發的產品或我們可能開發的任何其他診斷產品；我們未能獲得足夠的知識產權保護；我們將面臨激烈的競爭，由於診斷市場的激烈競爭及其快速的技術變革，我們預期的產品可能會過時；以及本報告其他地方確定的其他風險。此外，由於額外的風險和不確定性，實際結果可能會有所不同，這些風險和不確定性是我們目前沒有意識到的，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務是重要的。基於這些原因，提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。
您應閲讀本報告全文，以及我們於2020年2月20日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，或我們的年度報告、我們作為本報告證物提交的文件以及我們通過引用併入本報告的文件，瞭解我們未來的結果可能與我們目前預期的大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們明確表示，沒有任何意圖或義務在此後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們的觀點或預期的變化相一致。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，讀者不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。
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公司概況
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告第一部分所載的中期綜合財務報表及其相關簡明附註一併閲讀。
VolitionRx是一家跨國表觀遺傳學公司，應用其核小體TM該平臺通過其子公司開發簡單、易用、經濟高效的血液檢測，以幫助診斷一系列癌症和其他疾病。我們的測試是以核基因組學為基礎的TM這是識別和測量血液或其他體液中的核小體的做法-因為這些參數的變化表明疾病的存在。
我們的方法是研究染色質和核小體的表觀遺傳結構，而不僅僅是DNA序列。我們正在不斷開發新技術，包括：
·一套低成本的Nu.QTM可以精確測量包含大量表觀遺傳信號或結構的核小體的免疫分析。
·Nu.QTM利用捕獲技術分離或富集含有特定表觀遺傳信號或結構的核小體，以用於廣泛的潛在科學和醫學應用，例如富集癌症患者血液樣本中的腫瘤來源的核小體。
·我們計劃開發一種能力來生產包含精確定義的表觀遺傳信號和結構的合成(重組)核小體。這些都是用來確保Nu.Q的精緻準確性的TM免疫分析測試也有許多其他應用，包括作為表觀遺傳藥物開發的工具。
除了人體診斷之外，我們還在開發Nu.Q的使用TM技術在獸醫中的應用。一項初步的概念驗證研究表明，在狗身上可以檢測到核小體，因此有可能將癌症與其他疾病區分開來。我們現在將測試Nu.QTM在更大規模的獸醫試驗中站臺。我們廣泛的知識產權組合包括獸醫應用。
事態發展-新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、大幅限制旅行，以及禁止許多員工上班的限制。關於大流行的經濟影響的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。
2020年前六個月，我們實施了應急計劃，以保護員工的健康和福祉，儘可能讓大多數員工遠程工作。我們已經實施了旅行限制和訪客協議，我們正在遵循社交距離做法。由於新冠肺炎在全球範圍內的出現或為減緩其蔓延而採取的緩解行動，我們沒有觀察到截至2020年6月30日的季度對我們的業務或運營結果產生重大影響。如果疫情惡化，我們無法預測它可能對我們的業務產生的影響，特別是對我們服務的需求、我們的戰略和前景，或者對我們財務業績的影響。
行動計劃
我們已經確定了實現我們業務計劃的近期和中期目標所需的具體程序和資源，包括人員、設施、設備、研究和檢測材料(包括抗體和臨牀樣本)以及知識產權保護。到目前為止，與我們的業務計劃有關的業務進展令人滿意。然而，有些資源可能不會以適當的形式或及時或以可接受的成本隨時可用。也有可能某些過程的結果可能不像預期的那樣，並且可能需要修改程序和材料。這類事件可能會導致我們業務計劃的近期和中期目標的實現延遲，特別是將產品推向IVD和獸醫市場的臨牀驗證研究和監管審批過程的進展。
我們作為一家運營企業的未來將取決於我們是否有能力獲得足夠的資本貢獻、融資和/或產生維持我們運營所需的收入。管理層計劃根據需要通過以下方式解決上述問題：(A)獲得額外的贈款資金；(B)獲得額外的股本或債務融資；(C)向第三方發放許可證，以換取特定的預付款和/或後端付款；以及(D)加快我們產品的開發和商業化進程。管理層繼續嚴格控制成本，以節約現金。
23
我們繼續經營下去的能力取決於我們完成上一段所述的計劃，並最終實現有利可圖的運營。隨附的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能會被迫停止運營。
流動性與資本資源
我們從一開始就主要通過私募和公開發行我們的普通股來為我們的運營提供資金。截至2020年6月30日，我們擁有約2130萬美元的現金和現金等價物。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為920萬美元和640萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的經營活動中使用的現金增加，主要是由於抗體、樣本購買、向合作伙伴支付階段性付款和為服務發行普通股的支出增加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金分別為60萬美元和20萬美元。增加的主要原因是購買了實驗室設備。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金分別為1,390萬美元和1,180萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的融資活動提供的現金增加，主要是由於2020年5月在註冊公開發行中發行普通股收到的現金淨額1270萬美元，以及根據股權分配協議發行普通股收到的現金170萬美元。
下表彙總了截至2020年6月30日我們每年應支付的大致合同付款。
按年大致到期付款(含利息)
|
| 總計 |
| 2020(剩餘) |
| 2021 - 2024 |
| 2025 + |
描述 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
融資租賃義務 |
| 733,316 |
| 34,997 |
| 252,685 |
| 445,634 |
經營租賃義務 |
| 251,814 |
| 121,708 |
| 130,106 |
| - |
須償還的補助金 |
| 341,427 |
| 52,915 |
| 166,158 |
| 122,354 |
長期債務 |
| 2,881,069 |
| 479,678 |
| 2,221,014 |
| 180,377 |
協作協議義務 |
| 2,392,158 |
| 1,098,624 |
| 1,293,534 |
| - |
總計 |
| 6,599,784 |
| 1,787,922 |
| 4,063,497 |
| 748,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們打算將我們的現金儲備主要用於進一步的研究和開發活動。我們目前沒有任何實質性的收入來源，預計未來將通過出售股權或債務證券或出售許可權來提供足夠的資金來執行我們的戰略計劃。不能保證我們會成功地籌集到更多的資金。
如果額外的融資被推遲，我們將優先維護我們的研發人員和設施，主要是在比利時，並維護我們的專利權。在這種情況下，為將產品帶入IVD和獸醫市場而進行的臨牀驗證研究和監管審批程序的完成將會延誤。在持續缺乏資金的情況下，可能需要停止運營，這將對我們普通股的價值產生不利影響。
我們沒有實現盈利運營，需要依靠融資來開展任何廣泛的活動。出於這些原因，我們的審計師在截至2019年12月31日的財年經審計財務報表的報告中就引起對我們能否繼續作為持續經營企業的重大懷疑的因素提出了一段解釋。
24
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
下表分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果：
|
|
|
|
| 百分比 | |||
| 截至6月30日的三個月， |
| 增加 |
| 增加 | |||
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| (減少) | |
| $ |
| $ |
| $ |
| % | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
版税 | 1,872 |
| - |
| 1,872 |
| 100% | |
產品 | 3,322 |
| - |
| 3,322 |
| 100% | |
總收入 | 5,194 |
| - |
| 5,194 |
| 100% | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
研究與發展 | 3,492,845 |
| 2,478,930 |
| 1,013,915 |
| 41% | |
一般和行政 | 1,508,836 |
| 1,436,461 |
| 72,375 |
| 5% | |
銷售及市場推廣 | 215,891 |
| 238,124 |
| (22,233) |
| (9%) | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
總運營費用 | 5,217,572 |
| 4,153,515 |
| 1,064,057 |
| 26% | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
補助金收入 | 90,946 |
| - |
| 90,946 |
| 100% | |
處置固定資產收益 | 93,202 |
| - |
| 93,202 |
| 100% | |
利息收入 | 7,741 |
| 29,459 |
| (21,718) |
| (74%) | |
利息支出 | (22,604) |
| (33,115) |
| (10,511) |
| (32%) | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
其他收入(費用)合計 | 169,285 |
| (3,656) |
| (172,941) |
| (>100%) | |
淨虧損 | (5,043,093) |
| (4,157,171) |
| 885,922 |
| 21% | |
營業收入
我們的業務仍主要處於研發階段，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們的收入分別為5,194美元和零美元。
營業費用
由於下述因素，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的總運營費用分別從420萬美元增加到520萬美元。
25
研發費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研發費用分別從250萬美元增加到350萬美元。整體研究及發展開支的增加，主要與期內較高的抗體成本、樣本成本、化驗室費用及人員開支有關。
| 截至6月30日的三個月， |
|
| ||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| $ |
| $ |
| $ |
人事費用 | 1,212,777 |
| 932,333 |
| 280,444 |
以股票為基礎的薪酬 | 114,872 |
| 104,055 |
| 10,817 |
直接研發費用 | 1,936,125 |
| 1,208,742 |
| 727,383 |
其他研究和開發 | (50,770) |
| 59,480 |
| (110,250) |
折舊攤銷 | 279,841 |
| 174,320 |
| 105,521 |
研發費用總額 | 3,492,845 |
| 2,478,930 |
| 1,013,915 |
一般和行政費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用分別從140萬美元增加到150萬美元。這主要是因為在此期間，較高的法律和專業費用被較低的差旅費所抵消。
| 截至6月30日的三個月， |
|
| ||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| $ |
| $ |
| $ |
人事費用 | 511,652 |
| 565,657 |
| (54,005) |
以股票為基礎的薪酬 | 204,055 |
| 235,701 |
| (31,646) |
法律及專業費用 | 507,732 |
| 321,859 |
| 185,873 |
其他一般事務和行政事務 | 230,146 |
| 301,500 |
| (71,354) |
折舊攤銷 | 55,251 |
| 11,744 |
| 43,507 |
一般和行政費用總額 | 1,508,836 |
| 1,436,461 |
| 72,375 |
銷售和營銷費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為20萬美元，處於同一水平。在此期間，直銷專業費用有所增加，但被較低的差旅和人員成本所抵消。
| 截至6月30日的三個月， |
|
| ||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| $ |
| $ |
| $ |
人事費用 | 110,753 |
| 169,945 |
| (59,192) |
以股票為基礎的薪酬 | 41,713 |
| 39,877 |
| 1,836 |
直銷和專業費 | 63,425 |
| 28,302 |
| 35,123 |
銷售和營銷費用總額 | 215,891 |
| 238,124 |
| (22,233) |
其他收入(費用)
截至2020年6月30日的三個月，公司的其他收入為169,285美元，而截至2019年6月30日的三個月的其他費用為3,656美元。其他收入增加是由於收到的贈款收入和出售固定資產的收益，但因隔夜貨幣市場存款賬户的現金利息減少而被抵銷。
淨虧損
截至2020年6月30日的三個月，公司的淨虧損為500萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為420萬美元。這一變化是上述因素的結果。
26
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
下表分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果：
|
|
|
|
| 百分比 | ||
| 截至6月30日的六個月， |
| 增加 |
| 增加 | ||
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| (減少) |
| $ |
| $ |
| $ |
| % |
|
|
|
|
|
|
|
|
版税 | 2,112 |
| - |
| 2,112 |
| 100% |
產品 | 3,626 |
| - |
| 3,626 |
| 100% |
總收入 | 5,738 |
| - |
| 5,738 |
| 100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 | 7,387,811 |
| 4,953,489 |
| 2,434,322 |
| 49% |
一般和行政 | 3,212,358 |
| 2,665,901 |
| 546,457 |
| 20% |
銷售及市場推廣 | 489,845 |
| 522,404 |
| (32,559) |
| (6%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 | 11,090,014 |
| 8,141,794 |
| 2,948,220 |
| 36% |
|
|
|
|
|
|
|
|
補助金收入 | 98,870 |
| - |
| 98,870 |
| 100% |
處置固定資產收益 | 93,202 |
| - |
| 93,202 |
| 100% |
利息收入 | 46,155 |
| 41,023 |
| 5,132 |
| 13% |
利息支出 | (56,383) |
| (63,216) |
| 6,833 |
| (11%) |
其他費用 | - |
| (196,957) |
| 196,957 |
| (100%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)合計 | 181,844 |
| (219,150) |
| 400,994 |
| (183%) |
淨虧損 | (10,902,432) |
| (8,360,944) |
| 2,541,488 |
| 30% |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
我們的運營仍主要處於研發階段，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們的收入分別為5,738美元和零美元。
營業費用
由於下述因素，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的總運營費用分別從810萬美元增加到1110萬美元。
27
研發費用
截至2020年6月30日的6個月，研發費用從截至2019年6月30日的6個月的500萬美元增加到740萬美元。總體研究和開發支出的增加主要是因為在此期間，抗體成本、樣本成本、實驗室費用、人事費用和與威爾德國公司有關的管理薪酬增加了。
| 截至6月30日的六個月， |
|
| ||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| $ |
| $ |
| $ |
人事費用 | 2,506,925 |
| 1,864,322 |
| 642,603 |
以股票為基礎的薪酬 | 177,291 |
| 199,046 |
| (21,755) |
直接研發費用 | 3,364,563 |
| 2,222,030 |
| 1,142,533 |
其他研究和開發 | 966,105 |
| 323,153 |
| 642,952 |
折舊攤銷 | 372,927 |
| 344,938 |
| 27,989 |
研發費用總額 | 7,387,811 |
| 4,953,489 |
| 2,434,322 |
一般和行政費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，一般和行政費用分別從270萬美元增加到320萬美元。這一增長主要是由於法律費用和外匯成本增加，但被同期基於股票的較低補償費用所抵消。
| 截至6月30日的六個月， |
|
| ||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| $ |
| $ |
| $ |
人事費用 | 1,040,831 |
| 1,181,261 |
| (140,430) |
以股票為基礎的薪酬 | 311,320 |
| 430,765 |
| (119,445) |
法律及專業費用 | 927,589 |
| 631,317 |
| 296,272 |
其他一般事務和行政事務 | 820,441 |
| 401,587 |
| 418,854 |
折舊攤銷 | 112,177 |
| 20,971 |
| 91,206 |
一般和行政費用總額 | 3,212,358 |
| 2,665,901 |
| 546,457 |
銷售和營銷費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售和營銷費用分別為50萬美元，處於同一水平。在此期間，營銷專業費用的增加被股票薪酬成本和差旅成本的下降所抵消。
| 截至6月30日的六個月， |
|
| ||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| $ |
| $ |
| $ |
人事費用 | 261,698 |
| 327,784 |
| (66,086) |
以股票為基礎的薪酬 | 64,698 |
| 90,280 |
| (25,582) |
直銷和專業費 | 163,449 |
| 104,340 |
| 59,109 |
銷售和營銷費用總額 | 489,845 |
| 522,404 |
| (32,559) |
其他收入(費用)
截至2020年6月30日的6個月，公司的其他收入為181,844美元，而截至2019年6月30日的6個月的其他費用為219,150美元。其他收入的增加主要是由於收到的贈款收入、從存放在隔夜貨幣市場存款賬户的現金收到的利息以及處置固定資產的收益，但被與修訂未償還認股權證相關的其他費用所抵消，這導致2019年同期的支出為196,957美元。
28
淨虧損
截至2020年6月30日止六個月，本公司淨虧損為1,090萬美元，較截至2019年6月30日止六個月淨虧損840萬美元增加約250萬美元或30%。這一變化是上述因素的結果。
持續經營的企業
我們沒有實現盈利運營，我們依賴於獲得外部融資來繼續執行我們的運營和戰略計劃。基於這些原因，管理層認定，在沒有進一步融資的情況下，該業務能否作為一家持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，這些對股東來説是重要的。
未來融資
如果我們認為可取或有需要，我們可以尋求通過出售債務證券或股權證券來獲得額外資本。然而，我們可能無法在需要的時候獲得這樣的額外資本，或者以對我們或我們的股東有利的條件(如果有的話)。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將會降低，股東可能會遭受額外的稀釋，或者這種股權證券可能會提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果通過發行債務證券籌集額外資金，此類證券的條款可能會限制我們經營業務的能力。
關鍵會計政策
我們的財務報表和附註是根據一致應用的美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。
我們定期評估我們用來編制財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息，以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。
最近發佈的會計公告
公司已經實施了所有有效的適用的新會計聲明。該公司不認為已經發布的任何其他適用的新會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
29
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是旨在確保根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，與他們之前截至2019年12月31日的結論一樣，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序繼續無效，如下所述，並在我們的年度報告中詳細描述。
財務報告內部控制的變化
董事會審計委員會定期與我們的財務管理部門和我們聘請的獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論內部會計控制和財務報告的質量。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納或制定的審計準則要求討論的事項。此外，審計委員會和獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題，包括PCAOB規則第3526條要求的書面披露事項。與審計委員會就獨立性進行溝通.”
截至2020年6月30日，由於以下原因，我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制：
·某些財務領域的職責分工；
·信息技術領域的監督，其中某些流程可能會影響財務報告的內部控制；以及
·監控與複雜交易會計相關的審核控制。
我們已經制定了一項針對這些重大弱點的補救計劃，目前正在實施中。具體地説，我們實施了財務報告制度，進一步實現了報告過程的自動化，從而加強了對財務報告的控制環境。隨着我們繼續評估和努力加強我們對財務報告的內部控制，我們可能會決定應該採取額外的措施來解決這些或其他控制缺陷，和/或我們應該考慮到公司的規模和增長來修改我們的補救計劃。
除了上述變化外，在截至2020年6月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
一旦公司經營穩定，並有足夠的人員和資源可用，我們的董事會將特別針對上述不足之處，制定以下補救措施：
·將增聘財政資源，以解決上述職責分工和控制弱點；
·將與內部審計資源簽約，以審查整個組織的控制弱點並提供建議；以及
·將招聘信息技術和人力資源方面的專家資源，以建議和實施相關政策和程序，以加強與財務報告相關的信息技術和人力資源內部控制。
30
·
信息披露控制與內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。
任何管制制度的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計會在未來所有潛在的情況下，成功達致我們所述的目標；假以時日，管制可能會因情況的改變而變得不足夠，或遵守政策或程序的程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
31
第二部分其他資料
第1項。法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會受到索賠、反索賠、訴訟和其他類型的訴訟的影響，這些訴訟通常是由於我們的業務行為而引起的。據我們所知，沒有針對我們公司的重大、現有或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何實質性的程序或未決的訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是不利的一方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
第1A項。危險因素
我們對影響我們業務的風險因素的評估自我們的年度報告第I部分第1A項所述(並在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中補充)以來，沒有發生重大變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。礦場安全資料披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
32
第六項。展品
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| 通過引用併入本文 |
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陳列品 數 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 文件編號 |
| 陳列品 |
| 申報日期 |
| 歸檔 特此聲明 | |
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| 本公司與美國國家證券公司簽訂的承銷協議，日期為2020年5月20日，作為其中指定的幾家承銷商的代表。 |
| 8-K |
| 001-36833 |
| 1.1 |
| 5/22/20 |
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31.1 |
| 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 |
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| X | |
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31.2 |
| 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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| X | |
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32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第1350條第18款對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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| X | |
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101.INS |
| XBRL實例文檔。 |
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| X | |
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101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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| X | |
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101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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| X | |
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101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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| X | |
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101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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| X | |
*根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，隨本季度報告附上的作為附件32.1的證書，不應被視為註冊人就《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不應通過引用將其併入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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| VOLITIONRX有限公司 | |
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日期：2020年8月13日 |
| 依據：/s/卡梅隆·雷諾茲 | |
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| 卡梅隆·雷諾茲 |
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| 總裁兼首席執行官 (獲授權簽署人及首席行政主任) |
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日期：2020年8月13日 |
| 依據：/s/David Vanston | |
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| 大衞·範斯頓 |
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| 首席財務官兼財務主管 (授權簽字人及信安財務 及會計主任) |
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