美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度

委託檔案編號：001-36451

Quest資源控股公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地，郵編：75056

(主要行政辦事處地址及郵政編碼)

(972) 464-0004

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。**是。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*

截至2020年8月3日，已發行的註冊人普通股有15,431,227股，面值0.001美元。

目錄

1

第一部分財務信息

第一項財務報表(未經審計)

Quest資源控股公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Quest資源控股公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司及業務描述

隨附的簡明合併財務報表包括Quest Resource Holding Corporation(“QRHC”)及其子公司Quest Resource Management Group，LLC(“Quest”)、垃圾填埋場分流創新有限公司(“LDI”)、YouChange，Inc。(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One，LLC(“QV One”)和Quest可持續性服務公司。(“QSS”)(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”)。

運營-我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。

2019年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的一項必要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共衞生、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，其對以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

2.重要會計政策摘要

列報和整理原則

本文所包括的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制的，應與我們截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在SEC允許的情況下被濃縮或省略，儘管我們相信所作的披露足以使本文中提供的信息不具誤導性。

我們認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地展示我們在2020年6月30日的財務狀況以及我們在所述時期的運營結果和現金流量。我們從經審計的財務報表中推導出2019年12月31日的精簡合併資產負債表數據；然而，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。由於QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One和QSS都是以環境為基礎的服務公司，我們認為沒有必要進行分部報告。

所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。中期業績會受到季節性變化的影響，截至2020年6月30日的6個月的運營業績不一定代表全年預期的業績。

近期會計公告

通過

2020年1月1日，我們通過了2018-15年度會計準則更新(“ASU”)、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。ASU允許公司將託管安排中發生的實施成本資本化，該託管安排是託管安排期限內的服務合同，包括合理確定將被行使的續訂選擇權所涵蓋的期限。本指導意見還要求各實體在業務報表中將費用列報在與託管安排相關的費用項中，並在現金流量表中對資本化執行費用的付款進行分類，其方式與支付與託管要素相關的費用的方式相同。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準在有限的時間內提供操作指導，以減輕由於停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而導致的會計(或承認)參考匯率改革對財務報告的潛在負擔。這些修訂是選擇性的，適用於所有擁有合同、對衝關係和其他交易的實體，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一個參考利率。修正案提供的權宜之計和例外情況一般不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。正如在註釋6中進一步討論的，我們的ABL設施提供

6

在倫敦銀行同業拆借利率不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。因此，我們預計脱離倫敦銀行間同業拆借利率的過渡不會對我們的財務報表產生實質性影響。

等待採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。經修訂的指引取代了現行在可能出現虧損時確認信貸損失的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信貸損失，並需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信貸損失估計。ASU 2016-13將於2023年1月1日對我們生效。我們正在評估這一經修訂的指導方針的規定；然而，該準則的採用預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-(主題740)，通過刪除某些例外並修改指導意見來簡化所得税的會計處理，以改善所得税會計的一致性應用。本指南將於2021年1月1日生效，允許提前採用。該準則的採用預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。

3.財產和設備、淨額和其他資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，財產和設備、淨資產和其他資產包括：

我們使用直線法計算財產和設備的預計使用年限內的折舊。截至2020年6月30日的三個月的折舊費用為50,846美元，其中14,455美元的折舊費用反映在我們的簡明綜合經營報表中的“收入成本”中，因為它與直接為客户合同提供服務的資產有關。截至2020年6月30日的6個月的折舊費用為101,067美元，包括反映在“收入成本”中的28,273美元折舊費用。截至2019年6月30日的三個月的折舊費用為49,112美元，包括反映在“收入成本”中的15,511美元的折舊費用；截至2019年6月30日的六個月的折舊費用為116,629美元，包括反映在“收入成本”中的49,009美元。

自2019年1月1日起採用會計準則編碼(“ASC”)842後，我們記錄了與我們的公司辦公室租賃相關的使用權經營租賃資產。有關更多信息，請參閲附註7，租賃。

於2018年2月20日(“成交日期”)，我們與Earth Media Partners，LLC訂立了一項資產購買協議，出售我們全資子公司Earth911，Inc.的某些資產，以換取Earth Media Partners，LLC 19%的權益，這筆權益於成交日期記錄為投資額246,585美元，未來潛在獲利金額約為350,000美元。出售的淨資產與Earth911.com網站業務有關，主要包括網站及其內容和客户、遞延收入以及截至成交日的應收賬款。地球911，Inc.隨後更名為Quest可持續發展服務公司。我們在Earth Media Partners，LLC的投資賬面金額包括在“保證金和其他資產”中，截至2020年6月30日，我們有與“應收賬款”中包括的收益相關的應計應收賬款213,098美元。

7

4.商譽及其他無形資產

商譽和其他無形資產的構成如下：

我們使用直線法計算有限壽命無形資產的估計使用年限內的攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與有限活無形資產相關的攤銷費用分別為297,746美元和293,491美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與有限活無形資產相關的攤銷費用分別為595,097美元和585,260美元。

除了商譽，我們沒有無限期的無形資產。商譽不能在納税時扣除。

我們在2019年第三季度對商譽和其他無形資產進行了年度減值分析，沒有記錄減值。在2019年減值評估期間，我們的運營部門的公允價值大大高於賬面價值。除了年度減值測試外，我們還需要定期評估是否發生了需要臨時測試的觸發事件。我們考慮了圍繞新冠肺炎大流行目前和預期的未來經濟和市場狀況，以及它對我們運營和財務業績的影響。目前，我們已確定尚未發生需要進行中期減損測試的觸發事件。

5.應付帳款和應計負債

應付賬款和應計負債的構成如下：

有關採用ASC842租賃時記錄的經營租賃負債的額外披露，請參閲附註7，租賃。

8

6.應付票據

我們於2017年2月24日簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“公民貸款協議”)，公民銀行、全國協會作為貸款人，作為行政代理、抵押品代理和開證行，提供了高達2000萬美元的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)。

ABL貸款機制下的每筆貸款都有利息，由我們選擇，利率為公民貸款協議中定義的基本利率，外加1.0%至1.5%(截至2020年6月30日為4.50%)的保證金，或有效利息期的LIBOR貸款利率，外加2.0%至2.5%的保證金(2020年6月30日無借款)。ABL貸款的到期日為2022年2月24日。

預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停產。ABL工具提供了在LIBOR不可用的情況下確定替換或替代利率的程序。然而，不能保證這樣的替代利率或替代利率將比LIBOR更有利還是更不有利。我們打算關注2021年後可能逐步淘汰LIBOR的發展，並將與公民銀行、國家協會合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對我們的財務狀況的影響都將降至最低。然而，我們不能保證停止倫敦銀行同業拆借利率對我們需要支付的利率或我們的財務狀況的影響。

ABL貸款包含關於最低流動性要求和最低固定費用覆蓋率的某些具體財務契約。此外，ABL貸款包含負面契約，其中限制了額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、資產出售、股息、投資和墊款、合併和收購，以及此類協議中通常限制的其他事項。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與借款相關的利息支出金額分別為63,605美元和90,035美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與借款相關的利息支出金額分別為123,081美元和176,777美元。469,507美元的債務發行成本將攤銷為ABL貸款期限內的利息支出。截至2020年6月30日，債券發行成本的未攤銷部分為156,502美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與ABL貸款折扣攤銷相關的利息支出金額在這兩個時期都為46,951美元。截至2020年6月30日，ABL貸款基礎可用資金為9,485,000美元，其中3,949,070美元未償還本金。截至2020年6月30日，未償債務為3792,568美元，扣除未攤銷債務發行成本156,502美元。

由於新冠肺炎疫情的不確定性及其對我們經營業績的影響，我們申請並於2020年5月5日根據蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會的本票申請並獲得了140萬美元的支付寶保護計劃下的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分設立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款期限為兩年，年利率為1%，每月本息延期六個月支付，到期日為2022年4月30日。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得全部或部分貸款和應計利息的豁免。在有限制的情況下，這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及支付抵押貸款利息、租金、水電費、留住員工和維持工資水平來確定。然而，不能保證PPP貸款的任何部分都會獲得寬恕。

截至2020年6月30日，根據PPP貸款條款，我們已使用130萬美元的貸款收益為符合條件的工資、租金和公用事業費用提供資金。因此，我們相信並預期我們將符合購買力平價豁免的資格標準，並得出結論，購買力平價貸款實質上是政府撥款提供的資金。因此，根據國際會計準則第20號“政府補助金的會計和政府援助的披露”，我們已確認截至2020年6月30日貸款收益中的130萬美元用作其他收入。截至2020年6月30日，PPP貸款收益中仍有約15萬美元可用於資助符合條件的支出。

2020年8月5日，我們作為貸款人、行政代理、抵押品代理和開證行與西班牙對外銀行美國分行簽訂了截至2020年8月5日的貸款、擔保和擔保協議(“BBVA貸款協議”)，其中規定了最高1,500萬美元的基於資產的循環信貸安排和最高本金為200萬美元的設備貸款安排。西班牙對外銀行貸款協議取代了我們的公民貸款協議，該協議於2020年8月5日償還並終止。有關更多詳細信息，請參見注釋14。

7.租契

ASU 2016-02採用

2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)和相關修正案。我們使用了可選的採用過渡方法，其中截至2019年1月1日，將新標準最初應用於我們現有租賃的累計效果約為200萬美元和220萬美元，以分別記錄經營租賃使用權資產和相關負債，所有這些都與我們的公司辦公租賃相關。租期為12個月或12個月以下的租約不計入資產負債表。

當我們可以選擇延長租期，在合同到期日之前終止租約，或者購買租賃的

9

此外，吾等並無任何資產，而倘合理確定吾等將行使該選擇權，吾等在釐定租約的分類及計量時會考慮該等選擇。

根據2020年到期的租賃安排，我們將某些設備租賃給客户。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收資本租賃金額分別約為1,000美元和5,000美元，其中大部分包括在預付費用和其他流動資產中。

資產負債表分類

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債。截至2020年6月30日，與融資租賃相關的使用權資產和相關負債處於極低水平，並在不到12個月的時間內到期。

租賃費

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們記錄了大約150,000美元和300,000美元的固定成本運營租賃費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了約150,000美元和300,000美元的固定成本運營租賃費用。我們的運營租賃費用由當地經濟發展委員會提供的最低年度獎勵抵消，該獎勵按月累計，並將在租賃期內持續到2022年8月。這一最低年度獎勵為63,000美元，在2020年9月開始的年度獎勵期間(租賃期剩餘時間內)，這一金額將增加到93,600美元。

自2019年12月1日起，我們將公司辦公空間的一部分轉租給單個租户。轉租協議作為經營租賃入賬，我們確認轉租收入在截至2022年8月的轉租協議期限內以直線法抵銷經營租賃費用。截至2020年6月30日的6個月，扣除攤銷租賃成本後的轉租收入約為2.3萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，為經營租賃支付的現金近似於經營租賃費用和非現金使用權資產攤銷。在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有獲得任何新的經營租賃使用權資產。

其他資料

截至2020年6月30日，我們的寫字樓租賃剩餘期限為2.3年，我們使用的有效利率為2.456%，這是我們在租賃開始時有效的增量借款利率，因為我們的租賃沒有提供易於確定的隱含利率。

截至2020年6月30日，我們的寫字樓租約規定的未來最低租金如下：

8.收入

營業收入

我們為企業提供重複使用、回收和處理其運營產生的各種廢流和可回收物品的服務。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自產品的銷售，如防凍液和擋風玻璃清洗液，以及少量的輔助服務。

10

收入確認

我們在提供服務或交付產品時確認收入。例如，我們在收集廢物和可回收材料或交付產品時確認收入。我們確認扣除任何合同定價、折扣或回扣安排後的淨收入。

我們通常將收入確認為收到的對價總額，因為我們通常是與客户簽訂合同的主要義務人(或委託人)，因為我們對客户承擔履行合同的全部責任。我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税。

收入的分類

下表列出了我們按來源分類的收入。在截至2020年6月30日的三個月中，三位客户的營收佔比為52.3%，在截至2019年6月30日的三個月中，三位客户的營收佔比為54.1%。截至2020年6月30日的六個月，三位客户的營收佔比為53.2%，截至2019年6月30日的六個月，三位客户的營收佔比為57.0%。我們主要在美國運營，在加拿大有少量服務。

合同餘額

我們獲得客户合同的遞增直接成本通常會遞延並攤銷到銷售、一般和管理費用，或者在客户合同的預計有效期內作為收入的減少(取決於成本的性質)。我們根據預期確認攤銷並計入其他資產的時間將我們的合同購置成本分類為流動或非流動。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別有105,000美元和113,750美元的遞延合同成本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別將遞延合同成本52,500美元和108,750美元攤銷至銷售、一般和行政費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們分別將遞延合同成本53,750美元和107,500美元攤銷至銷售、一般和行政費用。

我們預先向某些客户開具賬單，因此，我們推遲將相關收入確認為合同責任，直到提供服務並將控制權轉移到客户手中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別有16,834美元和19,644美元的遞延收入，其中大部分歸類為“遞延收入和其他流動負債”。

9.入息税

我們的法定所得税税率預計為27%。根據當前估計的州税分攤，我們在截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為28,246美元，截至2019年6月30日的6個月的所得税支出為109,540美元，這可歸因於沒有淨營業虧損結轉的州的州税義務，以及聯邦一級淨營業虧損帶來的準備金。

我們根據FASB ASC第740主題，所得税使用資產負債法計算所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們提供估值津貼，以減少遞延税項資產的金額，根據現有證據，這些資產更有可能變現。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的淨營業虧損結轉的實現並未得到合理保證，我們在隨附的簡明綜合財務報表中分別就超過遞延税項負債的遞延税項資產記錄了12,198,000美元和12,452,000美元的估值撥備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉分別約為15,100,000美元和17,200,000美元，到期日期從2031-2037不等。

10.金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和ABL貸款。我們不相信我們會因這些金融工具而面臨重大的利息、貨幣或信用風險。該等金融工具的公允價值採用第3級投入，按其短期期限計算，或就ABL貸款而言，按本公司目前可供類似期限及期限的貸款的借款利率計算，其公允價值接近其賬面值。

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11.股東權益

優先股-我們的授權優先股由10,000,000股優先股組成，面值為0.001美元，其中沒有發行或流通股。

普通股-我們的授權普通股由200,000,000股普通股組成，面值為0.001美元，其中截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行了15,403,111股和15,372,905股。

員工購股計劃-2014年9月17日，我們的股東批准了我們的2014年員工購股計劃(ESPP)。2020年5月14日，根據我們的ESPP，我們向員工發行了30,206股票，價格為30,040美元，用於獲得並行使的期權。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，我們記錄了與ESPP相關的支出分別為20,867美元和13,827美元。

認股權證-截至2020年6月30日，我們擁有購買521,060股普通股的已發行可行權證。

下表彙總了截至2020年6月30日已發行和未償還的權證：

有關某些可行使權證的進一步信息，請參閲附註14.後續事件。

股票期權-我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別記錄了621,032美元和459,405美元的股票期權費用。下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動：

遞延股票單位-自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以遞延股票單位(DSU)的形式收到全部或部分年度聘用金。DSU在授予之日按其公允價值確認。每個DSU代表在完成董事服務後獲得一股我們普通股的權利。在截至2020年6月30日的六個月內，我們授予了35,166個DSU，並記錄了與贈款相關的51,974美元的董事薪酬支出。此外，在截至2020年6月30日的六個月中，我們向高管員工發放了39,684個DSU，並記錄了83,805美元的薪酬支出，其中包括某些高管員工將以DSU支付的預期獎金支出的應計費用。

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12.每股淨收益(虧損)

我們使用已發行普通股的加權平均股數加上該期間DSU的普通股等價物的數量來計算每股基本淨收入(虧損)。我們使用期間已發行普通股的加權平均股數(經普通股等價物的稀釋效應調整後)計算每股攤薄淨收益(虧損)。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均股數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。稀釋性潛在普通股由行使流通股期權後可發行的增發普通股組成。如果稀釋潛在證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算每股收益中。已發行股票期權和認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。

普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法如下：

13.關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，三名股東在註冊公開發行中出售了約430萬股我們的普通股。在另一項單獨的私下交易中，某個出售股票的股東出售了1,750,000股我們的普通股。此次發行和私下交易，統稱為“交易”，於2019年4月11日完成。在交易中，我們沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們發生了與交易相關的成本和支出，包括各種註冊、盡職調查、印刷和專業服務費和支出，這些成本減去出售股東在交易結束時償還的金額，約為248,000美元，幷包括在截至2019年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用中。

有關關聯方交易的詳細信息，請參閲：附註14.後續事件

14.其後發生的事件

西班牙對外銀行貸款協議-2020年8月5日，QRHC及其某些國內子公司作為貸款人以及行政代理、抵押品代理和開證行與西班牙對外銀行美國分行簽訂了西班牙對外銀行貸款協議，其中規定了以下內容：

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根據西班牙對外銀行貸款協議，QRHC的某些國內子公司是借款人。根據西班牙對外銀行貸款協議，QRHC及其一家國內子公司是擔保人。作為借款人在西班牙對外銀行貸款協議下義務的擔保，(I)西班牙對外銀行貸款協議下的借款人已對其幾乎所有有形和無形的個人財產授予優先留置權，包括質押QRHC的某些直接和間接子公司的股本和會員權益(如適用)，以及(Ii)西班牙對外銀行貸款協議下的擔保人已對QRHC的某些直接和間接子公司的股本和會員權益授予優先留置權

西班牙對外銀行貸款協議包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率。此外，西班牙對外銀行貸款協議包含負面契約，其中限制了額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購，以及此類協議中通常限制的其他事項。西班牙對外銀行貸款協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更，以及支持西班牙對外銀行貸款協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，西班牙對外銀行貸款協議下的未償還債務可能會加速，並立即到期和支付。

股權發行-2020年8月5日，QRHC根據登記的直接發行(以下簡稱“發售”)，以每股1.1美元的價格出售了2,950,000股普通股，每股面值0.001美元。在扣除費用和其他估計的發行費用之前，此次發行的總收益為3392,500美元，於2020年8月7日結束。此次發行的淨收益旨在為未來潛在的收購提供資金，並用於一般公司目的。先前於2016年3月30日發行的若干認股權證，以每份認股權證3.88美元的價格購買430,629股本公司普通股，包含認股權證所載的若干反攤薄條款，因此，在發售結束時，與該等認股權證有關的認股權證行使價格向下調整，以相等於1.15美元的發行價。QRHC的最大股東由董事會主席控制，在此次發售中以1.15美元的價格購買了655,000股我們的普通股，受與其他股東在發售中購買的此類股票相同的配售代理折扣和佣金的限制。本公司董事會主席購買的普通股股份須與配售代理簽訂90天的成交後鎖定協議。此外，董事會其他成員及若干高級管理人員亦須與配售代理訂立為期90天的成交後鎖定協議。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中包含的10-Q表格中非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本表格中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“潛在”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“客觀”，或這些術語的否定，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。本10-Q表格中的具體前瞻性陳述包括以下陳述：採用亞利桑那州立大學對我們綜合財務報表的影響(如果有的話)；新冠肺炎疫情對我們經營結果的影響以及支付支票保護計劃中貸款豁免條款的任何變化；我們的金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險的風險敞口；以及我們的現金和現金等價物是否充足、借款能力是否充足。, 以及運營產生的現金，為我們未來12個月的運營提供資金。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們截至本新聞稿發佈之日所能獲得的信息，僅在該日期發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本10-Q表格中的前瞻性陳述反映了截至本10-Q表格公佈之日我們對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際結果與我們提交給證券交易委員會的報告(包括截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年年度報告”)中不時詳述的前瞻性陳述和其他風險所顯示的結果大不相同。

概述

我們於2002年7月在內華達州成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。2013年7月16日，我們收購了由Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest Resource Management Group(LLC)或Quest的所有已發行和未償還的會員權益，佔Quest會員權益或Quest權益的50%。我們的全資子公司Quest可持續發展服務公司或QSS(前身為Earth911，Inc.)持有Quest剩餘50%的會員權益達數年之久。在收購Quest權益的同時，我們將Quest權益分配給QSS，以便QSS現在擁有Quest已發行和未發行的會員權益的100%。2013年10月28日，我們更名為Quest Resource Holding Corporation，簡稱QRHC。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以QRHC和Quest(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”)的運營為基礎，並主要與之相關。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績：

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截至2020年6月30日的3個月和6個月，而截至2019年6月30日的3個月和6個月

新冠肺炎大流行的影響

為了應對全球新冠肺炎疫情危機，我們把員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。雖然我們繼續採取行動減輕這場危機對我們業務和運營的影響，但圍繞這場危機的持續時間和經濟影響的不確定性使管理層很難預測未來對我們的業務運營和財務業績的影響。

到目前為止，由於旅行限制和“呆在家裏”的命令，我們經歷了一些員工資源的限制。儘管有這些限制，我們仍繼續有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。我們提供的廢物管理和回收服務目前在新冠肺炎總裁的指導下被指定為一項重要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。雖然我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但在餐廳、食品雜貨、汽車和某些專業零售行業運營的其他客户繼續運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作。

新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重程度和持續時間，以及將採取的行動的影響，以及將採取哪些行動來遏制新冠肺炎或處理其影響。這些未來的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。新冠肺炎的經濟影響可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。

營業收入

截至2020年6月30日的季度，收入為2200萬美元，與截至2019年6月30日的季度的2540萬美元相比，減少了350萬美元，降幅為13.7%。截至2020年6月30日的6個月，收入為4730萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的5210萬美元相比，減少了480萬美元，降幅為9.2%。減少的主要原因是由於新冠肺炎相關的停工或我們客户的運營減少，導致服務水平下降。這一影響被我們現有客户羣和新客户羣增加的服務略有抵消。

收入成本/毛利

截至2020年6月30日的季度，收入成本減少了310萬美元，從截至2019年6月30日的季度的2070萬美元降至1760萬美元。截至2020年6月30日的6個月，收入成本從截至2019年6月30日的6個月的4280萬美元減少到3840萬美元。減少的主要原因是由於新冠肺炎相關的停工或我們客户的運營減少，導致服務水平下降。

截至2020年6月30日的季度毛利潤為440萬美元，截至2019年6月30日的季度毛利潤為470萬美元。2020年第二季度毛利率升至19.9%，而2019年第二季度毛利率為18.7%。截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為890萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的930萬美元減少了375,000美元，降幅為4.0%。截至2020年6月30日的6個月的毛利率升至18.9%，而截至2019年6月30日的6個月的毛利率為17.8%。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月的毛利及毛利率百分比的變化，主要是由於新冠肺炎關門或客户業務減少，以及與若干合約服務相關的成本降低，導致服務水平下降所致。

收入、毛利和毛利率受客户產生的廢物和回收材料數量、提供服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品指數調整以及任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合的影響。

營業費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，運營費用分別為430萬美元和460萬美元，減少了24.2萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營費用均為910萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，銷售、一般和管理費用分別為400萬美元和420萬美元，減少了約24.9萬美元。減少的主要原因是與勞動力相關的費用減少了425,000美元，專業費用減少了142,000美元，差旅費用減少了132,000美元，貿易展/廣告費用減少了41,000美元，但被股票相關薪酬增加了131,000美元，遣散費和購買力平價相關的勞動力費用增加了146,000美元，公司發展相關的費用增加了246,000美元，其中包括182,000美元的專業費用，以及32,000美元的其他行政費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用均為840萬美元，期間減少了約54,000美元。減少的主要原因是與勞動力相關的費用減少267,000美元，專業費用減少350,000美元，差旅費用減少137,000美元，貿易展覽/廣告費用減少36,000美元，其他行政費用減少32,000美元，但被股票相關薪酬增加304,000美元，遣散費和購買力平價相關的勞動力費用增加156,000美元，以及公司發展相關費用401,000美元(包括182,000美元的專業費用)部分抵消。

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在截至2019年12月31日的年度內，三名股東在註冊公開發行中出售了約430萬股我們的普通股。在另一項單獨的私下交易中，某個出售股票的股東出售了1,750,000股我們的普通股。此次發行和私下交易，統稱為“交易”，於2019年4月11日完成。在交易中，我們沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們產生了與交易相關的成本和開支，包括各種註冊、盡職調查、印刷和專業服務費和開支，這些成本減去出售股東在交易結束時償還的金額，約為248,000美元。在248,000美元中，截至2019年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用分別包括約230,000美元和248,000美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度的運營費用分別包括約334,000美元和327,000美元的折舊和攤銷，增加了約7,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營費用分別包括約668,000美元和653,000美元的折舊和攤銷，增加了約15,000美元。

其他收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他收入為130萬美元，指根據BMO Harris銀行全國協會(“PPP貸款”)的本票根據Paycheck Protection Program(“PPP”)收到的收益，用於資助符合條件的工資、租金和公用事業支出。有關購買力平價貸款的討論，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註6。

利息支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息支出分別為87,000美元和114,000美元，減少了約27,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，利息支出分別為172,000美元和226,000美元，減少了約54,000美元。減少的主要原因是，根據截至2017年2月24日與國民銀行達成的某些貸款、擔保和擔保協議，我們的基於資產的循環信貸安排(“ABL安排”)下的平均借款總體較低，最高可達2000萬美元。有關ABL貸款的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。

所得税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別記錄了2.4萬美元和5.5萬美元的所得税撥備。我們在截至2020年6月30日的6個月記錄了28,000美元的所得税優惠，而截至2019年6月30日的6個月的所得税撥備為11萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的6個月的州分配與2019年6月30日相比發生了變化。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的季度淨收入為120萬9千美元，而截至2019年6月30日的季度淨收入為2.7萬美元。截至2020年6月30日的6個月的淨收益為977,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為137,000美元。以上解釋詳細説明瞭與淨收益(虧損)有關的大部分變化。

我們的運營結果，包括收入、運營費用和運營利潤率，在報告期內將根據再生材料的商品價格、提供的服務數量和組合以及客户組合而有所不同。

每股收益(虧損)

截至2020年6月30日的季度，每股基本和稀釋後淨收益為0.08美元，而截至2019年6月30日的季度，每股基本和稀釋後淨收益為0.00美元。截至2020年6月30日的6個月，基本和稀釋後每股淨收益為0.06美元，而截至2019年6月30日的6個月，基本和稀釋後每股淨虧損為0.01美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數分別約為1550萬股和1540萬股。截至2019年6月30日的三個月和六個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數約為1530萬股。

調整後的EBITDA

我們使用扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票相關補償費用和其他調整前收益的非GAAP衡量標準，或“調整後的EBITDA”，作為評估我們業績的另一個指標。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，我們認為這有助於評估我們作為運營和收益質量指標的整體表現。我們建議將調整後的EBITDA與我們報告的財務結果或根據GAAP編制的其他財務信息結合起來查看。在截至2020年6月30日的三個月裏，其他調整為929,000美元，包括使用PPP貸款收益1,258,000美元，部分被某些企業發展成本182,000美元以及某些遣散費和COVID召回勞動力成本147,000美元所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，其他調整為(920,000美元)，包括使用購買力平價貸款收益(1,258,000美元)，部分被182,000美元的某些企業發展成本和某些遣散費以及

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COVID-召回勞動力成本為156,000美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，17,000美元和248,000美元的其他調整包括與上文進一步討論的交易相關的成本。

下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA：

淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬

(未經審計)

流動性與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別擁有400萬美元的現金和340萬美元的現金等價物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，營運資金分別為650萬美元和510萬美元。

我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股權證券。我們需要營運資金主要用於支付應收賬款、償還債務、購買資本資產、為運營費用提供資金、解決意想不到的競爭威脅或技術問題、抵禦不利的經濟狀況、為潛在的收購交易提供資金，以及追求目標和戰略。

我們相信，我們現有的400萬美元的現金和現金等價物，我們2000萬美元的ABL貸款(截至2020年6月30日，我們的ABL貸款能力為950萬美元)下的借款可用性，以及預計從運營中產生的現金，將足以為我們未來12個月的運營提供資金。正如我們的簡明合併財務報表附註6所述，由於新冠肺炎疫情的不確定性及其對我們經營業績的影響，我們在2020年5月獲得了購買力平價項下140萬美元的貸款收益。正如我們的簡明綜合財務報表附註14所述，2020年8月，我們與西班牙對外銀行美國分行簽訂了一項新的貸款協議，規定基於資產的循環信貸安排最高可達1,500萬美元，設備貸款安排的最高本金為200萬美元，我們完成了普通股的註冊直接發售，這為我們提供了約340萬美元的毛收入。與西班牙對外銀行的貸款協議取代了我們的ABL貸款，該貸款已於2020年8月5日償還並終止。我們沒有關於任何此類證券配售的其他協議、承諾或諒解，任何此類配售都可能稀釋我們的股東。

現金流

以下討論涉及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們現金流的主要組成部分。

經營活動的現金流

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為150萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為454,000美元。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金主要與以下因素的淨影響有關：

截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金主要與以下淨影響有關：

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我們的業務，包括收入、運營費用和運營利潤率，可能會根據我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同以及我們的業務量水平而有所不同。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，具體取決於我們的運營水平。

投資活動的現金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金分別為22.2萬美元和13.6萬美元，主要來自與軟件開發和購買物業和設備相關的成本。

融資活動的現金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金分別為759,000美元和352,000美元，主要來自ABL貸款的淨償還。有關ABL貸款的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。

通貨膨脹率

我們不認為通脹在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內對我們產生了實質性影響。

關鍵會計估計和政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括那些與需要重大判斷水平或以其他方式受到固有不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、基於股票的薪酬費用和遞延税金。我們根據歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值和各種其他假設來作出估計，這些信息或估值和各種其他假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值可能無法從其他來源輕易看出。實際金額可能與之前估計的金額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們2019年年報中的第一部分，第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。在2020年前六個月，我們的關鍵會計政策沒有變化。

近期會計公告

見我們的簡明合併財務報表附註2。

表外安排

我們沒有表外債務或類似的義務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不擔保任何第三方債務。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，管理層根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有)已經或將會被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。我們對任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

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第二部分：其他資料

項目2.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道我們作為一方的任何法律程序可能會對我們產生實質性的不利影響。

項目71A。危險因素

以下風險因素是對我們2019年年報第1A項中描述的風險因素的補充，應與我們2019年年報中描述的風險因素結合閲讀：

新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行可能對我們的業務造成不利影響

新冠肺炎在世界各地的出現給我們公司帶來了重大風險，目前我們並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們公司截至2020年6月30日的6個月的財務業績和業務運營產生實質性的不利影響，但自第二季度末以來，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況發生了迅速變化。在短期內，我們的一些客户已經關閉了他們的業務，而在餐廳、食品雜貨、汽車和某些專業零售行業(這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務)的其他客户，或者比其他行業更有能力遠程工作的客户，已經被允許運營。

新冠肺炎疫情可能會影響我們未來幾個季度的業務。所有這些因素都可能對我們的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠的直接或間接影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質大多超出了我們公司的控制，而且還在繼續發展，結果還不確定。管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們公司銷售或一般經濟狀況的全面影響。新冠肺炎大流行對我們公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的發展，即使在大流行之後，這種影響也可能存在很長一段時間。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第293項高級證券的違約情況

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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