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聯合利華公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
荷蘭
(公司或組織的其他管轄範圍國)
無
(I.R.S.)僱主識別碼)
Weena 455 鹿特丹3013 AL 荷蘭 電話。電話:011-31-10-217-4000 (地址和電話: 註冊人的主要執行辦公室) |
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聯合利華PLC
(註冊人的確切名稱見其章程)
英格蘭
(公司或組織的其他管轄範圍國)
無
(I.R.S.)僱主識別碼)
聯合利華大廈 100維多利亞堤壩 黑修士 英國倫敦EC4Y 0DY 電話。電話:011-44-20-7822-5252 (地址和電話: 註冊人的主要執行辦公室) |
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聯合利華美國公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州
(公司或組織的其他管轄範圍國)
13-2915928
(I.R.S.)僱主識別碼)
西爾萬大道700號 新澤西州恩格爾伍德懸崖,郵編:07632 電話。電話:(201)894-7135 (地址和電話: 註冊人的主要執行辦公室) |
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聯合利華資本公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州
(公司或組織的其他管轄範圍國)
13-3153661
(I.R.S.)僱主識別碼)
西爾萬大道700號 新澤西州恩格爾伍德懸崖,郵編:07632 電話。電話:(201)894-7135 (地址和電話:
註冊人的主要執行辦公室)
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註冊費計算
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擬登記的各類證券名稱
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金額為
已註冊 |
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建議的最大值
發行價 每台 |
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建議的最大值
聚合產品 價格 |
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金額
註冊費 |
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擔保債務證券
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(1
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(1
)
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構成債務擔保的 - 擔保
證券 |
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(2
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(2
)
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普通股,面值0.16歐元
聯合利華N.V.(3) |
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第
頁
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對外國人執行民事責任
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| | | | 2 | | |
您可以在這裏找到有關美國的更多信息
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| | | | 3 | | |
前瞻性和警告性陳述
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| | | | 4 | | |
聯合利華集團
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聯合利華資本公司
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| | | | 19 | | |
聯合利華美國公司
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| | | | 20 | | |
收益使用情況
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| | | | 21 | | |
債務證券和擔保説明
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| | | | 22 | | |
配送計劃
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| | | | 33 | | |
法律事務
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| | | | 35 | | |
專家
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| | | | 36 | | |
所選術語詞彙表
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| | | | 37 | | |
招股説明書中不需要第二部分信息
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| | | | II-1 | | |
| Eric Tiziani | | | - 財務副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| 大衞·施瓦茨 | | | 副總裁兼助理祕書 | |
| 法比安·加西亞 | | | 總裁 | |
| Eric Tiziani | | | - 財務副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
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入場
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| | 根據上下文需要:(I)允許新PLC股票進入正式上市名單的溢價上市部分並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場交易;和/或(Ii)允許聯合利華PLC股票(包括新PLC股票)在阿姆斯特丹泛歐交易所進行交易 | |
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修改了聯合利華公司的條款
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| | 修訂後的N.V.公司章程建議由聯合利華公司股東大會、N.V.特別股持有人和N.V.NYRS持有人在N.V.股東特別大會上通過 | |
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修改聯合利華PLC文章
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| | 聯合利華公司修改後的公司章程建議聯合利華公司股東在聯合利華公司股東大會上批准 | |
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修改聯合利華PLC文章
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| | 可隨時修改的聯合利華公司章程 | |
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板
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| | 聯合利華(Unilever PLC)和/或聯合利華(Unilever N.V.)的董事會(根據上下文要求)和“董事會”一起 | |
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現金補償
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| | 就這些N.V.普通股和N.V.NYRS支付給退出股東的現金補償,這些普通股和N.V.NYRS將轉換為N.V.普通股,隨後就該退出股東的任何N.V.退出股份註銷 | |
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現金薪酬資金份額
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| | 將在CBM生效日期之後發行的新PLC股票,相當於聯合利華公司退出股票的數量,以實現為現金補償提供資金所需的現金收益 | |
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煤層氣生效日期
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| | 根據英國高等法院批准跨境合併的命令確定的跨境合併生效日期(以及相關的時間) | |
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煤層氣交換率
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| | 《合併共同條款草案》規定的交換比例 | |
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間隙
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| | 按照統一協議的定義,來自或根據任何税務、監管或其他有關當局實施統一的法律、法規或做法,需要獲得的所有同意、許可、確認、許可和豁免,所有需要提交的文件和可能需要到期的所有等待期 | |
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合併共同條款草案
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| | 董事會通過的共同合併條款草案 | |
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跨境合併或CBM
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| | 就英國“跨境合併條例”和“荷蘭民法典”而言,聯合利華公司和聯合利華公司之間的跨境合併是“吸收合併”,其條款載於“合併共同條款草案” | |
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董事薪酬政策
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| | 聯合利華PLC和/或聯合利華公司批准的薪酬政策(如2006年“公司法”第226B(2)條或第2:135荷蘭民法典(視適用情況而定)中的定義) | |
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表格F-6
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| | 以託管身份將新PLC股票存放於德意志銀行美洲信託公司時可發行的F-6表格登記聲明及其任何修訂、補充和展品 | |
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間接N.V.NYR持有人
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| | 通過銀行、經紀人或其他DTC參與者以簿記形式持有N.V.NYRS的N.V.NYR持有者 | |
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新普通股
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| | 聯合利華公司資本中的普通股,每股面值0.16歐元,不包括聯合利華公司 | |
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N.V.特殊股份
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| | 聯合利華公司資本中的普通股,每股面值428.57歐元,編號1至2,400 | |
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新的PLC ADSS
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| | 根據跨境合併建議發行的PLC美國存託憑證,計入全額付款 | |
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新的PLC共享
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| | :(I)根據跨境合併建議發行的入賬列為全額繳足的聯合利華PLC股票;以及(Ii)任何現金補償融資股票(如果適用),僅供認購 | |
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PLC廣告座
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| | PLC ADSS的持有者 | |
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PLC ADSS
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| | 聯合利華公司的美國存托股份,每股相當於一股聯合利華公司的股份 | |
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招股説明書
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| | 經FCA批准並於2020年8月10日作為招股説明書發佈的招股説明書,該招股説明書是根據根據FSMA第73A條制定的招股説明書規例和規則編制的 | |
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註冊N.V.NYRS持有人
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| | 持有實物證書形式的N.V.NYRS的N.V.NYR持有者 | |
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股東
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| | 聯合利華PLC股東、聯合利華N.V.股東、PLC ADS持有者和N.V.NYRS持有者合計 | |
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子公司
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| | 具有2006年《公司法》第1159條賦予的含義 | |
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英國公司治理法規
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| | 財務報告理事會於2018年7月發佈的英國公司治理準則,經不時修訂 | |
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英國跨境合併條例
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| | 修訂後的“2007年公司(跨境合併)條例”(SI/2007/2974) | |
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英國接管代碼
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| | 收購和合並小組發佈的“城市收購和合並守則” | |
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統一
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| | 聯合利華PLC將成為聯合利華集團唯一母公司的跨境合併及相關實施步驟 | |
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統一協議
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| | 聯合利華PLC和聯合利華公司於2020年8月10日簽署的協議,規定了關於統一的某些相互承諾 | |
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統一條件
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| | 統一協議和標題為“聯合利華集團 - 統一提案和統一協議及統一條件和許可”一節中所列的統一條件 (Uniever Group - Uniform Proposal - Uniform Conditions - Conditions - Clearance) | |
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聯合利華公司章程
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| | 可不時修改的聯合利華公司章程 | |
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聯合利華N.V.EGM
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| | 聯合利華公司(Unilever N.V.)將於2020年9月21日召開特別股東大會,以批准合併,包括跨境合併,以及此類會議的任何休會 | |
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聯合利華N.V.退出股份
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| | 聯合利華公司股東和紐約公司股東已根據規定的退出股東退出機制行使權利的聯合利華公司股票或紐約證券交易所股票或紐約證券交易所(視情況而定) | |
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聯合利華N.V.NYRS持有人
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| | 聯合利華N.V.NYRS的持有者 | |
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聯合利華N.V.NYRS
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| | 紐約登記處持有的聯合利華公司資本中的普通股,每股面值0.16歐元 | |
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聯合利華公司普通股股東
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| | 聯合利華公司普通股持有人 | |
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聯合利華公司海外股東
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| | 聯合利華(Unilever N.V.)股東或聯合利華(Unilever N.V.)持有人,其登記地址在英國、美國或荷蘭以外的司法管轄區,或者是英國、美國或荷蘭以外司法管轄區的公民、居民或國民,或者聯合利華PLC和聯合利華(Unilever N.V.)合理地認為他們是英國、美國或荷蘭以外司法管轄區的公民、居民或國民 | |
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聯合利華公司股東
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| | 聯合利華公司股票持有人(任何此類持有人均為“聯合利華公司股東”) | |
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聯合利華股份
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| | 聯合利華公司普通股 | |
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聯合利華PLC法庭會議
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| | 聯合利華公司股東大會將於下午2:30舉行。(倫敦時間)2020年10月12日,根據英國高等法院的一項命令召開,目的是考慮並在認為合適的情況下批准跨境合併,包括任何休會 | |
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聯合利華PLC延期股票
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| | 聯合利華公司資本中每股1.00 GB的遞延股份 | |
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聯合利華PLC控制器
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| | 執行董事和非執行董事 | |
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聯合利華PLC股東大會
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| | 聯合利華公司股東大會將於下午2點45分舉行。(倫敦時間)2020年10月12日,為審議並在認為合適的情況下通過聯合利華PLC特別決議,包括其任何休會 | |
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聯合利華PLC會議
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| | 聯合利華PLC法院會議和聯合利華PLC股東大會(各為“聯合利華PLC會議”) | |
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聯合利華公司股東
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| | 聯合利華公司股票的持有者(任何此類持有人均為“聯合利華公司股東”) | |
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聯合利華PLC股票
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| | 聯合利華公司資本中每股31/9便士的普通股 | |
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聯合利華PLC特別解決方案
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| | 將在聯合利華PLC股東大會上提出的特別決議 | |
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退出股東
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| | 在聯合利華公司股東特別大會上投票反對合並的聯合利華公司股東和紐約公司股東,並且不希望持有聯合利華PLC股票或PLC美國存託憑證(視情況而定)(任何此類股東均為“退出股東”) | |
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展品
號碼 |
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展品説明
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| 1 | | | -擔保債務證券承銷協議格式,之前作為第333-155427號註冊説明書附件1提交,該格式的承銷協議通過引用併入本文。 | |
| 4(a) | | | -修訂和重新簽署的契約日期為2014年9月22日,由聯合利華資本公司、聯合利華公司、聯合利華PLC、聯合利華美國公司組成。作為受託人的紐約梅隆銀行先前作為註冊説明書第333-199023號的附件4(A)提交,該形式的修訂和重新簽定的契約通過引用併入本文。 | |
| 4(b) | | | -債務證券的形式,以前作為註冊説明書第333-155427號的附件4(B)提交,該債務證券的形式通過引用併入本文。 | |
| 4(c) | | | -中期票據的格式,以前作為註冊説明書2-98636號生效後修正案第2號的附件44.3提交,這些中期票據的格式通過引用併入本文。 | |
| 5(a) | | | -Linklaters LLP,Unilever N.V.,Unilever PLC,Unus和UCC的美國法律顧問關於UCC和UNUS的公司地位的意見,在UCC的情況下,Indenture和債務證券已得到所有必要的公司行動的授權,在Unus的情況下,Indenture和擔保已經得到所有必要的公司行動的授權。(br}-Linklaters LLP,Unilever N.V.,Unilever PLC,Unus和UCC關於UCC和Unus的公司地位的意見,對於UCC,Indenture和債務證券已得到所有必要的公司行動的授權。 | |
| 5(b) | | | -聯合利華PLC的英國律師Linklaters LLP關於聯合利華PLC的公司地位和契約以及經聯合利華PLC方面所有必要的公司行動授權的擔保的意見。 | |
| 5(c) | | | -聯合利華荷蘭法律顧問Linklaters LLP對聯合利華公司的公司地位以及經聯合利華公司所有必要的公司行動授權的契約、債務證券和擔保的意見 | |
| 23(a) | | | -畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所同意聯合利華公司 | |
| 23(b) | | | -畢馬威會計師事務所N.V.和畢馬威有限責任公司對聯合利華PLC的同意。 | |
| 23(c) | | | -年利達律師事務所同意。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意包含在其提交的意見文件中,作為附件5(A)。 | |
| 23(d) | | | -年利達律師事務所同意。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意包含在其提交的意見文件中,作為附件5(B)。 | |
| 23(e) | | | -年利達律師事務所同意。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意包含在其提交的意見文件中,作為附件5(C)。 | |
| 25 | | | -表格T-1根據紐約梅隆銀行1939年信託契約法案修訂後的資格聲明,日期為2014年9月22日的修訂和重新申請的契約 | |
展品
號碼 |
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展品説明
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1 | | | -《擔保債務證券承銷協議格式》,此前作為第333-155427號註冊説明書附件1提交,該格式的承銷協議通過引用併入本文。 | |
4(a) | | | -修訂和重新簽署的契約日期為2014年9月22日,由聯合利華資本公司、聯合利華公司、聯合利華PLC、聯合利華美國公司組成。作為受託人的紐約梅隆銀行先前作為註冊説明書第333-199023號的附件4(A)提交,該形式的修訂和重新簽定的契約通過引用併入本文。 | |
4(b) | | | -債務證券的形式,以前作為第333-155427號註冊説明書附件4(B)提交,該形式的債務證券通過引用併入本文。 | |
4(c) | | | -中期票據的格式,以前作為註冊説明書2-98636號生效後修正案第2號的附件44.3提交,這些中期票據的格式通過引用併入本文。 | |
5(a) | | | -Linklaters LLP,Unilever N.V.,Unilever PLC,Unus和UCC的美國法律顧問對UCC和UNU的公司地位的意見,對於UCC的觀點,以及對於UCC的觀點,對於UCC的觀點,關於所有必要的公司行動授權的契約和債務證券,對於UNU的觀點,關於所有必要的公司行動授權的契約和擔保。 | |
5(b) | | | -聯合利華PLC的英國法律顧問Linklaters LLP對聯合利華PLC的公司地位和契約以及經聯合利華PLC方面所有必要的公司行動授權的擔保的意見。 | |
5(c) | | | -聯合利華荷蘭律師Linklaters LLP對聯合利華公司的公司地位以及聯合利華公司所有必要的公司行動已授權的契約、債務證券和擔保的意見 | |
23(a) | | | -畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所同意聯合利華公司 | |
23(b) | | | -畢馬威會計師事務所和畢馬威有限責任公司同意聯合利華公司。 | |
23(c) | | | -年利達律師事務所同意。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意包含在其提交的意見文件中,作為附件5(A)。 | |
23(d) | | | -年利達律師事務所同意。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意包含在其提交的意見文件中,作為附件5(B)。 | |
23(e) | | | -年利達律師事務所同意。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的同意包含在其提交的意見文件中,作為附件5(C)。 | |
25 | | | -表格T-1根據紐約梅隆銀行1939年信託契約法案(修訂後)的資格聲明,日期為2014年9月22日的修訂和重新認證的契約。 | |
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名稱
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標題
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/s/Nils Smedecaard Andersen
尼爾斯·斯梅德加德·安徒生
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| | (聯合利華公司和聯合利華公司董事兼董事長) | |
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/s/Alan Jope
艾倫·喬普
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| | (聯合利華公司和聯合利華公司董事兼首席執行官) | |
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/s/Graeme Pitkethly
Graeme Pitkethly
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| | (聯合利華公司和聯合利華公司董事兼首席財務官) | |
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/s/Lysanne Gray
Lysanne Gray
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC控制器) | |
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/s/Andrea Jung
Andrea Jung
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/Laura Cha
Laura Cha
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/Vittorio Colao
維託裏奧·科勞
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/朱迪思·哈特曼
朱迪思·哈特曼
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/Susan Kilsby
Susan Kilsby
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/奮力馬斯依瓦
爭取馬斯依瓦
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/Young Me Moon
楊梅·穆恩
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC副董事長兼高級獨立董事) | |
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/s/John Rishton
約翰·裏什頓
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/Feike Sijbesma
菲克·西貝斯馬
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| | (聯合利華汽車公司和聯合利華PLC董事) | |
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/s/Fabian Garcia
法比安·加西亞
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| | (董事兼總裁) | |
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/s/Eric Tiziani
Eric Tiziani
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| | ( - 財務副總裁、首席財務官兼財務主管) | |
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/s/Eric Tiziani
Eric Tiziani
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| | ( - 財務副總裁、首席財務官兼財務主管) | |
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/s/David Schwartz
大衞·施瓦茨
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| | (副總裁兼助理祕書) | |