Form 424B5



每一類的名稱證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值報價價格	擬議數極大值集料發行價	數量掛號費(1)
2026年到期的1.750釐債券	$1,500,000,000	99.785%	$1,496,775,000	$194,281.40
2030年到期的2.650釐債券	$1,500,000,000	99.913%	$1,498,695,000	$194,530.61
總計	$3,000,000,000		$2,995,470,000	$388,812.01

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

MPLX LP，或，我們將提供本金總額為1.750的2026年到期的高級票據，我們稱之為2026年到期的高級票據，本金總額為15億美元，我們稱之為2026年到期的高級票據，以及本金總額為2.650%的2030年到期的高級票據，我們將其統稱為2030年到期的票據。我們統稱為2026年票據和2030年票據的本金總額為1500000,000美元，我們稱之為2026年到期的高級票據，我們稱之為2026年到期的高級票據，我們將2030年到期的本金總額為2030年的高級票據統稱為2030年到期的高級票據。

我們有權隨時和不時贖回任何系列的部分或全部票據，如標題為的票據説明/可選贖回中所述。

這些票據將是 MPLX的無擔保無從屬債務，並將與MPLX不時未償還的所有其他無擔保無從屬債務並列，但在相關抵押品的價值範圍內，實際上將低於MPLX的有擔保債務。票據將不是MPLX任何子公司的義務，在結構上從屬於MPLX子公司的所有債務和其他義務。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

投資這些票據涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄S-5頁和隨附的招股説明書中的風險因素。


	每2026年注意事項			總計		每2030年注意事項			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.785	%	$	1,496,775,000		99.913	%	$	1,498,695,000
承保折扣		0.600	%	$	9,000,000		0.650	%	$	9,750,000
收益(未計費用)		99.185	%	$	1,487,775,000		99.263	%	$	1,488,945,000

(1)	如果結算髮生在2020年8月18日之後，另加2020年8月18日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在此以簿記形式提供的票據只能通過存託信託公司為其參與者(包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking)的賬户進行交付。法國興業銀行匿名者，大約在2020年8月18日或。這一結算日可能會影響票據的交易。見承保(利益衝突)。

聯合賬簿管理經理


加拿大皇家銀行資本市場	摩根大通	MUFG
巴克萊	美國銀行證券	花旗集團
瑞穗證券(Mizuho Securities)	道明證券	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

高級聯席經理


法國巴黎銀行	PNC資本市場有限責任公司	蘇格蘭銀行	SMBC日興
	TRUIST證券	美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


學院證券	Comerica證券	五三證券	亨廷頓資本市場
紐約梅隆資本市場有限責任公司	環路資本市場		摩根斯坦利

本招股説明書增刊日期為2020年8月11日。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II

在那裏您可以找到更多信息		S-II

我們通過引用合併的信息		S-II

有關前瞻性陳述的披露		S-III

摘要		S-1

危險因素		S-5

收益的使用		S-8

資本化		S-9

其他債項的描述		S-11

備註説明		S-14

有關我們的合作伙伴協議的補充信息		S-25

美國聯邦所得税的重大後果		S-26

ERISA的某些考慮事項		S-31

承銷(利益衝突)		S-33

法律事項		S-39

專家		S-39
招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

我們通過引用合併的信息		1

有關前瞻性陳述的披露		2

公司		6

危險因素		7

收益的使用		8

收入與固定收費的比率		8

債務證券説明		9

常用單位説明		16

代表有限合夥人權益的其他類別單位説明		18

我們的合夥協議中有關現金分配的條款		20

我們的合作協議		32

美國聯邦所得税的重大後果		45

州、地方、外國和其他税收後果		62

按員工福利計劃對MPLX LP的投資		63

配送計劃		65

法律事項		67

專家		67

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書附錄應與隨附的招股説明書一起閲讀。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或邀約的人沒有資格出售票據的司法管轄區，或向向其提出要約或邀約是非法的任何人提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息在除這些文檔封面頁上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明外，本招股説明書附錄中提到的MPLX、？The Partnership、？WE、？？我們和？我們的合併子公司是指MPLX LP及其合併子公司。對MPLX LP的引用指的是MPLX LP，而不是其子公司。對MarkWest的引用是指我們的全資子公司MarkWest Energy Partners，L.P.及其子公司。對和x的引用是指我們的全資子公司Andeavor物流有限公司及其子公司。對MPC的引用是指馬拉鬆石油公司及其合併的子公司，不包括MPLX LP及其合併的子公司。

在這裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年“證券交易法”的信息報告要求，我們稱之為“證券交易法”。我們向美國證券交易委員會(簡稱“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含MPLX 以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.。您也可以在我們的網站上獲得關於MPLX的信息，網址是：http://www.mplx.com.我們不打算讓本招股説明書附錄或隨附的招股説明書包含或可通過網站訪問的信息成為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用明確併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在招股説明書附錄或隨附的招股説明書中實際包含具體信息，方法是讓您參閲單獨提交給SEC的其他文件。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。就本招股説明書補充説明書而言，通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，並且

S-II

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述( 也被或被視為通過引用併入本文)修改或取代該陳述的範圍內，隨附的招股説明書對該陳述進行修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。

我們將以下文件作為參考併入本招股説明書補充資料：

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2020年2月28日提交給SEC)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告(分別於2020年5月7日和2020年8月3日提交給證券交易委員會 )；以及

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年3月18日、 2020年5月4日和2020年8月10日提交。

在本次發售終止之前，我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會備案的信息)合併為參考文件。但是，我們不會也不會通過引用在本招股説明書附錄中併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據我們當前的Form 8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除在此類當前的報告中指定的範圍外。

您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費將證物明確合併到備案文件中：

MPLX LP

哈丁街東200號

俄亥俄州芬德利 45840

注意：投資者關係

電話：(419)421-2414

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括本文引用的文件)包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、承諾、可以、設計、估計、預期、預測、目標、預測、預期、預測、優先級、項目、目標、機會、前景、計劃、政策、位置、潛力、預測、優先級、項目、建議、預期等詞彙來標識我們的前瞻性聲明。“”，“”，“”預測“”，“”優先級“”，“”項目“”，“”主張在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書附錄中包含的風險因素和其他警示性聲明，以及我們通過引用併入的文件。

前瞻性陳述包括，除其他外，有關以下方面的陳述：

未來收入和其他收入水平，運營收入，可歸因於MPLX LP的淨收入，單位收益，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益，我們稱為？EBITDA，或可分配現金流，我們稱為？DCF；

未來資本、環境或維護支出水平、一般和行政費用以及其他費用；

正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；

S-III

新冠肺炎事件的爆發及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的不利影響，包括我們的增長、運營成本、勞動力可用性、物流能力、客户對我們服務的需求和行業總體需求、現金狀況、税收、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場的總體情況；

MPC實現其戰略目標的能力以及這些戰略決策對我們的影響；

收購andx 的預期機會和任何其他協同效應或預期收益可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險，包括交易是否將在預期時間框架內增值或根本不增值；

收購andx造成的中斷使其更難維持與客户、員工或供應商的關係；

與ANDX的任何不可預見的負債相關的風險；

進一步減損；

負面資本市場狀況，包括普通單位當前收益率上升；

實現戰略和財務目標的能力，包括分銷覆蓋面、未來分銷水平、擬議項目和已完成交易；

MPC投資組合優化的成功，包括按商業合理條款和/或在預期時間框架內完成任何資產剝離的能力，以及任何此類資產剝離對業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響；

法律的不利變化，包括在税收和管理事項方面；

資本資源和流動性是否充足，包括是否有足夠的現金流支付分配和以商業合理條件獲得債務，以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力；

商品價格和原油、成品油、原料或其他碳氫化合物產品需求變化的時間和程度；

市場和行業狀況因新冠肺炎大流行、其他傳染病爆發或其他原因而波動或惡化；

項目和計劃投資的預期建設成本和時間安排的變化，以及獲得監管部門和其他相關批准的能力；

由競爭對手完成中游基礎設施建設；

設備中斷或故障造成的中斷，包括電力短缺和電網故障；

暫停、減少或終止MPC在MPLX商業協議項下的義務；

修改財務政策、資本預算、收益和分配；

S-IV

環保團體對與原油或其他原料、成品油、天然氣、天然氣或其他碳氫化合物產品的生產、收集、精煉、加工、分餾、運輸和營銷有關的政策和決策的政治壓力和影響；以及(br}原油或其他原料、成品油、天然氣、液化石油氣或其他碳氫化合物產品的收集、提煉、加工、分餾、運輸和營銷；以及

在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，標題n風險因素下描述的其他風險。

我們不承擔任何義務更新本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的前瞻性陳述，除非適用的證券法要求我們這樣做。

S-V

以下摘要信息全部由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他位置包含的信息限定，包括我們通過引用併入的文檔和管理票據的契約(我們稱為契約)，如註釋説明中所述。由於這是摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入的其他文件，包括風險因素部分和我們的合併財務報表以及相關注釋。

合作伙伴關係信息

我們是一家多元化的大盤股有限合夥企業，我們的普通部門在紐約證券交易所交易，交易代碼為MPLX。我們由MPC於2012年成立，總部位於俄亥俄州芬德利。我們擁有和運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料分銷服務。我們的資產包括原油和成品油管道網絡；內陸海運業務；輕質產品碼頭；儲藏室；煉油廠油罐、碼頭、裝卸架和相關管道；以及原油和輕質產品海運碼頭。我們還擁有原油和天然氣收集系統和管道，以及在美國主要供應盆地的天然氣和天然氣加工和分餾設施。我們的業務在兩個運營部門下進行：物流和倉儲和收集和加工。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州芬德利哈丁街200E號，郵編：45840，電話號碼是(4194212414)。

與MPC的戰略關係

我們繼續與MPC保持戰略關係，這是我們收入的一大來源。我們已經與MPC簽署了許多長期的、基於費用的協議，承諾的數量最少，這為我們提供了穩定和可預測的收入來源和現金流來源。這包括我們通過收購 andx獲得的協議，據此andx與MPC達成了類似的協議。截至2020年8月1日，MPC擁有我們約62%的未償還普通單位。在可預見的未來，MPC將繼續是我們收入和現金流的重要來源。我們還與許多原油和天然氣資源領域的不同生產商客户建立了長期關係，包括二疊紀盆地、馬塞盧斯頁巖、尤蒂卡頁巖、堆疊頁巖和巴肯頁巖等。MPC 通過間接擁有MPLX GP LLC的100%會員權益來控制MPLX，MPLX GP LLC是MPLX的普通合夥人，我們將其稱為MPLX普通合夥人。

S-1

付息日期	我們將從2021年3月1日開始，每半年支付一次2026年拖欠票據的利息，時間為每年的3月1日和9月1日。我們將從2021年2月15日開始，每半年支付一次2030年拖欠票據的利息，時間為每年的2月15日和8月15日。2026年票據的利息將於緊接各自付息日期之前的2月15日和8月15日支付給2026年票據的記錄持有人。 2030年票據的利息將於緊接各自付息日期之前的2月1日和8月1日支付給2030年票據的記錄持有人。

利率	2026年發行的票面利率為1.750%，2030年發行的票面利率為2.650%。

可選的贖回

我們可以在任何時間和不時以此處説明的適用贖回價格贖回任何系列的票據，全部或部分贖回，在可選贖回的標題下進行贖回/贖回/贖回。

排名	票據將是我們的優先無擔保無附屬債券，將與我們所有其他優先無擔保無附屬債務(包括根據該契約不時發行的所有其他未償還的無附屬票據)並列。就相關抵押品的價值而言，票據實際上將低於我們的擔保債務，並將實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他義務。票據將完全屬於我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的權利以及任何票據持有人(或我們的其他債權人)在任何子公司清算或資本重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。請參閲備註排行榜的説明。

某些契諾	該契約包括契約，這些契約除其他事項外，將限制我們的能力以及我們子公司創造或允許存在關於主體財產的抵押和其他留置權、進行關於本金的出售和回租交易的能力。

S-2

我們不能使用我們的財產，並與任何其他實體合併或合併，或出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，並將要求我們向受託人(如下定義 )和票據持有人提供某些信息。這些公約將受到一些重要的限制和限制。見某些公約的註釋説明。

未來發行的債券

2026年債券的本金總額最初將限制在15億美元以內，2030年債券的本金總額最初將限制在15億美元以內。然而，我們可以在未經票據持有人同意的情況下，重新開放每個系列票據，併發行該系列票據不限本金總額的額外票據。

形式及面額

每個系列的票據將由存放在或代表存託信託公司(我們稱為DTC或其指定人)的全球證書代表。每個系列的債券將以正式登記形式發行，面額為2,000元，並以超出面值1,000元的整數倍發行。見附註説明--圖書錄入、交付和表格。？

收益的使用

在扣除承銷折扣和預計發行費用後，我們預計此次發行將獲得約29.71億美元的淨收益。我們打算將本次發行所得款項淨額用於償還現有的債務，包括(I)償還根據2019年9月26日簽訂的定期貸款協議(定義見本文)進行的定期貸款借款的全部本金，(Ii)贖回2021年9月9日到期的所有浮息優先票據，我們稱之為2021年到期的浮動利率優先票據，(Iii)贖回所有mplx LP和ANDX 6.250。(V)償還經修訂及重新簽署的貨幣政策貸款協議(定義見下文)項下的未償還借款(如有)；及(V)根據經修訂及重訂的貨幣政策貸款協議(定義於此)償還未償還借款。任何剩餘淨收益將用於一般合夥用途。見收益的使用。

利益衝突	某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，因此，可能會從此次發行中獲得超過淨收益5%的金額。根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則5121，上述付款可能構成利益衝突。(FINRA)。因此，此次發售將按照FINRA規則5121的要求進行。參見？收益的使用？和？承銷 (利益衝突)？利益衝突。？

沒有列出註釋

我們不打算申請將票據在任何證券交易所掛牌上市，亦不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

執政法	票據將受紐約州法律管轄，契約也受紐約州法律管轄。

S-3

對票據的投資是有風險的。在決定投資票據之前，並在諮詢您的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下關於票據和本次發行的風險因素，以及本招股説明書附錄中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年報中的風險因素，經隨後的10-Q表格季度報告修訂或補充，通過引用併入本招股説明書補充文件和我們可能不時提交的其他文件中。在本招股説明書補充文件和我們可能不時提交的其他文件中通過引用將這些風險因素納入本招股説明書附錄和我們可能不時提交的其他文件中，這些風險因素已在隨後的10-Q表格季度報告中進行了修訂或補充您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關注釋。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發售和票據相關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行未償債務(包括票據)下的義務。

我們有大量債務，截至2020年6月30日，債務總額為209.38億美元(包括融資租賃債務，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。根據我們的循環信貸協議和契約，我們也有能力招致大量額外債務。我們的債務水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：

使我們更難償還債務，包括票據；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少了可用於營運資本、資本支出、收購、分配和其他一般合夥目的的現金流；

增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；

限制我們獲得額外融資以使我們能夠對業務變化做出反應的能力；或者

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

此外，任何未能履行我們債務的規定付款，或未能遵守管理我們債務的文書中的任何契諾，都可能導致根據這些文書的條款發生違約事件。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈此類票據項下的所有未償還金額均為到期和應付。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

如果在每個評級機構的判斷中，情況允許，則分配給票據的評級可以由評級機構完全下調、暫停或撤回。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市場價值。

該契約不限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務的金額，我們的信貸協議允許我們和我們的子公司產生大量額外的無擔保債務。

票據和契約不會對我們可能產生的無擔保債務金額構成任何限制，我們的循環信貸安排以及修訂和重新簽署的MPC貸款協議允許我們和我們的子公司招致大量額外的無擔保債務。我們的額外債務，以及我們的任何子公司發生的額外債務，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行票據方面的義務，票據的市值損失，以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

S-5

票據的條款不要求我們在控制交易變更時提出回購票據。因此，如果我們進行導致我們合夥企業控制權變更的交易，持有人將無權要求我們回購票據。我們的某些現有優先票據和其他現有債務義務為這些義務的持有者提供了此類權利。

MPLX LP是一家控股公司，依賴於我們子公司的股息和其他分配。

MPLX LP是一家直接業務有限的控股公司。其主要資產是其在子公司中持有的股權。因此，它依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行其財務義務，包括支付未償債務的本金和利息。MPLX LP的子公司在法律上有別於MPLX LP，一般沒有義務支付MPLX LP的債務到期金額或提供資金用於此類支付。此外，MPLX LP的若干附屬公司有現有的債務義務，根據管限票據的契約條款，該等附屬公司可招致額外債務或訂立可能限制或禁止該等附屬公司向MPLX LP作出分派、支付股息或發放貸款的其他協議。此外，如果MPLX LP的任何子公司(包括And X)有債務，票據在結構上將從屬於此類債務。MPLX LP不能向您保證，管理其子公司當前和未來債務或其他活動的協議將允許其子公司向MPLX LP提供足夠的股息、分配或貸款，以在到期時為票據支付資金。

我們沒有任何財產被確定為契約項下的主要財產。

該契約包括契約，其中包括限制我們創建或允許存在抵押和其他留置權的能力，以及就主要物業進行出售和回租交易的能力，除非票據是在平等和應課税制的基礎上擔保的。然而，我們的董事會有權決定任何財產是否為主要財產，截至本招股説明書附錄日期，我們的董事會尚未決定我們的任何財產是契約項下的主要財產。

市場利率上升可能導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果您購買任何紙幣，而市場利率上升，則此類紙幣的市場價值可能會下跌。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現轉售票據很困難或不可能。此外，不能保證任何可能為該等票據發展的市場的流動資金、你出售該等票據的能力或你將能夠出售該等票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

與可選擇贖回票據有關的條款；及

市場利率的一般水平、方向和波動性。

S-6

我們擬將本次發行所得款項淨額用於償還現有債務，包括 (I)償還根據定期貸款協議進行的定期貸款借款的全部本金，(Ii)贖回所有2021年到期的浮動利率優先票據，(Iii)贖回所有2022年到期的mplx lp和andx的6.250%優先票據和2024年到期的6.375%優先票據，(Iv)償還我們循環信貸安排項下的未償還借款(如有)。任何剩餘的淨收益將用於一般合夥目的，其中可能不時包括收購、資本支出和支付分派。在最終使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期有價證券。

截至2020年8月1日，根據我們的定期貸款協議，未償還的債務為10億美元。我們根據定期貸款協議使用借款償還現有債務並用於一般合夥目的。截至2020年8月1日，定期貸款協議項下的未償還借款按0.995%的年利率計息。

截至2020年8月1日，我們2021年到期的浮動利率優先票據的本金總額為10億美元。 2021年到期的浮動利率優先票據的利息為LIBOR加0.9%的年利率。

截至2020年8月1日，MPLX LP和ANDX 6.250的2022年到期的優先債券的本金總額為3億美元。2022年到期的6.250釐優先債券，年息6.250釐。

截至2020年8月1日，MPLX LP和ANDX 6.375%的優先債券2024年到期的本金總額為4.5億美元，未償還。2024年到期的6.375釐優先債券，年息6.375釐。

截至2020年8月1日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的債務。循環信貸安排將於2024年7月30日到期。截至2020年8月1日，循環信貸安排下的未償還借款按LIBOR加1.25%的年利率計息。

截至2020年8月1日，根據修訂和重新簽署的MPC貸款協議，約有390,670,000美元的債務未償還。經修訂及重訂的MPC貸款協議將於2024年7月31日到期，前提是MPC可在到期日之前的任何時間要求償還經修訂及重訂的MPC貸款協議下的任何未償還借款。截至2020年8月1日，修訂和重訂的貨幣政策貸款協議下的未償還借款按1.407%的年利率計息。

某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，因此將獲得此次發行淨收益的一部分。因此，此次發行是根據FINRA規則5121進行的。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-8

您應與我們的合併財務報表、我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的相關注釋和其他財務信息，以及我們截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至2020年6月30日		截至2020年6月30日
	實際 (未經審計)		作為調整後的提供和使用收益(A)
	(百萬美元)		(百萬美元)
現金和現金等價物	$	67	$	67

債款
MPLX LP：
2024年到期的循環信貸安排(B)	$	825	$	620
2021年到期的定期貸款協議(C)		1,000
修訂並重新簽署2024年到期的貨幣政策貸款協議(D)
2021年9月到期的浮息優先債券(E)		1,000
2022年9月到期的浮息優先債券(E)		1,000		1,000
2022年10月到期的6.250釐優先債券(E)		266
2022年12月到期的3.500釐優先債券(E)		486		486
2023年3月到期的3.375釐優先債券(E)		500		500
2023年7月到期的4.500釐優先債券(E)		989		989
2024年5月到期的6.375釐優先債券(E)		381
2024年12月到期的4.875釐優先債券(E)		1,149		1,149
2025年1月到期的5.250釐優先債券(E)		708		708
2025年2月到期的4.000釐優先債券(E)		500		500
2025年6月到期的4.875釐優先債券(E)		1,189		1,189
2027年3月到期的4.125釐優先債券(E)		1,250		1,250
2027年12月到期的4.250釐優先債券(E)		732		732
2028年3月到期的4.000釐優先債券(E)		1,250		1,250
2029年2月到期的4.800釐優先債券(E)		750		750
4.500釐優先債券，2038年4月到期(E)		1,750		1,750
5.200釐優先債券，2047年3月到期(E)		1,000		1,000
2047年12月到期的5.200釐優先債券(E)		487		487
4.700釐優先債券，2048年4月到期(E)		1,500		1,500
2049年2月到期的5.500釐優先債券(E)		1,500		1,500
4.900釐優先債券，2058年4月到期(E)		500		500
現發行2026年債券(F)				1,500
現發行2030年債券(F)				1,500
合併子公司：
馬克韋斯特4.500-4.875優先票據，2023年至2025年到期		23		23
ANDX 6.250釐優先債券，2022年10月到期(E)		34
ANDX 3.500釐優先債券，2022年12月到期(E)		14		14
ANDX 6.375釐優先債券，2024年5月到期(E)		69
ANDX 5.250釐優先債券，2025年1月到期(E)		42		42
ANDX 4.250釐優先債券，2027年12月到期(E)		18		18
ANDX 5.200釐優先債券，2047年12月到期(E)		13		13

S-9

2019年7月26日，關於我們與ANDX的合併結束，MPLX與MPLX簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，MPLX作為借款人富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、MUA.N.A.、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd)和加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)作為文件代理，以及作為當事方的其他貸款人和發行銀行，我們稱為修訂和重新簽署的MPLX信貸協議，該協議規定了為期5年的35億美元循環信貸安排，我們稱為循環信貸安排。-修訂後的恢復的MPLX信貸

修訂和重新簽署的MPLX信貸協議包括最高約3億美元的信用證發行能力(取決於任何貸款人同意增加其在該協議項下的信用證發行承諾)和最高1.5億美元的Swingline貸款能力。根據修訂和重新簽署的MPLX信貸協議的條款，循環信貸貸款可額外增加最多10億美元的借款能力，但須符合某些慣例條件，包括承諾將增加的貸款人的同意。修訂和重新簽署的MPLX信貸協議期限為五年，到期日為2024年7月30日，並可延長最多兩個額外的一年期限，條件包括(其中包括)持有循環信貸安排承諾多數的貸款人的同意，前提是任何未經同意的貸款人持有的承諾將在原來的到期日終止。

根據MPLX的信用評級(目前為15.0個基點點)，每年的承諾費從10.0個基點到25.0個基點不等，根據修訂和重新啟動的MPLX信貸協議應計未使用的承諾。經修訂及重訂的按揭證券信貸協議項下的借款，於按揭證券交易所選擇時，利息為(I)經調整的libo(定義見經修訂及重訂的按揭貸款信貸協議)加100.0個基點至175.0個基點不等的保證金，視乎按揭證券公司的信用評級(目前為125.0個基點)，或(Ii)備用基本利率(如經修訂及重訂的按揭證券信貸協議所界定的 )加0個基點的保證金。

修訂和重新簽署的MPLX信貸協議包含我們認為是此類協議慣例的某些陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。包括一項契約，規定MPLX前四個財政季度的綜合總債務比率(定義見修訂及重訂MPLX信貸協議)與綜合EBITDA(定義見修訂及重訂MPLX信貸協議 )於每個財政季度最後一天不得超過5.0至1.0(或於收購期內的5.5至1.0(定義見修訂及重訂MPLX 信貸協議))，因此，MPLX的綜合總負債比率(定義見修訂及重訂MPLX信貸協議)與綜合EBITDA比率(定義見修訂及重訂MPLX信貸協議)不得超過5.0至1.0(或於收購期內不得超過5.5至1.0(定義見修訂及重訂MPLX信貸協議))。綜合EBITDA須就有關期間內完成的若干收購及進行的資本項目作出調整。除承諾費和利息外，MPLX同意支付行政費用、信用證預付款和其他常規費用，並償還貸款人和代理人因修訂和重新簽署MPLX信貸協議而產生的某些費用。

截至2020年8月1日，根據修訂後的和重新簽署的MPLX信貸協議，MPLX沒有未償還借款，未償還信用證不到100萬美元。

S-11

2019年9月26日，MPLX作為借款人富國銀行全國協會作為行政代理，由MPLX和MPLX之間簽訂了一項定期貸款協議，分別是富國證券，LLC，美國銀行證券公司。和瑞穗銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，美國銀行和瑞穗銀行各為銀團代理，分別為法國巴黎銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、加拿大新斯科舍銀行、三井住友銀行、SunTrust銀行、多倫多道明銀行和美國國家銀行。

定期貸款協議為MPLX在2019年全額提取的總計10億美元的借款提供了承諾定期貸款安排。定期貸款協議項下的借款於MPLX的選擇下，按(I)經調整Libo利率(定義見定期貸款協議)加上每年75個基點至100.0個基點不等的保證金(視乎MPLX的信用評級(目前為87.5個基點)而定)或(Ii)備用基本利率(定義見貸款協議條款)計息。(I)(I)經調整Libo利率(定義見定期貸款協議)加保證金(每年75個基點至100.0個基點)，視乎MPLX的信用評級(目前為87.5個基點)或(Ii)備用基本利率(定義見貸款協議期限)。

根據定期貸款協議借入的款項將於2021年9月26日到期應付。此外，定期貸款協議項下的借款須遵守慣例的強制性提前還款條款，這些條款除其他事項外，於收到從出售MPLX或其任何附屬公司的任何資產所收取的現金收益淨額(定義見定期貸款協議)時預付定期貸款協議項下的借款，而該現金收益淨額(I)於定期貸款協議期限內合計超過2億美元及(Ii)未於收到現金收益後180天內(或如於收到該等收益後180天內訂立購買重置資產的承諾，則為270天)未用於購買資產( 存貨除外)。根據定期貸款協議借入的金額可以是預付的，不含保險費或罰金。

定期貸款協議包含我們認為是此類協議慣常的某些陳述和擔保、肯定和消極契約以及違約事件，並與循環信貸安排基本相似，包括一項要求MPLX在截至每個財政季度最後一天(或)的前四個財政季度的綜合總債務(定義見定期貸款協議)與綜合EBITDA(定義見定期貸款協議)的比率不得超過5.0至1.0的契約(如定期貸款協議中所定義)，以及違約事件(我們認為這些事件對於此類協議而言是慣常的)，並與循環信貸安排大體相似，其中包括一項要求MPLX截至每個財政季度最後一天的綜合總債務(定義見定期貸款協議)與綜合EBITDA(定義於定期貸款協議)的比率不得超過5.0至1.0的契約綜合EBITDA須就有關期間內完成的若干收購及進行的資本項目作出調整。除承諾費和利息外，MPLX同意支付行政費和其他慣例費用，並償還貸款人和代理與定期貸款協議相關的某些費用。

截至2020年8月1日，MPLX根據定期貸款協議有10億美元的未償還借款。

MPC公司間貸款協議

MPLX是與MPC Investment LLC的修訂和重述貸款協議的方，MPC Investment LLC是MPC的全資子公司，我們稱為MPC投資，日期為2019年7月31日。我們將此類修訂和重述的貸款協議稱為修訂和重述的貨幣政策貸款協議。根據修訂和重新簽署的MPC貸款協議的條款，MPC投資公司可以根據MPLX的要求和MPC投資公司酌情同意的要求，以循環方式向MPLX提供所有未償還貸款的本金總額高達15億美元的貸款。經修訂及重新簽署的MPC貸款協議下的借款按一個月LIBOR利率加 1.25釐或根據經修訂及重新簽署的MPLX信貸協議適用於該等借款的較低利率計息。修訂和重新簽署的MPC貸款協議將於2024年7月31日到期，前提是MPC投資公司可以要求支付

S-12

截至2020年8月1日，MPLX(不包括其合併子公司)有未償還的優先票據，本金總額為188.87億美元，到期日從2021年到2058年不等。這種優先票據是MPLX的直接、無擔保的無從屬債務。因此，它們與MPLX的所有其他非次級債務享有同等的支付權，並且不受MPLX的任何子公司的擔保。

合併附屬公司發行的優先債券

截至2020年8月1日，ANDX的未償還優先票據本金總額為1.9億美元。ANDX優先票據對MPLX及其除ANDX以外的子公司沒有追索權。截至2020年8月1日，MarkWest的未償還優先票據本金總額為2300萬美元。MarkWest優先票據對為MarkWest票據提供擔保的MPLX及其子公司(MarkWest除外)和MarkWest的子公司(如果有的話)沒有追索權。

S-13

票據將在作為發行人的MPLX LP和作為受託人的紐約梅隆信託公司(N.A.)作為受託人的之間補充發行，日期為2015年2月12日，並進一步補充了第23個補充契約和第24個補充契約，每個契約都將在 MPLX LP和受託人之間簽訂，我們將其稱為契約契約。我們向您推薦的招股説明書中描述的債務證券的更多一般條款和規定。您應該閲讀契約和附註，瞭解更多關於我們的義務和您對這些附註的權利的詳細信息。在本説明中，提到了MPLX LP，？The Company，？我們或？我們只提到了MPLX LP，而不是它的任何子公司。

一般信息

我們發售債券的本金總額為30億美元，其中包括2026年債券的本金總額15億美元和2030年債券的本金總額15億美元。

2026年發行的票據將於2026年3月1日到期，年息率為1.750釐。2030年發行的債券將於2030年8月15日到期，年利率為2.650釐。

我們將從2021年3月1日開始，每半年支付一次2026年拖欠票據的利息，時間為每年的3月1日和 9月1日。我們將從2021年2月15日開始，每半年支付一次2030年拖欠票據的利息，時間為每年的2月15日和8月15日。 2026年票據的利息將於緊接各自付息日期之前的2月15日和8月15日支付給2026年票據的記錄持有人。2030年票據的利息將於緊接各自付息日期之前的 2月1日和8月1日支付給2030年票據的記錄持有人。每個系列債券的利息將以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天的月。如果任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期落在非營業日，則支付將在下一個營業日進行，並且在該利息支付日期、聲明到期日或贖回日期之後的期間內不會產生利息。

每個系列的紙幣將以完全註冊的形式發行，面額僅為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。

我們可在未經持有人同意的情況下，以與本招股説明書附錄提供的適用系列債券相同的條款和條件，在未來增加每個系列債券的本金金額，但不包括公開發行價、發行日期，在某些情況下，還可以增加原始利息應計日期和初始利息支付日期，並使用與本招股説明書附錄提供的適用系列債券相同的CUSIP編號。我們不會發行系列票據中的任何此類額外票據，除非這些額外票據可以與適用的系列票據互換，以便繳納美國聯邦所得税。就契約項下的所有目的而言，適用的票據系列以及隨後根據契約發行的任何此類額外票據將被視為單一系列或類別，包括但不限於豁免、修訂和贖回。

該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務金額，也不限制我們或我們的任何子公司可以發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行前批准的。

除了以下根據 f某些契約對留置權和出售/回租交易的契約中所包含的限制外，本契約不包含任何契約或其他條款，旨在保護債務證券持有人在我們參與控制權變更或高槓杆交易的情況下獲得保護。此外，本契約不限制我們擔保我們子公司或任何其他人的任何債務的能力。此外，本契約不限制我們擔保子公司或任何其他人的任何債務的能力。此外，本契約不會限制我們擔保子公司或任何其他人的任何債務的能力。此外，本契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款。

S-14

擬贖回的適用票據的剩餘預定本金和利息現值之和，如果該等票據在適用的票面贖回日期到期，但贖回(不包括贖回日應計利息)每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天月組成)，則按當時的現行國庫率加25個基點(2026年債券)加30個基點(2026年債券)折現。如果是2026年債券，則按當時的國庫率加30個基點(假設一年由12個30天月組成)折現。如果是2026年債券，則按當時的國庫利率加25個基點；如果是2026年債券，則為30個基點。如果是贖回日期，則為30個基點。

在每種情況下，我們還將支付贖回本金的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

如果任何一系列票據在適用的票面贖回日期或之後贖回，我們將支付相當於正在贖回的該等票據本金金額100%的贖回價格。我們還將支付贖回本金的應計和未付利息至贖回日(但不包括贖回日)。

就前述關於可選贖回的討論而言，以下定義適用：

營業日？指任何週一、週二、週三、週四或週五，不是紐約、紐約或任何付款地點的銀行機構的日期，契約定義為除了受託人的公司受託人辦公室或代替受託人的公司受託人辦公室之外的一個或多個地點(如果有)，法律、法規或行政命令授權或有義務關閉適用系列票據的本金和溢價(如果有)和債務證券的利息的地方。(br}=

可比國庫券？是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與剩餘期限相當(為此，假設適用票據在適用的票面贖回日期到期)，我們將其稱為將贖回的適用票據的剩餘壽命，在選擇時，按照財務慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此，假設適用票據

可比國債價格就任何贖回日期而言，？指 (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，由我們確定的該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果我們獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家？指我們不時指定擔任獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

`Par Call Date？(票面調用日期) 就2026年票據而言，指2026年2月1日(到期前一個月)；就2030年票據而言，指2030年5月15日(到期前3個月)。

參考庫房交易商？是指RBC Capital Markets，LLC、J.P.Morgan Securities LLC和MUFG Securities America Inc.選擇的一家美國政府證券交易商，以及我們選擇的另外一家美國政府證券交易商，我們稱每一家交易商為我們不時指定的主要財政部交易商和他們各自的繼任者；但是，如果他們中的任何一家不再是一級財政部交易商，我們將以另一家一級財政部交易商的身份取而代之

S-15

參考庫房交易商報價？是指對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由我們確定的該參考國債交易商在贖回日期前第三個工作日下午5：00向我們書面報價的可比國債的出價和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

國庫利率-就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券半年等值到期收益率的年利率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率以贖回日前第三個營業日計算。

贖回通知將在贖回日期前最少10天但不超過60天向每個系列票據的記錄持有人發出，贖回地址為其註冊地址。不過，如該通知是與清償及解除有關連而發出的，則該通知可在贖回日期前超過60天發出。每個系列票據的贖回通知將註明將贖回的票據的金額、贖回日期、贖回價格以及在出示和交還將贖回的票據時將支付的一個或多個地點等內容。票據的每個系列的贖回通知將註明將贖回的票據的金額、贖回日期、贖回價格以及將在出示和交還待贖回的票據時支付的一個或多個地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日任何被要求贖回的票據將停止計息。如果在任何時間贖回的系列票據少於全部，受託人將從先前未按比例要求贖回的適用系列的未償還票據中選擇適用系列的特定票據或部分票據進行贖回，或通過受託人認為公平和適當的方法 (如果是由全球證券代表的票據，則按照存託信託公司DTC可能要求的方法)贖回適用系列中的特定票據或部分票據，以贖回之前沒有按比例要求贖回的適用系列的未償還票據 (如果是由全球證券代表的票據，則按照存託信託公司(DTC)可能要求的方法)。

打開市場採購

MPLX LP或其任何附屬公司可以隨時在公開市場或以其他方式購買票據。

償債基金

票據沒有償債基金撥備。

排名

這些票據將是MPLX LP的無擔保和無從屬債務，並將與MPLX LP的所有其他現有和未來無擔保債務以及無從屬債務並列，但在相關抵押品的價值範圍內，實際上將低於MPLX LP的有擔保債務。票據將不是發行人的任何子公司的義務，實際上將從屬於該等子公司的所有債務和其他義務。

MPLX LP是一家控股公司，其幾乎所有的營業收入都來自其子公司，並通過其子公司持有幾乎所有的資產。因此，它依賴於其子公司的現金流和收益的分配，以履行票據和其他債務項下的付款義務。這些子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付此類債務證券(包括票據)的任何到期金額，也沒有義務向MPLX LP提供資金，以履行其支付義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，票據在結構上將從屬於發行人子公司的負債，包括貿易應付賬款。此外，適用法律的條款，如限制合法股息來源的條款，可能會限制這些子公司向MPLX LP付款或進行其他分配的能力，並且這些子公司可以同意對其進行分配的能力進行合同限制。截至2020年6月30日，MPLX LP的合併子公司約有2.26億美元的債務(包括融資租賃義務，不考慮

S-16

未攤銷出庫成本和折扣)。截至2020年6月30日，MPLX LP的合併債務約為209.38億美元(包括融資租賃義務，不包括未攤銷發行成本和折扣)。在調整後的基礎上，考慮到此次發行中票據的發行和收益的使用，截至2020年6月30日，MPLX LP的合併債務約為209.83億美元。見？收益的使用？和？大寫。

某些契諾

設立某些留置權

契約規定，如果MPLX LP或MPLX LP的任何子公司抵押或抵押任何管道、碼頭或其他物流或儲存財產或用於運輸、分銷、儲存、終止、加工或營銷原油、天然氣、凝析油或成品油的資產，並且(1)位於美國，(2)被董事會酌情確定為主要財產，MPLX LP將或將導致該子公司平等並按比例擔保根據該契約發行的票據和所有其他債務證券，同時提供抵押擔保的所有義務。本公約不適用於任何抵押：

存在於2015年2月12日；

因取得或建造任何財產而招致的費用；

以前存在於已獲得的財產上，或在任何實體成為MPLX LP的子公司時存在於任何實體的財產上；

以美國為受益人的任何州或任何機構、部門、政治區或任何其他工具，以確保根據任何合同或法規的規定向MPLX LP或其任何子公司付款；

以美國、任何州或任何機構、部門、政治區或任何其他工具為受益人，以擔保購買或建造抵押財產的借款；

與主要物業的全部或部分的維修、建造、改善或改建有關或為確保該等物業的維修、建造、改善或改建的費用而產生的費用；

位於或位於委託人財產上的各種設施、設備和個人財產，或與該財產相關使用的各種設施、設備和個人財產；

因出售應收賬款而產生的；或

這是根據前述條款中描述的任何條款所允許的任何抵押的續訂或替代。

此外，MPLX LP可以，也可以允許其子公司對上述限制所涵蓋的財產授予抵押或產生留置權，只要如此抵押的財產的賬面淨值，以及所有受下述出售和回租交易限制的財產，在授予此類抵押或留置權時，不超過MPLX LP合併有形資產淨值的15%，即契約定義為指所有資產的合計價值

所有流動負債，不包括所有短期負債和長期負債的當期部分；

對未合併子公司的所有投資和所有投資均按權益計算；以及

所有商譽、專利和商標、未攤銷債務折扣和其他類似無形資產；

所有這些都是按照美國公認的會計原則確定的，並根據我們最新的最新經審計的合併財務報表進行計算。

S-17

本契約將董事會定義為MPLX 普通合夥人或其任何授權委員會的董事會，或MPLX普通合夥人的任何董事和/或高級管理人員，該董事會或該委員會應正式授權其在本契約下行事。發行人將其實體形式變更為有限合夥以外的，所稱董事會是指發行人的董事會(或其他類似的管理機構)。

對某些售賣及回租交易的限制

契約規定，根據某些留置權的設定，MPLX LP及其子公司一般不得出售和回租上文所述的主要財產。但是，在以下情況下，本公約將不適用：

本租賃是MPLX LP與其一家子公司之間或MPLX LP的任何子公司之間的公司間租賃；

租賃期為臨時期，租賃期結束時，租賃財產的使用將停止；

MPLX LP或MPLX LP的子公司可以抵押財產，而無需平等和按比例擔保根據契約發行的票據和根據上述契約發行的其他系列債務證券，包括其任何補充，其標題下為設立某些留置權；或

MPLX LP立即通知受託人，出售的淨收益至少等於物業的公允價值，並在出售後180天內將淨收益用於償還或實質上抵銷我們的融資債務(在契約指定的情況下，需進行減值 )。

截至本招股説明書附錄日期，MPLX LP和MPLX LP的任何子公司均沒有任何被董事會確定為該契約項下的主要財產。

資產合併、合併、出售

契約規定，MPLX LP不得與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產給任何人，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非：

如果除MPLX LP之外的合夥企業、有限責任公司或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司明確承擔MPLX LP在契約和票據項下的義務，則MPLX LP在合併或由此產生的尚存或受讓人的情況下是尚存的人；該合夥、有限責任公司或公司根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，明確承擔MPLX LP在契約和票據項下的義務；

緊接該等交易或該系列交易生效後，該契約項下的違約或違約事件不會發生或持續；及

MPLX LP應向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都應説明該交易符合契約。

如果任何合併、合併或合併 MPLX LP不是持續實體，或處置MPLX LP的全部或幾乎所有資產，則繼承人將繼承MPLX LP並由其取代，其效力與MPLX LP是契約的原始方具有相同的效力，除非租賃了MPLX LP的全部或實質上所有資產，否則前身實體將被解除契約和票據項下的任何進一步義務

該契約將其幾乎所有資產定義為截至最近一個季度末MPLX合併資產負債表中反映的非流動資產的一部分，這至少佔此類資產報告總價值的662/3%。

S-18

在違約事件(涉及MPLX LP破產、無力償債或重組事件的違約事件除外)將就一系列票據發生並持續的情況下，受託人或持有該系列當時未償還票據本金總額不低於25% 的持有人可宣佈該系列票據的本金、溢價(如果有)和利息立即到期並支付。如果與MPLX LP的任何破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生，則該系列未償還票據的本金、溢價(如果有)和利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，該系列票據本金總額佔多數的持有人可以取消這一加速付款要求。根據我們其他債務的條款，違約事件可能導致我們其他債務的交叉違約。

持有當時未償還票據的每個系列本金總額不少於多數的持有人可放棄過去的任何違約或違約事件，但違約或違約事件除外：

支付任何該系列票據的本金、溢價(如有的話)或利息；或

對於未經受其影響的該系列票據的每個持有人同意而不能修改的條款。

如此放棄的任何違約將不復存在，且因該違約而引起的違約事件將被視為在契約項下的所有目的都已得到補救，但該豁免不會延伸至任何後續或其他違約，也不會損害因後續或其他違約而產生的任何權利。

任何系列票據的持有人不得根據契約提起任何訴訟或法律程序，或為指定接管人或受託人或任何其他補救措施而提起訴訟或法律程序，除非：

持有人已就系列票據的持續違約事件事先向受託人發出書面通知；

S-19

糾正任何含糊之處或遺漏，或更正或補充任何可能與契約內任何其他條文有缺陷或不一致的契約條文，將任何財產轉讓或質押予受託人，或就契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得對票據持有人的利益造成不利影響；

以保證任何或全部紙幣的安全；

做出不會對票據任何持有人的契約權利造成不利影響的任何變更；

以證明繼任受託人的委任；及

確定契約允許的任何系列票據的格式或條款。

經持有人書面同意，MPLX LP及受託人可以其他方式修改該契據或其任何補充契據，而受影響票據各系列的本金總額合計不少於多數。然而，未經每張受影響未償還票據的持有人同意，任何修改不得：

降低同意修正案所需註解的百分比；

降低或延長各系列票據的付息利率或降低各系列票據的本金或延長各系列票據的到期日；

降低贖回時的應付保費或更改每個系列票據的贖回時間；

更改每一系列票據的兑付貨幣；

損害每一系列票據的任何持有人收取保費(如有的話)、本金及該持有人票據利息的權利；

解除每個系列票據的任何擔保，而不是按照契約；或

S-20

除有限情況外，MPLX LP可將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的每個系列未償還票據的持有者。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。為使其生效，必須由持有自記錄日期起計算的此類票據的必要本金的持有人採取行動。

失敗

契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止票據和契約的每個系列項下的所有義務，稱為法律無效，但我們的某些義務除外，包括：

維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有付款；

登記該系列紙幣的轉讓或兑換；及

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的該系列紙幣。

此外，我們可以終止我們遵守每一系列票據或契約下某些限制性契約的義務，包括上述契約中所述的關於留置權和售後/回租交易的限制，這些限制包括上述契約中所述的某些契約，即所謂的契約失效性。(B)我們可以終止遵守每個系列票據或契約下某些限制性契約的義務，包括上述契約中所述的關於留置權和出售/回租交易的限制。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使法律上的失效選擇權，每一系列票據的付款可能不會因為任何違約事件的發生而加速。如果我們行使契約失效選擇權，每一系列票據的付款可能不會因為特定違約事件的發生而加速。

要對每一系列票據行使其中一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金和/或由美國的全部信用和信用支持的義務以信託形式存入受託人，該資金和/或義務將根據國家公認的獨立會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下提供足夠的資金，以支付票據的本金、溢價(如果有的話)以及票據的每一期利息。<English>BR</English> <foreign language=“English”>BR</foreign>獨立會計師事務所的書面意見是，支付票據的本金、溢價(如果有的話)和每期利息。

只有在以下情況下，我們才可以建立此信任：

在存款後至少91天內不會發生或持續任何違約事件；

在法律無效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或適用法律發生了變化，在我們的律師看來，該裁決規定，每一系列票據的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該交存、失效和解聘沒有發生時的情況相同；

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，票據的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與如果沒有發生此類存款、失效和解除的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；以及

我們滿足契約中規定的其他先決條件。

S-21

如失責事件發生並持續，受託人須行使契據賦予受託人的權利及權力，而在行使這些權利及權力時，須使用審慎人士在處理本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。在契據條文的規限下，受託人只有在任何票據持有人向受託人提供令其滿意的保證或彌償後，才有義務應任何票據持有人的要求行使其在該契據下的任何權力。

契約限制了受託人(如果受託人是我們的債權人之一)獲得債權付款或變現因任何此類債權(如擔保或其他方式)而收到的某些財產的權利。受託人可以與我們進行其他交易。如果在契約項下發生違約後，它獲得了信託契約法所指的任何衝突利益，則它必須在確定其存在利益衝突後90天內消除該衝突或辭職，除非違約已在90天期限內得到治癒、放棄或以其他方式消除。

賬簿錄入；交付和表格

除以下規定外，每個系列紙幣將以全球註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超出該金額的倍數為1,000美元。

每個系列票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表，我們統稱為全球票據。每張此類全球票據在發行時將作為DTC在紐約的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，在每種情況下，貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序 (如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)，這些規則和程序可能會不時改變。

以下是影響全球票據本息支付和利息轉移的DTC某些規則和操作程序的摘要。每一系列票據將僅以最終全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以作為DTC代理人的CEDE&Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)DTC將票據整體轉讓給代名人，(2)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(3)DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算或Clearstream銀行清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有票據的實益權益。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有此類全球票據賬户的個人，我們將他們稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。

全球票據發行後，dtc 將在其賬簿登記和轉賬系統上將此類全球票據所代表的票據的本金金額分別記入參與者賬户的貸方。

S-22

這些參與者實益擁有。全球票據中實益權益的所有權將顯示在上，此類所有權權益的轉讓僅通過DTC保存的記錄(與參與者的利益相關)進行。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從參與交易的參與者處收到提供交易詳情的書面確認以及其所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非停止使用全球票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其全球票據所有權權益的證書。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類法律可能會限制或削弱擁有、轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下所有目的的該等全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除下文所述外，全球票據實益權益的擁有人將無權擁有以其名義登記的該等全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接收以證書形式實物交付的該等票據，亦不會被視為契約項下的登記擁有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使債券持有人的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求任何全球票據持有人採取任何行動，或任何全球票據的實益權益擁有人希望作出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或法規要求的約束。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該等全球票據的註冊所有者。MPLX LP、MPLX LP的受託人或MPLX LP的任何其他代理或受託人的代理均不對與權益實益擁有權有關的記錄或因權益實益所有權而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任。吾等預期，DTC在收到任何有關全球票據的本金或利息付款後，將立即向參與者賬户支付與DTC記錄所示的該等全球票據中各自實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而我們未能在90天內任命根據交易所法案註冊為結算機構的繼任者，我們將以最終形式發行票據，以換取每個系列票據的全球票據。任何以最終形式發行以換取此類全球票據的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記，發行面額為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍的面額。預計此類指示將基於DTC從參與者收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

DTC已告知我們 DTC是根據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司，紐約州銀行法所指的銀行組織，成員

S-23

聯邦儲備系統、紐約統一商法典所指的清算公司和根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者的賬户的電子賬簿來促進此類證券參與者之間的交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)直接或間接擁有DTC。其他人也可以訪問DTC簿記系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接通過清算或與參與者保持託管關係。

當日結算付款

票據的所有本金和利息將由MPLX LP以立即可用的資金支付。這些票據將在 DTC的當日資金結算系統交易，直到到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。

S-24

2018年2月1日，我們完成了對之前未完成的普通合夥人權益和激勵分配權的重組，我們稱之為GP/IDR重組。關於GP/IDR重組，MPLX普通合夥人修改和重述了我們的合夥協議，簽訂了截至2018年2月1日的第四份修訂和重新簽署的 MPLX有限合夥協議，我們稱之為第四次修訂並重述的合夥協議。-第四次修訂並重述的合夥協議修訂了之前生效的合夥協議中有關現金分配的規定，刪除了向獎勵分配權持有人和MPLX普通合夥人分配可用現金的規定，以反映GP/IDR重組。

關於我們與ANDX的合併，MPLX普通合夥人修訂和重述了我們的合夥協議，簽訂了日期為2019年7月30日的MPLX第五次修訂和重新聲明的有限合夥協議，我們稱之為第五次修訂和重述的合夥協議。第五份修訂和重述的合夥協議除其他事項外，規定在MPLX中設立和發行三種新的有限合夥權益類別，稱為MPLX系列B優先股，即MPLX新的有限合夥權益類別與Andx的可比有限合夥權益具有實質上同等的權利、權力和優惠，後者因我們與Andx的合併而被取消。第五個修訂和重述的合夥協議還包含對合夥協議的某些其他修訂，包括對合夥協議中與現金分配有關的條款的更改，這些更改是必要或適當的，與我們與And X合併或相關地設立新的有限合夥權益類別有關。

有關第五份修訂和重述的合作伙伴協議的全文，請參閲我們於2019年8月14日提交的當前報告Form 8-K/A的附件3.1。

S-25

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》( )的規定，我們將其稱為《税法》、據此頒佈的適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本招股説明書附錄的日期。這些權限可能會更改或受到不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有，也不打算獲得美國國税局對本摘要中所作陳述的裁決，不能保證國税局會同意此類陳述，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持美國國税局的挑戰。

本摘要僅限於票據的實益所有人，我們在本節中將其稱為持有者，他們在首次發行時以初始發行價(即，將大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的銷售)購買票據，並將持有票據作為資本資產，符合第1221條的含義。在第1221節的含義內，持有票據的人將作為資本資產出售給投資者(不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的銷售)，並將持有票據作為節第1221節所指的資本資產本摘要不涉及根據任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律產生的税收考慮因素。此外，本摘要不涉及除可能與持有人特定情況相關的美國聯邦所得税事項以外的任何美國聯邦税收事項(例如，某些規則要求權責發生制納税人確認收入的時間不晚於將其計入財務報告時)，或者涉及可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，例如：

證券、商品經紀、交易商；

已選擇的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

將持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

前美國公民或在美國的長期居民；

銀行和其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

受控外國公司；

被動型外商投資公司

應繳納替代性最低税額的人員；

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

合夥企業、其他傳遞實體和其中的權益持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或將持有票據的合夥企業的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問有關購買、持有和處置票據對您的税收後果。

S-26

本美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與法)或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收考慮事項諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的考慮

以下討論彙總了適用於您(如果您是美國持有者)的一般美國聯邦所得税後果。在本討論中，美國持有者是票據的受益所有者，該票據適用於美國聯邦所得税：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並與其中一個或多個美國人(本守則含義內)有權控制所有實質性決定有關的信託，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為美國美國人(本守則含義內)。

支付利息

預計(本討論假設)票據將按面值或折扣發行，低於法定定義的美國聯邦所得税原始發行折扣的最低金額。票據上聲明的利息通常在支付或應計時作為普通收入向您納税，根據您為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法。

票據的出售或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您將確認的應税損益等於在該處置上實現的金額與您在票據中的調整計税基準之間的差額(除非實現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，如果該利息以前未包括在收入中，則將被視為利息，如上文 β中所述)和您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是票據的成本。在處置票據時確認的損益一般為資本收益或虧損，如果在處置時您持有票據的期限超過12個月，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

附加醫療保險税

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息總收入，以及出售、贖回、交換、報廢或其他應納税財產處置(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税及其在您的特定情況下對票據投資的收入和收益的適用性。

S-27

一般來説，信息報告要求將適用於票據的利息支付和某些銷售收益以及其他應税處置(包括報廢或贖回)，除非您是免税收件人。如果您未能提供納税人識別號或免税狀態證明，或者美國國税局已通知您支付給您的款項需要備份預扣，則備份預扣(目前為24%的費率)將適用於此類付款。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

針對非美國持有者的注意事項

如果您是票據的非美國持有者，以下是適用於您的美國聯邦所得税一般後果的摘要。如果您是個人、公司、房地產或信託票據的實益所有者，而不是美國持有人，則您是非美國持有人。

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則支付給您的票據利息一般將免除美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税：

您沒有在美國境內開展利息收入有效相關的貿易或業務(或者，在適用所得税條約的情況下，歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；

您實際或建設性地不擁有本守則第871(H)(3)節及其下的《庫務條例》所指有權投票的所有類別股票的10%或更多投票權；

您不是通過股權與我們相關的受控外國公司；

閣下不是在守則第881(C)(3)(A)條所述交易中收取該等利息的銀行；及

您提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，我們或我們的支付代理人在偽證處罰下證明您不是美國人。如果您通過代表您的證券結算機構、金融機構或其他代理持有票據，您可能需要向這些代理提供適當的證明。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，則就票據向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時(或適當的繼承人表格)根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(2)正確簽署IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關(如下所述，見下文中關於與美國貿易或業務有效相關的收入或收益部分的討論)。(2)適當簽署的IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關(如下所述)。

S-28

如果第一個項目符號中描述了非美國持有人，請參閲下面的與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果在第二個項目符號中對您進行了描述，除非適用的所得税條約另有要求，否則您通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，税率為您的可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失的金額。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額可歸因於票據的應計但未付利息，則該金額一般將按照上文第(2)款中所述的方式處理。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或從出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的票據收益實際上與該貿易或業務的進行有關，您通常將就該利息和收益繳納美國聯邦所得税(但如果滿足某些認證要求，則不需要對利息徵收30%的美國聯邦預扣税)，其方式與您是美國人(如符合某些認證要求)的方式相同。票據的出售、贖回、報廢或其他應税處置實際上與您是美國人的定義相同，因此您將繳納美國聯邦所得税(但不是對利息的30%的美國聯邦預扣税，如果滿足某些認證要求)，並以淨收入為基礎計算收益您通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或相應的後續表格來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，並且如果該條約有此規定，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在您在美國設有永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在應税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税，這取決於調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份扣繳

一般情況下，有關票據利息的支付和票據出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益的信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何預扣的信息申報單的副本。除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國人，否則您可能需要對利息支付以及出售或其他應税處置的收益(包括退休或贖回)進行備用預扣税，具體取決於具體情況。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下適用備份預扣規則、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

S-29

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導，我們稱之為FATCA，對為債務義務(如票據)支付的任何來自美國的利息徵收30%的預扣税，並在下文討論的擬議財政部條例的約束下，對處置此類債務的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，如果支付給？外國金融機構或？非金融外國實體？(每個都在本守則中定義)，包括作為除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國國税局達成協議，扣留某些付款，並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人的信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些非美國實體的賬户持有人與美國所有者)；(Ii)非金融外國實體 , 此類實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如“守則”所定義)，或向扣繳義務人提供證明，以識別其直接和間接的主要美國所有者；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。美國國税局已經發布了擬議的財政部條例，允許我們和任何其他適用的扣繳義務人不扣繳根據FATCA支付的毛收入(儘管仍然需要扣繳利息)。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向持有人支付任何額外金額。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜，可能會改變。如果您通過非美國中介持有票據，或者如果您是非美國持有者，我們鼓勵您就FATCA對票據投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促票據的潛在購買者就購買、擁有和處置票據對其產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及適用税法變化可能產生的影響。

S-30

以下是關於1974年《僱員退休收入保障法》(我們稱為ERISA)某些方面的摘要，本守則基於ERISA和本招股説明書補充説明書發佈之日已存在的《僱員退休收入保障法》、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局的法規和裁決。本摘要是概括性的，並不涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA或本守則相關的問題。因此，每位潛在投資者應諮詢他/她或其自己的法律顧問，以瞭解與ERISA和本守則相關的問題，這些問題會影響或可能影響投資者進行這項投資。

ERISA和守則對受ERISA標題I約束的員工福利計劃和受守則第4975節約束的計劃(我們將每個此類員工福利計劃或計劃稱為計劃)、由於計劃在此類實體的投資而潛在資產包括計劃資產的實體以及如ERISA第3(21)節和守則第4975節關於計劃定義的受託人施加了某些要求。當在附註中考慮受ERISA標題I小標題B第4部分約束的計劃的資產投資時，受託人除其他事項外，必須僅為該計劃的參與者及其受益人的利益履行其職責，唯一的目的是向該參與者和受益人提供福利，並支付該計劃的合理管理費用。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA標題I副標題B第4部分約束的計劃的投資，以最大限度地減少鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和文書履行其職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託形式持有受ERISA標題I副標題B第4部分規限的 a Plan的所有資產，並將此類資產的所有權標記保持在美國地區法院的管轄權範圍內。受ERISA標題I副標題B第4部分約束的計劃的受託人應考慮對票據的投資是否滿足這些要求。

考慮使用計劃資產收購票據的投資者必須考慮收購和持有票據是否會構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA的第406(A)節和守則的第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA第3(14)節定義的計劃和利害關係方或關於該計劃的第4975(E)(2)節定義的喪失資格的人的某些交易。此類被禁止交易的例子包括，但不限於，出售或交換財產(如票據)或計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的信用延期。ERISA第406(B)節和守則第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止計劃的受信人出於自身利益處理計劃的資產(例如，當計劃的受信人利用其地位促使計劃進行與受信人(或與受信人有關的一方)收取費用或其他對價相關的投資時)。

ERISA和“守則”包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免並沒有解除ERISA第406(B)節和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。豁免包括ERISA 第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受託服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免 95-60，我們稱之為PTCE，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14和PTCE 96-23，關於由內部資產管理公司實施的投資。不能保證這些豁免中的任何一項將在收購票據方面可用。根據守則第4975條，對參與非豁免禁止交易(只以受信人身分行事的受信人除外)的喪失資格人士徵收消費税，該等交易可能須予撤銷。

作為一般規則，ERISA第3(32)節定義的政府計劃，我們稱為政府計劃的每個此類計劃，ERISA第3(33)節定義的教會計劃，沒有根據

S-31

“守則”第410(D)節，我們稱之為“教會計劃”的每個此類計劃，以及在美國境外維護的主要為了幾乎所有非居民外國人的利益而制定的計劃，我們稱為“非美國計劃”的每個此類計劃不受ERISA標題I或“守則”第4975節的約束。因此，此類計劃的資產可在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA第一章或守則第4975 節的約束，但它可能受其他美國聯邦、州或當地法律或監管其投資的其他美國法律或非美國法律(我們稱之為類似法律)的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於票據是否滿足任何適用的類似法律(如果有)的要求。

票據可以由計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或基礎資產包括計劃資產的實體收購，但前提是收購不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似的法律。因此，票據的任何投資者將被視為代表並向我們和受託人保證(1)(A)它不是(I)計劃、(Ii)政府計劃、(Iii)教會計劃、(Iv) 非美國計劃或(V)標的資產包括計劃資產的實體，(B)其標的資產包括計劃資產的計劃或實體，且收購和持有票據不會導致根據ERISA第406節或守則第4975節進行的非豁免禁止交易，或(C)不受(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)禁止或對收購或持有以下票據徵收消費税或懲罰性税的任何類似法律的約束(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)任何類似的法律禁止或對收購或持有以下票據徵收消費税或懲罰性税的政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)禁止或對收購或持有以下票據徵收消費税或懲罰性税的任何類似法律的約束和 (2)如果它在任何時候不能再作出上述第(1)款所載的陳述，它將立即通知我們和受託人。任何不符合上述要求的轉讓票據給受讓人的行為，從一開始就是無效的。

本要約並不代表我們或承銷商表示收購票據符合適用於基礎資產包括計劃資產的計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或實體的投資的任何或所有法律要求，也不代表此類投資適用於基礎資產包括計劃資產的任何特定計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或實體。

S-32

RBC Capital Markets，LLC，J.P.Morgan Securities LLC和MUFG Securities America Inc.作為承銷商的代表。我們和下面指定的承銷商已就票據簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商已各自同意購買在下表中其姓名相對位置顯示的本金票據。


	校長數量 2026年票據		校長數量 2030年票據
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	225,000,000	$	225,000,000
摩根大通證券有限責任公司		225,000,000		225,000,000
三菱UFG證券美洲公司		225,000,000		225,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		78,750,000		78,750,000
美國銀行證券公司		78,750,000		78,750,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		78,750,000		78,750,000
瑞穗證券美國有限責任公司		78,750,000		78,750,000
道明證券(美國)有限責任公司		78,750,000		78,750,000
富國銀行證券有限責任公司		78,750,000		78,750,000
法國巴黎銀行證券公司		45,000,000		45,000,000
PNC資本市場有限責任公司		45,000,000		45,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		45,000,000		45,000,000
SMBC日興證券美國公司		45,000,000		45,000,000
Truist證券公司		45,000,000		45,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		45,000,000		45,000,000
學院證券公司		15,000,000		15,000,000
Comerica證券公司		15,000,000		15,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)		15,000,000		15,000,000
亨廷頓證券公司		15,000,000		15,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		7,500,000		7,500,000
環路資本市場有限責任公司		7,500,000		7,500,000
摩根士丹利有限責任公司		7,500,000		7,500,000

總計	$	1,500,000,000	$	1,500,000,000

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾發售的票據最初將按照本招股説明書增刊封面上的公開發行價格發售。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。票據首次發售後，票據的發行價可隨時更改，恕不另行通知。

這些鈔票是新發行的證券。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

S-33

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣，以票據本金的百分比表示，總計：


	每個註釋			總計
2026年票據承銷折扣		0.600	%	$	9,000,000
2030年票據承銷折扣		0.650	%	$	9,750,000

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣)約為 600萬美元。

預計票據將在2020年8月18日左右交割，這將是票據定價後的第五個工作日。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在定價日期或隨後兩個工作日進行票據交易的票據購買者將被要求，因為票據最初將在五個工作日(T+5)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期前進行票據交易的票據購買者應諮詢他們自己的法律顧問。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户，我們稱為MiFID II；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或 (Iii)不是經修訂或被取代的第2017/1129/EU號條例(我們稱為招股説明書條例)所界定的合格投資者。因此，經修訂的(EU)No.1286/2014號條例(我們稱為經修訂的第號規例)沒有規定用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此沒有提供或出售票據或將票據出售給歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者。因此，(EU)第1286/2014號條例(經修訂)並無要求提供或出售票據的關鍵信息文件，即發售或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區或英國的任何成員國對票據的任何要約都將根據招股章程規例的豁免要求發佈招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

致英國潛在投資者的其他通知

與發行或銷售相關的任何從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年“金融服務和市場法”第21節的含義，我們稱為“金融服務和市場法”)

S-34

此外，在英國，本招股説明書附錄僅面向(且僅針對)合格投資者(如招股説明書規例中所定義)：(I)在涉及經修訂的《2000年金融服務和市場法案》(金融推廣)令第19(5)條範圍內的投資事宜方面擁有專業經驗，我們稱之為《財務促進令》；(Ii)屬於高淨值公司(或其他可合法傳達該命令的人)；屬於財務促進令第49條第(2)款(A)至(D)項(上文第(I)和(Ii)項的所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書附錄不得在英國由非相關人員執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的票據或任何投資或投資活動僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。

香港潛在投資者須知

該等票據並無發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售，但不會以(I)予 }《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的方式發售或出售。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程香港法例第32條)，而該等要約並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第320章)所指的向公眾作出要約。香港法律第32條)。除只出售給香港以外的人或只打算出售給專業投資者的債券外，任何人沒有或將會發出或將會發出任何與債券有關的廣告、邀請或文件，以發行(在每一種情況下，無論是在香港或其他地方)針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件，但與只出售給香港以外的人或僅向專業投資者出售的債券有關的廣告、邀請函或文件，均不會由任何人為發行的目的而發出或將由任何人管有(在每種情況下，無論是在香港或其他地方)，而其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀(但根據香港證券法允許這樣做的除外)。香港法律571條)及其下制定的任何規則。

本招股説明書副刊未經香港任何監管機構(包括證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程副刊不得在香港發行、傳閲或派發(全部或部分 )，亦不得在香港作任何用途，亦不得向香港公眾人士發售票據供認購。在違反任何此類限制的情況下，將要求並被視為收購票據的每個人確認其知曉本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對票據要約的限制，且他不會收購，也未被提供任何票據。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂，我們稱為FIEA)註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接出售或出售，直接或間接在日本或為任何日本人或為任何日本人的利益而提供或出售，以及日本相關政府或機構頒佈的法規和政府指導方針

S-35

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解)，也不構成瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文檔或與發行相關的任何其他發售或營銷材料以及已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，票據投資者不會從該監管機構的保護或監管中受益。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或使其成為認購或購買邀請的對象，但(I)向機構投資者(如新加坡章第289章《證券和期貨法》第4A節所定義)除外。新加坡證券和期貨法第289章，我們將其稱為新加坡證券和期貨法第289章，機構投資者以外的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得將票據直接或間接地作為認購或購買邀請書的標的(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條，按照SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條文及條件，向相關人士或根據SFA的任何其他適用條文。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

唯一業務為持有投資且全部股本由一個或多個個人擁有(每個人均為認可投資者)的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券(按SFA第239(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照SFA第276(7)條的規定；或

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指定。

S-36

僅為履行我們根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：證券及期貨(資本市場產品)規例2018)。

臺灣潛在投資者須知

該票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發行，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權提供、銷售、提供有關票據在臺灣發售和銷售的建議或以其他方式居間。

致韓國潛在投資者的通知

除非符合韓國適用的法律和法規，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付票據，或為轉售或轉售而向任何人提供、銷售和交付票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊公開發行。此外，除非票據購買者遵守與購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將票據轉售給韓國居民。此外，這些票據可能不會轉售給韓國居民，除非購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

迪拜國際金融中心給潛在投資者的通知

本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局的已提供證券規則(我們稱為DFSA)的豁免要約。本招股説明書補充內容僅適用於 DFSA的已提供證券規則中指定類型的個人。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書附錄中列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-37

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種這些服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商的附屬公司是其他債務描述中討論的信貸安排下的貸款人，他們已經收到並將在未來獲得慣例費用。特別是，加拿大皇家銀行(RBC Capital Markets，LLC)的附屬公司加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)的附屬公司三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是辛迪加代理，三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd)和加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)是我們修訂和恢復的文件代理此外，摩根大通銀行和三菱UFG銀行有限公司是我們定期貸款協議的文件代理。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己的賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係。某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，將獲得此次發售的淨收益的一部分，用於償還信貸安排下的未償還金額。此次發行淨收益的至少5%可能會流向一個或多個承銷商(或其附屬公司)。根據FINRA規則5121，任何承銷商(或其附屬公司)收到此次發行淨收益的至少5%將被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121關於與存在規則含義內的利益衝突的成員承銷公司證券的適用要求進行的。規則5121要求在公開發行的招股説明書副刊中突出披露利益衝突的性質。根據規則第5121(A)(1)(C)條，由於所發售的證券為投資級評級，因此不需要就是次發行委任合資格的獨立承銷商。

S-38

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書補編中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入的。(##*$$} *_)。

S-39


	頁

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

我們通過引用合併的信息		1

有關前瞻性陳述的披露		2

公司		6

危險因素		7

收益的使用		8

收入與固定收費的比率		8

債務證券説明		9

常用單位説明		16

代表有限合夥人權益的其他類別單位説明		18

我們的合夥協議中有關現金分配的條款		20

我們的合作協議		32

美國聯邦所得税的重大後果		45

州、地方、外國和其他税收後果		62

按員工福利計劃對MPLX LP的投資		63

配送計劃		65

法律事項		67

專家		67

- i -

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。使用這一貨架註冊過程，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書所描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，描述發行的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息。在這些文檔中，您可以找到更多信息和我們通過引用併入的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能向您提供的任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在除這些文檔封面上提到的日期之外的任何日期都是準確的。我們不會在任何未經授權的司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

除另有説明外，本招股説明書中提到的MPLX LP、？MPLX、The Partnership、？We、？us和？Our？是指MPLX LP及其合併子公司。本招股説明書中對馬拉鬆石油公司、馬拉鬆石油公司或MPC的引用是指馬拉鬆石油公司及其除MPLX以外的合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年證券交易法或交易法的信息報告要求。我們向SEC提交年度、季度和當前報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些材料，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。您可以通過致電SEC獲取SEC公共資料室的運行信息，地址為1-800-SEC-0330證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含MPLX以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov.您也可以在我們的網站上獲得關於MPLX的信息，網址是：http://www.mplx.com.我們不打算將我們網站上包含的信息作為本招股説明書的一部分，除非我們向證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書是我們已向SEC提交的與我們可能提供的證券相關的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在SEC的公共資料室或通過其互聯網網站獲取。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。這個

- 1 -

我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或任何其他隨後提交的、也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，都應視為本招股説明書中包含或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述任何如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們將以下文件作為參考併入本招股説明書：

我們截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(第II部分第6項第二部分第7項和第II部分第8項已被MPLX於2017年5月1日在當前Form 8-K報告上提交的重算信息所取代)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2017年3月31日和2017年6月30日的財政季度報告；

我們目前的Form 8-K報表提交日期為：2017年1月5日， 2017年2月10日， 2017年3月2日，2017年4月3日， 2017年5月1日(SEC膠片編號17801592)，2017年6月 5,2017年7月6日， 27日(SEC膠片編號17984405)，2017年8月4日，以及2017年8月29日；

根據交易法於2012年10月23日提交給證券交易委員會的MPLX 表格8-A(註冊號001-35714) 中代表有限合夥人權益的共同單位的描述，以及為更新該描述而提交給證券交易委員會的所有修訂或報告；(br}在2012年10月23日提交給證券交易委員會的表格8-A(註冊號001-35714)的註冊聲明中所述的共同單位的描述，以及為更新該描述而向證券交易委員會提交的所有修訂或報告；

MarkWest截至2014年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第 8項(證券交易委員會文件第001-31239號)；以及

馬克韋斯特截至2015年3月31日、2015年6月30日和2015年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告第1部分第1項(證券交易委員會文件第001-31239號)。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會備案的信息)合併，直至本次發行終止。但是，我們不會也不會在本招股説明書中引用未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據我們當前的Form 8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除在此類當前的報告中指定的範圍外。

您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件的附件除外)，除非我們已通過引用將該附件免費合併到備案文件中，方法是寫信或致電以下地址的MPLX：

MPLX LP

哈丁街東200號

俄亥俄州芬德利 45840

注意：投資者關係

電話：(419)421-2414

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包括符合1933年“證券法”第27A節(我們稱為“證券法”)和“交易法”第21E節的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述：預期、相信、設計、估計、目標、預期、預測、目標、指導、暗示、暗示

- 2 -

？打算、？機會、？展望、？計劃、？位置、？潛在、？預測、？項目、？預期、？追求、？？尋求、？？戰略、？目標、？可能、？可能、？應該、？將、？將會、？將會或其他類似的表達方式，傳達未來事件或結果的不確定性。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書和我們通過引用併入的文件中包含的風險因素和其他警示性聲明。

前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述或受風險、或有或有或不確定因素影響的陳述：

未來收入和其他收入水平、運營收入、可歸因於MPLX的淨收入、單位收益、調整後的EBITDA或可分配現金流；

原油，天然氣，天然氣液體，我們稱為NGL和成品油的地區，國家和全球價格的預期水平；

原油、天然氣、天然氣、成品油或其他基於碳氫化合物的產品的預期鑽探活動水平、產量和吞吐量；

未來資本、環境或維護支出水平、一般和行政費用以及其他費用；

正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；

對我們與MarkWest Energy Partners，L.P.(我們稱為MarkWest)的合併、合資安排和其他收購(包括從MPC收購)的預期；

業務戰略、增長機會和資本投資；

業務成分重組或重組的效果；

司法或其他訴訟對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響；

關税税率變化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響；

我們的資本資源和流動性是否充足，包括但不限於是否有足夠的現金流來支付分配和執行我們的業務計劃；

我們成功實施增長戰略的能力，無論是通過有機增長還是通過收購；

資本市場狀況，包括資本成本，以及我們籌集足夠資本以執行業務計劃和實施增長戰略的能力；以及

競爭對手、聯邦、外國、州或地方監管機構或訴訟原告等第三方訴訟的預期效果。

我們的前瞻性陳述基於我們目前對行業和合作夥伴關係的預期、估計和預測。我們提醒，這些陳述不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們，因為它們涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們的管理層認為這些假設是合理的，但它們本身也會受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，這些風險和不確定性大多難以預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。因此，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的未來表現大不相同。實際結果與我們的前瞻性陳述中建議的任何未來業績之間的差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

總的經濟、市場或者經營狀況的變化；

- 3 -

我們是馬拉鬆石油公司(Marathon Petroleum)於2012年成立的多元化、以增長為導向的大型有限合夥企業，擁有、運營、開發和收購中游能源基礎設施資產。我們從事天然氣的收集、加工和運輸；天然氣的收集、運輸、分餾、儲存和銷售；以及原油和成品油的運輸、儲存和分銷。截至2017年6月30日，我們的資產包括位於美國中西部和墨西哥灣沿岸地區的原油和成品油管道資產網絡；62個輕質產品碼頭，儲存能力約為 2400萬桶；內陸海運業務；儲油洞，儲存能力約為280萬桶；原油和成品油儲存設施(油罐區)，可用儲存能力約500萬桶；駁船碼頭設施，每天原油和成品油吞吐能力約為7.8萬桶；以及收集和加工資產，包括約56億立方英尺/天的收集能力，78億立方英尺/天的天然氣處理能力和57萬桶/天的分餾能力。

我們的所有業務和資產都位於美國。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州芬德利哈丁街200E號，郵編：45840，電話號碼是(419) 4212414.

- 6 -

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題和我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中包含的風險因素標題下列出的任何特定風險，因為這些風險因素在隨後的Form 10-Q季度報告中進行了修訂或補充，並通過引用併入本招股説明書中。有關更多信息，請參閲？您可以在其中找到更多信息？和我們通過引用合併的信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

- 7 -

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般合夥目的，包括償還或再融資債務以及收購資金、營運資本要求和資本支出。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

收入與固定收費的比率

我們在上述每段期間的收入與固定費用的比率如下：

六個月
告一段落
(2017年6月30日)

截至12月31日止年度，

2016

2015

2014

2013

2012

收益與固定費用的比率(企業總基準)

3.2x

3.1x

7.6x

22.9x

31.4x

35.2x

收益與合併固定費用和優先證券分配的比率(總計企業基礎)

2.8x

2.7x

7.6x

22.9x

31.4x

35.2x

術語？收入？是在適用範圍內添加以下項目所產生的金額：

持續經營的税前收入，扣除被投資股權收益調整前的收入或虧損；

固定收費；

攤銷資本化權益；

股權被投資人的分配收益；

擔保費用計入固定費用的股權投資企業税前虧損；

並從總數中減去以下各項：

利息資本化；

合併子公司的優先擔保股息要求；以及

未發生固定費用的子公司在税前收益中的非控股權益；

為此， n固定費用由以下內容組成：

負債的貼現、溢價、資本化費用的利息支出和攤銷；

利息資本化；

經營租賃的年度租金費用中代表租金應佔利息的部分的估計數；以及

合併子公司的優先擔保股息要求。

優先證券分配是支付未償還的A系列優先股(定義如下)分配所需的税前收益金額。

- 8 -

MPLX可能提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券證券(包括任何屬於優先次級債務證券的債務證券)。優先債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人之間的契約發行，該契約日期為2015年2月12日(修訂或補充至本招股説明書中)，我們將該契約稱為優先契約。次級債務證券將在附屬契約下發行，我們在本招股説明書中將其稱為附屬契約，由我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂。高級契約和從屬契約將受修訂後的“1939年信託契約法”( )約束和管轄。每份高級契約和籤立後的從屬契約可以不時修改、修改或補充。我們將高級契約和從屬契約統稱為契約，並將契約下的每個受託人稱為受託人。

本招股説明書彙總了契約的重要條款，以及我們預計MPLX可能根據契約發行的債務證券的重要條款。本摘要並不完整，可能不會描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。有關其他信息，您應仔細閲讀高級契約和附屬契約的形式，這些契約通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

在MPLX提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券。因此，有關特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

一般信息

MPLX可以單獨發行本金不限的債務證券。可以指定任何系列的債務證券的最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是MPLX的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平等。次級債務證券只有在我們的優先債務項下到期的所有款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付的情況下才會得到支付。

適用於任何債務證券發行的招股説明書附錄將描述債務證券以及MPLX將提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括以下內容：

債務證券的名稱和形式；

對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

我們必須償還本金的一個或多個日期；

債務證券將計息的一個或多個利率；

產生利息的一個或多個日期，以及我們必須付息的日期；

我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

- 9 -

與我們提供的任何債務證券相關的適用招股説明書附錄將包括討論與債務證券所有權相關的某些重大美國聯邦所得税後果，包括(如果適用)適用於以折扣價發行或視為發行的任何債務證券或適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果。

轉換和交換權利

適用的招股説明書附錄將説明(如果適用)持有人可將債務證券轉換為普通單位或代表有限合夥人利益的其他類別單位或將其交換的條款。轉換或交換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇。適用的招股説明書附錄將説明如何計算債務證券金額和轉換或交換時將收到的代表有限合夥人權益的普通單位或其他類別單位的數量。

次級債務證券的排序居次

任何次級債務證券相關的債務只有在已支付適用契約和任何契約補充(包括任何未償還的優先債務證券)中定義的我們優先債務項下的所有到期款項的情況下才能支付。如果我們在任何清算或解散，或在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息之前，首先支付所有優先債務的所有到期或即將到期的金額。在次級債務證券加速發行的情況下

- 10 -

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則MPLX將僅以完全註冊的形式發行債券，沒有優惠券，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券的持有人可以選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。

債務證券的持有者可向我們指定的登記處出示債務證券，以供如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並有正式背書或已正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在適用的招股説明書副刊中註明註冊商的姓名。我們可以指定額外的登記員或撤銷任何登記員的指定，或批准更改任何登記員所通過的辦事處，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方保留一名登記員。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但正在贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額將等於該系列的所有債務證券的本金總額。每種全球證券都將以適用的招股説明書補編中確定的存託機構或其指定人的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管機構，全球安全將帶有限制交易和轉賬登記的圖例。

全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以除託管人或該託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義進行登記，除非：

託管人不願或者不能繼續作為託管人；或者

根據“交易法”或其他適用的法規、規則或條例，該存託機構不再具有良好的信譽。

託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下，不會收到憑證債務證券的實物交割，也不會

- 11 -

被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向託管機構或其指定人支付全球證券的本金、溢價和利息。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在託管人或其代名人有賬户的機構，以及通過託管人或其代名人持有實益權益的人才可以擁有全球證券的實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球擔保中受益權益的所有權僅顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可能管轄支付、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項。我們和受託人不會對存託機構或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款及付款代理

我們將在正常記錄日期向債務證券的本金和債務證券的任何溢價或利息支付該債務證券在營業結束時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非適用的招股説明書另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將作為債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的辦公地點，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給我們的所有款項我們支付給它的任何債務擔保的本金以及在特定期限內無人認領的任何溢價或利息。此後，作為一般債權人，持票人只能向我們要求付款。

資產的合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們就不能在我們不是倖存實體的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，也不能將我們的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或將我們的財產和資產實質上出租給任何人，除非：

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

我們符合契約中描述的其他條件。

其他契諾

一系列債務證券可能包含適用於我們及其子公司的其他財務和其他契約。適用的招股説明書附錄將包含專門為特定系列的持有人的利益而添加到適用契約中的任何此類契諾的説明。

違約事件

以下各項將構成每個契約項下的違約事件：

到期不支付債務擔保本金或者溢價的；

- 12 -

如果違約事件發生並持續，受託人和該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。如果所有違約事件(不支付僅因加速而到期的加速本金、溢價(如果有)或利息除外)均已治癒或放棄，則該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，但發生違約事件時，受託人將沒有義務行使其任何權利或權力。如果持有人提供這項賠償，並在符合適用契約規定的條件下，持有任何系列未償還證券本金總額的多數的持有人可指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有該系列未償還證券本金總額一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償要求，提起訴訟；

受託人收到通知後，在規定期限內未提起訴訟的；

受託人在指定天數內未收到該系列已發行證券本金總額達到指定百分比的持有人發出的與請求不一致的指示。

修改和放棄

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

修正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；及

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何內容。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須經持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人書面同意。

- 13 -

任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可免除該系列債務證券契約過去的任何違約，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付違約，或未經各持有人同意不能修訂的該系列債務證券的契諾或條款違約則不在此限。在此情況下，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可免除該系列債務證券項下的任何過往違約，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付不能在未經各持有人同意的情況下修改。

除非在有限的情況下，我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效，該行動必須由持有截至記錄日期計算的此類債務證券的必要本金的持有者採取。

失敗

在適用的招股説明書附錄規定的範圍內，我們可以選擇將契約中有關失效和清償、債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約(稱為法律失效)下的所有義務，但我們的義務除外：

維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有付款；

登記紙幣的轉讓或兑換；及

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要對任何系列的債務證券行使失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的義務以信託形式存入受託人，並根據國家公認的獨立會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每期利息。只有在其他情況下，我們才能建立此信任：

不會發生或繼續發生違約事件；

在法律失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或法律發生了變化，我們的律師認為，該裁決規定，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和清償而導致的美國聯邦所得税目的的損益，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税。我們的法律顧問認為，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和清償而產生的美國聯邦所得税目的，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税未發生失效和解職；

- 14 -

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以相同的方式和在相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其時間與沒有發生此類存款、失效和解除的情況相同；以及

我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中的説明，將通知郵寄給債券持有人。

標題

我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期，以便付款和所有其他目的。

執政法

優先契約、附屬契約、擔保和債務證券受紐約州法律管轄和解釋。

- 15 -

共同單位代表我們的有限合夥人利益。共有單位的持有人有權參與合夥分配，並有權行使我們的第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議(日期為2016年10月31日，修訂日期為2017年2月23日)提供給有限合夥人的權利和特權，我們稱之為合夥協議，作為S-3註冊説明書表格的證物提交，本招股説明書是該協議的一部分。有關共有單位持有人在和合夥分配中的相對權利和偏好的描述，請閲讀本節和我們的合夥協議中關於現金分配的條款。？有關合夥協議下共有單位持有人的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀我們的合夥協議。我們敦促您將合夥協議閲讀為合夥協議，而不是本描述。

未完成的單位

截至2017年8月30日，我們有 388,527,607個普通股未償還，其中288,947,918個由公眾持有，99,579,689個由MPC附屬公司持有(不包括我們的普通合夥人或MPC的高管和董事持有的普通股)。截至2017年8月30日，個普通單位代表我們合計98.0%的有限合夥人權益，我們的普通合夥人持有的7929,133個普通合夥人單位代表我們2.0%的普通合夥人權益。此外，截至2017年8月30日，我們有 30,769,232個A系列可轉換優先股未償還，這些優先股代表我們有限的合作伙伴利益，我們稱為A系列優先股。A系列優先股不被視為代表合夥企業的任何百分比權益，除非或直到它們在A系列優先股的代表有限合夥人權益的其他類別單位的説明中描述的特定情況下被轉換為普通單位。在轉換後的基礎上，假設，A系列優先股單位在合夥企業中約佔7.2%的有限合夥人權益一對一截至2017年8月30日的轉換率。

交易所上市

我們的共同單位在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？MPLX。

轉讓代理和註冊處

北卡羅來納州Computershare Trust 公司是我們共同單位的登記和轉讓代理。我們將支付轉讓代理收取的所有公用單位轉讓費用，但以下費用必須由我們的單位持有人支付：

擔保保證金，用於補發遺失或被盜的證書，或支付與此相關的税收和其他政府費用；

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

其他類似費用。

我們的現金分配不會向我們的單位持有人收取任何費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

轉讓代理可以辭職，通知我們，也可以由我們解職。轉讓代理的辭職或免職將在我們指定繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果沒有指定繼任者，並且在辭職或免職通知後30天內接受任命，我們的普通合夥人可以擔任轉讓代理和登記員，直到指定繼任者為止。

- 16 -

我們的合夥協議授權我們在未經我們的任何有限合夥人批准的情況下，發行一個或多個類別或一個或多個系列類別的無限數量的有限合夥人權益和其他股權證券，其名稱、優先選項、權利、權力和義務由我們的普通合夥人確定。我們的合作伙伴協議副本作為註冊説明書的展品存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。截至2017年8月30日，我們有30,769,232個A系列優先股未償還，由私人投資者持有。A系列優先股不被視為代表合夥企業中的任何百分比權益，除非或直到它們在下述特定情況下轉換為普通股。截至2017年8月30日，在折算後的基礎上，假設一對一按照轉換比例計算，A系列優先股約佔合夥企業有限合夥人權益的7.2%。截至2017年8月30日，除普通單位和A系列首選單位外，沒有任何代表有限合夥人利益的單位類別未完成。

系列 A首選設備

在分配權和清算權利方面，A系列優先股優先於合夥企業的所有其他類別或系列有限合夥人權益。A系列優先股有權按照我們的合夥協議關於現金分配的條款和A系列優先股分配的規定獲得累計季度分配。A系列優先股有權在轉換後的基礎上與共同單位一起投票，作為一個類別，就共同單位有權投票的所有事項進行投票，並有權作為單獨類別就對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂進行投票，這對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂都有一定的投票權。對於對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂，A系列優先單位有權作為一個單獨的類別投票。對於對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂，A系列優先單位有權作為一個單獨的類別投票

A系列優先單位的每個持有者可以選擇將其擁有的所有或任何部分A系列優先單位初始轉換為公共單位一對一在2019年5月13日(或更早的清盤，合夥企業解散或清盤)之後的任何時間(但頻率不超過每季度一次)，必須進行慣例的反攤薄調整，並對到期時已應計但未支付的任何分派進行調整，我們稱為A系列轉換率，但任何轉換金額至少為1億美元(根據緊接轉換通知前一個交易日普通單位的收盤價計算)或此類較低的轉換率{br

在下列情況下，合夥企業可選擇在2020年5月13日之後的任何時間(但每季度不超過一次)根據當時適用的A系列轉換率將A系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股，條件是：(I)公共股的收盤價大於上述私募A系列優先股每股收購價的150%(或32.50美元，經調整以反映拆分、組合或類似事件)，(Ii)公用股在前20個交易日的日均成交量等於或超過100萬(經調整以反映拆分、合併或類似事件)，及(Iii)合夥擁有涵蓋轉售 A系列優先股可轉換為的公用股的有效登記聲明，條件是轉換金額至少為1億美元(根據緊接轉換通知前一個交易日的公用股收盤價計算)或更低金額

此外，在發生某些交易時，A系列優先股可按一定的轉換溢價轉換，無論是在我們的選擇下，還是在持有人的選擇下，這些交易包括構成我們控制權變更的某些交易，或者MPC或其任何附屬公司收購所有未償還的普通單位或我們幾乎所有資產的。

- 18 -

合作伙伴已與系列優先單元的購買者簽訂註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，合作伙伴已同意就A系列優先單元的轉售以及A系列優先單元轉換後可發行的通用單元的轉售提交併維護一份註冊聲明。如果合夥企業未能在指定日期前使該註冊聲明生效，合夥企業將被要求向A系列優先單位的持有者以及A系列優先單位轉換後發行的任何公共單位的持有人支付一定金額作為違約金。此外，在符合某些習慣限制和資格的情況下，A系列優先股持有人可要求合夥企業為轉換A系列優先股後可發行的普通股發起包銷發行。

其他類別的單位

如果我們在本招股説明書中提供由普通單位以外的單位代表的其他有限合夥人權益類別，則與所提供的特定類別或系列單位相關的招股説明書附錄將包括這些單位的具體條款，其中包括以下內容：

構成類或者系列的單位的名稱、標價、清算優先順序和數量；

擬提供的單位數目；

單位發行的公開發行價；

本單位的清償基金撥備；

單位的表決權(如有)；

單位的分銷權(如有)；

該等單位是否可贖回，如可贖回，則贖回的價格及條款及條件，包括該等單位可贖回的時間，以及該等單位持有人在贖回時將有權獲得的任何累積分派(如有的話)；(C)該等單位是否可贖回，以及可贖回該等單位的價格及條款及條件，包括該等單位可贖回的時間及該等單位持有人在贖回時有權獲得的任何累積分派(如有)；

單位可轉換為或可交換為代表有限合夥人利益的任何其他類別或系列單位的條款和條件(如有)，包括價格或價格，或轉換或交換的一個或多個比率，以及調整方法(如果有)；以及

單位的任何其他指定、優先選項、權利、權力、義務和限制。

與我們提供的任何此類單位相關的適用招股説明書附錄還將討論與單位所有權相關的某些重大美國聯邦所得税後果(本招股説明書中描述的後果除外)。

任何類別或系列單位的特定條款也將在我們與該類別或系列單位相關的合作伙伴協議修正案中進行説明，這些條款將在任何此類或系列單位發行時或之前作為證物提交給本招股説明書或通過引用併入本招股説明書。

單位的轉讓代理、註冊商和分銷支付代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

- 19 -

為我們業務的正確開展提供保障(包括我們未來資本支出的準備金，預期的未來償債要求，以及由於與聯邦能源管理委員會(FERC)、利率訴訟或該季度之後適用法律下的利率訴訟有關的和解或聽證會而合理可能退還的已收取費率的退款)；

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合作伙伴提供分配資金(前提是我們的普通合夥人不得為分配建立現金儲備，前提是此類儲備的建立將阻止我們在本季度對所有公共單位進行最低季度分配以及此類公共單位的任何累計拖欠)；

加，如果我們的普通合夥人如此決定，則在確定該季度結束後營運資金借款所導致的本季度可用現金的日期，支付手頭的全部或任何部分現金。

上面最後一個要點的目的和效果是允許我們的普通合夥人(如果它決定這樣做)在季度末之後使用營運資本借款的現金向單位持有人支付分配。根據合夥協議，營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據安排或類似融資安排而作出的借款，在所有情況下均僅用於營運資金用途或向合夥人支付分派，借款人擬在12個月內以額外營運資金以外的資金償還該等借款。

意向分發最低季度分配量

根據我們目前的現金分配政策，只要我們在建立現金儲備和支付成本和開支(包括向我們的普通合作伙伴償還費用)後，從我們的運營中獲得足夠的現金，我們打算向我們共同單位的持有者進行最低季度分配，每單位0.2625美元，或每年每單位1.05億美元。但是，不能保證我們將在任何季度為我們的設備支付最低季度分銷費用。根據我們的政策支付的分發金額和進行任何分發的決定由我們的普通合作伙伴根據合作伙伴協議的條款確定。

一般合夥人利益和激勵性分配權

我們的普通合夥人有權獲得清算前我們進行的所有季度分配的2.0%，基於其在我們中2.0%的普通合夥人權益，截至，由7929,133個普通合夥人單位代表

- 20 -

2017年8月30日。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們提供一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。如果我們將來發行額外的單位，而我們的普通合夥人不向我們出資一定比例的資本以維持其2.0%的普通合夥人權益，則普通合夥人在這些分配中的2.0%權益將減少。

我們的普通合作伙伴目前還擁有獎勵分配權，使其有權從運營盈餘(定義如下)中獲得每季度超過0.301875美元的現金的遞增百分比，最高可達48.0%。48.0%的最大分銷不包括我們的普通合夥人及其附屬公司可能從他們擁有的普通單位和普通合夥人單位獲得的任何分銷。

A系列優先單位分佈

A系列優先股持有者有權在截至2018年5月13日或之前的任何季度獲得相當於每股0.528125美元的累計季度分配，此後每個A系列優先股的季度分配額將等於每股0.528125美元或每個A系列優先股以當時適用的A系列轉換率轉換為普通股時將獲得的金額，兩者以較大者為準。合夥企業不得就任何初級證券支付任何季度的任何分配，包括任何普通單位和獎勵分配權，除非已全額支付就該季度應支付給A系列優先股的分配，以及之前應計和未支付給A系列優先股的任何分配。

營業盈餘和資本盈餘

一般

分配給單位持有人的所有現金將被描述為要麼從運營盈餘支付，要麼從資本盈餘支付。我們對待來自運營盈餘的可用現金的分配與從資本盈餘的可用現金的分配不同。

營業盈餘

我們將營業盈餘定義為：

6000萬美元(如下所述)；加

我們在2012年10月31日首次公開募股(我們將其稱為首次公開募股)結束後的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易(定義如下)的現金，前提是商品對衝或利率對衝在其指定終止日期之前終止的現金收入應在該商品對衝或利率對衝的剩餘預定壽命內以相等的季度分期付款計入營業盈餘；加

季度末後但在確定該季度營業盈餘之日或之前發生的營運資金借款；加

就首次公開發行的股本(首次公開發行的股本除外)支付的現金分配(包括獎勵分配權的遞增分配)，以資助自我們承擔開始建設、開發、替換、改善或擴建資本資產的具有約束力的義務之日起至資本資產開始商業服務之日和放棄或處置該資本資產之日(以較早者為準)期間的全部或部分擴張資本支出；較少

首次公開募股結束後我們的所有運營支出(定義如下)；較少

我們的普通合夥人為未來運營支出提供資金而設立的現金儲備額；較少

- 21 -

如上所述，運營盈餘並不反映可供分配給我們的單位持有人的手頭實際現金，也不限於運營產生的現金。例如，它包括一項條款，使我們能夠(如果我們選擇)將未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的高達6,000萬美元的現金作為運營盈餘分配，否則這些現金將作為資本盈餘分配。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益的影響將是使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額。因此，我們還可以將運營盈餘作為運營盈餘進行分配，最高可達我們從非運營來源收到的任何此類現金的金額。

營運資金借款收益會增加營運盈餘，而營運資金借款的償還一般是營運開支(如下文所述 )，因此在償還時會減少營運盈餘。然而，如果增加經營盈餘的營運資金借款在借款之後的12個月內沒有得到償還，將被視為在該期間結束時償還，從而減少此時的經營盈餘。當該等營運資金借款實際償還時，將不會被視為營運盈餘的進一步減少，因為營運盈餘先前已由視為償還的款項減去。

我們將臨時資本交易定義為：(I)借款、再融資或償還債務(營運資金借款和在正常業務過程中以公開賬户購買或以遞延購買價格購買的項目除外)和出售債務證券，(Ii)出售股權證券，以及 (Iii)出售或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置存貨、應收賬款和其他資產，以及出售或以其他方式處置作為正常資產一部分的資產

我們將運營支出定義為我們的所有現金支出，包括但不限於税金、普通合夥人及其附屬公司費用的報銷、高級管理人員、董事和員工薪酬、償債支付、在正常業務過程中根據利率對衝合約和商品對衝合約支付的款項(但條件是在其中規定的結算或終止日期之前終止任何利率對衝合約或商品對衝合約而支付的款項，將在該利率對衝合約或商品對衝合約的剩餘預定期限內以相等的季度分期付款計入運營支出，與首次購買利率對衝合約或商品對衝合約相關的款項將在該利率對衝合約或商品對衝合約的有效期內攤銷償還營運資金借款；提供, 然而，運營支出不包括：

償還以前被視為已償還的營運資金借款 (如上所述)；

支付營運資金借款以外的債務本金和保費(包括提前還款和提前還款罰金)；

擴大資本支出；

支付與臨時資本交易有關的交易費用(含税)；

分發給我們的合作伙伴；

回購合夥權益(不包括我們為履行員工福利計劃義務而進行的回購) ；或

使用我們的首次公開募股或後續發售的收益的任何其他支出或付款，在上文第2部分中描述的與我們的首次公開募股或此類後續發售相關的收益的使用。

- 22 -

我們在任何日期從任何來源分配的所有可用現金將被視為從運營盈餘開始分配，直至我們自2012年10月31日(我們的首次公開募股結束)以來分配的所有可用現金之和，等於該日期至緊接該分配之前的季度末的運營盈餘。我們預計，營業盈餘的分配通常不代表資本的迴流。然而，按照合作伙伴協議的定義，營業盈餘包括代表非營業現金來源的某些組成部分，包括6000萬美元的現金籃子。因此，運營盈餘中的全部或部分特定分配可能代表資本返還。根據合夥協議，我們分配的任何超過我們累計經營盈餘的可用現金將被視為資本盈餘。合夥協議將資本盈餘的分配視為我們首次公開發行的初始單價的償還和資本的返還。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

維護資本支出是為長期保持我們的運營能力或運營收入而進行的現金支出(包括建設或開發新資本資產或替換、改善或擴大現有資本資產的支出)。維修資本支出的示例包括維修、整修和更換管道和存儲設施、維護設備可靠性、完整性和安全性以及處理環境法律和法規的支出。

擴展資本支出是用於收購或資本改善的現金支出，我們預計這些支出將在長期內增加我們的運營能力或運營收入。擴展資本支出的示例包括購買設備，或建造、開發或購買額外的管道或存儲容量，以滿足此類資本支出預期可擴大我們的長期運營能力或運營收入的程度。擴建資本支出包括為全部或部分擴建資本支出提供資金而產生的債務的利息支付(和相關費用)，該期間自我們承擔開始建設、開發、替換、改善或擴建資本資產的具有約束力的義務之日起至資本改善開始商業服務之日和該資本改善被放棄或處置之日(以較早發生者為準)。部分用於維護資本目的和部分用於擴展資本目的的資本支出將由我們的普通合作伙伴分配為維護資本支出或擴展資本支出。

- 23 -

合夥協議規定，我們的普通合夥人有權獲得我們在清算前進行的所有分配的一定比例等於其在我們中的普通合夥人權益，截至2017年8月30日，這一比例為2.0%。如果我們增發單位，我們的普通合夥人有權但沒有義務向我們出資一定比例的資本，以維持其2.0%的普通合夥人權益。如果我們在未來增發單位(獎勵分配權重置後發行普通單位除外)，而我們的普通合夥人不會向我們出資一定比例的資本以維持其2.0%的普通合夥人權益，則我們的普通合夥人的2.0%權益及其有權獲得的現金分配的百分比將按比例減少。合夥企業協議不要求我們的普通合夥人以現金出資。我們的普通合夥人可以通過向我們出資普通單位或其他財產來為其出資提供資金。

獎勵分配權代表在達到最低季度分配和目標分配水平後，從運營盈餘中獲得增加百分比(13.0%、23.0%和48.0%)的可用現金的權利。我們的普通合作伙伴目前擁有獎勵分配權，但可以將這些權利與其一般合作伙伴權益分開轉讓，但受合作伙伴協議的限制。

- 24 -

如果在任何季度，我們支付了A系列優先股的累計季度分配，並將運營盈餘中的可用現金分配給普通單位持有人，金額等於最低季度分配，則我們將按照以下方式在單位持有人和我們的普通合作伙伴之間分配該季度運營盈餘中的任何額外可用現金：

第一，98.0%給所有單位持有人，2.0%給我們的普通合作伙伴，直到每個單位持有人在該季度總共收到0.301875美元/單位，我們稱之為第一個目標分配；

第二，85.0%分配給所有單位持有人，15.0%分配給我們的普通合作伙伴，直到每個單位持有人在該季度總共獲得每單位0.328125美元，我們稱之為第二目標分配；

第三，75.0%分配給所有單位持有人，25.0%分配給我們的普通合作伙伴，直到每個單位持有人在該季度總共獲得每單位0.393750美元，我們稱之為第三次目標分配；以及

此後，50.0%給所有單位持有人，按比例分配給我們的普通合夥人，50.0%給我們的普通合夥人。

營業盈餘中可用現金的百分比分配

下表説明瞭單位持有人和我們的普通合作伙伴根據指定的目標分配級別從運營盈餘中分配的可用現金的百分比。在分配的邊際百分比權益中列出的金額是我們的普通合夥人和單位持有人在我們分配給普通單位持有人的運營盈餘中任何可用現金中的百分比權益，最多不超過(包括)列中每單位目標金額的季度分配總額。為我們的單位持有人和普通合夥人顯示的最低季度分配的百分比權益也適用於低於最低季度分配金額的季度分配金額。下面為我們的普通合夥人列出的百分比權益包括其2.0%的普通合夥人權益，並假設我們的普通合夥人已出資維持其2.0%的普通合夥人權益所需的任何額外資本，我們沒有發行任何新的合夥權益類別，我們的普通合夥人沒有轉讓其獎勵分配權，並且A系列優先股的累計分派已經全額支付。


					邊際百分比對分發的興趣
	季度分銷總額單位目標額				單位持有人			一般信息合夥人
最低季度分佈		$0.2625				98.0	%		2.0	%
第一個目標分佈		$0.2625以上	最高可達$	0.301875		98.0	%		2.0	%
二次目標分佈		$0.301875以上	最高可達$	0.328125		85.0	%		15.0	%
第三次目標分配		$0.328125以上	最高可達$	0.393750		75.0	%		25.0	%
此後		$0.393750以上				50.0	%		50.0	%

普通合作伙伴重置獎勵分配級別的權利

根據合作伙伴協議，我們的普通合作伙伴作為我們獎勵分配權的初始持有者，在符合某些條件的情況下，有權選擇放棄根據初始目標分配級別接收獎勵分配付款的權利，並在更高的級別上重置最低季度分配金額和目標分配級別，將根據這些金額和目標分配級別向我們的普通合作伙伴設置獎勵分配付款。如果我們的普通合作伙伴將來轉讓全部或部分獎勵分配權，則我們大部分獎勵分配權的持有人將有權行使此權利

- 25 -

對。以下討論假設我們的普通合作伙伴在進行重置選擇時擁有所有獎勵分配權。我們的普通合作伙伴有權重置應支付給我們普通合作伙伴的獎勵分配所基於的最低季度分配金額和目標分配級別，在任何時候，無需我們的單位持有人或衝突委員會的批准，只要我們在緊接該時間之前的連續四個會計季度中的每個會計季度以最高級別的獎勵分配向獎勵分配權持有人進行現金分配，並且每個此類分配的金額分別未超過該季度的調整後運營盈餘。如果在選擇重置最低季度分配額和目標分配級別時，我們的普通合作伙伴及其附屬公司不是大多數獎勵分配權的持有者，則建議的重置必須事先得到普通合作伙伴的書面同意，即已滿足上述條件。重置最低季度分配(定義如下)金額和目標分配級別將高於重置前的最低季度分配金額和目標分配級別，以便我們的普通合作伙伴不會收到重置目標分配級別下的任何獎勵分配，直到此事件後單位現金分配增加(如下所述)。我們預計，我們的普通合作伙伴將行使此重置權利，以促進收購或內部增長項目，否則這些項目將不能充分增加每個普通單位的現金分配, 考慮到向我們的普通合夥人支付的獎勵分配的現有水平。

關於重置最低季度分配金額和目標分配級別，以及我們的普通合夥人根據重置前的目標分配相應放棄獎勵分配付款，我們的普通合夥人將有權根據下面描述的預定公式獲得多個新發行的通用單位，該公式考慮了我們的普通合作伙伴在緊接重置事件之前的兩個季度收到的與獎勵分配權相關的平均現金分配的現金平價值，與每個普通股的平均現金分配相比，該公式將有權獲得多個新發行的普通單位。該公式將考慮到我們的普通合夥人在緊接重置事件之前的兩個季度收到的與獎勵分配權相關的平均現金分配的現金平價價值，而不是每個普通股的平均現金分配此外，我們的普通合夥人將在緊接重置選舉之前獲得維持普通合夥人對我們的權益所需的普通合夥人單位數量。

在重置最低季度分配金額和目標分配級別後，我們的普通合作伙伴有權從我們獲得的與相關的普通單位數等於以下商數：(X)我們的普通合作伙伴在緊接該重置選擇日期之前的兩個連續會計季度內收到的關於其獎勵分配權的現金分配的平均總額除以(Y)這兩個季度中每個季度每個公共單位分配的現金總額的平均值所確定的商數。

重置選舉後，最低季度分配額將重置為等於重置選舉前兩個會計季度每個公用單位的平均現金分配額，我們稱之為重置最低季度分配額，目標分配水平將相應地重置為更高的，這樣，在支付了A系列首選單位的累計季度分配額後，我們將按如下方式分配此後每個季度的運營盈餘中的所有可用現金：

第一，98.0%分配給所有單位持有人，2.0%分配給我們的普通合作伙伴，直到每個單位持有人收到相當於該季度重置最低季度分配115.0%的金額；

第二，85.0%分配給所有單位持有人，15.0%分配給我們的普通合作伙伴，直到每個單位持有人收到的每單位金額等於該季度重置的最低季度分配的125.0%；

第三，75.0%分配給所有單位持有人，25.0%分配給我們的普通合作伙伴，直到每個單位持有人收到的每單位金額等於該季度重置的最低季度分配的150.0%；以及

此後，50.0%給所有單位持有人，按比例分配給我們的普通合夥人，50.0%給我們的普通合夥人。

- 26 -

下表説明瞭單位持有人和我們的普通合夥人在不同現金分配水平(I)根據“合夥企業協議”的現金分配條款和(Ii)假設重置最低季度分配水平和目標分配水平後，來自運營盈餘的可用現金分配的百分比。該表假設在重置選舉之前的兩個會計季度內，每個普通單位的平均季度現金分配額為0.50美元，我們的普通合夥人的2.0%的權益保持不變，我們沒有發行任何新的合夥權益類別，我們的普通合夥人沒有轉讓其獎勵分配權。


重置前每個單位的季度分配				邊際百分比權益分佈									季度分銷每單位在假設重置之後
重置前每個單位的季度分配				普普通通單位持有人			一般信息合夥人利息			激勵分佈權利			季度分銷每單位在假設重置之後
最低季度分佈	$	0.2625			98.0	%		2.0	%				$	0.500
第一個目標分佈		$0.2625以上	最高0.301875美元		98.0	%		2.0	%					$0.500以上		最高0.575美元	(1)
二次目標分佈		$0.301875以上	最高0.328125美元		85.0	%		2.0	%		13.0	%		$0.575以上	(1)	最高0.625美元	(2)
第三次目標分配		$0.328125以上	最高0.393750美元		75.0	%		2.0	%		23.0	%		$0.625以上	(2)	最高0.750美元	(3)
此後		$0.393750以上			50.0	%		2.0	%		48.0	%		$0.750以上	(3)

(1)	這一數額是假設的重置最低季度分配的115.0%。

(2)	這一數額是假設的重置最低季度分配的125.0%。

(3)	這一數額是假設的重置最低季度分配的150.0%。

下表説明瞭在支付A系列優先股的累計季度分配後，運營盈餘的可用現金總額，這些現金將分配給單位持有人和我們的普通合作伙伴，包括與獎勵分配權有關的現金，這是根據緊接重置前兩個季度分配的金額的平均值計算的。表假設緊接重置之前將有332,000,000個未償還的普通單位，我們的普通合夥人的2.0%權益保持不變，在重置之前的連續兩個非重疊季度，每個普通單位的平均分配額為每季度0.50美元，我們沒有發行任何新的合夥權益類別，我們的普通合夥人也沒有轉讓其獎勵分配權。此表不反映普通合夥人或其任何附屬公司在重置前收購的任何普通單位支付的現金分配。


重置前每個單位的季度分配			在重置前向普通合作伙伴分配現金
重置前每個單位的季度分配			現金分佈到普通單位持有人在.之前重設		普普通通單位	2.0% 一般信息合夥人利息		激勵分佈權利		總計		總計分佈
最低季度分佈	$0.2625		$	87,150,000	$	$	1,778,571	$		$	1,778,571	$	88,928,571
第一個目標分佈	$0.2625以上	最高0.301875美元		13,072,500			266,786				266,786		13,339,286
二次目標分佈	$0.301875以上	最高0.328125美元		8,715,000			205,059		1,332,882		1,537,941		10,252,941
第三次目標分配	$0.328125以上	最高0.393750美元		21,787,500			581,000		6,681,500		7,262,500		29,050,000
此後	$0.393750以上			35,275,000			1,411,000		33,864,000		35,275,000		70,550,000

			$	166,000,000	$	$	4,242,416	$	41,878,382	$	46,120,798	$	212,120,798

下表説明瞭在重置發生後的下一個季度，在向普通單位持有人和普通合夥人分配A系列優先股的累計季度分配後，運營盈餘中的可用現金總額，包括與獎勵分配權有關的現金總額。表假設，由於重置，將有415,756,764個普通單位未完成，我們的普通合夥人保持其2.0%的普通合夥人權益，平均分配給每個普通單位的金額為0.50美元，我們沒有

- 27 -

頒發了任何新的合夥權益類別，我們的普通合夥人未轉讓其獎勵分配權。由於重置而發行的普通單位數計算方法為：(X)41,878,382，即普通合夥人在重置前兩個連續非重疊季度收到的獎勵分配權金額的平均值，除以(Y)上表所示重置前兩個連續非重疊季度每個普通單位每個季度的平均現金分配額，即0.50美元。(X)41,878,382是普通合夥人在重置前兩個連續非重疊季度收到的獎勵分配權金額的平均值，如上表所示，除以(Y)重置前兩個連續非重疊季度每個公共單位每個季度的平均現金分配額，即0.50美元。該表不反映普通合夥人或其任何附屬公司在重置之前收購的任何普通單位支付的現金分配。


重置後的單位季度分配			現金分佈到普通單位持有人重置後		重置後向普通合夥人分配現金
重置後的單位季度分配			現金分佈到普通單位持有人重置後		普普通通單位		2.0% 一般信息合夥人利息		激勵分佈權利	總計		總計分佈
最低季度分佈	$0.500		$	166,000,000	$	41,878,382	$	4,242,416	$	$	46,120,798	$	212,120,798
第一個目標分佈	$0.500以上	最高0.575美元
二次目標分佈	$0.575以上	最高0.625美元
第三次目標分配	$0.625以上	最高0.750美元
此後	$0.750以上

			$	166,000,000	$	41,878,382	$	4,242,416	$	$	46,120,798	$	212,120,798

我們的普通合作伙伴將有權多次將最低季度分配金額和目標分配級別重置為，前提是它不能進行重置選擇，除非它已根據合作伙伴協議有權獲得的最高水平的獎勵分配，在前四個會計季度收到獎勵分配。

資本盈餘分配

一般信息

我們將通過以下方式從資本盈餘(如果有)中分配可用現金：

第一，98.0%按比例分配給所有單位持有人，2.0%分配給我們的普通合作伙伴，直到我們為首次公開募股(IPO)中發行的每個個普通股分配相當於首次公開募股價格的資本盈餘中的可用現金；

第二，98.0%分配給所有單位持有人，2.0%分配給我們的普通合夥人，直到我們為每個公共單位分配相當於支付未償還公共單位最低季度分配的任何未付拖欠的資本盈餘中的可用現金金額；以及

此後，就好像他們是從經營盈餘中獲得的一樣。

前面的討論基於以下假設：我們的普通合夥人保持其2.0%的普通合夥人權益，並且我們不發佈任何新的合夥權益類別。

資本盈餘對分配的影響

合作伙伴協議將對普通單位的資本盈餘分配視為我們首次公開發行的初始單價的償還，這是一種資本返還。首次公開發行價格減去每單位資本盈餘的任何分配，稱為未收回的初始單價。每進行一次資本盈餘分配，最低季度分配和目標分配水平將與未收回的初始單價相應減少的比例相同。由於資本盈餘的分配將減少任何此類分配後的最低季度分配，因此我們的普通合作伙伴可能更容易獲得獎勵分配。然而，在未收回的初始單價降至零之前的任何資本盈餘分配不能適用於支付最低季度分配或任何拖欠。

- 28 -

一旦我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位上分配了等於初始單價的資本盈餘，我們將把最低季度分配和目標分配水平降至零。然後，假設我們的普通合夥人保持其2.0%的普通合夥人權益，並且我們不發行任何新的合夥權益，我們將在支付A系列優先股的累計季度分配後，從運營盈餘中進行所有未來分配，其中50.0%支付給單位持有人，按比例支付給我們的普通合夥人，2.0%支付給我們的普通合夥人，48.0%支付給我們的獎勵分配權持有人。

調整至最低季度分配水平和目標分配水平

除了調整最低季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果我們將我們的單位合併為更少的單位或將我們的單位細分為更多的單位，我們將按比例進行調整：

最低季度配送量；

目標分佈水平；

未收回的初始單價；

構成普通合夥人權益的普通合夥人單位的數量；以及

共同單位季度分配最低限額的拖欠。

例如，如果一個送一送二如果公共單位發生拆分，最低季度分配、目標分配水平和未收回的初始單價將分別降至初始水平的50.0%。我們不會因為增發現金或財產單位而進行任何調整。

此外，如果立法通過或如果政府當局修改了對現行法律的官方解釋，使得我們成為一家公司應納税，或以其他方式作為一個實體為聯邦、州或地方所得税目的納税，則合作伙伴協議規定，每個季度的最低季度分配和目標分配水平可以通過將每個分配級別乘以分數來降低，其分子為該季度的可用現金(減去因該法律或解釋而應支付的該季度的估計税負金額)，其分母為該季度的可用現金的總和(減去因該法律或解釋而應支付的該季度的估計税負金額)加上我們的一般合作伙伴對本季度因該法律或解釋而應支付的該所得税的總負債的估計值(減去因該法律或解釋而應支付的該季度的估計税款的金額)，其分母為該季度的可用現金的總和(減去因該法律或解釋而應支付的該季度的估計税款的金額)。如果實際納税義務與任何季度的估計納税義務不同，差額可能會在隨後的幾個季度中計算在內。

清算時的現金分配

一般信息

如果我們根據合夥企業協議解散，我們將在稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於償還我們的債權人。我們將根據我們的單位持有人和普通合夥人的資本賬户餘額將剩餘收益分配給他們，並對其進行調整，以反映在清算過程中出售或以其他方式處置我們的資產的任何收益或損失。

清算時的損益分配旨在儘可能使持有人的資本賬户反映不同類別單位的不同分配，特別是在清算中對A系列優先股持有人實施任何預期的優先於普通單位持有人的資本賬户。但是，我們的清算可能沒有足夠的收益使普通單位或其他合夥權益的持有者能夠完全收回所有這些金額，即使可能有現金可供分配。在清算時確認的任何進一步淨收益將以考慮我們普通合夥人的獎勵分配權的方式進行分配。

- 29 -

夥伴關係協議要求我們在增發單位時對資本賬户進行調整。在這方面，合夥企業協議規定，出於税務目的，我們將單位持有人和普通合夥人因調整而產生的任何未實現和未確認的收益分配給單位持有人和普通合夥人，方式與我們在清算時分配收益的方式相同。如果我們在增發單位時對資本賬户進行正向調整，則合夥協議要求我們通常將因增發單位或在我們清算時產生的任何後來的負調整分配給資本賬户，其方式應儘可能導致合夥人資本賬户餘額等於如果沒有早先對資本賬户進行正向調整時應達到的金額。與收益分配形成鮮明對比的是，除上述規定外，我們一般會根據單位持有人和我們的普通合夥人各自持有我們的百分比，將因增發單位時資本賬户調整而產生的任何未實現和未確認的虧損分配給單位持有人和我們的普通合夥人。如果我們因此類損失而對資本賬户進行負面調整，未來因發行額外單位而產生的積極調整將以旨在扭轉先前負面調整的方式進行分配，並且將在清算時進行特別分配，以便在可能的範圍內，使我們的單位持有人的資本賬户餘額等於如果沒有早先對虧損進行調整的話本應達到的金額。

作為合夥人出資代價的特別分配

我們的普通合夥人可以從時不我待，促使合夥企業向我們的一個或多個合作伙伴進行特別現金分配，並對這些合作伙伴向合夥企業貢獻、轉讓、轉讓或轉讓財產、資產或權利或其中的任何權益進行全額或部分對價。

- 31 -

我們在合夥協議下的目的僅限於我們的普通合夥人批准的任何業務活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法開展；前提是我們的普通合夥人不得直接或導致我們直接或間接從事普通合夥人認為合理可能導致我們被視為應作為公司徵税或作為實體應納税的任何商業活動，以達到聯邦所得税的目的。在此前提下，我們的普通合夥人不得直接或導致我們直接或間接從事任何可能導致我們被視為應作為公司徵税或以其他方式作為實體徵税的商業活動。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事擁有、運營、開發和收購原油、成品油和其他基於碳氫化合物的成品油管道和其他中游資產以外的業務，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，可能會拒絕這樣做，而不是免除對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括任何為了我們的合夥企業或我們的有限合夥人的最佳利益行事的責任，但默示的誠實信用和公平交易的合同契約除外。我們的普通合作伙伴一般被授權執行其確定為實現我們的目的和開展業務所必需或適當的所有行為。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資額，除非下面在“有限責任”一節中所述。有關我們的普通合夥人出資以維持其2.0%的普通合夥人權益的討論如果我們發行額外的單位，請閲讀“發行額外證券；優先購買權”。

表決權

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要單位多數批准的事項需要獲得大多數未完成的普通單位、未完成的A系列優先單位 (按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)和有權就此事投票的任何其他類別單位(如果有)的多數持有人的批准，作為單一類別進行投票。需要批准A系列所需百分比的事項需要75%的未完成A系列優先單位的記錄持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。

- 32 -


增發單位		沒有普通單位持有人的審批權。就此類合夥權益的分配或清算後的分配而言，如果發行的額外合夥權益優先於或(受某些限制)與A系列優先單位持平，則發行A系列所需百分比是必需的。

“合夥協議”的修訂		普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要單位多數的批准。將對A系列首選單位的權利、優先選項和特權產生重大不利影響的修訂需要獲得A系列所需百分比的批准。請閲讀我們的合作伙伴協議修正案。

合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		單位多數。請閲讀？資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置。

我們的合夥關係解散		單位多數。請閲讀終止和解散。

我們的業務在解散後繼續經營		單位多數。請閲讀終止和解散。

普通合夥人的退出		在大多數情況下，普通合夥人在2022年12月31日之前退出普通合夥人需要得到持有至少大部分未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率進行折算的基礎上)的單位持有人的批准，不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位，否則將導致我們的合夥企業解散。請閲讀以下內容：退出或解除我們普通合夥人的職務。

普通合夥人的免職		不少於662/3%的未償還普通股和A系列優先股(在當時適用的A系列轉換率的折算基礎上)，作為一個類別投票，包括我們的普通合作伙伴及其附屬公司持有的個股。請閲讀以下內容：退出或解除我們普通合夥人的職務。

普通合夥人權益的轉讓		我們的普通合夥人可以在不經我們的單位持有人投票的情況下，將其在我們的普通合夥人權益的全部(但不少於全部)轉讓給附屬公司或另一人，與其合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給該人。大多數優秀的普通單位和A系列優先獲得批准

- 33 -


		在2022年12月31日之前，一般合作伙伴權益轉讓給第三方時，在其他情況下需要單位(按當時適用的A系列轉換率按折算後的單位計算)，但不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位。請閲讀？普通合夥人權益的轉讓。

激勵性分配權的轉讓		我們的普通合夥人可以將其任何或全部獎勵分配權轉讓給附屬公司或其他人，而無需我們的單位持有人投票。請閲讀？？獎勵分配的轉讓權利。？

重置獎勵分配級別		沒有審批權。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益		沒有審批權。請閲讀？轉讓我們普通合夥人的所有權權益。

從資本盈餘中支付任何分配的聲明		A系列所需百分比。

有限責任

假設有限合夥人不參與不時修訂、補充或重述的“特拉華州修訂統一有限合夥企業法”( )和該法規的任何繼承者(我們稱為“特拉華州法”)所指的對我們業務的控制，並且該有限合夥人的其他行為符合“合夥協議”的規定，則除可能的例外情況外，其在“特拉華州法”下的責任將限於它有義務為其共同單位向我們貢獻的資本額加上其在任何未分配利潤中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利，或權利的行使：

撤換或更換我們的普通合夥人；

批准對“合夥協議”的某些修訂；或

根據合夥協議採取其他行動；

如果就特拉華州法案而言，有限合夥人構成參與對我們業務的控制，則有限合夥人可以與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。(=：這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對我們的普通合夥人進行法律追索。

根據“特拉華州法”，如果在分配後，有限合夥的所有負債(由於有限合夥人的利益和責任而對合夥人的負債除外，債權人的追索權僅限於合夥的特定財產)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權有限的負債約束的財產的公允價值僅計入有限合夥的資產中。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅應計入有限合夥企業的資產中，前提是該財產的公允價值超過無追索權負債。“特拉華州法”規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道分配違反了“特拉華州法”，應向有限合夥賠償分配金額為三年。

- 34 -

我們的子公司在幾個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州開展業務。作為我們運營公司的成員，要維護我們的有限責任，可能需要遵守我們運營公司開展業務的司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多司法管轄區沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業義務的責任限制。如果由於我們在運營子公司中的所有權權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務時未遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，那麼，在這種情況下，有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，根據該司法管轄區的法律對我們的義務承擔個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

增發證券；優先購買權

合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下，按照我們的普通合夥人確定的條款和條件發行不限數量的額外合夥權益作為對價，前提是發行的額外合夥權益需要批准A系列所需百分比，這些額外合夥權益的發行優先於A系列優先單位，或(受某些限制)與A系列優先單位在清算時對此類合夥權益或分配的分配相同。

我們可以通過發行額外的公共單位、優先單位、一般合作伙伴單位或其他合夥權益，為收購、分銷或我們的資本支出提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時的普通單位持有者平分。此外，增發普通單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥企業權益可能會稀釋我們淨資產中現有普通單位持有人的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人決定的額外合夥權益，這些權益可能具有普通單位無權享有的特殊投票權。此外，合夥協議沒有禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能會使排在共同單位之前。

在發行額外的有限合夥人權益(與重置獎勵分配目標水平相關的發行普通單位或轉換未償還的合夥權益時發行普通單位除外)後，我們的普通合夥人將有權(但不是必需)進行必要的額外出資額以維持其在我們的2.0%的普通合夥人權益。如果我們將來增發單位，而我們的普通合夥人不向我們出資一定比例的資本以維持其2.0%的普通合夥人權益，我們普通合夥人在我們中的2.0%權益將會減少。此外，我們的普通合夥人將有權(它可以不時將其全部或部分轉讓給其任何附屬公司)隨時購買共同單位或其他合夥企業權益，並且按照相同的條款，我們將這些權益發放給我們普通合夥人及其附屬公司以外的其他人，以維持普通合夥人及其附屬公司的百分比權益，包括由普通股代表的此類權益

- 35 -

對合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或我們的有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，誠信和公平交易的默示合同約定除外。為了通過除以下討論的修正案外的擬議修正案，我們的普通合夥人需要尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須經單位多數通過。

禁止的修訂

不得修改將會：

未經任何有限合夥人同意而擴大其義務，但如經受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少過半數批准的修訂而被視為已發生，則不在此限；或

擴大、以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少未經我們的普通合夥人或其任何附屬公司的同意，我們可以給予或拒絕同意的可分發、可償還或以其他方式應付給我們的普通合夥人或其任何附屬公司的金額。

合作伙伴協議中防止修訂具有上述任何條款所述效力的條款，可在獲得至少90.0%的未償還普通單位和A系列優先單位的持有者批准後作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，包括我們的普通合作伙伴及其附屬公司擁有的單位。截至2017年8月30日，我們的普通合夥人及其附屬公司(不包括我們普通合夥人或MPC的高級管理人員和董事) 總共擁有約25.6%的未償還普通單位和約23.7%的未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率轉換後的基礎上)。

無單位持有人批准

我們的普通合夥人一般可在未經任何有限合夥人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處的位置；

根據《合夥協議》接納、替換、退出或除名合夥人；

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為公司應納税的協會，或以其他方式為聯邦所得税目的被視為實體納税；

我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或《計劃資產條例》的規定的約束，該修正案是必要的

- 36 -

對於不需要單位持有人批准的修訂類型，我們的普通合夥人不需要徵求律師的意見，即修訂不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們首先獲得律師的意見，否則對合作夥伴協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們首先獲得律師的意見，否則至少90.0%的未完成普通單位和系列優先單位作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)。

除上述限制外，任何將對任何類型或類別的合夥利益相對於其他類別的合夥利益的權利或偏好產生重大不利影響的修訂將

- 37 -

需要至少獲得受影響的合夥企業權益類型或類別的多數批准。除除名我們的普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何將降低採取任何行動所需單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未完成單位總數不低於尋求減少的百分比。任何將增加解除我們的普通合夥人所需的單位百分比的修訂都必須得到有限合夥人的贊成票批准，這些有限合夥人的未償還單位總和不低於未償還普通單位和A系列首選單位的90.0%(按當時適用的A系列轉換率按折算後的基礎計算)。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修訂都必須經有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未償還單位總和至少佔未償還普通單位和A系列首選單位的多數(按當時適用的A系列轉換率按折算後的基礎計算)。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

合併、合併或轉換我們的合夥關係需要事先徵得我們普通合夥人的同意。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對吾等或有限合夥人的任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，除了默示的誠實信用和公平交易的合同約定之外。

此外，合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產。但是，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有批准的情況下，以止贖或其他變現的方式出售我們的任何或所有資產。最後，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人可以在沒有我們的單位持有人事先批准的情況下完成與另一家有限責任實體的任何合併，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修訂，交易完成後，我們的每個單位都將是我們合夥企業中相同的單位，我們在此類合併中將發放的合夥權益不超過緊接交易之前我們未償還的合夥企業權益的20.0%。

如果合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體。如果該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，則我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見。我們的普通合夥人決定，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供與合夥協議中包含的相同權利和義務。在轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件時，單位持有人無權根據合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權。

終止及解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

我們的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，但根據合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免；

選舉我們的普通合夥人解散我們，如果得到代表單位多數的單位持有人的批准；

- 38 -

在上述第一個項目下解散後，單位多數的持有人還可以在特定的時限內選擇按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命代表單位多數的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，條件是我們收到律師的意見，大意是：

該訴訟不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

我們的合夥企業或我們的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會，或在行使該繼續權利後作為聯邦所得税目的作為實體應納税。

清算和收益分配

在我們解散時，除非我們繼續作為新的有限合夥企業，否則授權結束我們事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力清算我們的資產，並按照我們的合夥協議中關於現金分配的規定使用清算所得清算時現金的分配。-清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產實物分配給合作伙伴，如果它確定出售將

退出或撤銷我們的普通合夥人

除以下所述外，我們的普通合夥人已同意在未獲得至少大多數未完成的普通單位和A系列優先單位(按當時適用的換算率轉換後的基礎上)持有人批准(不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)的情況下，不會在2022年12月31日之前自願退出我們的普通合夥人身份，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人身份，並且該退出不會違反合夥協議。儘管有上述信息，如果我們的普通合夥人及其附屬公司以外的一個人及其附屬公司持有或控制了至少50.0%的未償還普通單位，則我們的普通合夥人可以在90 天內書面通知有限合夥人退出，而無需單位持有人的批准。此外，合夥協議在某些情況下允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀？普通合夥人權益轉讓？和？獎勵分配權轉讓？？

當我們的普通合夥人通過通知其他合夥人自願退出時，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或者沒有選出繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數的持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀終止和解散。

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於66 2/3%的未清償普通單位和系列優先單位的持有者投票通過，將其作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到了律師關於有限責任和税務問題的意見。我們普通合夥人的任何解職還須經繼任普通合夥人以單位多數投票通過。擁有超過331/3%的未償還普通單位和A系列優先單位的所有權(按適用轉換時的折算基礎計算)

- 39 -

我們的普通合夥人及其附屬公司提供的服務( 比率)將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被免職。截至2017年8月30日，我們的普通合夥人及其附屬公司(不包括我們普通合夥人或MPC的高級管理人員和董事)總共擁有約23.7%的未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率在基礎上轉換)。

合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因且普通合夥人及其附屬公司持有的單位沒有投票贊成的情況下被解除普通合夥人的職務，我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益及其獎勵分配權轉換為普通單位，或根據這些權益在撤銷之日的公平市場價值獲得現金以換取這些權益。

如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或者我們的普通合夥人退出違反合夥協議，繼任普通合夥人將有權選擇購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益和獎勵分配權，現金支付等於這些權益的公平市場價值。在我們的普通合夥人退出或被有限責任合夥人除名的所有其他情況下，即將離任的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人購買普通合夥人的普通合夥人權益。在所有其他情況下，如果我們的普通合夥人退出或被有限責任合夥人除名，則即將離任的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人購買普通合夥人的普通合夥人權益在每種情況下，這一公平市場價值將由離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平的市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益及其獎勵分配權將根據按前款規定方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對這些權益的估值自動轉換為普通單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

除非我們的普通合夥人將其普通合夥人權益的全部(但不少於全部)轉讓給(1)我們普通合夥人的附屬公司 (個人除外)，或(2)作為我們普通合夥人與該實體合併或合併的另一實體的一部分，或者我們普通合夥人將其全部或基本上所有資產轉讓給該實體，否則我們的普通合夥人不得在12月31日之前將其普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給他人。2022未經至少大多數未償還普通單位和A系列優先股的持有者批准，作為一個類別一起投票(A系列優先股按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，不包括我們的普通合作伙伴及其附屬公司持有的普通股。作為此次轉讓的一項條件，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事宜提供律師的意見。

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將公用單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人批准。

- 40 -

合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖取消MPLX GP LLC作為我們的普通合作伙伴或以其他方式改變我們的管理層。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20.0%或更多的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，並且就召開我們的有限合夥人會議而言，這些單位不會被視為未清償單位。本條款不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或集團，以及我們普通合夥人通知他們不會喪失投票權的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於事先獲得我們普通合夥人董事會批准而收購單位的任何個人或集團。此外，條款不適用於A系列優先機組的購買者，因為他們擁有A系列優先機組或將A系列優先機組轉換為公共機組的所有權。請閲讀 n退出或除名我們的普通合夥人。？

有限的呼叫權

如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有超過85.0%的當時已發行和未償還的任何類別的有限合夥人權益，我們的普通合夥人將有權收購全部(但不少於全部)該類別的有限合夥人權益(但不包括A系列優先股)，該權利可全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，截止記錄日期為，由我們的普通合夥人選擇，日期至少為10天，但不超過10天

如果購買此產品，購買價格將以下列價格中的較大者為準：

我們的普通合夥人或其任何關聯公司為購買任何有限合夥人類別的權益而支付的最高現金價格在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之前90天內購買的權益；以及

根據合作伙伴協議計算的截至通知郵寄日期前三個營業日天的當前市場價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在購買之前的不同時間以低於市場價的價格購買其有限合夥人權益，或低於單位持有人預期的未來市場價。行使這項贖回權對單位持有人所造成的税務後果，與該單位持有人在市場上出售其普通單位相同。請閲讀材料？聯邦所得税後果公共單位的處置。

贖回不符合資格的持有人

對於受FERC或類似監管機構監管的資產，為避免對子公司可向客户收取的最高適用費率產生任何重大不利影響，普通合夥人可隨時要求受讓人或單位持有人認證或重新認證：

受讓人或單位持有人是對我們產生的收入繳納美國聯邦所得税的個人或實體；或

- 41 -

此外，為避免任何財產(包括任何政府許可、背書或其他授權)因任何聯邦、州或地方法律或法規(涉及任何單位持有人的國籍、公民身份或其他相關身份)而與我們有利益關係的重大風險，我們的普通合夥人可隨時要求單位持有人證明其國籍、公民身份或其他相關身份，或提供有關其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息。

有關納税人身份和國籍、公民身份或其他相關身份的證明可以按我們的普通合夥人確定為實現其最初目的所必需或適當的任何方式進行更改。

如果單位持有人未能在30天內提供認證或其他所要求的信息，或者如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下，在審查該認證或其他信息後認為單位持有人不符合認證中規定的狀態，我們將有權以郵寄贖回通知日期前三天的市場價格贖回該單位持有人持有的所有單位。(B)如果單位持有人沒有在30天內提供認證或其他要求的信息，或者如果我們的普通合夥人在審查該認證或其他信息後確定該認證或其他信息不符合認證中規定的狀態，我們將有權以郵寄贖回通知日期前三天的市場價格贖回該單位持有人持有的所有單位。

購買價格將由我們的普通合夥人以現金或交付本票的方式支付。任何該等期票將按每年5.0%的利率計息，並由贖回日期後一年開始，分三期等額每年支付本金和應計利息。此外，單位在該單位持有人持有期間將無權獲得任何收益或虧損分配、分配或投票權。

會議；投票

除非如下所述，擁有當時未償還的任何類別單位20.0%或以上的個人或集團，在記錄日期的單位記錄持有者將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

單位持有人需要或允許採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們普通合夥人的授權，如果在所有有限合夥人都出席並投票的會議上，持有授權或採取該行動所需單位數量的持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，則可以在不召開會議的情況下采取任何行動。單位持有人會議可以由我們的普通合夥人召開，也可以由擁有至少20.0% 以上擬召開會議類別的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別的大多數未清償單位的持有人親自或委派代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。代表普通合夥人權益的單位是用於分配和分配目的的單位，但不賦予我們的普通合夥人除其在合夥協議下作為普通合夥人的權利之外的任何投票權，將無權就單位持有人要求或允許採取的任何行動投票，並且在計算所需票數、確定是否存在法定人數或出於類似目的時，不會計入或視為未償還。

如果在任何時候，任何個人或團體(除我們的普通合夥人及其附屬公司、我們普通合夥人及其附屬公司的直接受讓人、該直接受讓人的受讓人且我們的普通合夥人通知其不會喪失投票權)、任何其他經我們普通合夥人董事會事先批准而獲得權益的個人或團體，或購買A系列優先股單位的購買者，就A系列優先股或A系列優先股可轉換為的普通股購買A系列優先股或A系列優先股可轉換為的普通股的人或其他任何人或團體(但不包括本公司普通合夥人及其附屬公司、我們普通合夥人及其附屬公司的直接受讓人、該直接受讓人接到我們普通合夥人通知其不會喪失投票權的受讓人)當時未償還的任何類別個單位的20.0%或更多的實益擁有權，該個人或團體

- 42 -

將失去對其所有單位的投票權，在發送單位持有人會議通知、計算所需票數、確定是否存在法定人數或出於其他類似目的時，這些單位可能不會就任何事項進行投票，也不會被視為未完成投票。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將根據實益擁有人的指示投票表決代名人或街道名稱賬户中持有的公用單位。根據合作伙伴協議，要求或允許向共同單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

通過根據合夥協議轉讓普通單位，普通單位的每個受讓人應被接納為有限責任合夥人，當此類轉讓和接納反映在我們的登記冊上時，轉讓的有限合夥人權益。除有限責任項下所述外，所有已發行的有限合夥人利息將得到全額支付，單位持有人將不需要作出額外貢獻。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償以下人員，使其免受所有損失、索賠、損害或類似事件的影響：

我們的普通合夥人；

任何離職的普通合夥人；

現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的任何人；

任何現在或曾經是我們或我們的子公司或上述三個要點所列任何實體的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的人；

在我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任另一人的董事、高級管理人員、董事成員、經理、普通合夥人、受託人或對我們或我們的任何子公司負有受託責任的人；以及

我們的普通合夥人指定的任何人，因為該人的身份、服務或關係使該人面臨與我們的業務和事務有關的索賠或訴訟。

根據這些規定進行的任何賠償將僅從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人將不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們將為個人因我們的活動而承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據合作伙伴協議就此等責任向此人進行賠償。

費用的報銷

合作伙伴協議要求我們報銷我們的普通合作伙伴代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合作伙伴在運營我們的業務時可分配給我們的或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權真誠確定應分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。賬簿將按權責發生制保存，用於財務報告。出於財務和税收報告的目的，我們的會計年度是日曆年。

- 43 -

我們將在每個財年結束後105天內向單位的每個記錄保持者郵寄或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供摘要財務信息。

我們將在每個歷年結束後90天內向單位的每位記錄持有人提供納税申報所需的合理信息。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣就可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供此摘要信息的能力將取決於單位持有人向我們提供特定信息的合作情況。每個單位持有人都將收到信息，以幫助他確定其聯邦和州納税義務，並提交其聯邦和州所得税申報單，無論他是否向我們提供信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在説明該要求的目的的合理書面要求下，自費向其提供：

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；

合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的副本；以及

關於我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的普通合夥人可能並且打算對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，而我們的普通合夥人認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。合作伙伴協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的信息權。

一般合作伙伴註冊權

根據合夥協議，我們已同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售任何普通單位或其他建議由我們的普通合夥人或其任何附屬公司(個人除外)或其受讓人出售的合夥權益(如果沒有其他方式豁免註冊要求)。這些註冊權在作為我們的普通合作伙伴的MPLX GP LLC被撤銷或取消後持續兩年。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

獨家論壇

合夥協議將規定特拉華州衡平法院將成為以下任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的獨家論壇：(I)以任何方式引起或與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟(包括任何索賠、訴訟或訴訟，以解釋、適用或強制執行合夥協議的規定或我們合夥人之間的義務、義務或責任，或我們合夥人對我們的義務或責任，或我們合夥人或我們的權利或權力，或對我們的限制)，(Ii)(Iii)主張違反吾等或吾等普通合夥人、董事、高級職員或其他僱員或吾等普通合夥人對吾等或吾等合夥人所欠的責任的索賠；(Iv)主張根據特拉華州法案的任何條文向吾等提出的索賠；或(V)主張受內部事務原則管轄的針對吾等的索賠。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更多一致性，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書或類似管理文件中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現“合作伙伴協議”中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

- 44 -

本節彙總了可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人相關的某些重要美國聯邦所得税考慮事項，除非在下面的討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的律師Jones Day的意見，只要它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。本節基於經修訂的1986年國税法的當前條款，我們將其稱為國税法，根據國税法頒佈的現有和擬議的國庫法規，我們稱為國庫條例，以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。(#**$$} 國税法頒佈的現行和擬議的國庫法規、現行的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能會發生變化，可能具有追溯效力。這些機構以後的變更可能會導致税收後果與下面描述的後果有很大不同。除非上下文另有規定，否則在本節中，對我們或我們的單位持有人的引用是對MPLX LP和我們的運營子公司的引用，在本節中對我們單位或單位持有人的引用僅是對我們的共同單位和共同單位持有人的引用。

下面的討論不會對影響我們或我們的普通單位持有人的所有美國聯邦所得税事宜發表評論。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅限於適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託基金、非居民、美國僑民和前公民或在美國長期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的普通單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司，被動外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約利益的非美國人)、個人退休賬户或個人退休賬户、房地產投資信託基金或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國人、作為跨境交易一部分持有其單位的人、避險、轉換交易或其他降低風險交易，以及根據美國國税局(Internal)的建設性銷售條款被視為出售其單位的人此外，討論僅對州、地方和外國税收後果進行了有限的評論。因此，我們鼓勵每位潛在的單位持有人諮詢他或她自己的税務顧問，分析共同單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化對他或她特定的州、地方和外國税收後果。

我們稱為美國國税局(IRS)的美國國税局(Internal Revenue Service)已向我們發出私人信函裁決，確認我們的部分業務根據美國國税法(Internal Revenue Code)第7704條產生合格收入。否則，美國國税局沒有確定我們的地位或我們運營子公司的聯邦所得税地位，也沒有確定我們的運營是否產生了根據美國國税法第7704條的合格收入。(=取而代之的是，我們將依靠瓊斯戴的意見。與裁決不同，律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局(IRS)對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何這類與美國國税局的競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關的費用，將導致分配給我們的普通單位持有人和我們的普通合夥人的可用現金減少，因此將由我們的普通單位持有人和我們的普通合夥人間接承擔。此外，我們或在我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院判決而大幅改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

除非另有説明，否則本節中包含的所有有關聯邦所得税法事項和相關法律結論(但不涉及事實事項)的陳述均為Jones Day的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

出於以下描述的原因，瓊斯·戴沒有就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(I)單位持有人的公共單位被借給賣空者以彌補公共單位的賣空(請閲讀 } }{br

- 45 -

銷售)；(Ii)我們每月分配應税收入和損失的慣例是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀：共同單位的處置}；(Iii)在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是否可持續(請參閲：所有權的税收後果)；(Iii)在某些情況下，我們考慮到第743條調整的方法是否可持續(請閲讀第754條選舉、共同單位的處置和共同單位的處置)。

合作伙伴狀態

合夥企業不是應税實體，也不承擔聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦所得税義務時，都必須將其在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額計入，無論合夥企業是否向其分配現金。合夥企業對合夥人的分配通常不應向合夥企業或合夥人徵税，除非分配給他或她的現金金額超過合夥人在其合夥企業利益中的調整税基。《國税法》第7704節規定，一般情況下，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。但是，存在一個例外，稱為合格收入例外，適用於上市合夥企業，其中每個納税年度總收入的90.0%或更多由合格收入組成。z合格收入包括從原油、天然氣及其產品的運輸、加工、儲存和營銷中獲得的收入和收益。合夥企業每個納税年度總收入的90.0%或更多由合格收入組成。原油、天然氣及其產品的運輸、加工、儲存和營銷所產生的收入和收益。其他符合資格的收入類型包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益以及出售或以其他方式處置為生產收入而持有的資本資產的收益，否則這些收益將構成符合資格的收入。我們估計，按預計基礎計算，我們目前總收入中不符合資格的收入不到2.0%；然而，這一估計可能會不時改變。基於並在此估計的前提下，我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查, 瓊斯·戴認為，我們目前總收入的至少90.0%構成合格收入。我們收入中合格收入的部分可能會不時變化。

美國國税局已經向我們發出私人信函裁決，確認我們的業務的一部分產生了符合國税法第7704條的合格收入。否則，美國國税局沒有就我們的地位或我們運營子公司的地位做出聯邦所得税決定，或者我們的運營是否產生了符合美國國税法第7704條的合格收入。取而代之的是，我們將依靠瓊斯·戴在這些問題上的意見。瓊斯·戴的意見是，根據國內税收法規、公佈的收入裁決和法院裁決、我們的私人信函裁決以及以下陳述：

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

出於聯邦所得税的目的，我們的每個運營子公司都將被視為合夥企業，或將被視為與我們分開的實體。

在陳述其意見時，Jones Day依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。瓊斯·戴所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

我們和任何運營子公司都沒有選擇或將選擇被視為公司；以及

對於每個納税年度，我們總收入的90.0%以上已經是，也將是Jones Day 已經或將會認為的類型的收入是符合美國國税法第7704(D)節含義的合格收入。

我們相信這些陳述在過去是正確的，並預計這些陳述在未來將繼續正確。

- 46 -

如果我們未能達到合格收入例外情況，除了被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的故障(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外情況的一年的第一天，將我們所有的資產(含負債)轉移到新成立的公司，以換取股票。在此情況下，我們將被視為在未能達到合格收入例外情況的第一天將所有資產轉移到一家新成立的公司，以換取股票(在這種情況下，美國國税局可能還會要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)。只要我們當時的負債不超過我們資產的計税基礎，這種被視為出資和清算的行為對單位持有人和我們來説都應該是免税的。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

如果我們在任何納税年度被視為聯邦所得税公司，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的公司所得税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配都將被視為應税股息收入，範圍為我們當前和累計的收益和利潤，或在沒有收益和利潤的情況下，視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零之後的應税資本收益。因此，作為公司的徵税將導致任何單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致單位價值大幅減少。

下面的討論基於Jones Day的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人狀態

出於聯邦所得税的目的，MPLX LP的單位持有人將被視為MPLX LP的合作伙伴。此外，其共同單位以街道名義持有或由被提名人持有，並有權指導被提名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為MPLX LP的合作伙伴，以繳納聯邦所得税。

如果普通單位的受益所有者的單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，則出於聯邦所得税的目的，他或她將失去其作為這些單位的合作伙伴的地位。請閲讀？？單位所有權的税收後果？？賣空的待遇。？

收入、收益、扣除或損失似乎不應由任何不是聯邦所得税合夥人的單位持有人報告，因此，任何不是聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配都將看起來像普通收入一樣全額納税。(=我們敦促這些持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在MPLX LP中持有普通單位的税務後果。以下討論中提到的單位持有人是指出於聯邦所得税目的而被視為MPLX LP合夥人的人。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流轉

根據下面的討論，我們不會支付任何聯邦所得税，具體取決於以下章節中的討論：單位所有權的税收後果以及實體級別的收款。取而代之的是，每個單位持有人將被要求在他或她的所得税申報表上報告他或她在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向他或她進行現金分配。因此，即使單位持有人沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給他或她。每個單位持有人將被要求在收入中包括他或她在截至其納税年度或在該納税年度結束的納税年度的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

- 47 -

出於聯邦所得税的目的，我們對任何單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過了他或她的共同單位的納税基礎。我們超過任何單位持有人税基的現金分配通常將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據共同單位處置一節中描述的規則納税。？任何單位持有人在我們負債中份額的任何減少，如果包括普通合夥人在內的任何合夥人都沒有承擔損失的經濟風險，即所謂的無追索權負債，將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致任何單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零，則他或她必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀單位所有權的税收後果損失抵扣的限制。

由於我們發行額外的普通單位，任何單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他或她在我們無追索權負債中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。此被認為的分佈可能構成非按比例分佈。如果非按比例分配金錢或財產，可能會導致任何單位持有人的普通收入，無論他或她的共同單位的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們未實現的應收賬款中的份額，包括折舊重新獲得和/或大幅增值的庫存項目，每個項目都在國內收入法中定義，以及共同遵守第751條資產。在這種情況下，單位持有人將被視為已分配他或她的資產。後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)該分配的非按比例部分除以(Ii)單位持有人被視為在交換中放棄的第751條資產份額的税基(通常為零)的超額部分。

普通單位的計税基礎

單位持有人最初其公用單位的納税基礎將是他或她為公用單位支付的金額加上他或她在我們無追索權債務中的份額。税基將通過他或她在我們收入中的份額以及他或她在我們無追索權負債中份額的任何增加而增加。税基將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他或她在我們無追索權負債中份額的任何減少以及他或她在我們支出中的份額的減少而減少，但不低於零，這些費用在計算應納税所得額時是不可扣除的，也不需要資本化。單位持有人將不會分享我們向普通合夥人追索權的債務，其範圍為普通合夥人的淨值(見《國税法》第752條規定)，但將分享我們的無追索權負債，通常基於他/她的利潤份額計算。(#**$$} } }請閲讀普通設備的配置和損益的確認。請閲讀設備的配置和損益的確認。

損失扣除額的限制

任何單位持有人對我們虧損份額的扣除將僅限於其單位的納税基礎，如果是個人單位持有人，任何遺產或信託的單位持有人，或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，將僅限於單位持有人被認為面臨以下風險的金額(如果公司單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，並且對於個人單位持有人而言，任何單位持有人是遺產或信託的任何單位持有人，或者公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)將限於單位持有人被認為面臨以下風險的金額受這些限制的單位持有人必須重新彌補前幾年扣除的損失，只要分配導致他或她的風險金額在任何納税年度結束時小於零。任何單位持有人不允許的損失或因這些限制而收回的損失將結轉，並在其風險金額隨後增加的範圍內允許扣除，前提是此類損失不超過該單位持有人在其共同單位的納税基礎。在對單位進行應税處置時，任何單位持有人確認的任何收益都可以由以前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由由税基限制暫停的虧損抵消。超過該收益之前被風險限制暫停的任何損失將不再可用。

- 48 -

一般而言，任何單位持有人將在其單位的課税基礎範圍內面臨風險，但不包括可歸因於他或她在我們的無追索權負債中的份額的該課税基準的任何部分，減去(I)該課税基準的任何部分，即因擔保、止損協議或其他類似安排而以其他方式免受損失的金額，以及(Ii)他或她為收購或持有他或她的單位而借入的任何金額，如果這些借款的貸款人擁有美國的權益，則與單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但可歸因於增加或減少其在我們無追索權負債中所佔份額的納税基礎增加或減少除外。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但可歸因於其無追索權負債份額的增加或減少除外。

除了税基和風險的損失扣除限制外，被動損失限制一般規定，個人、遺產、信託以及一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個上市合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將僅用於抵消我們未來產生的被動收入，而不能用於抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或任何單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或單位持有人的工資、主動業務或其他收入。因超過任何單位持有人在我們產生的收入中的份額而無法扣除的被動損失，當他或她在與無關方的全額應税交易中處置其在我們的全部投資時，可以全額扣除。被動損失限制在扣除額的其他適用限制(包括風險規則和税基限制)之後適用。

單位持有人在我們淨收入中的份額可以被我們任何暫停的被動虧損所抵消，但不能被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損。

利息扣除的限制

非公司納税人的投資利息費用的扣除額通常限於該納税人的淨投資收入。投資利息費用包括：

可適當分配給持有以供投資的財產的債務利息；

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

購買或持有被動活動利息而產生的利息支出部分，可歸因於投資組合收入。

在計算任何單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的可扣除的費用(利息除外)，但一般不包括處置持有的用於投資的財產的收益或(如果適用)合格股息收入。美國國税局(IRS) 表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

實體級集合

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、當地或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人的現金分配。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們將

- 49 -

授權將此付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修訂合夥協議，以保持單位固有税收特性的一致性並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持合夥協議中其他適用的分配的優先級和特徵。我們如上所述的付款可能會導致代表個人單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提交索賠以獲得信用或退款。

收入、收益、損失和扣除的分配

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將按照普通合夥人和單位持有人在我們中的百分比權益分配。在向我們的普通合作伙伴進行激勵分配的任何時候，毛收入都將在這些分配的範圍內分配給我們的普通合作伙伴。如果我們有淨虧損，該損失將首先根據我們的普通合夥人和單位持有人在我們的正資本賬户範圍內所佔的百分比分攤給我們的普通合夥人，然後再分攤給我們的普通合夥人。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將分配給(I)我們資產在發售時的納税基礎和公平市值之間的任何差異，以及(Ii)普通合夥人及其附屬公司(或第三方)在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為貢獻財產。這些分配的影響，稱為對於在本協議項下的證券發行中購買通用單位的任何單位持有人而言，我們資產的税基基本上與其在本協議項下的證券發售時的公平市場價值相同。如果我們將來發行額外的普通單位或從事某些其他交易，反向第704(C)條分配，類似於上文所述的第704(C)條分配，將在緊接該等發行或其他交易之前向普通合夥人和我們的所有單位持有人進行分配，以説明為維持資本賬户而進行的賬面基礎與我們在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將回收收入項目分配給分配了導致將該收益視為回收收入的扣除的單位持有人，以便將一些單位持有人對普通收入的確認降至最低。最後，雖然我們預計我們的操作不會導致資本賬户為負，但如果資本賬户仍然為負 , 我們的收入和收益項目將以足夠的金額和方式分配，以儘快消除負餘額。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，但國內税法要求的分配除外合夥人的賬面資本賬户(貸記為出資財產的公平市值)和税項資本賬户(貸記為出資財產的計税基礎，在本討論中稱為賬面税收差異)之間的差額在確定合夥人在收入、收益、虧損或扣減項目中的份額時，通常只有在以下情況下才會生效：b)在確定合夥人在某項收入、收益、虧損或扣除項目中的份額時，通常只有在以下情況下，才能在確定合夥人在某項收入、收益、虧損或扣除項目中所佔份額的情況下，在確定合夥人在某項收入、收益、虧損或扣除項目中的份額時，才適用於聯邦所得税目的。合作伙伴在項目中的份額將根據他/她在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

他(她)對我們的親屬貢獻；

全體合夥人的盈虧利益；

所有合夥人在現金流中的利益；以及

全體合夥人在清算時獲得資本分配權。

Jones Day認為，除了在第754節選舉和共同單元的處置中描述的單位所有權的税收後果中描述的問題之外，在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，合夥協議下的分配將在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時生效，用於確定轉讓人和受讓人之間的分配。在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，合夥協議下的分配將生效。

- 50 -

單位持有人的單位被借給賣空者來彌補單位的賣空，可以被認為已經處置了這些單位。如果是這樣的話，他或她在貸款期間將不再被視為與這些單位有關的税務目的的合作伙伴，並且可能會確認從處置中獲得的收益或損失。因此，在此期間：

我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣除都不會由單位持有人報告；

單位持有人收到的有關這些單位的任何現金分配都將全額納税；以及

雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配看起來都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局，瓊斯·戴沒有就任何單位持有人的税收待遇發表意見，這些單位持有人的共同單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保自己作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人請諮詢税務顧問，討論是否可取修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借款。美國國税局(IRS)此前宣佈，正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。另請閲讀？共同單位的處置？收益或損失的確認。？

備選最低税額

每個單位持有人將被要求考慮他或她在我們的收入、收益、損失或扣除的任何項目中的分配份額，以便實施替代最低税。非公司納税人目前的最低税率為超過免税額的前175,000美元(根據守則經通脹調整 )的替代最低應納税所得額的26.0%，以及任何額外的替代最低應納税所得額的28.0%。我們敦促潛在的單位持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解投資單位對他們繳納替代最低税的責任的影響。

税率

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税率為39.6%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20.0%。這些費率隨時可能因新的立法而改變。

對個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。出於這些目的，淨投資收入通常包括任何單位持有人在我們的收入中可分配的份額，以及任何單位持有人通過出售單位實現的收益。對於個人而言，將對(1)單位持有人的淨投資收入和(2)單位持有人的修訂調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨提交 )或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款，其中較小者為：(1)單位持有人的淨投資收入；(2)單位持有人修改後的調整毛收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)或200,000美元(在任何其他情況下)。如果是遺產或信託，將對(1)未分配的淨投資收入和(2)調整後總收入超過適用於遺產或信託的最高所得税税級開始的美元金額中較小的部分徵税。適用於遺產或信託的最高所得税税級的起始值為。

第754條選舉

我們已經做出了國税法第754條允許的選擇。未經美國國税局同意，該選舉不可撤銷，除非建設性地終止合作關係。請閲讀？共同單位的處置和推定終止。？選舉通常允許我們根據美國國税局第743(B)條調整資產中的共同單位購買者的納税基礎，或？內部基礎。

- 51 -

反映其購買價格的代碼。這項選舉不適用於直接向我們購買公用事業單位的人士。第743(B)條的調整屬於購買者，而不屬於其他單位持有人。出於本討論的目的，我們資產中關於任何單位持有人的內部基礎將被認為有兩個組成部分：(I)他或她在我們資產中的納税基礎份額，或公用基，和(Ii)他或她的第743(B)條對該基礎的調整。

我們對所有我們的房產都採取了補救性的分配方式。在採用補救分配方法的情況下，“國税法”第743條下的“財政部條例”要求，第743(B)條調整中的一部分可歸因於可歸因於根據“國税法”第168條應進行折舊的且其賬面基準超過其税基的可回收財產的一部分，以便在該財產未攤銷賬面税額差異的剩餘成本回收期間內進行折舊。根據“庫務規例”1.167(C)-1(A)(6)條的規定，第743(B)條的調整一般須採用直線法或餘額遞減150.0%的折舊法，而不是第168條下的成本回收扣除，而是根據“國税法”第167條須予折舊的物業所作的調整。根據合夥協議，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的一致性，即使該立場不符合這些和任何其他財政部法規。請閲讀公用機組的配置和機組的均勻性。

我們使用折舊或攤銷方法得出的折舊率和適用於財產的未攤銷賬面税差異的使用壽命，對第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產的價值未實現增值的部分進行折舊，以任何未攤銷的賬面税差異為限，或將該部分視為不可攤銷的財產的可歸因於不可攤銷的財產的折舊率或攤銷比率，以任何未攤銷的賬面税差異為限，我們使用適用於財產未攤銷賬面税差異的折舊率或攤銷率對該部分進行折舊，或將該部分視為不可攤銷的財產的可歸因於不可攤銷的財產。此方法與其他公開交易合夥企業使用的方法一致，但可以説不符合財務監管1.167(C)-1(A)(6)節，該節不直接適用於我們資產的重要部分。就第743(B)條的調整可歸因於價值增值超過未攤銷賬面税差異的程度而言，我們已經適用(並期望繼續適用)《財政部條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可以採取折舊或攤銷立場，在該立場下，所有在同一月購買單位的購買者都將獲得折舊或攤銷，無論是由於共同基礎還是第743(B)條的調整, 基於相同的適用利率，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種合計方法可能會導致年度折舊或攤銷扣減額低於某些單位持有人的年度折舊或攤銷扣除額。請閲讀？共同單位的處置和單位的統一性。？任何單位持有人的他或她的共同單位的納税基礎都會減去他在我們扣除中的份額(無論此類扣除是否在個人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會低估單位持有人在他或她的共同單位中的納税基礎，這可能會導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀？公用事業單位的處置與損益的確認。Iroy Jones Day無法評論我們考慮第743條調整的方法對於根據國税法第167條進行折舊的財產是否可持續，或者我們是否使用上述所述的聚合方法，因為沒有直接或間接的控制機構來處理這些頭寸的有效性。此外，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取了來保持單位的一致性。如果這樣的挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

如果受讓人在其單位中的計税基準高於緊接轉讓前我們資產的總税基中的單位份額，則第754條的選擇是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將獲得更多的折舊扣除，他或她在出售我們資產的任何收益或損失中所佔的份額將會減少。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於緊接轉讓前我們資產總計税基準中的那些單位份額，則第754條的選擇是不利的。因此，單位的公平市場價值可能會受到選擇的有利影響，也可能會受到不利影響。如果我們存在重大內在虧損，則無論是否在轉讓我們的權益時選擇了第754條，都需要進行税基調整

- 52 -

第754條選舉涉及的計算非常複雜，並且是基於對我們資產價值和其他事項的假設進行的。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須根據國內收入法進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們有形資產的任何第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，與我們的有形資產相比，通常在更長的時間內不可攤銷或按較慢的加速方法攤銷。我們不能向您保證，我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，由此產生的扣除額不會被減少或完全拒絕。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可來撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後購買個單位的購買者可能會獲得比沒有撤銷選舉的情況下分配到的收入更多的收入。

經營活動的税收處理

會計方法和納税年度

我們使用截至 12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人將被要求在收入中包括他或她在其納税年度內或與其納税年度截止的納税年度的收入、收益、損失和扣減份額。(=此外，如果任何單位持有人的納税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在本納税年度結束後但在其或她的納税年度結束之前處置了其所有單位，則必須將其在其納税年度的收入、收益、損失和扣除的份額包括在其納税年度的收入中，因此，他或她將被要求在其納税年度的收入中包括其在中的份額超過12個月的我們的收入、收益和扣減額度，因此他/她必須在其納税年度的收入中計入超過12個月的我們的收入、收益和扣減份額，因此，他/她必須在其納税年度的收入中計入超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣減份額。請閲讀“共同單位的處置”和“轉讓方和受讓方之間的分配”。

初始計税基礎、折舊和攤銷

我們資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的損益。與我們資產的公平市值及其税基之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們的普通合夥人和我們當時的所有單位持有人承擔。請閲讀單位所有權的税收後果以及收入、收益、損失和扣除的分配。？

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用範圍內的獎金折舊，這將導致在受這些津貼限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。請閲讀公用事業單位的處置單位的統一性。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用國內税法允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據之前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，任何已就我們擁有的物業採取成本回收或折舊扣除的單位持有人在出售其在我們的權益時，很可能需要重新獲得部分或全部扣除作為普通收入。請閲讀？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失的分配和扣除；以及？常見單位的處置？收益或損失的確認。

我們在出售我們的單位時產生的成本，稱為 n辛迪加費用，必須資本化，並且不能在當前、按費率或在我們終止合同時扣除。關於成本的分類存在不確定性

- 53 -

單位所有權和處置權的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出很多相對公平的市值估計。這些税收估計和確定基礎受到質疑，不會對美國國税局或法院具有約束力。如果公允市場價值的估計或税基的確定後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整其以前年度的納税義務，併產生與該等調整相關的利息和罰款。

共同單位的處置

確認損益

收益或損失將在單位銷售中確認，該差額等於已售出單位的變現金額與單位持有人的納税基礎之間的差額。已售出的單位。任何單位持有人的變現金額將由他或她收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他或她在我們無追索權債務中的份額之和來衡量。由於變現金額包括單位持有人在我們無追索權負債中的任何份額，因此在出售單位時確認的收益可能會導致税負超過從出售中收到的任何現金。

如果我們之前的分配合計超過了共同單位的累計應税收入淨額，因此降低了任何單位持有人在該共同單位的計税基礎，如果該共同單位的售價高於單位持有人在該共同單位的計税基礎，即使收到的價格低於他或她的原始成本，實際上也將成為應税收入。

除以下説明外，除交易商以外的任何單位持有人在出售或交換單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本收益通常將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。但是，此收益或損失的一部分(可能會很大)將根據美國國税法第751條作為普通收入或損失單獨計算和徵税，其範圍可歸因於我們擁有的第751條資產。未實現應收款一詞包括潛在的重新收回項目，包括折舊重新收回。未實現應收賬款、存貨項目和折舊收回的普通收入可以超過單位出售時實現的應納税所得額，即使在出售單位時實現了應納税淨虧損也可以確認。因此，任何單位持有人都可以在出售單位時確認普通收入和資本損失。在個人情況下，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，在公司情況下只能用來抵消資本收益。

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的税基等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的計税基礎具有相同關係的金額，就像出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係一樣，出售的權益的價值與合夥人在合夥企業中的全部權益的價值具有相同的關係，售出的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。根據《國税法》第1223條的財政部規定，能夠識別轉讓的共有單位且持有期限可確定的出售單位持有人可以選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期限。因此，根據上面討論的裁決，任何單位持有人都不能選擇出售高或低税基的普通單位，就像公司股票的情況一樣，但根據

- 54 -

根據國庫規定，他或她可以指定出售的特定公用單位，以確定轉讓單位的持有期。任何單位持有人選擇使用轉讓的公用單位的實際持有期間，必須在以後所有公用單位的銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。任何考慮購買額外單位或出售在單獨交易中購買的公共單位的單位持有人，請諮詢他或她的税務顧問，瞭解本裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

《國內税法》的具體條款影響到一些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了增值合夥權益，如果納税人或相關人士進入以下條件，則收益將被確認，如果該權益以其公平市場價值出售、轉讓或終止：

賣空；

抵消性名義主合同；或

期貨或遠期合約；

在每種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如果納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義本金合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權發佈法規，將與先前交易具有基本相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸。

轉讓方與受讓方之間的分配

一般而言，我們的應税收入和虧損將在每個納税期間確定，並將按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個工作日(我們在招股説明書中稱為分配日期)開盤時擁有的單位數量按比例分攤給單位持有人。但是，出售或以其他方式處置我們的資產而實現的損益將是正常業務過程以外的收益或虧損。在正常業務過程之外，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失將按比例分攤。在招股説明書中我們稱之為分配日期。但是，出售或以其他方式處置我們的資產而實現的收益或損失將是正常業務過程之外的收益或損失因此，任何單位持有人轉讓單位都可以分配轉讓日期後實現的收入、收益、損失和扣除。

美國財政部和美國國税局發佈了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化慣例，但他們並沒有特別授權我們採用的比例分配方法的所有方面。因此，Jones Day無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果我們的方法被美國國税局或法院發現不合適，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。

我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法。我們目前不打算改變我們的分配方法。

任何單位持有人如果在一個季度內的任何時間擁有單位，並且在為該季度的現金分配設定的創紀錄日期之前處置了這些單位，將被分配可歸因於該季度的我們的收入、收益、損失和扣減項目，但無權獲得該現金分配。

通知規定

任何單位持有人如出售其任何個單位，一般須在出售後30天內(如較早，則在出售後翌年1月15日)內以書面通知我們。購買單位的購買者購買

- 55 -

另一單位持有人的單位通常也需要在購買後30天內以書面通知我們。收到此類通知後，我們需要將該交易通知國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的美國公民個人進行的銷售。

構造性終止

如果在12個月內有銷售或交換合計佔我們資本和利潤總額的50.0%或更多，我們將被視為已出於税務目的被終止銷售或交換。在12個月內，如果銷售或交換合計佔我們資本和利潤總額的50.0%或更多，我們將被視為已被終止。為了衡量是否達到50.0%閾值，同一利息的多次銷售僅計算一次。建設性的終止會導致我們所有單位持有人的納税年度結束。如果任何單位持有人在截至12月31日的財政年度以外的納税年度申報，我們的納税年度的結束可能導致超過12個月的我們的應税收入或損失應計入其終止年度的應納税所得額。推定在12月31日以外的日期終止將導致我們提交一個財年的兩個納税申報單(如果無法獲得下面討論的減免，單位持有人可以收到兩個時間表K-1)，這些申報單的準備費用將由所有單位持有人承擔。我們將被要求在終止後進行新的税務選擇，包括根據《國税法》第754條進行的新選擇，終止將導致推遲我們的折舊扣除。如果我們不能確定終止已經發生，終止也可能導致處罰。此外，終止可能會加速申請終止之前制定的任何税法，或者使我們受到這些法律的約束。美國國税局宣佈了一項公開交易合夥企業技術終止救濟程序，根據該程序，如果已經從技術上終止的公開交易合夥企業請求公開交易合夥企業技術終止救濟，則除其他事項外，美國國税局將給予此類救濟, 儘管有兩個合夥企業納税年度，合夥企業仍只需在年度向單位持有人提供一個附表K-1。

單位的均勻性

因為我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，我們必須保持單位的經濟和税收特性對這些單位的購買者的統一性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求，無論是法定的還是監管的。缺乏一致性的原因可能是字面上適用“財政條例”1.167(C)-1(A)(6)節。任何不均勻性都可能對單位價值產生負面影響。請閲讀單位所有權的税收後果第754節選舉。我們打算將第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分折舊至任何未攤銷賬面税差異，使用折舊或攤銷方法和適用於物業未攤銷賬面税差異的使用年限得出的折舊率或攤銷率折舊賬面税差異，或將該部分視為不可攤銷，但應歸因於即使該立場可能與“財務監管條例”1.167(C)-1(A)(6)條不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。

請閲讀？單位所有權的税收後果？第754條選舉。如果第743(B)條的調整是由於價值增值超過未攤銷賬面-税額差異，我們將適用財政部條例和立法歷史中描述的規則。在743(B)條調整是可歸因於價值超過未攤銷賬面税差異的情況下，我們將適用財政部條例和立法歷史中描述的規則。如果我們確定這一立場不能合理採取，我們可以採用折舊和攤銷立場，根據與購買我們資產的直接權益相同的適用匯率，所有在同月購買單位的購買者都將獲得折舊和攤銷扣減，無論是共同基礎還是第743(B)條調整。如果採用此立場，可能會導致年度折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人可接受的年度折舊和攤銷扣除額，並冒着在其他情況下允許這些扣除額的年度內未進行的折舊和攤銷扣除額損失的風險。如果我們確定折舊和攤銷損失

- 56 -

扣除額將對單位持有人產生重大不利影響。如果我們選擇不使用此彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法來保持任何單位的固有税收特性的一致性，而不會對單位持有人造成實質性的不利影響。在任何一種情況下，如上所述，在第單元所有權的税收後果第754條選舉中，瓊斯日沒有對這些方法發表意見。此外，美國國税局可以對本段所述的第743(B)條調整折舊的任何方法提出質疑。如果這種挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。請閲讀？公用單位的處置？確認收益或損失。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人員對單位的所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能會在有限程度上對他們造成嚴重的不利税收後果。如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。員工福利計劃和大多數其他免除聯邦所得税的組織，包括個人退休帳户和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給為免税組織的任何單位持有人的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並應向其納税。

擁有住房的非居民外國人和外國公司、信託基金或房地產將被視為在美國從事商業活動，因為他們擁有住房。因此，他們將被要求提交聯邦所得税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並就他們在我們淨收入或收益中的份額按常規税率繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分銷將按適用的最高有效税率預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格的形式提交給我們的轉讓代理 W-8BEN-E或適用的替代形式，以獲得這些預扣税的抵免。更改適用法律可能需要我們更改這些程序。

此外，由於擁有單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按30.0%的税率繳納美國分支機構利得税，除常規的聯邦所得税外，還需按與美國貿易或業務的開展有效相關的外國公司在美國的淨股本(根據美國國税法第884(C)節的定義)的變化進行調整，按我們的收入和利潤份額繳納30.0%的利潤税。(見美國國税法第884(C)節的定義)，因此，該公司可能需要繳納30.0%的美國分行利得税，税率為30.0%，税率根據與美國貿易或業務的開展有效相關的外國公司在美國的淨股本(如美國國税法第884(C)節中的定義)進行調整。該税可通過美國與外國公司單位持有人為合格居民的國家/地區之間的所得税條約進行減免。此外，此類單位持有人還需遵守《國税法》第6038C節規定的特殊信息報告要求。

出售或以其他方式處置共同單位的外國單位持有人將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是收益實際上與外國單位持有人的美國貿易或業務有關。根據美國國税局(IRS)公佈的一項裁決，解釋有效關聯收入的範圍，外國單位持有人將被視為憑藉合夥企業的美國活動在美國從事貿易或業務，並且該單位持有人的部分或全部收益將與該單位持有人的間接美國貿易或業務有效關聯。此外，根據外商投資房地產税法，外國單位持有人一般在出售或處置共同單位時繳納美國聯邦所得税，條件是：(I)在截至處置日期的五年期間內，他或她在任何時候(直接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有我們共同單位超過5.0%的股份，以及(Ii)在該單位持有人持有該單位或這五個單位的較短期間內的任何時間，我們所有資產的公平市場價值的50.0%或更多由美國不動產權益組成。目前，我們超過50.0%的資產由美國房地產組成

- 57 -

我們打算在每個日曆年度結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他或她在上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。我們不能向您保證，這些職位將產生符合“國税法”、財政部法規或美國國税局行政解釋要求的結果。無論是我們還是瓊斯戴都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地爭辯這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税申報單。美國國税局審計產生的調整可能需要每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他或她的聯邦所得税申報單進行審計。對任何單位持有人的聯邦所得税申報單的任何審計都可能導致與我們的聯邦所得税申報單無關的調整，以及與我們的聯邦所得税申報單相關的調整。

合夥企業通常被視為單獨的實體，用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税收處理在合夥企業程序中確定，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。國內税收法規要求為這些目的指定一個合作伙伴作為税務事務合作伙伴。合夥協議指定我們的普通合夥人為我們的税務合夥人。

税務事務合夥人已經並將代表我們和單位持有人做出一些選擇。此外，税務合作伙伴可以延長訴訟時效，以便針對我們聯邦所得税申報單中的項目評估單位持有人的納税缺陷。税務事務合夥人可以約束任何在我們中擁有少於1.0%利潤權益的單位持有人與美國國税局達成和解，除非該單位持有人通過向美國國税局提交聲明選擇不將該權限授予税務事務合夥人。税務合夥人可尋求對最終合夥企業行政調整進行司法審查(所有單位持有人均受此約束)，如果税務合夥人未能尋求司法審查，則任何至少擁有1.0%利潤權益的單位持有人或合計至少擁有5.0%利潤權益的任何單位持有人均可尋求司法審查。然而，只有一項司法審查訴訟將繼續進行，每個對結果感興趣的單位持有人都可以參與。税務合作伙伴可以選擇進行司法審查的場所，如果税務合作伙伴選擇聯邦索賠法院或地區法院，而不是税務法院，則可能要求合作伙伴支付美國國税局聲稱的任何不足之處，然後才能進行司法審查。

任何單位持有人都必須向美國國税局提交一份聲明，説明他或她的聯邦所得税申報單上任何與我們的聯邦所得税申報單上的項目處理方式不一致的項目的處理方式。故意或疏忽無視這一一致性要求可能會使任何單位持有人受到重大處罰。

根據2015年兩黨預算法，如果美國國税局在2017年後的納税年度對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)。在審計的年度內，我們通常有能力根據我們的普通合夥人和單位持有人在我們的權益，將任何此類納税義務轉嫁給他們，但不能保證

- 58 -

額外的預扣税可能適用於向外國金融機構支付的某些類型的款項(如國內收入代碼中特別定義的)和某些其他非美國實體。具體地説，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入徵收30%的預扣税，我們將其稱為FDAP收入、出售或以其他方式處置任何類型的財產而產生利息或股息的FDAP收入、毛收入或毛收入，該類型的財產可以從支付給外國金融機構或非金融外國實體的美國境內來源產生利息或股息，除非(I)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(Ii) 非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(br})條第(I)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。

根據財政部法規和其他指導，上述預扣條款一般適用於FDAP收入的所有付款以及在2019年1月1日或之後支付的相關毛收入。每個潛在的單位持有人應諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解這些預扣條款是否適用於我們公共單位的投資。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向我們提供：

受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

有關受益人是否為以下人員的信息：

不是美國人的人；

外國政府、國際組織或前述任何一項的任何全資機構或機構；或

免税實體；

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的金額和説明；以及

具體信息，包括收購和轉讓日期、收購和轉讓方式、購買成本以及處置淨收益金額。

經紀人和金融機構被要求提供其他信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。如果未向我們報告該信息，美國國税法將處以每次失敗250美元的罰款，最高可達每個日曆年3,000,000美元。被提名人須向單位的實益業主提供向我們提供的資料。

與準確性相關的處罰

相當於少繳税款任何部分的20.0%的罰款可歸因於一個或多個指定原因的罰款，包括疏忽或無視規則或法規，嚴重低估

- 59 -

對於個人而言，如果少報金額超過該納税年度聯邦所得税申報單上要求顯示的税額的10.0%或5,000美元(對於大多數公司為10,000美元)，則在任何納税年度都存在所得税的大幅少報。如果任何部分可歸因於報税表上採取的立場，則應受處罰的任何少報金額一般會減少：

有或曾經有實質性權威的；或

關於哪些是有合理依據的，並在納税申報表上披露了該立場的相關事實。

如果單位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致這種 n收入少報，而該收入沒有實質性的權威，我們必須在我們的聯邦所得税申報單上披露相關事實。此外，我們將做出合理努力，為單位持有人提供足夠的信息，讓他們充分披露其聯邦所得税申報表，並採取其他適當的行動，允許單位持有人避免承擔這一處罰責任。更嚴格的規則適用於避税場所，我們認為這些避税場所不包括我們，或者我們的任何投資、計劃或安排。

如果(A)在納税申報表上申報的任何財產或其經調整的課税基準的價值是被確定為估價或經調整課税基礎的正確金額的150.0%或更多，則存在重大估值錯報。(B)就國內税法第482條所描述的人之間的任何交易而在任何該等報税表上申報的任何財產或服務(或使用財產)的價格，為根據第482條釐定為該價格的正確款額的200.0%或以上(或50.0%或更少)，或(C)該課税年度的國內淨收入法第482條的轉讓價格調整超過500,000元或納税人毛收入的10.0%，兩者以較小者為準除非可歸因於重大估值錯報的少付部分超過5,000美元(大多數公司為10,000美元)，否則不會處以罰款。如果報税表上申報的估值為200.0%或高於正確估值，或者達到了其他某些門檻，罰款將增加到40.0%。我們預計不會做出任何估值錯誤陳述。

此外，20.0%的準確性相關罰款也適用於因缺乏經濟實質的交易而少繳税款的任何部分。在不披露這類交易的情況下，所施加的處罰提高到40.0%。此外，對此類交易施加此處罰沒有合理的理由抗辯。

應報告的事務處理

如果我們要進行一項可報告的交易，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局詳細披露交易。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為上市交易的避税交易類型，或者它為合夥企業、個人、S公司和信託公司產生了超過某些門檻的某種損失(通常在任何一年超過200萬美元，或在幾年的組合中超過400萬美元)。我們參與可報告交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的報税表)接受美國國税局審計的可能性。請閲讀？行政事項？信息返還和審核程序。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易或任何列出的交易，您可能需要承擔以下額外後果：

與準確性相關的處罰範圍更廣，例外情況明顯縮小，並且可能比上文所述的金額更大與行政事項有關的處罰，以及與準確性相關的處罰；

- 60 -

目前的聯邦所得税對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的待遇可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。例如，國會議員不時建議並考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改。對聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足因聯邦所得税目的而被視為合夥企業的例外情況。請閲讀夥伴關係狀態。我們無法預測任何此類變化最終是否會由國會頒佈或由美國國税局和美國財政部頒佈。然而，法律的更改可能會影響我們，並可能具有追溯力。任何此類更改都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

此外，2017年1月24日，聯邦登記冊公佈了關於哪些活動產生第7704條所指合格收入的最終規定。我們認為，這些最終規定不會影響我們被視為美國聯邦所得税合作伙伴的能力。

由於2015年兩黨預算法案的頒佈，大型合夥企業的審計程序將在2017年12月31日之後開始的合夥企業納税年度進行更改。請閲讀？？行政事項？？信息返還和審核程序。？

擁有債務證券或其他代表有限合夥權益的單位的税收後果

有關收購、擁有和處置債務證券或代表有限合夥人利益的其他單位的重大美國聯邦所得税後果的説明將在與發行此類證券相關的招股説明書附錄中闡述。

- 61 -

除美國聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税，例如州所得税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。儘管此處未介紹對這些税種的分析，但每位潛在的普通單位持有人都應考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。我們目前在大約15個州開展業務。這些州中的許多州目前對公司和其他實體徵收所得税。這些州中的許多州還對個人徵收個人所得税。我們將來也可能在其他司法管轄區擁有房產或做生意。雖然您在某些司法管轄區可能不需要提交所得税申報單和繳納所得税，因為您來自該司法管轄區的收入低於觸發申報和支付要求的適用門檻，但您將被要求在我們經營業務或擁有財產的許多司法管轄區提交所得税申報單並繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。在某些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，並且可能無法在隨後的納税年度抵銷收入。某些司法管轄區可能會要求我們，或我們可以選擇，從分配給非司法管轄區居民的普通單位持有人的金額中扣留相當於收入百分比的金額。我們的預扣，無論金額是高於還是低於特定普通單位持有人對司法管轄區的所得税責任, 一般不免除非居民普通單位持有人在該司法管轄區提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為分配給普通單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀材料？聯邦所得税後果？單位的税收後果所有權和實體級別收集的税收後果。-根據當前法律和我們對我們未來運營的估計，我們的普通合作伙伴預計任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個普通單位持有人都有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個未來的共同單位持有人被敦促就這些問題諮詢他或她自己的税務律師或其他顧問。此外，每個普通的單位持有人都有責任提交他或她可能需要提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦所得税申報單。瓊斯·戴還沒有就在美國投資的州、地方或外國税收後果發表意見。

- 62 -

員工福利計劃對我們的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資受ERISA的受託責任和禁止的交易條款、《國税法》第4975條以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似《國税法》或ERISA(統稱為類似法律)的法律或法規規定的限制的約束。為此目的，術語 “員工福利計劃”包括但不限於，符合條件的養老金。(B)員工福利計劃的投資必須遵守ERISA的受託責任和禁止的交易條款，以及《國税法》第4975條的限制，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他與《國税法》或ERISA(統稱為類似法律)的規定相類似的法律或法規的規定。簡化的員工養老金計劃和由僱主或員工組織建立或維護的遞延納税年金或IRA或年金，其基礎資產被視為的實體包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產，我們統稱為員工福利計劃。除其他事項外，應考慮：

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條或任何其他適用的類似法律；

無論在進行投資時，該計劃都將滿足ERISA第404(A)(1)(C)條或任何其他適用的類似法律的多元化要求；

投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果會，潛在的税後投資回報。請閲讀材料？聯邦所得税後果；免税組織和其他投資者；以及

進行此類投資是否符合ERISA和國內税法或任何其他適用的類似法律的控制權下放和禁止交易的規定。

對員工福利計劃(通常稱為受託人)的資產擁有投資裁量權的人應確定在我們的投資是否得到了適當的管理工具的授權，是否為該計劃的適當投資。

正在考慮用員工福利計劃的資產收購本招股説明書描述的證券的投資者還必須考慮收購和持有這些證券是否會構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和《內部税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及僱員福利計劃和ERISA第3(14)節定義的利害關係方或涉及《內部税法》第4975(E)(2)節定義的喪失資格人員的某些交易。此類被禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如證券)或員工福利計劃與利害關係方或被取消資格人員之間的信用擴展。ERISA第406(B)條和《國税法》第4975(C)(1)(E)和(F)條一般禁止員工福利計劃的受託人為其自身利益處理該計劃的資產(例如，當員工福利計劃的受託人利用其地位促使該計劃進行與該受託人(或與該受託人有關的一方)收取費用或其他對價的投資時)。

ERISA和“國税法”包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已頒發了幾項豁免，儘管某些豁免並未減輕ERISA第406(B)節和“國税法”第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。豁免包括 ERISA第408(B)(17)節和《國税法》第4975(D)(20)節，涉及與非受信服務提供商的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免，或PTCE，95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14和PTCE 96-23，關於由內部資產管理公司實施的投資。即使滿足規定的條件，也不能保證這些豁免中的任何一項都可以用於購買公共單元。根據“國税法”第4975條，可對參與非豁免禁止交易的被取消資格的人徵收消費税或其他債務(僅以受託人身份行事的受託人除外)。

- 63 -

除了考慮購買本招股説明書描述的證券是否是被禁止的交易外，受託人還應考慮員工福利計劃是否通過投資我們而被視為擁有我們資產的不可分割權益，因此我們的普通合夥人也將是該員工福利計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制以及國內税法和ERISA或任何其他適用法律的禁止交易規則的約束。我們的普通合夥人也將成為該員工福利計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制以及國內税法和ERISA或任何其他類似法律的禁止交易規則的約束。

勞工部條例和ERISA第3(42)節就在某些情況下，員工福利計劃獲得股權的實體的資產是否被視為計劃資產提供了指導。根據這些規則，在以下情況下，實體的資產將不被視為計劃資產：

(A)員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券，即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可以自由轉讓，並根據聯邦證券法的某些規定進行登記；

(B)該實體是一家運營公司，即它直接或通過一家或多家控股子公司，直接或通過一家或多家控股子公司，主要從事除資本投資以外的產品或服務的生產或銷售；或(B)該實體是一家運營公司，即它直接或通過一家或多家控股子公司，主要從事產品或服務的生產或銷售

(C)福利計劃投資者沒有重大投資，其定義是指不考慮我們的普通合夥人、其附屬公司和一些其他人持有的任何此類權益，每類股權價值的不到25.0%通常由員工福利計劃持有。

根據本條例，我們的資產不應被視為計劃資產，因為預計投資將滿足上述(A)和/或(B)中的要求。

作為一般規則，ERISA第3(32) 節中定義的政府計劃，或ERISA第3(33)節中定義的教會計劃，如未根據法典第410(D)節進行選擇的教會計劃，或教會計劃，以及主要為基本上所有非居住於美國的外國人的利益而維持的計劃，或非美國計劃，不受ERISA或第1節的約束因此，此類計劃的資產可在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA標題I或法典第4975條的約束，但它可能受類似法律的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於公共單位是否滿足任何適用的類似法律的要求(如果有)。

前面關於ERISA和國税法下的員工福利計劃投資問題的討論是一般性的，並不是要包羅萬象，也不應解釋為法律諮詢。鑑於從事被禁止交易或其他違規行為的人受到嚴重處罰，計劃受託人考慮購買公共單位，應就ERISA、國內税法和其他類似法律規定的後果諮詢自己的律師。

- 64 -

我們將通過承銷商出售本招股説明書下提供的任何證券。承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向社會公開發行證券。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受一定條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以不定期改變證券的公開發行價格，以及允許或回售給交易商的任何折扣、優惠或佣金，或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的特許權可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能會高於公開市場上可能佔主導地位的價格。如果開始，這些活動可能會隨時中斷。

- 65 -

我們可能與公司、代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付公司、代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項。這些公司、代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們稱之為FINRA的金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)將我們的共同單位視為直接參與計劃中的利益。因此，根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，任何普通單位的發售都將符合FINRA行為規則第2310條的規定。

- 66 -

本招股説明書中提供的證券的有效性將在瓊斯日之前傳遞給我們。瓊斯·戴還將就有關公共單位的材料聯邦所得税考慮因素髮表意見。如果參與該發售的承銷商或代理人的律師傳遞了與本招股説明書和相關招股説明書附錄所作證券發售相關的某些法律事項，則該律師將在與該發售相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

通過參考MPLX LP日期為2017年5月1日的當前8-K表格報告併入本招股説明書的綜合財務報表，以及通過參考MPLX LP截至2016年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書的管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務內部控制報告報告中)，是依據該報告併入本招股説明書的，該報告包含一個關於內部財務報告有效性的解釋性段落註冊人在2017年收購的獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的伍德海文洞穴有限責任公司(Woodaven Cavern LLC)和MPLX Terminals LLC業務，根據該事務所作為審計和會計專家的授權。

日期為2017年3月2日的MPLX LP 當前報告的附件99.1中包含的Hardin Street Transportation LLC和Woodaven Cavern LLC的經審計的合併歷史財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計專家。

MPLX LP當前8-K報表日期為2017年3月2日的附件 99.2中包含的MPLX Terminals LLC經審計的綜合歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權提供的。

合併財務報表通過引用MarkWest Energy Partners，L.P.截至2014年12月31日的Form 10-K年度報告併入本招股説明書，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

- 67 -


	截至2020年6月30日		截至2020年6月30日
	實際 (未經審計)		作為調整後的提供和使用收益(A)
	(百萬美元)		(百萬美元)
融資租賃義務		13		13

債務總額		20,938		20,983
可贖回優先股		968		968
總股本(G)		13,262		13,262

債務總額、可贖回優先股和股本總額	$	35,168	$	35,213

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄