美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度。

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：001-33899

Digital Ally，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

15612 科羅拉多州列內薩市學院大道，郵編：66219

(主要執行機構地址 )(郵編)

(913) 814-7774

(註冊人電話號碼 ，含區號)

KS 66219列內薩Loiret大道9705

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange Act規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器” 和“較小的報告公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是 []不是的[X]

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

表格 10-Q

Digital Ally，Inc.

2020年6月30日

第 部分i-財務信息

項目 1--財務報表。

Digital Ally，Inc.

壓縮 合併資產負債表

2020年6月30日和2019年12月31日

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡 合併操作報表

截至 三個月和六個月

2020年和2019年6月30日

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡 合併股東權益報表(虧損)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡 合併現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Digital Ally，Inc.

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 1.業務性質和重要會計政策摘要

運營性質 ：

Digital Ally，Inc.其全資子公司Digital Ally International，Inc.LLC(統稱為“Digital Ally”、“Digital”、“本公司”)生產數字視頻成像、存儲產品和消毒劑及相關安全產品，用於執法、安全和商業應用。該公司的產品包括 安裝在執法和商業車隊後視鏡中的車載數字視頻/音頻錄像機；為執法客户提供多個有利位置的音頻/視頻監控和免提自動激活車載攝像機和車載視頻系統的系統 ；專為佩戴在個人 身體上的微型數字視頻系統而設計的微型數字視頻系統；以及雲存儲解決方案。本公司最近新增了兩個品牌產品系列：(1)ThermoVu™系列， 這是一系列獨立的温度監測站，可在個人 體温超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問；(2)盾牌™消毒劑和清潔劑系列，用於對抗病毒 和細菌，我們從2020年第二季度末開始向公司執法部門和商業客户提供該系列產品。這兩個產品線都是由第三方製造的。此外，該公司有積極的 研發計劃，以使其技術適用於其他應用。它可以集成電子、無線電、計算機、 機械和多媒體技術來創建獨特的解決方案，以滿足各種其他行業和市場的需求， 包括公共交通、校車、出租車和軍事。該公司將其產品銷售給執法機構, 私人 安全客户和組織以及消費者和商業車隊運營商，通過國內直銷和國際第三方分銷商 。

公司最初於2000年12月13日作為拉斯維加斯佩特拉公司在內華達州註冊成立。直到2004年才開始手術。2004年11月30日，拉斯維加斯佩特拉公司。與Digital Ally，Inc.簽訂合併計劃，合併後的實體將更名為 Digital Ally，Inc.

演示基礎 ：

簡明綜合財務報表乃根據 美國中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第8條的指示編制。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營業績 不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。

截至2019年12月31日的 資產負債表取自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務 報表所需的全部 信息和腳註。

有關 更多信息，請參閲本公司截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表和腳註，以及本公司截至2020年3月31日季度的 Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表和腳註。

新冠肺炎 大流行：

世界衞生組織宣佈始於2019年12月的新冠肺炎或冠狀病毒的爆發為大流行， 美國聯邦政府已宣佈其為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情在2020年第一季度和第二季度對我們的收入產生了負面影響 ，我們預計它將在2020年剩餘時間對我們的業務 和運營產生不利影響。雖然目前無法確定其全部和持續的影響，但我們預計 它將對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 新冠肺炎的全球傳播已經在我們運營的市場造成了重大的波動、不確定性和經濟混亂。 發現新冠肺炎病例的國家和地區的政府，事業單位和其他組織正在採取一些緊急措施來減緩其蔓延，包括實施旅行限制，關閉 工廠，學校，公共建築和企業。我們正在密切關注新冠肺炎的傳播情況，持續評估其對我們業務的潛在影響。針對新冠肺炎疫情和其他未來大流行可能對公司客户和遺留產品造成的影響 ，本公司最近增加了兩個新的品牌產品系列：(1) ThermoVu™，這是一系列獨立的温度監測站，在個人體温超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問 ；(2)盾牌™消毒劑和清潔劑系列， 用於抗病毒和細菌，我們從2020年第二季度末開始向公司的執法部門和商業客户提供 。

我們未來的業績受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於無法準確 預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響 我們客户對我們產品和服務的需求，以及我們提供產品和服務的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和設施。

管理層的 流動性計劃和持續經營：

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，該等報表考慮了 正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。本公司於截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度出現營業虧損 ，主要原因是多種因素(包括新冠肺炎疫情及其對我們客户及供應鏈的相關影響)導致收入及毛利率下降，以及競爭對手推出功能更先進的更新產品及大幅降價 。本公司在截至2020年6月30日的6個月內淨虧損約280萬美元，截至2019年12月31日的年度淨虧損約1,000萬美元，截至2020年6月30日的累計虧損為9020萬美元。於 2019年，本公司就其中一宗專利侵權案件達成和解，並收到一筆600萬美元的一次性付款，該筆款項 用於支付其收益投資協議項下的義務，詳情見附註4-“收益 投資協議義務”。近年來，該公司已進入公共和私人資本市場 ，通過發行債券和股票籌集資金。在這方面，該公司通過承銷的公開發行普通股 籌集了1280萬美元，通過行使普通股認購權證和期權籌集了520萬美元，通過小企業管理局(SBA)的Paycheck 保護計劃(“PPP”)和經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃發行本票籌集了160萬美元，通過發行有擔保的可轉換票據籌集了150萬美元 ，籌集了419美元, 在截至2020年6月30日的6個月內，無擔保本票和可拆卸認股權證的金額為1,000美元。 截至2020年6月30日的6個月內。此外，本公司在截至2019年12月31日的年度通過行使權證 籌集了1,564,000美元，本公司根據2019年12月23日到期的短期期票借入300,000美元，購買了107,000股普通股，並於2019年8月5日發行了278萬美元的有擔保可轉換票據本金餘額，購買了571股，248股普通股，淨收益 用於營運資本目的，如附註3-“債務義務”中更全面地描述。 這些債務和股本募集用於為其運營提供資金，管理層預計將繼續這種模式，直到 從運營中實現正現金流，儘管它不能在這方面提供保證。

公司必須在明年恢復正運營現金流和盈利能力，和/或籌集額外資本 為其運營計劃提供資金，履行慣例付款義務，並以其他方式執行其業務計劃。不能 保證它將成功恢復正現金流和盈利能力，也不能保證它能在需要時籌集額外資金 並以公司可以接受或有利的條款獲得融資。

公司增加了對非執法客户的潛在市場，並在 2020和2019年獲得了新的非執法合同，這些合同包括2020至2023年期間的經常性收入。此外，它增加了兩個新的產品 線，以應對新冠肺炎疫情。本公司相信，其質量控制和成本削減舉措、向非執法銷售渠道擴展 以及推出新產品最終將恢復正運營現金流 和盈利能力，儘管它不能在這方面提供保證。其未來經營業績受新冠肺炎影響的程度 將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情持續時間 和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品和服務的 需求，以及我們提供產品和服務的能力，特別是我們的員工 遠程工作和/或關閉某些辦事處和設施。雖然這些因素的影響程度 尚不確定，但我們相信，新冠肺炎疫情或對其影響的認知將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流 產生實質性的不利影響。

基於上述不確定性，本公司相信其業務計劃並不能緩解外界對其是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的重大懷疑 。隨附的未經審核簡明綜合財務報表不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的調整，這些調整可能需要本公司在 公司無法繼續經營的情況下進行。 本公司不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的 任何調整。

合併依據 ：

隨附的財務報表包括Digital Ally及其全資子公司Digital Ally International，Inc.的合併賬目。和盾牌產品有限責任公司。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

公司成立了Digital Ally International，Inc.在2009年8月期間，為其產品的出口銷售提供便利。公司 於2020年5月成立了盾牌產品有限責任公司，以促進其盾牌™系列消毒劑/清潔劑產品和 ThermoVu™系列温度監測設備的銷售。

收入 確認：

公司執行會計準則編纂(ASC)606-10的規定。與客户簽訂合同的收入、 和所有相關的適當指導。該公司根據核心原則確認收入，以反映其預期有權獲得的對價，以描述將控制權 轉讓給客户的金額 。為了實現這一核心原則， 公司採用以下五步方法：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務 ，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務 ，以及(5)在履行履約義務時確認收入。

公司將客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議管轄)視為與 客户簽訂的合同。在銷售給分銷商的情況下，公司與分銷商簽訂了合同 ，因為公司持有的合同僅與分銷商具有可強制執行的權利和義務。作為合同考慮的一部分 ，公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每個 合同，公司將轉讓產品的承諾視為確定的履約 義務，每個承諾都是不同的。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整 以確定其預期有權獲得的淨對價。由於本公司的標準付款期限不到 一年，因此選擇了ASC 606-10-32-18項下的實際權宜之計，不評估合同是否有重要的 融資部分。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的產品 。採購訂單上指定的產品價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察的 輸入，它描述的價格就好像在類似情況下賣給了類似的客户。收入在 產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行履行義務時)，通常 發生在發貨時。此外，在確定控制權是否已轉讓時，公司會考慮是否存在付款和法定所有權的現有權利 , 以及所有權的風險和回報已經轉移到客户身上。除保修原因外，客户無權 退還產品，因為他們只能獲得維修服務或更換 產品。本公司亦已選擇ASC 340-40-25-4項下的實際權宜之計，當 作為本公司本應確認之佣金資產之攤銷期限少於一年時產生之產品銷售佣金。

公司通過以下方式向執法和商業客户銷售其產品和服務：

銷售 銷售產品徵收的税款不包括在收入中，並在相應的資產負債表中報告為應計費用 ，直到匯款為止。

服務 和其他收入包括延長保修、維修服務、雲收入和軟件收入。收入 在最終客户發貨並接受維修服務的服務或材料時確認。 延長保修、雲服務或其他基於軟件的產品的收入超過合同保修或服務的期限 。由於公司在合同期內平均移交控制權，因此使用經過時間法來衡量進度。 因此，只要滿足其他收入確認標準，與這些收入相關的固定對價通常在合同期限內以直線方式確認 。

與公司某些客户簽訂的合同 包含多個不同的、單獨核算的履約義務。 交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。 公司使用可觀察的輸入(如獨立銷售額和歷史定價)確定所有履約義務的SSP。 交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。 公司使用可觀察的輸入(如獨立銷售額和歷史定價)確定所有履約義務的SSP。考慮到所提供的服務類型 ，SSP與公司的整體定價目標是一致的。SSP還反映瞭如果單獨銷售，公司將為履行義務收取的金額 。多項性能義務包括產品、軟件、雲訂閲和延長保修。

公司的多重履約義務可能包括未來在多年期合同中規定的 點交付的車載或車載攝像設備，在這些安排中，公司使用管理層對銷售價格的最佳估計，將多年期合同有效期內的總安排對價分配給未來交付的產品。

合同 負債由遞延收入組成，包括合同履行之前收到的付款，在簡明綜合資產負債表中分別作為流動負債和非流動負債報告 。此類金額包括 延長保修合同、預付費雲服務和預付費安裝服務，通常確認為履行了各自的 履行義務。合同負債總額包括以下內容：合同負債由遞延 收入組成，包括合同履行之前收到的付款，並在簡明綜合資產負債表中分別報告為流動負債 和非流動負債。此類金額包括延長保修合同、 預付費雲服務和預付費安裝服務，通常確認為履行了各自的履約義務 。

應收賬款 ：

應收賬款 按原始發票金額減去基於每週審核所有未付金額 對可疑應收賬款進行的估算後入賬。公司通過定期評估單個客户 應收賬款，並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。應收貿易賬款 在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時記錄。

如果應收賬款餘額的任何部分超出期限超過三十(30) 天，則認為應收賬款已逾期。逾期的貿易應收賬款不收取利息。

業務細分 ：

管理層 已確定其運營包括一個需要報告的部分：銷售數字音頻和視頻錄製以及速度檢測 設備。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，按地理區域劃分的銷售額如下：

面向美國以外客户的銷售額 以美元計價。所有公司資產實際位於 美國境內。

最近 會計聲明：

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租約(“主題842”)。 指導意見要求承租人將大多數租賃記錄在資產負債表上，但在損益表上以類似於今天會計的方式確認費用。承租人最初確認支付租賃付款義務的租賃責任 和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。租賃負債按租賃期內租賃付款的 現值計量。使用權資產按租賃負債額、租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本調整後的 計量。該標準適用於公共 業務實體，從2018年12月15日之後的年度報告期開始，以及該報告期內的過渡期(即公司2019年第一季度) 。

公司於2019年1月1日採用了使用可選過渡方法的新指導，並選擇使用由三個 實用權宜之計組成的一攬子方案，該方案允許公司不重新評估合同是否為租賃或包含租賃、租賃分類以及 初始直接成本是否符合資本化條件。本公司已完成對標準 影響的評估，並確定本公司持有的唯一租約是辦公和倉庫空間的運營租約。採用該標準 後，公司記錄了約501,000美元的使用權(ROU)資產和約582,000美元的與辦公和倉庫空間運營租賃相關的租賃負債。在採用新指引時，公司還取消了約81,000美元的遞延租金 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》，以改善有關未通過淨收入按公允價值核算的金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息 。ASU 2016-13 用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的損失減值方法。2019年4月 和2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-04，“對主題326，金融工具-信貸損失， 主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具”和ASU No.2019-05，“金融工具-信用 損失(主題326)：有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的 ASU提供了額外的實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10“金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)”，將被美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告 公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期推遲到2022年12月15日之後的 財年，包括這些財年內的過渡期由於公司是SRC， 在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對 公司合併財務報表的影響。

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，以提高披露的有效性 。修正案刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。 關於未實現損益變化、重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修正案 使用 來制定第3級公允價值計量，對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應 追溯適用於在生效日期提交的所有期間。修正案在2019年12月15日之後 開始的財年生效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。此外，允許實體 在發佈更新後提前採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期 。本公司在採用ASU 2018-13年度後實施了修訂後的披露要求。

在 2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形商譽和其他內部使用軟件(小主題350-40)，或 ASU 2018-15。ASU 2018-15更新了與作為服務合同的雲計算安排相關的實施成本核算指南 。ASU 2018-15項下的修正案在2019年12月15日之後的中期和年度會計期間生效，並允許提前採用。採用本標準並未對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税-簡化所得税會計(主題740)， 旨在通過刪除主題740，所得税 税中一般原則的某些例外，來簡化所得税會計。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致性應用，並簡化了GAAP。採用本標準並未對公司的財務狀況和 經營業績產生重大影響。

注 2.庫存

截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存 包括以下內容：

成品 貨物庫存包括潛在客户和銷售代理出於測試和評估目的持有的部件。截至2020年6月30日和2019年12月31日，此類 單元的總成本分別為140,158美元和80,711美元。

注 3.債務義務

債務 義務由以下內容組成：

債務 債務截止日期為2020年6月30日：

2020 小企業管理説明.

2020年4月4日，公司根據CARE法案收到了SBA PPP計劃項下1,418,900美元的PPP貸款，並開具了本票。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金 和利息的支付推遲到付款日期後的6個月，此後每月總計79,850.57美元。 PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。本票包含違約事件 和此類貸款習慣的其他撥備。PPP規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除 。公司打算將 PPP貸款金額的大部分用於符合條件的費用，並根據CARE 法案的條款申請免除PPP貸款。

2020年5月12日，公司根據SBA管理的EIDL計劃從SBA獲得150,000美元的貸款資金，該計劃 根據最近頒佈的CARE法案進行了擴展。EIDL由貸款人SBA簽發的日期為2020年5月8日的本票證明 原始本金為150,000美元。

根據EIDL計劃發行的票據的條款，未償還本金的利息按3.75%的年利率累加。 該票據的期限為30年，但在該票據發生違約事件時可能會更早支付。每月本金 和利息的支付推遲到付款日期後的12個月，此後每月總計731.00美元。此類 票據可隨時部分或全部預付，無需罰款。

2019年 有擔保的可轉換票據.

於2019年8月5日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議，規定 發行(I)本公司於2020年8月4日到期、本金面值2,777,777.78美元的8%擔保可換股票據， 該可換股票據可在一定條件下按每股1.40美元的價格轉換為公司普通股1,984,126股(“2019年可換股票據”)；(Ii)購買合共571,428股普通股的五年期認股權證，行使價為1.8125美元，權證一經發行即可立即行使，如果權證在發行日期180日後仍未登記，則可在無現金基礎上行使；及。(Iii)發行相當於可轉換票據購買總價5%的普通股 ，總價值為125,000美元( “承諾股”)；及(Iii)發行相當於可轉換票據購買總價5%的普通股 ，總價值125,000美元( “承諾股”)；及(Iii)發行相當於可轉換票據購買總價5%的普通股 ，總價值125,000美元( “承諾股”)認可投資者購買了上述證券，現金購買總價 為2,500,000美元。

根據 購買協議，可換股票據及認股權證載有條款，禁止認可投資者 行使其轉換票據或行使認股權證的權利，條件是該 持有人連同其聯屬公司在緊接行使該等權利後將擁有本公司已發行普通股股份總數的4.99%以上 。然而，投資者可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知本公司後61 天才生效。

公司選擇按公允價值對有擔保的可轉換票據進行會計處理。因此，本公司釐定了(1)有擔保可換股票據、(2)承諾股及(3)普通股認購權證的公允價值(包括其嵌入衍生工具、承諾股及可拆卸的 普通股認購權證)的公允價值，從而產生有擔保可換股票據的 估計公允價值。以下為2019年8月5日( 起始日期)確定的結果公允價值：

在截至2020年6月30日的六個月內，2019年可轉換票據持有人行使了將總計1,259,074美元的本金餘額 轉換為股權的權利。此外，在截至2020年6月30日的六個月內，公司每月定期支付本金共計172,839美元，並於2020年3月3日行使了以現金預付剩餘未償還本金餘額的權利， 本金餘額總計574,341美元。由於這些轉換和預付款，截至2020年6月30日，沒有未償還的2019年可轉換票據。

根據公允價值基準，本公司確定有擔保可轉換票據的公允價值，並在每個報告日期調整 有擔保可轉換票據的賬面價值，由此產生的費用或信貸反映在簡明綜合經營報表 中。以下是對截至2020年6月30日的6個月內有擔保可轉換票據活動的分析：

以下 是截至2019年12月31日用於確定有擔保可轉換票據公允價值的某些估計和假設範圍 ：

2020 有擔保的可轉換票據.

於2020年4月17日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議，規定(I)發行 本公司於2021年4月16日到期、本金面值為1,666,666美元的8%有擔保可轉換票據，可轉換 票據於一定條件下轉換為公司普通股1,650,164股，每股價格為1.01美元(“2020可換股票據”)，及(Ii)權證一經發行即可立即行使，如果權證在發行之日起180天后仍未登記，則可在無現金基礎上行使 。認可投資者購買了上述 證券，現金購買總價為1,500,000美元。

根據 購買協議，可換股票據及認股權證載有條款，禁止認可投資者 行使其轉換票據或行使認股權證的權利，條件是該 持有人連同其聯屬公司在緊接行使該等權利後將擁有本公司已發行普通股股份總數的4.99%以上 。然而，投資者可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知本公司後61 天才生效。

公司選擇按公允價值對有擔保的可轉換票據進行會計處理。因此，本公司釐定有擔保可換股票據及普通股認購權證的公允價值，從而產生有擔保可換股票據(包括其嵌入衍生工具及可拆卸普通股購買權證)的估計公允價值 。以下為 在2020年4月17日(原始日期)確定的結果公允價值：

在截至2020年6月30日的六個月內，2020可轉換票據持有人行使了將總計1,665,666美元的本金餘額 轉換為股權的權利。此外，於2020年6月12日，本公司行使了以現金預付剩餘 未償還本金餘額共計1,000美元的權利。由於這些轉換和預付款，截至2020年6月30日，沒有未償還的2020年可轉換票據 。

根據公允價值基準，本公司確定有擔保可轉換票據的公允價值，並在每個報告日期調整 有擔保可轉換票據的賬面價值，由此產生的費用或信貸反映在簡明綜合經營報表 中。以下是對截至2020年6月30日的6個月內有擔保可轉換票據活動的分析：

以下 是截至2020年4月17日發行日期用於確定 有擔保可轉換票據公允價值的某些估計和假設範圍：

無擔保 應付本票.

2019年12月23日，本公司以應付給私人第三方貸款人的無擔保票據借款300,000美元。期票 年利率為8%，本金和應計利息應於2020年3月31日或之前到期(本票據已於2020年5月6日全額償還)。該公司授予貸款人可行使的認股權證，可在2024年12月23日之前以每股1.40美元的行使價購買總計10.7萬股普通股。公司將期票收益中的71,869美元 分配給額外的實收資本，這是向貸款人發行的權證的授予日期 的相對公允價值。貼現在本票期限內按比例攤銷為利息支出 ，近似於實際利息法。折扣攤銷導致66,061美元的折扣在截至2020年6月30日的六個月內攤銷為 利息支出。

2020年1月17日，本公司以應付給私人第三方貸款人的無擔保票據借款100,000美元。期票 年利率為8%，本金和應計利息應於2020年4月17日或之前到期日支付。公司授予貸款人可行使的認股權證，可在2025年1月17日之前以每股1.40美元的行使價購買總計35,750股普通股。公司將期票收益中的20,806美元分配給額外的 實收資本，這是向貸款人發行的權證的授予日期相對公允價值。票據已於2020年3月12日全額償還 ，折扣在付款日之前攤銷為利息支出。在截至2020年6月30日的六個月中， 折扣的攤銷導致20,806美元的折扣攤銷為利息支出。

無擔保 應付本票-關聯方

於2020年2月至4月期間，本公司在 項下向本公司主席、首席執行官兼總裁借款共319,000美元，利率為6%，至2020年5月28日到期日為止。票據收益用於一般公司用途 。本金餘額及相關應計利息已於截至2020年6月30日止六個月內悉數支付。這張票據累計和支付的利息總額為5,236美元。

附註 4.收益投資協議義務

收益投資協議義務包括以下內容：

於2018年7月31日，本公司與Brickell Key Investments LP(“BKI”)訂立收益投資協議(“PIA”)，據此，BKI提供合共500,000美元(“第一期”)，用以(I) 支付本公司與侵犯PIA所列若干專利資產有關的訴訟程序及 (Ii)償還本公司現有債務及若干營運資金用途，而Brickell Key Investments LP(“BKI”)將提供合共500,000美元(“第一期”)資金，以支付與侵犯Brickell Key Investments 所列若干專利資產有關的訴訟，以及 (Ii)償還本公司現有債務及若干營運資金用途根據 PIA，BKI被授予選擇權，由BKI全權酌情向公司提供950萬美元的額外資金( “第二批”)。2018年8月21日，BKI行使了第二批950萬美元的選擇權，完成了 1000萬美元的融資。

根據 PIA並作為1,000萬美元資金的對價，本公司同意將任何被告在和解協議中同意或在 判決中就專利資產支付給本公司或其附屬公司的所有毛收入的100%税前貨幣回收，加上該被告支付的與此相關的任何利息(“專利 資產收益”)，至最低迴報(定義見PIA)及(Ii)若BKI於流動性事件(定義見PIA)及2020年7月31日(以較早者為準)仍未收到其最低迴報 ，則本公司同意將專利資產的100%轉讓予BKI，直至BKI收到相等於400萬美元最低迴報的金額為止。

根據PIA，公司授予BKI(I)專利資產、權利要求(定義見PIA)和 專利資產的優先擔保權益，直至支付最低迴報，在此情況下，專利資產的擔保權益、權利要求和專利資產收益將被解除，以及(Ii)公司所有其他資產的優先擔保權益 ，直至最低迴報支付400萬美元。

如果公司根據PIA違約，則BKI可強制執行擔保權益，這將在以下情況下發生：(I)公司未能在五(5)天的書面通知後 支付根據PIA應支付給BKI的任何到期金額，(Ii)公司未能遵守PIA的任何條款或根據PIA協議預期的任何其他協議或文件，(Iii)公司變為 資不抵債或開始(且隨後未解除)破產程序(Iv)本公司的 債權人對本公司提起影響本公司重大資產的訴訟(這些訴訟隨後未予清償)， (V)本公司未經BKI同意，產生不超過500,000美元的非實質性普通負債， (Vi)本公司在第二期交易結束後五(5)個工作日內違約，完全履行其對PIA所列本公司高級擔保可轉換本票持有人的義務 ，且未能從該等持有人獲得有關本公司對該等持有人的義務及該等持有人持有的本公司擔保權益的無條件豁免 ，或(Vii)本公司不履行本公司的義務或根據PIA作出失實陳述 。

根據PIA，公司發行了BKI認股權證，購買最多465,712股公司普通股(“PIA認股權證”)，行使價為每股2.60美元，前提是PIA認股權證持有人將被禁止行使PIA認股權證，條件是該持有人及其附屬公司將擁有公司普通股總數的4.99%以上。 然而， 該持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加 須在向本公司發出通知後61天方可生效。PIA認股權證自發行之日起可行使五年 年，如果沒有有效的註冊聲明，則可在無現金行使的基礎上行使。 未授予任何合同註冊權。

公司選擇按公允價值對PIA進行會計處理。因此，本公司確定了PIA和 PIA權證的公允價值，產生了PIA的估計公允價值，包括其嵌入的衍生品和可拆卸的PIA權證 如下：

公司在涉及Axon Enterprise，Inc.的訴訟中使用了預期專利資產收益的概率加權現值。(“Axon”前身為泰瑟國際公司)和WatchGuard(見附註9-“承諾 和或有事項”)，其中涉及對 被指控的專利侵權預期專利資產收益的金額和時間的估計。PIA的公允價值針對影響概率的實際和估計活動進行更新 每個報告日期的預期專利資產收益的加權現值以及計入/計入運營的變更。 以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日使用的某些估計和假設的範圍，以概率加權 涉及Axon和WatchGuard的訴訟的預期專利資產收益的現值：

2019年5月，本公司與WatchGuard就專利侵權訴訟達成和解，從而獲得了600萬美元的一次性付款 ，詳情見附註9-“承諾和或有事項”。根據PIA的 條款，公司匯出了6.0美元作為其 PIA項下的最低返還付款義務的本金。

以下 代表PIA在截至2020年6月30日的六個月內的活動：

基於美國第十巡迴上訴法院最近做出的不利裁決(見附註9-“承付款 和或有事項”)，根據PIA向BKI支付的估計未來款項已大幅減少， 導致截至2020年6月30日的六個月內公允價值(收入)發生重大變化。在2020年6月30日之後，公司 還與BKI簽訂了和解協議，這可能會進一步減少其在PIA項下的義務。(見附註14- “後續事件”)。

附註 5.公允價值計量

根據ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)，本公司採用市場法計量其金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債(如企業)的市場交易產生的價格和其他 相關信息。

ASC 820採用公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個 寬泛級別。以下是對這三個級別的簡要描述：

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值按 經常性基礎計量的公司金融資產和負債的層次結構：

下表表示3級層值度量的變化：

附註 6.應計費用

截至2020年6月30日和2019年12月31日的應計 費用包括：

截至2020年6月30日的6個月內，應計 保修費用包括以下各項：

注 7.所得税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的有效税率與預期的法定税率不同，原因是公司 繼續為遞延税項淨資產提供100%的估值津貼。本公司確定，主要由於本公司 運營虧損的歷史，自2020年6月30日起繼續對遞延税項淨資產實行全額估值津貼是合適的。

公司近年來出現營業虧損，截至2020年6月30日，公司仍處於三年累計虧損狀態。因此，公司認定沒有足夠的積極證據表明其未來盈利的潛力 足以超過我們在ASC 740規定的指導下的三年累計虧損狀況的負面證據。因此， 它決定繼續對其遞延税金淨資產提供100%的估值津貼。本公司預計將繼續 維持全額估值津貼，直至確定其能夠維持顯示其 變現這些資產能力的盈利水平。如果公司根據預期未來應税收入確定部分或全部收益更有可能實現，則部分或全部估值免税額將被沖銷。 截至2020年6月30日，公司有大約66,925,000美元的淨營業虧損結轉，以及2019年12月31日確定的1,795,000美元的研究和 開發税結轉抵免，可用於抵銷未來的應税淨收入。 截至2020年6月30日，公司有大約66,925,000美元的淨營業虧損結轉，以及1,795,000美元的研究和 開發税抵免結轉，以抵消未來的淨應税收入。

注 8.經營租賃

於2020年5月13日，公司簽訂了新倉庫和辦公空間的運營租賃，該倉庫和辦公空間將作為其 新的主要行政辦公室和主要營業地點。租賃條款包括前六個月無基本租金，此後每月支付12,398美元至13,693美元，終止日期為2026年12月。公司 負責與其新位置相關的物業税、水電費、保險及其按比例分攤的公共區域成本。 公司於2020年6月15日接管租賃設施。截至2020年6月30日，公司辦公室 和倉庫運營租賃的剩餘租賃期為78個月。本公司之前的辦公及倉庫租約 已於2020年4月到期，本公司在此期間支付暫緩租金，直至其於2020年6月15日遷入並開始佔用新空間 。

公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的運營租賃。 租賃條款包括48個月支付1,598美元，到期日為2023年10月。公司有權 在到期日以其當時的估計公平市場價值購買設備。 截至2020年6月30日，本公司複印機經營租賃的剩餘租期為40個月。

租賃 與辦公空間和複印機運營租賃相關的費用在各自的租賃期限內以直線方式記錄 。截至2020年6月30日的6個月，總租賃費用為252,290美元。

本公司經營租約中隱含的 貼現率一般不能確定，因此其根據其在開業日可用信息上的遞增借款利率確定了貼現率 。截至開始日期 ，經營租賃負債反映的加權平均貼現率為8%。

以下 闡述了截至2020年6月30日的經營性租賃使用權資產和負債：

截至2020年6月30日的6個月，租賃費用的 組成部分如下：

以下 是每年和總計的最低租賃費。

注 9.承付款和或有事項

新冠肺炎 大流行

世界衞生組織宣佈始於2019年12月的新冠肺炎或冠狀病毒的爆發為大流行， 美國聯邦政府已宣佈其為全國緊急狀態。我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流可能會受到新冠肺炎影響的重大不利影響。新冠肺炎的全球傳播已經在我們運營的市場造成了 重大的波動、不確定性和經濟混亂。已經發現新冠肺炎病例的國家和地區的政府、事業單位和其他組織 正在採取一些緊急措施 以減緩其蔓延，包括實施旅行限制，關閉工廠、學校、公共建築和企業。 雖然此次疫情的全面影響尚不清楚，但我們正在密切關注新冠肺炎的傳播情況，並不斷評估 其對我們業務的潛在影響。

我們的業績受到新冠肺炎影響的程度在很大程度上將取決於無法準確預測的未來發展， 包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響 我們的客户對我們產品和服務的需求，以及我們提供產品和服務的能力，特別是 由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和設施而導致的情況。

訴訟。

我們會不時收到通知，説我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前， 不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。經過 仔細評估索賠，並假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟， 我們將積極為針對我們提起的任何訴訟辯護。當損失被認為是可能的，並且可以合理估計時，我們記錄責任。 當損失被認為是合理可能的，但不可能是可能的，我們決定是否有可能提供索賠的損失金額或可能損失範圍的估計(如果是重要的披露信息)。為權責發生和 披露目的評估事項時，我們會考慮一些因素，例如我們處理類似性質事項的歷史經驗、所斷言的 具體事實和情況、我們勝訴的可能性、保險的可用性以及 任何潛在損失的嚴重性。隨着時間的推移，我們會重新評估和更新應計項目。

雖然 最終解決方案未知，但根據目前掌握的信息，我們預計這些訴訟不會單獨、 或合計對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。但是， 任何訴訟的結果本質上都是不確定的，不能保證 最終可能因解決這些問題而產生的任何費用、責任或損害在我們的保險範圍內，或者不會超過保險範圍所確認或提供的金額 ，並且不會對我們的經營業績、財務狀況 或現金流產生實質性的不利影響。

軸突

公司擁有美國專利No.9,253,452(“‘452專利”)，該專利通常涵蓋自動激活 和協調多個記錄設備以響應觸發事件，例如執法人員激活車輛上的燈條 。

公司於2016年1月15日向美國堪薩斯州地區法院(“美國地區法院”) (案件編號：2：16-cv-02032)對Axon提起訴訟，指控其故意侵犯Axon車載相機產品線和 信號自動激活產品的專利。該公司正在尋求金錢賠償和針對Axon侵犯‘452專利的永久禁令 。

2016年12月和2017年1月，Axon提交了兩份請願書各方之間對照‘452 專利審查(“IPR”)。美國專利商標局(“USPTO”)駁回了Axon的兩份請願書。Axon現在被法律禁止提交任何針對‘452專利的知識產權請願書。

美國地區法院的訴訟在提交知識產權請願書後被暫時擱置。然而，在2017年11月17日， 美國堪薩斯州地區法院駁回了Axon關於維持暫緩執行的請求。有了這項裁決，雙方進行了 審判，之後雙方於2019年1月31日提出即決判決動議。

2019年6月17日，美國地區法院批准了Axon關於Axon沒有侵犯本公司 專利的簡易判決動議，並駁回了此案。美國地區法院的裁決沒有發現‘452專利無效。 它也沒有解決任何其他問題，例如公司請求的損害賠償是否適當，也沒有影響公司提起額外訴訟以追究其他競爭對手專利侵權責任的能力。 這項裁決僅涉及對公司索賠的解釋，因為這些索賠與Axon有關，與公司就其損害索賠和WatchGuard和解提交的 補充簡報無關這些問題是分開的，美國地區法院對簡易判決動議的裁決與公司的損害賠償請求無關。

公司於2019年8月26日向美國第十巡迴上訴法院(“上訴法院”)提交了開庭上訴摘要，對美國地區法院批准Axon的簡易判決動議提出上訴。Axon在2019年11月6日提交了回覆簡報作為迴應 ，然後我們在2019年11月27日提交了回覆Axon的回覆簡報。 上訴法院安排在2020年4月6日就我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴進行口頭辯論。此上訴旨在解決公司的立場，即美國地區法院錯誤地駁回了我們對Axon的索賠 。如果上訴法院推翻美國地區法院的裁決，案件將發回 美國地區法院，由新法官審理。2020年3月12日，上訴法院法官小組發佈命令，取消此前定於2020年4月6日舉行的口頭辯論，確定上訴將完全根據雙方的 案情摘要做出裁決。2020年4月22日，美國上訴法院的三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了地區法院之前做出的給予Axon即決判決的決定。2020年5月22日，我們提交了陪審團重新審理的請願書，請求 允許我們重新審理我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴。此外，我們要求 給我們一個機會在上訴法院的三名法官組成的陪審團面前通過口頭辯論來陳述我們的理由， 也被拒絕了。目前，該公司正在評估其替代方案。

WatchGuard

2016年5月27日，本公司對WatchGuard提起訴訟(案件編號2：16-cv-02349-jtm-jpo)，指控WatchGuard的Vista無線和4RE車載產品線侵犯專利。

2019年5月13日，雙方以《發佈與許可協議》的形式解決了糾紛，並簽署了和解協議。 此和解導致訴訟被駁回。

版本和許可協議包含以下關鍵條款：

收到600萬美元后，雙方向法院提出了駁回訴訟的聯合動議，並獲得批准。

納斯達克 上市。

2019年7月11日，我們正式接到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，在之前的 連續30個工作日，我們普通股的上市證券(MVLS)的最低市值 低於納斯達克上市規則5550(B)(2)規定的繼續在納斯達克上市的3500萬美元的最低MVLS要求。 根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(C)，我們有180個日曆日，即到2020年1月7日，以重新遵守 MVLS規則，或者作為替代方案，最低股東權益要求為2,500,000美元。要重新遵守 MVLS規則，我們普通股的最低MVL必須在這180天內的任何時候至少連續10個工作日 天內至少為3,500萬美元。如果我們未能在2020年1月7日之前重新遵守MVLS規則或最低股東權益要求 ，我們可能已經從納斯達克退市。

2020年1月8日，我們收到了Nasdaq Stock Market LLC聲明我們尚未重新遵守MVLS標準，因為根據MLVS規則，我們的普通股低於繼續在納斯達克上市所需的最低 MVLS$3,500萬美元，並且在給予我們的180天寬限期內的任何時候，至少連續10個工作日的MVLS美元都不少於$3,500萬美元。根據這封信，除非我們要求 在2020年1月15日之前舉行聽證會對這一決定提出上訴，否則我們的普通股將從納斯達克退市， 我們的普通股將在2020年1月17日開盤時暫停交易，並且將向SEC提交25-NSE表格 ，這將使我們的普通股從納斯達克的上市和註冊中刪除。

2020年1月13日，我們要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會為了對 信提出上訴，並於2020年2月20日舉行了聽證會，當時我們在委員會面前討論了我們恢復合規的計劃， 包括但不限於遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)，這是繼續上市的最低股東權益標準，該標準要求在納斯達克上市的公司保持 至少2500,000美元的股東權益(“規則5550(B)(1)”){根據我們在此類聽證會上提交的合規計劃 ，委員會批准了我們繼續將我們的普通股在納斯達克上市的請求，其中 條件是讓我們的員工隨時瞭解我們合規計劃的最新進展，並最終能夠根據規則5550(B)(1)在2020年6月30日之前證明股東 股權的金額大於或等於2,500,000美元。在 期間，我們的普通股仍然在納斯達克掛牌交易。

於 2020年6月4日和2020年6月10日，我們根據承銷協議完成了承銷的公開發行，在承銷此類 發行的折扣和佣金以及其他預計費用之前，我們總共籌集了約1,130萬美元的毛收入。作為此類產品的結果，我們達到了規則 5550(B)(1)的合規性而在2020年6月18日，我們收到了工作人員的書面通知，稱我們 已經重新遵守了這一規定，事情現在已經了結。

在 2020年4月22日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們普通股的收盤價在過去30個 (30)個工作日中連續低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們獲得180個歷日的合規期 ，以重新遵守最低出價要求。隨後，由於新冠肺炎造成的全球市場影響 ，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司規則，恢復遵守 此類最低投標價格要求的180日寬限期被延長。更具體地説，納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)表示，之前 接到違規通知的任何公司的合規期將從2020年4月16日起暫停，至2020年6月30日。2020年7月1日，未遵守 的公司將收到任何未決合規期例外的餘額，以重新遵守 最低投標價格要求。此次延期的結果是，我們必須在2020年12月28日之前重新遵守最低投標價格要求 。在合規期內，我們的普通股仍將繼續在納斯達克上市和交易。 要重新獲得合規性，普通股的收盤價必須在2020年12月28日之前至少連續十(10)個工作日達到或超過每股1.00美元。六月十一號，2020年， 我們的普通股達到了最低投標價格要求，因為自2020年5月29日以來，我們普通股在納斯達克每個交易日的收盤價都等於或超過了 每股1.00美元，我們收到了員工的書面通知，聲明 公司重新遵守了這一要求，事件現已結束。

注 10.股票薪酬

公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月記錄了與授予股票期權和發行限制性股票相關的税前補償支出376,738美元和 585,195美元，在截至2020年和2019年6月30日的六個月分別記錄了688,415美元和1,310,393美元。

截至2020年6月30日，公司採用了七個獨立的股票期權和限制性股票計劃：(I)2005年股票期權和 限制性股票計劃(“2005計劃”)，(Ii)2006年股票期權和限制性股票計劃(“2006計劃”)， (Iii)2007年股票期權和限制性股票計劃(“2007計劃”)，(Iv)2008年股票期權和限制性 股票計劃(“2008計劃”)，(V)2011年股票期權和限制性股票計劃(“2008計劃”)。(Vi) 2013年購股權及限制性股票計劃(“2013計劃”)、(Vii)2015年購股權及限制性股票 計劃(“2015計劃”)及(Vii)2018年購股權及限制性股票計劃(“2018計劃”)。 2005年計劃、2006年計劃、2007年計劃、2008年計劃、2011年計劃、2013年計劃、2015年計劃和2018年計劃稱為“計劃”。

這些 計劃允許向其員工、非員工董事和其他人授予股票期權或限制性股票，共計最多 4,175,000股普通股。2005計劃在2015年終止，有19,678股未授予或基礎期權， 這些股票現在無法發行。截至2020年6月30日，根據2005年計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為7563份。2006計劃在2016年終止，有25,849股未授予或基礎期權，其中 股票現在無法發行。截至2020年6月30日，根據2006計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為39,750份。2007計劃在2017年終止，有89,651股未授予或基礎期權，其中 股票現在無法發行。截至2020年6月30日，根據2007計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為5,000份。2008計劃在2018年終止，有9,249股未授予或基礎期權，這些 股票現在無法發行。截至2020年6月30日，根據2008計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為31,250份。

我們 董事會在2020年6月30日通過了2020年股票期權和限制性股票計劃(“2020計劃”)。在將於2020年9月9日召開的公司股東年會(“年會”)上， 公司要求股東批准2020年計劃，並保留根據 2020年計劃可發行的普通股1,500,000股。2020年計劃將授權我們在行使期權並授予 限制性股票獎勵後發行1,500,000股普通股。到目前為止，2020年計劃下還沒有授予任何選項。2020計劃還將授權我們授予 (I)主要員工購買普通股股票的激勵股票期權和購買 普通股和限制性股票獎勵的非限制性股票期權，以及(Ii)授予非僱員董事和顧問的非限制性股票期權 和限制性股票。截至2020年6月30日，約有78名員工、2名高管和3名非員工董事 有資格參與2020計劃。

公司認為這樣的獎勵能更好地使我們員工的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵 被授予的行使價等於其股票在授予之日的市場價格，該等期權獎勵通常 基於完成連續服務並具有十年合同條款而授予。如果控制權發生變更(如計劃中所定義)，這些期權獎勵通常會提供 加速授予。公司已向證券交易委員會登記了根據其計劃可發行的所有普通股 股票，但根據2020計劃可發行的普通股除外，如果2020計劃獲得公司股東的批准， 公司預計將在年會後登記。截至2020年6月30日，根據各項計劃(2020計劃除外)，共有 股可供獎勵；截至2020年6月30日，根據2020計劃，共有1,500,000股普通股可供獎勵，這些獎勵在2020計劃經本公司股東年度大會批准之前不能 授予，或者哪些獎勵 在未獲得批准的情況下可以終止，具體取決於2020計劃下可供獎勵的類型。

每個期權獎勵的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。

截至2020年6月30日的六個月內各種計劃中的活動 ：

每個期權獎勵的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。在截至2020年6月30日的六個月內，估計 授予日期公允價值股票期權發行總額為-0美元，因為在此 期間沒有授予。

計劃允許無現金行使股票期權。該條款允許期權持有人交出/取消期權，其內在價值等於所行使的其他期權的購買/行權價格。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，沒有 根據無現金演習交出股票。

截至2020年6月30日，未償還期權的內在價值合計約為187,800美元，可行使期權的內在價值合計約為187,800美元。截至2019年6月30日的六個月內沒有行使任何期權。

截至2020年6月30日 ，所有現有股票期權的股票薪酬費用中未確認的部分為-0-。

下表彙總了截至2020年6月30日，公司期權計劃下未償還和可行使期權的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限。 以下表格彙總了截至2020年6月30日公司期權計劃下未償還和可行使期權的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期：

受限 股票授予。董事會已經根據該計劃授予了限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日進行 估值，收件人沒有購買價格。限制性股票獎勵通常根據授予日的週年紀念日授予一到四年 年。根據該計劃，限制性股票獎勵的未歸屬股份可能會在終止對本公司的服務或僱用時被沒收 ，具體取決於終止的情況。除 對限制性股票可轉讓性的限制外，未歸屬限制性股票的持有者享有股東的全部權利 ，包括投票權和獲得現金股利的權利。

截至2020年6月30日的6個月，股權薪酬計劃下的所有限制性股票活動摘要如下：

公司根據授予日的收盤價估計了這些限制性股票授予的公平市場價值。 截至2020年6月30日，與所有剩餘的非既得性限制性股票授予相關的未確認補償成本總額為505271美元，這些成本將在未來18個月內根據各自的歸屬規模攤銷。

限制性股票的非既得餘額歸屬如下：

注 11.普通股認購權證

公司在發行各種債券和股權的同時發行了普通股認購權證。認股權證可以 立即行使，也可以推遲初始行使日期，從各自的發行日期起不超過六個月， 允許持有人從2020年6月30日起以每股1.40美元至16.50美元的價格購買最多3393,364股普通股。認股權證 從2020年7月15日至2025年1月17日到期，允許無現金行使。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月內根據已發行認股權證可發行股票的信息：

截至2020年6月30日，所有未償還權證的總內在價值總計295,836美元，加權平均剩餘期限 為21.8個月。

在截至2020年6月30日的六個月內，通過沒收10,715股普通股 ，以現金收益5,203,122美元行使了購買2,686,582股普通股的認股權證，並以無現金方式行使了購買18,000股普通股的認股權證 。

下表彙總了截至2020年6月30日已發行和可行使的認股權證的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限 購買普通股的權證：

附註 12.股東權益(虧損)

承銷 公開發行

於2020年3月3日，本公司作為承銷商代表及唯一簿記管理人與宙斯盾資本公司訂立承銷協議，據此，本公司同意以承銷 公開發售(“發售”)方式向承銷商出售合共2,521,740股本公司普通股，公開 價格為每股1.15美元。該公司還授予承銷商四十五(45)天的選擇權，最多可額外購買378,261股普通股，以彌補超額配售(如果有)。根據公司S-3表格的有效擱置登記聲明(第333-225227號文件) 於2018年5月25日首次提交給證券交易委員會，並於2018年6月6日宣佈生效，此次發行進行了註冊，普通股也於 發行。

承保協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、 成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務。承銷商獲得的折扣和佣金為公司在此次發行中出售普通股所獲得的現金收益總額的7%(7%)的折扣和佣金 。此外，公司同意向承銷商支付(A)收到的毛收入的1%的非實報實銷費用報銷 和(B)“路演”費用、勤奮費用以及承銷商法律顧問的費用和開支(不超過 )超過50,000美元。在扣除承保 折扣和佣金以及本公司預計應支付的費用後，本公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為2,502,136美元。

於2020年6月2日，本公司作為承銷商代表及唯一簿記管理人與宙斯盾資本公司訂立承銷協議，據此，本公司同意於 年6月2日以公開發售合共3,090,909股本公司普通股向承銷商出售合共3,090,909股本公司普通股，公開價格為每股1.65美元( “6月2日^釹要約“)。公司還授予承銷商四十五(45)天的選擇權，可額外購買最多463,636股普通股，以彌補超額配售(“6月2日^釹期權股份“)。 6月2日^釹根據本公司S-3表格中的擱置登記 聲明(第333-225227號文件)登記發售併發行普通股，該聲明最初於2018年5月25日提交給證券交易委員會，並於2018年6月6日宣佈生效 。

於2020年6月8日，承銷商全面行使超額配售選擇權，收購6月2日^釹期權股票價格為 每股1.65美元，6月2日的發售^釹期權股票於2020年6月10日收盤。行使這種超額配售選擇權，在扣除承保折扣和佣金以及其他估計發售 費用之前，產生了765,000美元的額外毛收入，這不是公司打算將其用於一般公司用途， 包括為了遵守納斯達克的某些持續上市要求以及繼續投資於公司的商業化努力 。

承保協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、 成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務。承銷商獲得公司6月2日出售普通股所得現金收益總額百分之七(7%)的折扣和佣金 ^發送 獻祭。此外，公司同意向承銷商支付不超過30,000美元的“路演”費用、勤奮費用以及承銷商法律顧問的 費用。公司從6月2日起的淨收益 2^釹發售總額為5,350,413美元，包括行使承銷商的超額配售選擇權，並扣除 承銷折扣和佣金以及公司預計應支付的費用。

於2020年6月8日，本公司作為承銷商代表及唯一簿記管理人與宙斯盾資本公司訂立承銷協議，據此，本公司同意以承銷 公開發售合共2,325,581股普通股的堅定承諾向承銷商出售合共2,325,581股普通股，公開價格為每股2.15美元(“六月八日”)。^Th 要約“)。公司還授予承銷商四十五(45)天的選擇權，可額外購買最多213,953股普通股，以彌補超額配售(“6月8日期權股份“)。6月 8根據本公司S-3表格中的貨架登記聲明 (第333-225227號文件)登記發售併發行普通股，該聲明最初於2018年5月25日提交給證券交易委員會，並於2018年6月6日宣佈生效 。

於2020年6月10日，承銷商全面行使超額配售選擇權，收購6月8日期權股票價格為 每股2.15美元，6月8日的發售期權股票於2020年6月10日收盤。行使這種超額配售選擇權，在扣除承保折扣和佣金以及其他估計發售 費用之前，產生了46萬美元的額外毛收入，這不包括公司打算將其用於一般公司用途， 包括為了遵守納斯達克的某些持續上市要求以及繼續投資於公司的商業化努力 。

承保協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、 成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務。承銷商獲得公司6月8日出售普通股所得現金收益總額百分之七(7%)的折扣和佣金 ^Th 獻祭。此外，公司同意向承銷商支付不超過30,000美元的“路演”費用、勤奮費用以及承銷商法律顧問的 費用。本公司從6月8日起的淨收益 8發售總額為4,976,692美元，包括行使承銷商的超額配售選擇權，並扣除 承銷折扣和佣金以及公司預計應支付的費用。

2020 發行限制性普通股.

2020年1月3日，董事會批准向公司高級管理人員和員工授予530,050股限制性普通股 。此類股票一般將在2021年1月2日授予一半，在2022年1月2日授予一半，前提是每個 受贈人在這些日期仍然是官員或員工。

2020年4月17日，公司董事會薪酬委員會決定，自2020年5月1日起，公司總裁兼首席執行官、首席財務官、財務主管和祕書的年度基本工資中的現金部分將減至每人15萬美元的年薪。

委員會還決定，公司總裁兼首席執行官 以及公司首席財務官、財務主管和祕書2020年基本年薪的減少(截至2020年5月1日，總額分別為69,231美元和55,384美元) 通過根據2018年股票期權和限制性股票 計劃發行限制性股票的方式支付，公司為該金額支付適用的聯邦和州税。 委員會還決定，截至2020年5月1日，公司總裁兼首席執行官 和公司首席財務官、財務主管和祕書的基本年薪分別為69,231美元和55,384美元，通過發行2018年股票期權和限制性股票 計劃下的限制性股票支付。據此，本公司發行了公司總裁兼首席執行官 和公司首席財務官、財務主管兼祕書75,250股 和60,200股，自2020年4月17日起生效，當日收盤價為每股0.92美元。

附註 13.每股淨虧損

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的加權平均流通股數量和每股流通股虧損計算如下：

基本 每股虧損基於期內已發行普通股的加權平均數。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，所有通過轉換可轉換債券以及行使流通股 期權和認股權證而發行的股票都是反稀釋的，因此不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中。

注 14.後續事件

倉庫 建築物購置。於2020年7月13日，本公司簽訂商業及工業地產銷售合同 (“該合同”)，據此，本公司將購買新的倉庫空間，用作公司的倉庫和 新品牌温度篩選設備ThermoVU™及其Shield™消毒劑/清潔劑系列產品的分銷地點 。合同條款包括總購買價格為420,000美元，預計在2020年8月21日或之前成交。該公司於2020年7月16日支付現金完成了對該大樓的購買。

收益 投資協議終止協議。-於二零二零年七月二十日，本公司與BKI簽署終止協議及 相互發布(“終止協議”)。根據終止協議的條款，雙方同意終止PIA 並免除對方在PIA義務下的任何進一步責任。(見附註4-“收益 投資協議義務”)。

根據終止協議的條款，在本公司向BKI支付1,250,000美元后，雙方同意終止 PIA並免除對方在該協議下的任何進一步責任。這筆125萬美元的款項是在2020年7月22日支付的。除1,250,000美元的付款 外，公司還同意向BKI支付以下款項：(A)在本公司與指定 第三方之間的資產購買、會員權益購買或類似交易(“購買交易”)完成後，向BKI支付2,750,000美元的或有付款(“購買交易”)，以及(B)從WatchGuard及其後繼者 收到並由公司轉讓的WatchGuard使用美國專利N的任何和所有未來收益為清楚起見，本公司與 BKI進一步同意，或有付款僅於指定 購買交易及終止協議的相關或有付款部分完成後才到期支付，而由此產生的任何義務， 若指定購買交易在交易結束前被放棄，包括未能在終止協議日期起計三年內完成，則 將自動終止。指定的購買交易尚未發生，並且 沒有完成此類購買交易的具有約束力的協議。

表格S-3上的貨架 註冊聲明2020年7月2日，美國證券交易委員會宣佈公司在 表格S-3上的貨架註冊聲明(“貨架註冊聲明”)生效。貨架註冊聲明允許本公司以一個或多個產品形式不時提供和出售我們的普通股、債務證券、可轉換為普通股或任何組合的其他證券的債務證券 的任何組合、以任何組合購買普通股或其他證券的權利 、以任何組合購買普通股或其他證券的認股權證或由普通股或其他證券以任何組合組成的單位 ，這些單位的初始發行價合計不超過

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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

此 Digital Ally，Inc.的Form 10-Q季度報告。(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 包含符合1933年“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來 事件和趨勢且與歷史事項無關的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確假設的影響， 會受到各種業務風險以及已知和未知不確定性的影響，其中許多不確定性是我們無法控制的。因此，實際結果 可能與本文檔中包含的前瞻性陳述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。多種因素可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文檔 中包含的前瞻性陳述確實會或被證明是準確的。

可能導致或導致我們的實際結果與本文討論的結果大相徑庭或導致我們的股價受到不利影響的因素 包括但不限於：(1)我們近年來的虧損，包括截至2020年6月30日的6個月和2019年財政年度的虧損；(2)新冠肺炎疫情對我們業務的經濟和其他風險，包括 對我們的執法和商業客户、供應商和員工的影響，以及我們按要求籌集資金的能力。 (3)我們在當前經濟和 競爭環境中增加收入、提高利潤率和恢復持續盈利的能力；(4)我們在發展中市場的運營以及市場對我們的技術和新產品接受度的不確定性；(5)聯邦、州和地方政府為促進執法機構預算而提供的資金的可用性 ，包括此類資金的時間、金額和限制；(6)我們在2020年如期交付新產品的能力 ，如盾牌™消毒劑/消毒劑產品和ThermoVU™温度篩查系統， 這些新產品是否按計劃或廣告表現，是否有助於增加我們的收入；(7)我們未來是否能夠 增加我們產品在國內和國際的銷量；(8)我們保持或 擴大我們產品在未來的市場份額的能力(9)我們以具成本效益的方式生產產品的能力；。(10)來自更大規模的競爭。, 擁有更多經濟和人力資源的更成熟的公司；(11)我們吸引和留住優質員工的能力； (12)與將政府實體作為客户打交道有關的風險；(13)由於我們的銷售週期較長，並且有可能得不到任何收入，我們預計會花費大量資源；(14)通過新產品和快速的技術變革來描述我們的市場 ；(15)我們對EVO-HD、DVM-800、First (16)如果我們無法在我們的市場上競爭並使 恢復盈利，股東可能會失去全部或部分投資的可能性；(17)我們產品中的缺陷可能會削弱我們銷售產品的能力，或者可能導致訴訟 和其他重大成本；(18)我們對關鍵人員的依賴；(19)我們對第三方分銷商和銷售代表的部分營銷能力的依賴；(20)我們對少數製造商和供應商的產品組件的依賴 (21)我們通過 專利保護技術的能力，以及將我們的專有技術和信息作為商業祕密和其他類似手段加以保護的能力；(22)我們 產生更多經常性雲和服務收入的能力；(23)與我們的許可安排相關的風險；(24)我們的收入和運營 結果可能會在每個季度意外波動；(25)我們的幾個較大的 股東(包括董事和高級管理人員)組成的聯盟擁有足夠的投票權，可以做出可能具有重大意義的公司治理決策(26)大量出售我們的普通股, 每股票面價值0.001美元，可能對我們普通股已發行股票的市場價格產生壓低 影響；(27)可能發行普通股，但受期權 和認股權證的限制，可能稀釋股東的利益；(28)我們不支付股息，並且沒有未來支付股息的計劃 ；(29)未來大量出售我們普通股的股票，這可能會壓低我們普通股的交易價格，降低我們的價值和(30)我們可供發行的額外證券 ，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響；(31)由於多種因素，包括相對有限的公眾流通股，我們的股價可能出現較大波動 ；(32)針對Axon的訴訟是否會實現其預期目標，併為我們帶來金錢追回；(33)USPTO的裁決是否會減少、 取消或以其他方式影響Axon和 (34)我們的VuLink專利技術是否會成為事實對於從事部署最先進的穿戴式和車載攝像系統的機構來説，這是一項“標準”，(br}將增加我們的收入；(35)從長遠來看，此類技術是否會對我們的收入產生 重大影響；(36)對我們的高級管理人員和主管的補償。

公司當前 趨勢和最新發展

概述

我們 生產數字視頻成像、存儲產品和 消毒劑及相關安全產品適用於執法、安全和商業應用 。我們目前的產品包括用於執法和商業車隊的後視鏡中的車載數字視頻/音頻錄像機；為執法客户提供多個有利位置的音頻/視頻監控和免提自動激活穿戴式攝像機和車載視頻系統的系統；專為佩戴在個人身上而設計的微型數字視頻系統 ；以及雲存儲解決方案。我們有積極的研發計劃 以使我們的技術適用於其他應用。我們通過國內直銷和國際第三方分銷商向執法機構、私人保安客户 和組織以及消費者和商業車隊運營商銷售我們的產品。

我們 利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能，為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們能夠集成電子、無線電、 計算機、機械和多媒體技術，以創建獨特的解決方案滿足各種其他行業和市場的 需求，包括公共交通、校車、出租車和軍隊。我們的產品 包括供執法部門使用的DVM-800車載數字視頻鏡系統；FirstVu和FirstVu HD，這是我們的專利VuLink產品，它通過提供免提自動激活，將我們的車載攝像機與我們的車載系統集成在一起，我們向執法部門和商業市場供應；DVM-250和DVM-250 Plus，這是一種商用數字視頻鏡系列 以及基於雲的證據管理系統FleetVU 和VuLink。我們在2019年6月下旬推出了EVO-HD產品，並於2019年第三季度開始全面交付 。它是在高度先進的新技術平臺上設計和構建的，我們預計 將成為我們面向執法和商業市場的車載視頻解決方案新系列產品的平臺。 我們相信，這些新產品的推出將有助於重振我們的車載和穿戴系統收入，同時使我們的產品產品多樣化 ，並隨着後新冠肺炎經濟形勢的正常化而拓寬市場, 雖然我們在這方面 不能保證。該公司最近增加了兩個新的品牌產品系列：(1)ThermoVu™，這是 一系列獨立的温度監測站，在個人 體温超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問；(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於抗病毒 和細菌，並從2020年第二季度末開始向其執法和商業客户提供此類產品。我們正在加強這兩條新產品線的供應鏈，這兩條產品線都是由第三方製造的。

由於專利訴訟和解，我們 在2020和2019年的所有財季都出現了運營虧損，但2019年第二季度除外。以下是我們近期按季度公佈的經營業績摘要：

我們的 業務每季都會有大幅波動，這反映在上表中收入和 經營結果的顯著變化中。這些差異是由各種因素造成的，包括但不限於：(1)個人大額訂單的時間 ；(2)新產品獲得的吸引力，如最近發佈的EVO-HD、ThermoVU™ 和盾牌™系列；(3)影響我們銷售商品成本的生產、質量和其他供應鏈問題；(4)運營費用的異常 增加，如商展和獎金補償的時間安排；(3)影響我們銷售商品成本的生產、質量和其他供應鏈問題；(4)運營費用的異常 增加，如展會和獎金補償的時間安排；(5)專利侵權的時機 訴訟和解，例如我們在2019年第二季度從WatchGuard獲得的6.0億美元和解，以及(5)專利侵權和其他訴訟的影響，包括此類訴訟的所有相關義務和費用，以及 (6)最近新冠肺炎對經濟和我們業務的影響。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外債務，也沒有與任何未合併實體或其他個人的任何交易、安排、債務(包括或有債務) 或其他關係，這些關係可能會對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源 或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

運營結果

下面是對截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月的運營結果的分析，以各自年度總收入的百分比表示，並在隨後的小節中進行了更詳細的討論。

營業收入

我們 通過以下方式向執法和商業客户銷售我們的產品和服務：

我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。

2020和2019年第二季度的收入 來自以下來源：

新冠肺炎疫情在2020年第二季度對我們的收入產生了負面影響，我們預計它將在2020年剩餘時間對我們的收入造成不利影響 。

產品 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月收入分別為1,053,581美元和1,945,724美元，減少892,143美元 (46%)，原因如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，服務 和其他收入分別為678,611美元和601,259美元，增長 77,352美元(13%)，原因如下：

由於上述原因，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的總收入 分別為1,732,192美元和2,546,983美元，減少了814,791美元 (32%)。

收入成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售單位的產品收入成本 分別為1,165,528美元和1,468,828美元， 減少303,300美元(21%)。產品銷售成本的下降主要是由於產品 收入下降46%，但在截至2020年6月30日的三個月中，產品銷售成本佔產品收入的百分比增加到111%，而截至2019年6月30日的三個月為75%。在2020年第二季度，公司 搬到了新的和更小的倉庫設施，並在搬家期間對其全部庫存進行了分類，並處理了所有多餘的 和陳舊庫存，而不是將其移至新地點，這導致在截至2020年6月30的三個月中，為產品銷售的商品成本 佔產品收入的百分比增加到111%。此外， 搬遷到新工廠，再加上新冠肺炎疫情導致的製造放緩，導致2020年第二季度生產的管理費用和勞動力差異顯著不利 ，管理層決定將其作為期間成本支出，而不是應用於產成品和在製品庫存。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，服務和其他收入的成本 分別為173,906美元和127,343美元，增加了 46,563美元(37%)。銷售商品的服務和其他成本增加的主要原因是，截至2020年6月30日的三個月，服務和其他 收入增長了13%，服務成本和其他產品銷售收入佔服務和其他 收入的百分比增加到26%，而截至2019年6月30日的三個月為21%。

截至2020年6月30日的三個月，銷售總成本佔收入的百分比為77%，而截至2019年6月30日的三個月為63% 。我們相信，如果我們能夠根據新冠肺炎疫情增加收入(特別是 服務和其他收入)，並繼續減少產品保修問題，我們的毛利率將在2020年剩餘時間內有所改善。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們 分別有2,000,412美元和4,144,013美元的陳舊和過剩庫存準備金。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，原材料和零部件總額分別為2,575,710美元和4,481,611美元， 減少了1,905,901美元(43%)。在2020年6月，公司搬到了一個新的更小的倉庫設施，在搬家期間， 對其全部庫存進行了分類，並處理了所有多餘和陳舊的庫存，而不是將其移到新的位置 ，這導致了成本的顯着降低。在截至2020年6月30的三個月內，我們報廢了大部分為 或全部保留的舊版本庫存零部件，這是導致總原材料 和零部件減少的主要原因。截至2020年6月30日和2019年12月31日，產成品餘額分別為4,146,308美元和4,906,956美元， 減少760,648美元(16%)。庫存儲備減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月內，由於搬遷了我們的倉庫和 辦公地點，報廢了大部分或全部保留的舊版本舊式 產品。剩餘的庫存儲備通常用於 舊版印刷電路板的組件級別，以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus和LaserAlly傳統產品的逐步淘汰。我們 認為，考慮到我們在2020年6月30日的庫存水平，儲備是適當的。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的毛利潤分別為392,758美元和950,812美元，減少了558,054美元(59%)。 在截至2020年6月30日的三個月中，總收入下降了32%，毛利率百分比從截至2019年6月30日的三個月的37%下降到了23%。我們的目標是基於我們的eVO-HD、DVM800、VuLink、FirstVu HD、ThermoVU™、Shield™消毒劑以及我們的雲證據存儲和管理產品的預期利潤率，在較長期內將利潤率提高到 60%，前提是它們在市場上獲得吸引力，並受到 新冠肺炎疫情後經濟正常化的影響。此外，如果這些產品的收入增加，我們將尋求 通過規模經濟和更有效地利用固定制造管理費用組件來進一步提高我們的利潤率 組件。我們計劃繼續我們的計劃，通過外包生產、數量 採購和更有效的採購實踐來更有效地管理我們的供應鏈。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為2,535,912美元和1,616,830美元， 增加了4,152,742美元(257%)。顯著增加的原因是我們在2019年第二季度收到了600萬美元的專利訴訟和解 。不包括專利訴訟和解，2020年第二季度的總體銷售、一般 和管理費用將比2019年同期下降42%。銷售費用、一般費用和管理費用的重要 組成部分如下：

研發費用 。我們將繼續專注於將新產品推向市場，包括更新和改進 當前產品。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的研發費用總額分別為359,697美元和582,905美元 ，減少了223,208美元(38%)。我們的大多數工程師都致力於新產品的研發活動 ，主要是2019年第二季度末推出的EVO-HD和基於非鏡像的DVM-250，它可以 位於車輛的多個位置。我們預計未來幾個季度我們的研發活動將減少 ，因為我們減少了工程人員，以反映我們的EVO-HD產品平臺活動減少。我們認為我們的研究和 開發能力和新產品重點是一種競爭優勢，並將繼續以審慎的 基礎和與我們的財務資源相一致的方式在這一領域進行投資。

銷售， 廣告和促銷費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售、廣告和促銷費用分別為486,649美元和1,237,847美元，減少了751,198美元(61%)。顯著減少的主要原因是 我們在2019年5月贊助了一場納斯卡比賽，以及其他相關的贊助機會，這些機會在 2020年沒有再次出現。銷售人員工資和佣金是這些成本的主要組成部分，截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月分別為374,882美元和727,155美元，減少了352,273美元(48%)。截至2020年6月30日的三個月的有效佣金率為21.6% ，而截至2019年6月30日的三個月的有效佣金率為28.5%。從2020年第一季度開始，我們減少了執法和商業渠道的 銷售人員數量，這在2020年第二季度全面生效 。

在截至2020年6月30日的三個月中，促銷 和廣告費用總計111,767美元，而截至2019年6月30日的三個月為510,792美元，減少了399,025美元(78%)。減少的主要原因是我們在2019年5月贊助了納斯卡比賽 ，2020年第一季度末暫停了2020年納斯卡賽季，以及新冠肺炎疫情導致參加貿易展的人數減少 。

基於股票的 薪酬費用。截至2020年和2019年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出總額分別為376,738美元和585,195美元，減少了208,457美元(36%)。減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月內，由於在2020和2019年以較低的每股市場價格授予我們的高級管理人員、董事和其他員工的限制性股票導致攤銷減少。 我們在2020和2019年更多地依賴基於股票的薪酬，因為出於流動性原因，我們減少了 現金支出。

專業費用和費用 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，專業費用和支出總額分別為217,726美元和228,476美元 和2019年，減少了10,750美元(5%)。專業費用減少的主要原因是律師費 以及與Axon訴訟以及WatchGuard和PGA訴訟的解決相關的費用。我們於2019年4月17日解決了PGA訴訟，並於2019年5月13日解決了WatchGuard訴訟。2019年6月17日，美國地區法院批准了Axon的 即決判決動議，並接受了Axon關於其沒有侵犯我們的第9,253,452號美國專利的立場，並駁回了 整個訴訟。我們對美國地區法院的裁決提出上訴，2020年4月22日， 美國第十巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了美國地區法院之前做出的給予Axon即決判決的決定。該公司向上訴法院提交了要求重審的動議， 動議也於2020年6月9日被駁回。

公司必須在2020年11月7日之前決定是否將美國地區法院和上訴法院的 裁決上訴至美國最高法院。我們在Axon案件上的律師費支出在2020年間有所放緩，因為我們正在等待上訴的審理 。公司關於是否向美國最高法院提出上訴的決定 將影響2020年剩餘時間的法律費用趨勢。

執行人員、 銷售和行政人員工資單。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，行政、銷售和行政人員的工資支出總額分別為510,872美元和1,090,868美元，減少了579,996美元(53%)。 高管、銷售和行政人員工資減少的主要原因是我們為應對新冠肺炎疫情而減少了技術支持人員 ，公司預計這種削減將在2020年的 剩餘時間內繼續減少相關的員工開支。新冠肺炎疫情在2020年第二季度對本公司新的賽事安保業務渠道造成了重大影響，因為許多體育場館關閉，包括這些服務技術人員服務的場館。

其他。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，其他銷售、一般和行政費用分別為584,230美元和657,779美元，減少了73,549美元(11%)。與2019年同期相比，截至2019年6月30日的三個月內其他費用減少 主要是由於新冠肺炎疫情 導致合同員工費用和差旅成本降低。

專利 訴訟和解。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們專利訴訟和解的收入分別為-0美元和6,000,000美元。2019年5月13日，我們與WatchGuard就未決的專利侵權訴訟達成了解決方案，並簽署了和解協議，導致此案被駁回。作為此類協議的一部分， 我們收到了6,000,000美元的一次性付款，並授予WatchGuard永久協議，如果WatchGuard的產品包含 約定的修改錄製功能，則不起訴WatchGuard。此外，我們授予WatchGuard‘292專利和’452 專利的許可證，截止日期為2023年12月31日。作為和解協議的一部分，我們和WatchGuard同意WatchGuard不承認 它侵犯了我們的任何專利。有關結算詳情，請參閲本季報10-Q表(“2020年6月30日財務報表”)第I部分第1項所載本公司 簡明綜合財務報表附註9-“承諾及或有事項”。

營業虧損

由於上述原因，截至2020年和2019年6月30日的三個月，我們的運營虧損為2,143,154美元，運營收入為2,567,642美元，惡化了4,710,796美元(183%)。

利息 收入

截至2020年6月30日的三個月，利息 收入從2019年的5628美元增加到15,609美元，這反映了我們2020年第二季度的現金和 現金等價物水平高於2019年第二季度。本公司於2020年6月期間通過完成兩宗包銷公開發行及行使已發行普通股認購權證 籌集了大量現金，這將在未來幾個季度產生利息收入。

利息 費用

我們 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別產生了25,636美元和-0美元的利息支出。

公司於2020年4月17日發行了總計166.7萬美元的本金 有擔保可轉換票據，未償還本金餘額的年息為8%。在截至2020年6月30日的三個月內，有擔保可轉換票據的持有人行使了將本金 餘額總計166.6萬美元轉換為股權的權利。此外，公司還行使了以現金預付剩餘 未償還本金餘額共計1,000美元的權利。由於這些轉換和預付款，截至2020年6月30日，此類有擔保的可轉換票據不再未償還 。

公司於2019年12月23日發行了本金總額為300,000美元的無擔保本票，該票據的未償還本金餘額(br}已於2020年6月30日全額償還)的年息為8%。此外，在2020年期間，我們與關聯方發行了本金 $319,000的無擔保應付票據，年利率為6%，於2020年6月30日已全額償還。

2020年4月4日，本公司簽訂了一張本票，提供1,418,900美元的購買力平價貸款。PPP貸款期限為兩年 ，年利率為1.0%。每月本金和利息支付延期至付款日期 之後六個月，此後每月總計79,850.57美元。2020年5月12日，根據SBA管理的EIDL計劃，公司額外獲得了150,000美元的 貸款資金。根據EIDL期票的條款， 未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL期票的期限為30年，每月本金和利息的支付延期至付款日期後12個月，此後每月總計731.00美元。

擔保 可轉換票據發行費用

我們 選擇按公允價值 核算並記錄我們於2020年4月發行的2020年可轉換票據本金166.7萬美元。因此，我們需要將相關發行成本計入精簡合併操作報表 中的其他費用。截至2020年6月30日的三個月，此類成本總計34,906美元。發行成本主要包括 相關的法律和會計費用。在截至2019年6月30日的三個月裏，沒有發生類似的債務發行。

變更 收益投資協議公允價值

我們 選擇按公允價值計算我們於2018年7月與BKI簽訂的PIA。因此，我們確定 截至2020年6月30日和2020年3月31日的2018 PIA的公允價值分別為3,615,000美元和6,193,000美元。從2020年3月31日至2020年6月30日的公允價值變動 為2,578,000美元，這在截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合運營報表中確認為收益。2019年3月31日至2019年6月30日的公允價值變動 為2,961,000美元，在截至2019年6月30日的三個月的簡明綜合運營報表中確認為虧損。

更改 有擔保可轉換票據的公允價值

我們 選擇按公允價值計算2020年4月17日發行的有擔保可轉換票據。因此， 我們確定了有擔保的可轉換票據的公允價值截至2020年4月17日的發行日和到2020年6月12日全額支付為止的公允價值。從2020年4月17日的發行日期到支付日期的公允價值變化為 $887,807，這在截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合運營報表中確認為費用 。

所得税優惠前虧損

由於以上原因，我們報告截至2020年和2019年6月30日的三個月所得税前虧損分別為497,894美元和387,730美元，惡化110,164美元(28%)。

收入 税收優惠

我們 在截至2020年6月30日的三個月沒有記錄與我們的虧損相關的所得税，因為我們的整體淨運營虧損 可用結轉。我們進一步決定，自2020年6月30日起繼續為我們的遞延税淨資產提供全額估值準備金 。根據2019年12月31日的確定，我們有大約66,925,000美元的淨營業虧損結轉和1,795,000美元的研發 税收抵免結轉，可用於抵消未來的應納税淨收入。

淨虧損

由於上述原因，我們報告截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別淨虧損497,894美元和387,730美元。 惡化110,164美元(28%)。

基本 和每股攤薄虧損

由於前面提到的原因，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，每股基本虧損和稀釋虧損分別為(0.03美元)和(0.03美元)。所有未償還的股票期權、認股權證和可轉換證券均被視為反攤薄 ，因此不包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的稀釋每股虧損的計算中，因為 這些期間報告的淨虧損。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

運營結果

下面是對截至2020年6月30日和2019年6個月的 六個月的運營結果的分析，以各自年度總收入的百分比表示，並在隨後的小節中進行了更詳細的討論。

營業收入

我們 向執法部門和商業客户銷售我們的產品和服務，如本季度報告 10-Q中前面所述。

我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。

截至2020年6月30日和2019年6月的每個月的收入 均來自以下來源：