美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法 發佈的季度報告

截至：2020年6月30日的季度

委託檔案編號：333-207889

GROWGENATION CORPORATION CORPORATION

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中規定的 )

第七大道西930號，A套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80204

( 個主要執行辦公室地址)

(800)935-8420

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)條 登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的 提交要求：是否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年8月12日，註冊人已發行和已發行的普通股共有47,677,772股 。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

GROWGENATION CORPORATION及其子公司

綜合資產負債表

請參閲未經審計的合併財務報表附註 。

GROWGENATION CORPORATION及其子公司

合併經營報表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註 。

GROWGENATION CORPORATION及其子公司

股東權益合併報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的3個月零6個月

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註 。

GROWGENATION 公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

請參閲未經審計的合併財務報表附註 。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

GrowGeneration是北美最大的水培園藝中心連鎖店 ，是營養物質、生長介質、先進的室內和温室照明、通風系統和水培園藝配件的領先營銷商和分銷商。目前，該公司擁有並運營着28(28)家水培/園藝零售連鎖店，其中五(5)家位於科羅拉多州，五(5)家位於加利福尼亞州，四(4)家位於密歇根州，兩(2)家位於內華達州，一(1)家在華盛頓州，一家 (1)位於俄勒岡州，四(4)家位於俄克拉何馬州，一家位於俄克拉何馬州位於加利福尼亞州的一(1)個配送中心和在線電子商務商店GrowGeneration.com。此外，我們還在加利福尼亞州薩克拉門託運營 一個倉庫。我們的計劃是在美國和加拿大收購、開設和運營水培/園藝商店及相關業務 。

公司通過其全資子公司GrowGeneration Pueblo Corp、GrowGeneration California Corp、GrowGeneration Nevada Corp、GrowGeneration Washington Corp、GrowGeneration Rhode Island Corp、GrowGeneration Oklahoma Corp、GrowGeneration Canada、GrowGeneration HG Corp、GrowGeneration Hemp Corp、ggen Distribution Corp、GrowGeneration Michigan Corp、GrowGeneration New England Corp、GrowGeneration New England Corp、GrowGeneration

鞏固原則

隨附的未經審計的 簡明綜合中期財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目，並反映 根據美國公認會計原則(“美國 GAAP”)列報的 期間的財務狀況、經營結果和現金流量的公允報表所需的所有調整。此類未經審計的簡明合併中期財務報表是根據 根據美國證券交易委員會的規則和條例形成10-Q表的指示編制的。所有重要的公司間 餘額和交易都將在合併中消除。通常包含在根據美國GAAP編制的財務 報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和法規進行了精簡或省略。年終 簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國 GAAP要求的所有披露。

該等未經審核簡明綜合中期財務報表應與我們於2020年3月27日提交的截至2019年12月31日止年度表格 10-K年度報告(“年報”)一併閲讀，並以與我們年報所包括的經審核綜合財務報表附註1所述會計政策一致的 基準編制。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的會計政策沒有變化。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

預算的使用

管理層在根據美國公認會計準則編制這些財務報表時使用估計 和假設。這些估計和假設影響 報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與使用的 估計值不同。

另外，新冠肺炎的全部影響 不得而知，無法合理估計。但是，我們已經根據截至報告日期的 事實和情況做出了適當的會計估計。如果這些估計與實際 結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

隨着我們繼續關注 新冠肺炎的情況，該公司被認為是農業行業的“必要”供應商，為他們的植物提供所需的營養 和營養。公司是在這段困難時期開業的。我們制定了計劃和程序 ，以確保我們的客户和員工在這段不確定時期的安全。由於新冠肺炎，我們減少了門店層面的一些 小時，一些門店在週末關閉，主要是在2020年第一季度的後半段 。由於供應商的倉庫和供應鏈受到人員短缺的影響，供應商發貨出現了一些小延遲。 該公司成功實施了Will Call和限制現場提貨流程，該流程運行良好。除了上面披露的 之外，我們還沒有感受到新冠肺炎的不良影響。

租約

我們在開始時評估安排 是否為租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們已選擇 實際權宜之計，不將所有資產的租賃和非租賃組件分開。經營租賃資產和經營租賃負債 根據租賃開始日期 租賃期內未來最低租賃付款的現值計算。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率 來確定未來付款的現值。經營租賃資產因租賃開始日或之前支付的任何租賃 款項而增加，並因租賃獎勵和產生的初始直接成本而減少。租賃期 包括在合理確定我們將行使該選項時續訂或終止租約的選項。租賃續訂選擇權的行使 由我們自行決定。租賃資產的折舊年限和租賃改進受租賃期限的限制 。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。

所得税

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)740會計準則 所得税進行會計核算，這要求確認 由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異而導致的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間的 業務中確認。2019年和截至2020年6月20日，為主要與 營業虧損結轉相關的所得税優惠記錄的遞延税項資產金額提供了估值津貼 ，因為無法確定實現的可能性更大。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

本公司採納了FASB ASC 740-10-25的條款 ，該條款規定了確認和計量所得税申報表中已採取或預期採取的 納税頭寸的確認門檻和計量屬性。FASB ASC 740-10-25還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類以及與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理提供指導。本公司的納税申報單在其各自的訴訟時效之前接受美國聯邦 和州當局的税務審查。目前，2019、2018和2017納税年度是公開的， 要接受税務機關的審查。然而，本公司目前未接受審計，任何 税務機關也未與本公司聯繫。截至2020年6月30日，公司沒有任何關於不確定税收狀況的應計項目。

收入確認

本公司確認的收入， 扣除預計退貨和銷售税，在客户擁有商品或接受服務時， 點，履行義務即已履行。與創收活動同時徵收的銷售税和其他税 不包括在收入中。在正常業務過程中，公司不接受產品退貨，除非產品在製造時存在缺陷 。該公司監測估計收益的撥備。公司銷售的商品和服務的付款通常在履行義務後 到期。在某些情況下，公司確實以信用方式向客户提供商品和服務 (請參閲應收帳款(見下文)。公司將運輸和搬運活動 作為履行成本而不是單獨的履約義務進行會計處理。當公司在 客户獲得商品或服務完成之前收到客户付款時，收到的金額將作為遞延 收入記錄在隨附的綜合資產負債表中，直到銷售或服務完成。

應收帳款

應收賬款在 列示為本公司預期從期末未清償餘額中收取的金額，該金額基於本公司對與有未清償餘額的客户的信用記錄 的評估以及與其當前的關係。當認為不可能收回到期金額時，應計提無法收回的應收賬款準備金 。不可能收取的指標包括客户破產、 客户訴訟、客户現金流困難或持續的服務或賬單糾紛。信貸一般是短期的 ，因此應收賬款不計息。於2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別設立了465,420美元和291,372美元的可疑 賬户撥備。

盤存

庫存主要由 園藝用品和材料組成，並以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者入賬。 公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的 評估進行庫存減記或註銷。減記和註銷計入銷貨成本。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

財產和設備

財產和設備按成本計價 。租賃改進使用直線法在原始租賃期限或改進的有效 年限內攤銷，以較短的為準。大幅延長資產壽命的續訂和改進將計入資本化。 維護和維修費用從運營費用中扣除。財產和設備折舊在 用於財務報告的直線法中提供，折舊率基於以下估計使用壽命：

商譽

商譽代表購買價格超過淨資產公允價值的超額 。商譽不會攤銷，但會按年度 基準評估潛在減值，或如果事件或情況顯示潛在減值，則在報告單位層面進行審核。本公司對 減值的審查包括對定性因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，則執行兩步定量 商譽減值測試的第一步，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有 減損。但是，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則必須執行附加程序。 該附加程序將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。 如果商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則計入減值損失。

基於股票的薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的 薪酬，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。公司 使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。授予的股票期權的公允價值 確認為必要服務期內的費用。所有基於股票的支付獎勵 的基於股票的薪酬費用使用直線單期權方法進行確認。

Black-Scholes期權定價模型 需要主觀假設，包括未來股價波動和預期行使時間，這對 計算值有很大影響。授予期權的預期期限是根據員工行使和授予後的僱傭終止行為的歷史數據得出的 。選擇對任何特定贈款進行估值的無風險利率基於美國財政部利率， 對應於截至贈款日期生效的贈款的預期壽命。預期波動率基於公司股價的歷史 波動率。這些因素在未來可能會發生變化，從而影響未來期間基於股票的 薪酬費用的確定。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

新會計公告

作為一家新興成長型公司， 本公司獲準推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。

最近採用的會計聲明

2019年第一季度，公司採用FASB ASU 2016-02，租約(ASC 842)，其中引入了承租人對先前指導下歸類為經營租賃的租賃的 租賃資產和租賃負債的資產負債表確認。公司 採用了新的租賃標準，採用了ASU 2018-11修正案中發佈的新的過渡選項。租約，它 允許公司繼續應用ASC 840中的傳統指南，租約，在收養年份 中顯示的比較期間。本公司在 新標準內選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司推進歷史租賃分類。公司 做出了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表之外。公司 將在租賃期內以直線方式確認這些租賃付款。採用的影響是，公司在2019年1月1日的經營租賃資產和負債增加了320萬美元。 公司在2019年1月1日的經營租賃資產和負債增加了320萬美元。

2019年1月1日，公司 還通過了ASU 2018-07《非員工股份支付會計改進》。ASU 2018-07更緊密地統一了員工和非員工股票支付的會計處理 。該修正案從2019年開始生效，允許提前 採用。採用這一新的指導方針並沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

2018年8月，美國證交會通過了對證券法第33-10532號發佈、披露更新和簡化中某些披露要求的 修正案。這些 修正案消除、修改或整合到其他SEC要求中的某些披露規則。修訂內容包括要求 在Form 10-Q季度報告 中的中期財務報表中提交股東權益變化分析。該分析可以作為腳註或單獨聲明，是當前和比較 季度和年初至今過渡期所必需的。這些修正案對2018年11月5日或之後提交的所有申請都有效。公司 在截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中採用了這些修訂。

2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。新指南修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13中的修訂 從2019年12月15日之後開始，適用於這些財年內的所有實體和過渡期。此新指南於2020年1月1日生效，並未對我們的財務 報表產生實質性影響。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

最近發佈的會計聲明 -待採納

2016年6月，FASB發佈了 ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)”，通過要求公司確認預期損失撥備，而不是目前非臨時性減值模式所要求的 ，改變了大多數金融工具的減值模式。ASU將適用於大多數以攤餘成本計量的金融資產和某些 其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、可供出售和持有至到期的債務證券、租賃淨投資 以及表外信用風險敞口。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，更改了新標準的生效日期 ，以向某些類型的實體提供實施救濟。根據ASU 2019-10，公司必須在2023年1月1日之前採用新標準 ，並允許提前採用。我們目前正在評估 採用此新會計準則對我們的精簡合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了 ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04 中的指導意見取消了確定報告單位單個資產和負債的公允價值以計量商譽減值的要求 。根據新ASU的修訂，商譽減值測試將通過將 報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值 的金額確認減值費用。ASU 2017-04對2022年12月15日之後開始的財年 的年度和中期商譽減值測試有效，應在預期的基礎上應用。本公司目前正在評估採用本指南對本公司合併財務報表的影響 。

2019年12月，FASB發佈了 新的指導意見，通過刪除一般原則的某些例外情況，並簡化了特許經營税、提高税基商譽、單獨的實體財務報表和 税法頒佈或税率變化的中期確認等領域，簡化了所得税的會計處理。該標準將適用於2020年12月15日之後的年度報告期，包括該期間內的中期報告期。我們目前正在評估採用此新會計準則對我們的精簡合併財務報表的影響 。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

收入分解

下表按來源分解 收入：

合同餘額

根據 客户獲得產品的時間和客户為該產品付款的時間，公司確認客户交易 應收(資產)或客户押金(負債)。公司 客户貿易應收賬款和客户押金負債的期初和期末餘額之間的差異是由於公司業績 和客户付款之間的時間差異造成的。

公司客户貿易應收賬款和客户押金負債期初期末餘額 如下：

GrowGeneration Corporation和 子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月的折舊費用分別為373,975美元和150,842美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的折舊費用分別為705,299美元和291,132美元。

商譽：商譽變化情況 如下：

公司綜合資產負債表 上的無形資產包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月的攤銷費用分別為93,702美元和0美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的攤銷費用分別為121,520美元和0美元。

GrowGeneration Corporation 及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的利息支出分別為13,240美元和3,161美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出分別為20,421美元和8,690美元。

我們確定合同在開始時是否包含 租賃。我們的材料經營租賃包括零售和倉庫位置以及辦公空間。我們的租約 通常剩餘期限為1-5年，其中大部分包括將租約再延長3至5年的選項。 通常，租約期限是租約的不可取消期限或包括合理確定的 續訂期限的租期中的最短期限。

經營租賃資產和負債 在租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值 。運營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於針對預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和運營租賃資產減值進行調整的運營租賃負債 。 為確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與 租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。我們的租約通常包含租期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線方式確認這些 租賃的費用。

我們選擇此選項是為了 將租賃和非租賃組件作為我們所有運營租賃資產的單個組件進行核算。

我們已為所有適用的標的資產類別選擇短期 租約確認豁免。短期披露僅包括 期限大於1個月和12個月或更短的租賃，費用在租賃期限內以直線方式確認。初始期限不超過12個月的租賃 不包括購買我們合理 確定將行使的標的資產的選擇權，不會記錄在資產負債表上。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

租賃費用 根據資產性質記錄在我們的綜合運營報表中。如果資產 用於直接為我們的客户提供服務，例如專用於客户合同的設施，則租賃成本將記錄在“ 銷售成本”中。服務於管理和支持功能的設施和資產通過一般和行政費用 支出。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

2018年1月12日，本公司 根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)和根據證券法頒佈的D法規第506條 ，以每單位250,000美元的價格完成了總共36個本公司證券的私募。每個單位包括(I)一張本金為250,000美元的.1%無擔保可轉換承付票， 及(Ii)一張3年期認股權證，持有人有權以每股0.01美元的價格或通過無現金行使購買37,500股本公司普通股，每股面值0.01美元。

可轉換債券的到期日 為2021年1月12日，本金餘額和任何應計利息可由持有人隨時轉換為公司普通股 ，轉換價格為每股3.00美元。票據的到期本金和應計利息將自動將 轉換為普通股，在票據期限內的任何時間，從發行之日起十二(12)個月 ，普通股連續二十(20)天的最低日交易量至少為50,000股 ，成交量加權平均價格至少為每股4.00美元。截至2019年8月21日，所有剩餘的可轉債和應計利息已全部轉換為股權，沒有未償還的可轉債。

在截至2019年6月30日的六個月內，250,356美元的可轉換債務和應計利息，扣除60,783美元的未攤銷債務折扣，按每股3.00美元的轉換率轉換為 83,451股普通股。

在截至2019年6月30日的六個月內，行使了172,500份與可轉換債券相關的認股權證，發行了172,500股普通股。

在截至2020年6月30日的六個月內，以無現金方式行使可轉換債權證發行了18,712股。

本公司通過計量和確認向本公司員工和董事發放的基於股票的薪酬獎勵 ，包括股票期權和限制性股票，對以股票為基礎的 支付進行會計處理。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司向員工發行了10,000股普通股(基於股票的獎勵)，並立即授予員工， 因此產生了約39,200美元的補償費用。在截至2019年6月30日的三個月內，公司向員工發行了17,500股普通股 (基於股票的獎勵)，這些股票立即歸屬，導致薪酬支出約為35,800美元。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司向員工發行了528,333股普通股(基於股票的獎勵)，這些股票立即歸屬， 產生了約2,169,832美元的補償費用。在截至2019年6月30日的六個月內，公司向員工發行了17,500股普通股 (基於股票的獎勵)，這些股票立即歸屬，導致薪酬支出約為35,800美元。

在截至2020年6月30日的三個月和 六個月內，公司向高管記錄了125,000美元的基於股票的薪酬，這筆薪酬包括在工資單 和工資税負債中。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了69,500美元和245,000美元的高管股票薪酬， 包括在工資和工資税負債中。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的基於股份的支付費用和發行的新股。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的基於股份的支付費用和發行的新股。

2014年3月6日，公司董事會(“董事會”)批准了2014年度股權激勵計劃(“2014 計劃”)，根據該計劃，公司可以向員工、董事會非僱員成員、顧問和其他為公司提供服務的獨立顧問授予激勵、非法定期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他股票或現金獎勵。計劃期限內可發行的普通股最高限額 不超過250萬股。本計劃下的獎勵由董事會或董事會指定的委員會 頒發。該計劃下的期權將按授予日股票的市場價格發行，但向持有本公司普通股10%或以上的持有人發行的期權除外，該普通股的發行價要求在授予日以不低於公平市值的110%的 價格發行。在本計劃下，認購權將按授予日股票的市場價格發行，但向持有本公司普通股10%或以上的持有者發行的期權，要求以不低於授予日公平市值的 價格發行。每項選擇權均可在這樣的一個或多個時間、在 這樣的期限內、在這樣的股份數量內由計劃管理員決定。自授予之日起，期權不得行使超過 十年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。

2018年1月7日，董事會 通過了《2018年股權薪酬計劃》(《2018年計劃》)，2018年4月20日，股東批准了2018年 計劃。2020年2月7日，董事會批准了對2018年計劃的修訂和重述，將其下的可發行股票數量 從250萬股增加到500萬股，該修訂於2020年5月11日獲得股東批准。2018年計劃將由董事會管理 。董事會可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票單位、 限制性或非限制性普通股、業績股、業績單位、其他現金獎勵和其他股票獎勵的選擇權。 。董事會亦有廣泛權力決定每項期權或其他類型股權獎勵的條款及條件， 採納、修訂及撤銷2018年計劃管理規則及規例，以及修訂或修改尚未行使的期權、 獎勵及獎勵。

GrowGeneration Corporation 及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

在董事會通過2018年計劃十週年當日或之後，不得根據2018年計劃作出任何期權、股票購買權 或獎勵，但 此後將繼續執行2018計劃，而之前授予的期權、股票增值權或獎勵仍受2018年計劃的約束 。根據2018年計劃授予的期權可以是旨在滿足修訂後的1986年國税法(“守則”)第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合該守則第422節要求的“非法定 股票期權”。董事會將確定根據2018年計劃授予的期權的行使價格 。股票期權的行權價格不得低於在授予日 行使期權時我們可發行的普通股每股的公允市值(如果是授予10%股東的 獎勵期權，則不低於公允市值的110%)。自授予之日起10年內不得行使任何期權( 授予10%股東的獎勵股票期權為5年)。

截至2020年6月30日，根據該 股票期權計劃授予的非既得性股票薪酬相關的未確認薪酬成本約為410萬美元，預計將在未來兩年內確認。

截至2020年6月30日，根據2014 計劃頒發的獎勵摘要如下：

截至2020年6月30日，根據2018計劃頒發的獎勵 彙總如下：

下表彙總了公司在截至2020年6月30日的六個月內根據所有計劃授予的所有 期權：

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

截至2020年6月30日， 公司尚未發行的股票認購權證狀況摘要如下：

下表列出了 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月在計算基本和稀釋每股收益時使用的加權平均股份(分母)的構成。

GrowGeneration Corporation和 子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

我們的收購戰略是： 在公司沒有市場存在的市場收購成熟的有利可圖的水培花園中心，或者在公司正在擴大市場存在的市場收購 。公司根據ASC 805“業務 組合”對收購進行會計處理。收購的資產和承擔的負債在隨附的綜合資產負債表中按其截至收購日的 估計公允價值入賬。對於所有收購，收購價的初步分配基於初步估值 ，隨着估值的最終確定，公司的估計和假設可能會在測算期內發生變化 。本公司並無對初步估值作出任何調整。

2020年2月26日，我們通過一筆價值約285萬美元的交易 收購了健康與收穫有限責任公司的某些資產。收購的商譽約為 175萬美元，這是預期從有機增長中獲得的價值，也是公司向成熟市場擴張的機會 。現金對價的資金來自公司現有的營運資金。與此次收購相關的 交易成本不高。

2020年6月16日，我們收購了H2O Water Ponics，LLC的某些資產，交易價值約為199萬美元。收購的商譽約為 140萬美元，這是預期從有機增長中獲得的價值，也是公司向成熟市場擴張的機會 。現金對價的資金來自公司現有的營運資金。與此次收購相關的 交易成本不高。

下表顯示了收購價格對收購淨資產的 分配。

GrowGeneration公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

下表為在企業合併中收購的淨資產支付的 對價。

下表披露了 上述收購日期以及從收購日期 至2020年6月30日止期間在綜合收益表中包含的收入和收益。

以下是 形式的綜合收益表，如同收購已包含在截至2019年6月30日的三個月和六個月的整個期間的公司綜合業績中一樣。

下表顯示了截至2019年6月30日的六個月內初步收購價在收購淨資產中的分配情況。

GrowGeneration Corporation 及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2020年6月30日

下表為截至2019年6月30日期間以業務合併方式收購的淨資產支付的 對價。

下表披露了 上述收購日期以及從收購日期 至2019年6月30日止期間綜合收益表中包含的收入和收益。

以下是 形式綜合收益表，就好像收購已包含在截至2018年6月30日的三個月和六個月的整個期間的公司綜合業績中一樣。

本公司評估了截至本合併財務報表提交之日為止2020年6月30日之後發生的事件 和交易。 這些報表包含評估產生的所有必要調整和披露。

本公司於2020年7月2日完成其8,625,000股普通股(“股份”)的包銷公開發行(“發售”) ，其中包括全面行使承銷商 購買額外1,125,000股普通股以彌補超額配售的選擇權， 根據美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格中的註冊聲明(第333-239058號文件)(“註冊聲明”) ，完成了公開發行(“發行”) ，其中包括全面行使承銷商購買額外1,125,000股普通股以彌補超額配售的選擇權。另一份於2020年6月29日提交的S-1表格註冊説明書(文件 第333-239545號)與根據經修訂的1933年證券法 根據第462(B)條規則擴大發售的註冊説明書有關。這些股票以每股5.60美元的公開發行價出售，在扣除承銷折扣和佣金以及其他 發售費用之前，產生了4830萬美元的毛收入 。出售普通股的淨收益，扣除所有發行成本和費用後，約為4460萬美元。

2020年8月10日，公司 購買了位於加利福尼亞州康科德的翡翠城市花園的資產。一百萬美元。此次收購後，該公司在加利福尼亞州開設了 一家新店。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告中其他地方的合併財務報表和相關説明以及我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。 我們的合併財務報表和相關注釋出現在本報告的其他地方 ，以及我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。鑑於並由於我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法案”中的“安全港”條款，我們在以下討論 和本報告的其他地方以及在提交給證券交易委員會的未來文件中所作或代表我們所作的任何其他陳述中提醒讀者注意某些前瞻性陳述。 前瞻性陳述是不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、 財務結果或其他發展相關。 這些前瞻性陳述與未來的運營、戰略、 財務結果或其他發展情況相關。 這些前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、 財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性表述，特別是“預期”、“ ”“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“目標”和類似的 表述，必須基於估計和假設，這些估計和假設本身就受到重大業務、經濟 和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，其中許多關於未來的業務決策可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際 結果與我們所作或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不承擔任何 更新前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

概述

GrowGeneration認為，按收入和門店數量計算，它是北美最大的 水培園藝中心連鎖店。我們還相信，我們是水培園藝的領先營銷者和分銷商 營養物質、生長介質、先進的室內和温室照明、通風系統和配件 。目前，該公司擁有並經營28(28)家水培/園藝連鎖店，其中五(5)家 位於科羅拉多州，五(5)家位於加利福尼亞州，四(4)家位於密歇根州，兩(2)家位於內華達州，一(1)家在華盛頓州，一(1)家位於俄勒岡州，四(4)家位於俄克拉何馬州，一(1)家位於位於加利福尼亞州的一(1)個配送中心和在線電子商務商店， growth Generation ation.com。此外，我們還在加利福尼亞州薩克拉門託運營一個倉庫。

市場

我們的 商店銷售數以千計的產品，包括營養素、生長介質、先進的室內和温室照明、通風系統、 和水培園藝配件，以及其他室內和室外種植產品，這些產品具有多用途， 專為種植各種植物而設計和設計。水培是一種專門的種植植物的方法，它使用礦物質 營養液在水溶劑中種植植物，而不是在土壤中。這種方法通常用於温室內，使種植者能夠更好地調節和控制養分輸送、光、空氣、水、濕度、蟲害和温度。水培種植者 受益於這些技術，因為與傳統的土基種植者相比，種植作物的速度更快，每英畝的作物產量更高 。室內種植技術和水培產品正被用於新興行業或細分領域，包括大麻和大麻的種植。此外，由於農田日益短缺以及乾旱、其他惡劣天氣條件和蟲害等環境脆弱性，生產有機水果和蔬菜的垂直農場也開始使用水培 。

GrowGeneration 服務於一個新的、但成熟的商業和城市種植者社區，種植包括有機物、綠色蔬菜 和植物性藥物在內的特種作物。與傳統農業不同，這些耕種者使用創新的室內和室外種植技術 在高度受控的環境中生產特種作物。這使他們能夠在不影響質量的情況下生產出更高產量的作物，而不受季節、天氣和乾旱條件的影響。

我們的 目標細分市場包括植物性醫藥市場的商業種植者、家庭種植者以及種植有機種植的草本植物和綠葉蔬菜的企業和個人 。水培零售店的格局非常分散， 眾多的單一商店，我們認為非常適合我們的彙總戰略。此外，由於以植物為基礎的藥物(主要是大麻和大麻)的合法化程度不斷提高，以及美國和加拿大獲得許可的種植設施的數量不斷增加， 我們銷售的產品需求旺盛。2019年，水培設備行業的總銷售額遠遠超過80億美元，預計到2025年將超過160億美元。

我們的零售運營是由我們 高質量的產品、增值的知識型員工和快速的分銷能力推動的。我們僱傭的園藝師被我們 打上了“種植專家”的烙印。我們的業務覆蓋了超過300,000平方英尺的零售和倉庫空間。在新冠肺炎期間， 我們被認為是農業行業的“必要”供應商，因此，我們保持開放並繼續 我們的業務。2020年第二季度，我們的收入為4350萬美元，同比增長123%。截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為7600萬美元，與2019年同期相比增長了135% 。與截至2019年6月30日的季度相比，截至2020年6月30日的季度，我們的同店銷售額增長了49%。 該公司在所有市場都表現良好，最突出的是俄克拉何馬州市場的銷售額增長了348%，密歇根州市場增長了322%，緬因州市場增長了146%，所有這些都歸功於在這些成長型市場獲得了更多的商業和步行業務。2020年第二季度來自商店 運營的收入為760萬美元，而2019年第二季度為310萬美元，增長 146%。截至2020年6月30日的6個月，門店運營淨收入約為1300萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，門店運營淨收入約為490萬美元。

2020年第二季度調整後的EBITDA為460萬美元，而2019年同期為170萬美元，增長166%。從2020年第一季度末到2020年第二季度末，無預約交易 增加了50%，平均每週10,000筆。

我們 通過以下銷售渠道運營業務：

增長 戰略-門店收購和新店開張

我們的增長戰略是在全美擴大零售和商業業務的數量 。水培零售業的格局是支離破碎的，我們認為 這讓我們獲得了美國“最好的”地點。此外，我們有一個為期兩年的路線圖 ，在我們認為在全國範圍內服務不足的市場開設多個新門店。除了我們目前運營的10個州 外，我們還將亞利桑那州、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、紐約州、新澤西州和密蘇裏州確定為我們計劃開設新業務的新 市場。2020年第一季度，我們在俄克拉何馬州塔爾薩開設了第二個水培/園藝中心，這是一個40,000平方英尺的商店運營和履行中心，並收購了位於佛羅裏達州邁阿密郊外的健康收穫公司。2020年6月16日，我們收購了密歇根州蘭辛的水培園藝中心H2O Water Ponics LLC的資產。與此次收購 相關，我們已將目前的西蘭辛分店整合並搬遷至新建的14,000平方英尺(Br)平方英尺的水培花園中心。2020年8月10日，我們以100萬美元收購了位於加利福尼亞州康科德市的翡翠城市花園的資產，收購完成後，我們在加利福尼亞州開設了一家新店。我們已將目標定為到2021年底在15個州開設50家 門店。

商業 銷售部

2019年，我們創建了一個商業部 ，擁有專門的銷售和支持團隊，銷售和服務大型商業客户，這些客户主要是藥用和非藥用大麻的特許種植者 。截至2020年第二季度，我們的商業部門為700多個商業客户提供服務，這些客户 總共貢獻了920萬美元的收入，約佔我們銷售額的21%。在截至2020年6月30日的6個月內，商業部門創造了1770萬美元的收入，而2019年同期為630萬美元，增長了181%。我們 已經確定了美國超過14,000家獲得許可的大麻和大麻種植者，並相信我們有很大的空間來 擴大我們的商業客户基礎。

電子商務 戰略

我們2020年第二季度 的在線銷售額約為260萬美元，而2019年同期為100萬美元，增長149%。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的在線銷售額約為450萬美元，而2019年同期為170萬美元， 增長了163%。我們網站的新訪問者現在每月接近10萬人。我們目前正在開發現有的電子商務業務HeavyGarden.com和GrowGen.Pro並將其品牌重新命名為growth Generation ation.com，這將是一種全渠道銷售 方法，可在我們所有地點啟用電子商務，為我們的客户提供方便的購物方式，讓他們在感覺舒適的時候購物。 我們打算在2020年9月啟動此戰略。這種全渠道方式將提供全天候的產品供應， 允許我們的客户“在線購買並在商店提貨”。客户將能夠在所有產品部門在線購物 並訪問我們產品的描述、評論和圖片。我們的客户可以在線訂購，他們可以選擇讓 他們的產品直接送到他們的成長工廠(通常在48小時內)，或者他們可以在 我們的一家門店提貨(通常在24小時內)。我們相信，這一全渠道計劃將為我們的客户帶來更無縫、更方便的購物體驗 並將推動財務業績。

分銷 渠道

我們已經建立了供應鏈，目前 橫跨10個州的28個地點。我們正在建設幾個20,000平方英尺的門店業務， 除了為當地零售和商業客户提供服務外，還將作為履約服務中心。這些商店和履行中心 將直接發貨到農場或家庭，以及美國的任何商業水培商店(包括我們和其他商店) 。我們有一支卡車車隊，可以讓我們在這些地點附近送貨。

產品 和自有品牌戰略

我們 銷售各種產品，包括營養素、生長介質、先進的室內和温室照明、通風系統、 和水培園藝配件，以及其他室內外種植產品。我們的供應鏈包括12個產品部門的幾千個庫存單位(“SKU”)。我們的許多產品都是耗材，這導致 重複我們客户的訂單。消耗性產品主要是營養物質和添加劑，它們在循環的基礎上餵養植物 。我們的戰略是向兩類客户提供產品：商業種植者和規模較小的種植者，他們需要當地 中心來滿足其日常和每週不斷增長的需求。

我們還在積極開發一系列自有品牌產品 ，我們打算以我們擁有或控制的品牌通過我們的園藝中心銷售這些產品。我們的戰略是 以更低的成本和更高的利潤率交付高質量的產品。為了進一步推進我們的自有品牌戰略，我們在2019年3月收購了各種 商標，以幫助向我們的客户推廣我們的“內部”產品。我們在2020年第一季度推出了太陽葉品牌下的第一個 自有品牌產品。太陽葉系列產品在2020年第二季度的銷售額現已接近每月10萬美元。這一初始產品涵蓋了各種各樣的產品，從格子網到塑料盆和有機營養素，應有盡有。 從格子網到塑料盆，再到有機營養素，應有盡有。我們打算在2020年 至2021年期間推出更多自有品牌產品。我們相信，擴大我們的自有品牌產品將在短期內對我們的利潤率和盈利能力產生積極影響。 我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括Blueprint 控制器、碳化物、DuraBreeze、Elemental Solutions、GrowGeneration、GrowXcess、GuardenWare、Harvester‘s Edge、HeavyGardens、 Ion、MixSure+、OptiLUME、Power Matrix、Smart Support、SunLeaves、SunSpot、自動化噴泉、VitaPlant以及Where 為方便起見，我們可能不包括SM，^® 或^™本文件中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產，但此類 遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。 本申請文件中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

由於我們繼續監測新冠肺炎的情況，我們被認為是農業行業的“必要”供應商，為他們的植物提供所需的營養和營養。 公司是在這段困難時期開業的。 我們制定了計劃和程序，以確保我們的客户和員工在這段不確定時期的安全。由於 新冠肺炎的影響，我們減少了門店層面的一些運營時間，一些門店在週末關閉，從2020年第一季度的下半段開始 。供應商發貨出現了一些小延遲，因為他們的倉庫和供應鏈 受到人員短缺的影響。該公司成功實施了意願呼叫和路邊提貨流程， 運行良好。我們GrowGeneration的所有人都將繼續致力於我們客户和員工的安全和福祉。為了 盡我們的一份力量，GrowGeneration承諾向受嚴重 影響的當地社區捐贈高達500,000美元的免費產品。

根據管理層的 估計， 作為美國按收入和門店數量計算最大的獨立水培花園連鎖店，我們相信與競爭對手相比，我們具有以下核心競爭優勢：

該公司最近宣佈與全城基金會建立 合作伙伴關係。Whole Foods Market由Whole Foods Market於2014年創立，總部設在德克薩斯州奧斯汀， 總部設在德克薩斯州奧斯汀，並與美國100個城市的190多個社區組織合作，建立蓬勃發展的當地食品體系，改善健康。第一個項目是整個城市，通過其新鮮、健康的食品獲取贈款計劃， 在過去的4年裏一直與紐瓦克科學與可持續發展公司和大紐瓦克保護協會合作。這兩個組織 都將水培種植確定為其社區計劃的目標。每個小組都將從一筆設備贈款中受益。這 前兩個機會是試點項目的一部分，我們預計該項目將在明年帶來學習成果。GrowGeneration 將提供設備和專業知識，並與整個城市合作評估社區影響。

由於我們已經建立了全國性的水培園藝中心連鎖 ，回饋當地社區一直是我們的使命。在我們的日常運營中，我們看到 結果以水培方式增長。我們非常自豪能與整個城市合作，向當地社區捐贈水培設備和用品 ，幫助他們打理花園，提高食品生產質量。我們的員工超過 250名敬業的團隊成員，其中大多數人對如何水培種植有豐富的知識，他們被激勵着伸出援手 和他們的個人時間來支持整個城市。看着一個社區，走到一起，父母和孩子在一起， 在他們的社區裏生產最大的西紅柿，這是值得的！

我們如何評估我們的運營

銷貨

我們 的銷售額主要來自銷售水培花園產品，包括營養素、生長介質、先進的室內和 温室照明、通風系統和水培園藝配件，以及其他室內外種植產品 。產品銷售收入在交貨或裝運時確認。在收到最終付款併發貨之前，客户押金和預付銷售額不會報告為收入 。

我們的銷售額取決於我們銷售的產品類型 以及消耗品和非消耗品的組合。由於耗材的性質，購買耗材會導致重複訂單 因為客户尋求補充其供應。2019年，我們大約60%的銷售額是消費品。通常，在植物性藥物合法化最近且許可方正在加大種植業務的市場 中，與購買消耗品相比，購買用於擴建的非消耗品 更多。在更成熟的市場中，消耗品的購買量通常比非消耗品多 。我們的銷售還受到商業和非商業客户組合的影響， 因為較大的商業客户可能會獲得批量折扣。我們的大部分銷售額來自我們的商業客户。

毛利

我們 將毛利潤計算為銷售額減去銷售成本。銷貨成本由銷貨成本和運費組成。毛利 不包括折舊和攤銷，這在我們的綜合營業報表中單獨列示。

毛利率 毛利率

我們的 總體毛利率隨產品組合的不同而不同，特別是特定季度內消耗性產品與非消耗性產品(例如與擴建相關的產品)的銷售額所佔的百分比。此外，由於較大的商業客户獲得折扣，我們的客户組合會影響毛利率 。

運營費用

運營 費用包括商店運營，主要是工資、租金和水電費以及公司管理費用。公司管理費用 包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷、一般和行政成本以及公司工資 和相關費用。一般和行政費用(“G&A”)主要包括廣告和促銷、 旅行和娛樂、專業費用和保險。併購在銷售額中所佔的百分比不會隨着 銷售額的增加而相應增加。我們最大的開支是工資和房租，這些大部分是固定的，不是可變的。我們的廣告 和營銷費用是可控的，並根據特定市場而變化。

同店銷售額

我們在同店的基礎上評估我們銷售額的有機增長 。我們認為，我們在同店基礎上的評估是比較財務 結果的重要指標，並提供相關信息來評估我們的業績。如果新商店和收購的商店在 我們將其包括在內的同一商店基期內的整個期間都歸我們所有，則該商店有資格包括在 可比商店基礎中。例如，我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的同一門店銷售額包括2020和2019年整個季度運營的門店 。我們不包括在 特定期間關閉或合併的任何門店。

調整後的 EBITDA

我們 將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並對非現金股權補償費用等其他項目進一步調整 。有關更多信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準的使用” 以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準 。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月對比

下表顯示了某些合併業務報表信息，並將數據表示為美元和每年百分比變化 。

截至2020年6月30日的三個月的淨收入約為4350萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入約為1950萬美元 增長了約2400萬美元或123%。2020年收入增加的主要原因是：1)2019年6月30日之後在不同時間開設或收購的6家新店，截至2020年6月30日的季度收入為1350萬美元， 截至2019年6月30日的季度沒有收入；2)2019年5月開設或收購的2家門店，截至2020年6月30日的季度收入為225萬美元 ，而截至2019年6月30日的季度收入為100萬美元。3)2020年截至2019年6月30日的季度，以及4)與截至2020年6月30日的季度相比，電子商務收入 增加了150萬美元，增幅為149% 截至2019年6月30日的季度。 如下圖所示，這19家門店在截至2020年6月30日的季度貢獻了2510萬美元的收入 而截至2019年6月30日的季度收入為1690萬美元，增長了49%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的整個三個月裏， 公司經營着相同的19家門店：科羅拉多州五(5)家，加利福尼亞州四(4)家，密歇根州三(3)家，內華達州兩(2)家，羅德島州一(1)家，華盛頓州一(1)家，緬因州一(1)家，俄克拉何馬州一(2)家。如下圖所示，這些門店在截至2020年6月30日的三個月中產生了約2510萬美元的收入，而截至2019年6月30日的三個月的收入約為1690萬美元，增長了49% ，這主要是因為這些市場的商業客户數量增加了。如下所示，與2020年6月30日至2019年6月30日相比，除華盛頓和內華達州外，所有 市場的同店銷售額均有所增長。內華達州拉斯維加斯 受到新冠肺炎的影響，我們雷諾門店的收入增長被我們拉斯維加斯門店的收入下降所抵消。

公司目前繼續關注下面提到的十(10)個市場和電子商務，以及 每個市場存在的增長機會。我們將繼續專注於新門店的收購和開業、專有產品以及我們在線全渠道和亞馬遜銷售的持續發展 。

與截至2020年6月30日的季度相比，科羅拉多州市場的收入 增加了約717,000美元，增幅為18%。 科羅拉多州市場銷售額的增長是由於1)公司繼續專注於增加商業銷售額，以及 2)在2019年1月中旬收購了一家新店。

加州市場的收入 增加了大約100萬美元，增幅為19%。加州市場的同一家門店收入比2019年同期增加了約 100萬美元，2019年2月中旬收購Palm Springs的收入約為140萬美元 ，增長了46.4萬美元或50%。

羅德島市場的收入 增加了約120萬美元，增幅為60%，這主要是由於其更加關注商業和多個州的商業客户 。

密歇根市場的收入增加了 約520萬美元或322%，原因是1)2019年9月收購Grand Rapids，在截至2020年6月30日的季度中貢獻了310萬美元的 收入；2)2020年6月中旬收購了蘭辛門店，在截至2020年6月30日的季度中貢獻了22.7萬美元的收入 ；以及3)同店收入的增加，主要是由於商業賬户的增加，增加了180萬美元，即112%

內華達州市場的收入 持平。內華達州拉斯維加斯受到新冠肺炎的影響，我們雷諾門店的收入增長被我們拉斯維加斯門店的收入下降所抵消。

與截至2020年6月30日的季度相比，截至2019年6月30日的季度，華盛頓市場的收入 下降了14%。華盛頓 目前是我們最小的市場。

俄勒岡州的收入 約為160萬美元，代表着2019年12月中旬收購的新市場。

目前 我們在俄克拉何馬州市場有4家門店。與截至2019年6月30日的季度相比，截至2020年6月30日的季度，俄克拉荷馬州市場的收入增加了870萬美元，增幅為348%。與截至2020年6月30日的季度相比，同店收入增長了105%。 截至2019年6月30日的季度。收入增長主要與2019年11月新增兩家門店和2020年3月新增一家門店有關。

與截至2019年6月30日的季度相比，緬因州的收入增加了220萬美元 ，增幅為146%。增加的主要原因是2019年1月31日開業的一家新店 和2019年5月收購的兩家新店。2019年初開業的新店在截至2020年6月30日的季度收入為150萬美元 ，而截至2019年6月30日的季度收入為506,000美元。2019年5月收購的兩家新門店在截至2020年6月30日的季度貢獻了230萬美元的收入，而截至2019年6月30日的季度收入為100萬美元。

佛羅裏達 是2020年2月收購後形成的一個新市場。截至2020年6月30日的季度，該市場的收入為240萬美元。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三個月的商品銷售成本 約為3,190萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售成本約為1,370萬美元 ，增幅約為1,820萬美元或133%。銷售商品成本增加 的主要原因是，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30的三個月的銷售額增長了123%。 銷售商品成本的增加直接歸因於與截至2019年6月30日的季度相比，在截至2020年6月30日的 季度內開設的門店數量增加，如上所述。 商品銷售成本佔收入的百分比增加是因為商業和電子商務收入佔總收入的百分比增加。 商業銷售和電子商務銷售的利潤率都低於零售額。

截至2020年6月30日的三個月的毛利潤約為1160萬美元 ，而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤約為580萬美元，增長了約580萬美元或99%。銷售成本的增加主要是由於截至2020年6月30日的季度與截至2019年6月30日的季度相比，收入增長了123% 。截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為26.7% ，而截至2019年6月30日的三個月為29.9%。毛利率百分比下降的原因是：1)在截至2020年6月30日的季度裏，我們的商業和電子商務收入佔總收入的比例更高，但利潤率較低；以及2)在2019年第一季度，我們以大幅折扣從供應商那裏收購了大量庫存，該產品在2019年第二季度的銷售額佔我們總收入的5%，利潤率很高，導致利潤率提高了1.3個基點。商業和電子商務 在截至2020年6月30日的季度中約佔總銷售額的26%，導致利潤率下降約 0.8%。

運營費用

運營費用包括商店 運營，主要是工資、租金和水電費以及公司管理費用。截至2020年6月30日的三個月的運營成本約為880萬美元，截至2019年6月30日的三個月的運營成本約為460萬美元，增加了約410萬美元或89%。截至2020年6月30日的三個月，門店運營成本為400萬美元，而截至2019年6月30日的季度為270萬美元，增長了46%。門店運營成本的增加直接歸因於1)在2019年6月30日之後 增加了六(6)個新門店，以及2)在截至2019年6月30日的季度 中不同時間增加了兩(2)個門店，這些門店在截至2020年6月30日的整個季度都在營業。如上所述的這8家門店的增加、 和一個新的倉庫設施是門店運營成本增加的主要原因。截至2020年6月30日的三個月，門店運營成本佔銷售額的百分比 為9.2%，而截至2019年6月30日的三個月為14%，降幅為34%。 門店運營成本受到以下因素的積極影響：1)2019年和2020年全年新開和收購的門店，由於規模更大，數量更大，運營成本佔收入的百分比 較低；2)同店銷售額增長了49% 。

公司間接費用，包括一般 和管理成本、基於股份的薪酬、折舊和攤銷以及公司工資，截至2020年6月30日的三個月約為480萬美元，而截至2019年6月30日的三個月約為190萬美元。 截至2020年6月30日的三個月，公司間接費用佔收入的11%，截至2019年6月30日的三個月，公司間接費用佔收入的9.8%。 截至6月30日的季度，公司間接費用佔收入的百分比增加2020年的主要原因是公司管理費用的所有組成部分都增加了 ，如下所述。基於非現金份額的薪酬從截至2019年6月30日的季度的約39.1萬美元 增加到截至2020年6月30日的季度的約120萬美元，增加約 美元 主要是幾項新的高管聘用協議於2020年1月1日生效的結果。2020年基於非現金股份的薪酬比2019年增加 約佔收入的1.8%。工資支出 從2019年第二季度的約821,000美元增加到2020年第二季度的200萬美元，主要是因為公司增加了員工，以支持不斷擴大的運營，包括採購的門店經理集成、會計和財務、 信息系統、採購和商業銷售人員。應該注意的是，當我們完成新收購時，採購 和後臺會計職能將從新收購中剝離，這些職能將併入我們現有的 集中採購、會計和財務部門，從而實現成本節約。截至2020年6月30日的三個月，公司薪資和相關薪資成本佔銷售額的百分比為4.5%，而截至6月30日的三個月為4.2% , 2019年一般和行政費用主要包括廣告和促銷、旅行和娛樂、專業 費用保險和壞賬支出，截至2020年6月30日的三個月約為120萬美元，截至2019年6月30日的三個月約為 549,000美元，其中大部分增加與廣告和促銷、專業 和法律費用、保險和壞賬準備金費用180,000美元有關。截至2020年6月30日的三個月，一般和行政成本佔收入的百分比 為2.6%，截至2019年6月30日的三個月為2.8%。如前所述，截至2020年6月30日的三個月，公司管理費用(包括主要由折舊和基於股份的薪酬組成的非現金費用)約為 160萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的管理費用約為542,000美元。

淨收入

截至2020年6月30日的三個月的淨收入約為260萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入約為110萬美元 這是近150萬美元的積極變化。截至2020年6月30日的季度淨收入增長的主要原因是 收入增長了123%，而門店運營成本僅增長了46%。截至2020年6月30日的季度來自門店運營的淨收入約為 760萬美元，而截至2019年6月30日的季度約為310萬美元， 增長了146%。門店運營收入的增長被公司間接費用的增加所抵消，截至2020年6月30日的季度，公司間接費用約為480萬美元，而截至2019年6月30日的季度約為190萬美元，增加了290萬美元，其中基於非現金份額的薪酬和折舊約佔增加的110萬美元。 與截至2019年6月30日的季度相比，截至2020年6月30日的季度G&A和工資的增長佔了 其餘的增長。

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的對比

下表顯示了某些合併業務報表信息，並將數據表示為美元和每年百分比變化 。

截至2020年6月30日的6個月的淨收入約為7600萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入約為3300萬美元，增長約4400萬美元或135%。2020年收入增長的主要原因是 1)2019年6月30日之後新開或收購的6家門店，截至2020年6月30日的6個月的收入為2000萬美元 截至2019年6月30日的6個月沒有收入 2)2019年初開設或收購的7家門店，截至2020年6月30日的6個月的收入為1900萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入為770萬美元 截至2019年6月30日的6個月的收入為770萬美元 截至2019年6月30日的6個月的收入為770萬美元 截至2019年6月30日的6個月的收入為770萬美元2020年至截至2019年6月30日的6個月 和4)與截至2020年6月30日的6個月相比，電子商務銷售額增長280萬美元或163% 與截至2019年6月30日的6個月相比。如下圖所示，截至2020年6月30日的6個月，這14家門店貢獻了3,270萬美元的收入，而截至2019年6月30日的6個月的收入為2,210萬美元，增長了48%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的整個六個月中，該公司經營着相同的14家門店 ：科羅拉多州四(4)家、加利福尼亞州六(3)家、密歇根州三(3)家、內華達州一家、羅德島州一家、華盛頓州一(1)家和俄克拉何馬州一(1)家。這些門店在截至2020年6月30日的6個月中產生了約 3,270萬美元的收入，而截至2019年6月30日的6個月的收入約為2,210萬美元，增長了48%，這主要是由於這些市場的商業客户數量增加。 如下所示，除華盛頓外，所有市場的同店銷售額都有所增長，與2020年6月30日和2019年6月30日相比。

公司目前繼續關注下面提到的十(10)個市場和新的電子商務網站，以及每個市場存在的增長機會 。我們將繼續專注於新門店的收購和開業、專有產品以及我們在線全渠道和亞馬遜收入的持續 發展。

與截至2020年6月30日的6個月相比，科羅拉多州市場的收入增加了 約150萬美元，增幅為21%。科羅拉多州市場收入的增長是由於1)公司繼續專注於增加商業收入，以及2)在2019年1月中旬收購了一家 新店。科羅拉多州的同一家門店收入增加了大約180萬美元。

加州市場的收入 增加了大約250萬美元，增幅為32%。加州市場的同一家門店收入比2019年同期增加了約140萬美元或21%，2019年2月中旬收購的Palm Springs在2020年的收入約為240萬美元，而2019年的收入為130萬美元。

羅德島市場的收入 增加了約350萬美元，增幅為99%，這主要得益於其更加關注商業和多個州的商業客户 。

密歇根州市場的收入增加了 約940萬美元或299%，原因是1)2019年9月的一次收購在截至2020年6月30日的六個月中貢獻了590萬美元的收入，2)2020年6月中旬的一次收購在截至2020年6月30日的六個月中貢獻了22.7萬美元的收入，以及3)同店收入的增加，主要是由於商業 賬户的增加，增加了330萬美元或105%。

內華達州市場的收入增長了 18%，原因是1)2019年2月收購了我們的Reno門店，截至2020年6月30日的6個月收入為120萬美元，而截至2019年6月30日的6個月收入為881,000美元，以及2)拉斯維加斯門店的同店收入增長了5%。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，華盛頓市場的收入 下降了2%。華盛頓 目前是我們最小的市場。

俄勒岡州的收入 約為320萬美元，代表着2019年12月中旬收購的新市場。

目前 我們在俄克拉何馬州市場有4家門店。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，俄克拉荷馬州市場的收入增加了1350萬美元，增幅為332%。俄克拉荷馬城的相同門店收入增長了17%，這是2018年10月開設的第一家門店 。

與截至2019年6月30日的6個月相比，緬因州的收入增加了510萬美元 ，增幅為328%。增加的主要原因是 2019年1月31日開業的一家新店和2019年5月收購的兩家新店。這家於2019年初開業的新店在截至2020年6月30日的6個月中的收入為220萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入為56萬美元。2019年5月收購的兩家新門店 在截至2020年6月30日的六個月中貢獻了450萬美元的收入，而截至2019年6月30日的 六個月的收入為100萬美元。

佛羅裏達 是2020年2月收購後形成的一個新市場。截至2020年6月30日的6個月中，該市場的收入為300萬美元。

售出商品成本

截至2020年6月30日的六個月的銷售成本約為5600萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的銷售成本約為2300萬美元，增長了約3300萬美元或142%。銷售商品成本增加的主要原因是，與截至2019年6月30日的六個月相比， 截至2020年6月30日的六個月的收入增長了135%。銷售商品成本的增加直接歸因於 與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30日的六個月內開設的門店數量增加 如上所述。

截至2020年6月30日的6個月的毛利潤約為2,050萬美元 ，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤約為950萬美元，增長 約1,100萬美元或116%。銷售商品成本的增加主要是由於截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比，收入增長了135% 。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的百分比為 26.8%，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為29.2%。毛利率百分比下降的原因是：1)在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的商業和電子商務收入佔我們銷售額的比例更高，但利潤率較低；以及2)在2019年第一季度，我們以大幅折扣從 供應商那裏收購了大量庫存，該產品在截至2019年的6個月的銷售額佔我們總收入的4%，利潤率很高，導致利潤率增加了1.1個基點。在截至2020年6月30的6個月中，商業和電子商務約佔總收入的30% 。

運營費用

運營 費用包括商店運營，主要是工資、租金和水電費以及公司管理費用。截至2020年6月30日的6個月的門店運營成本 約為1980萬美元，截至2019年6月30日的6個月的門店運營成本約為800萬美元，增幅約為1190萬美元或149%。門店運營成本的增加直接歸因於 1)在2019年6月30日之後增加了六(6)個新門店，以及2)在截至2019年6月30日的六個月內在不同時間增加了六(6)個門店 ，這些門店在截至2020年6月30的整個六個月內都在營業。如上所述的這12家新的 門店的增加和新的倉庫設施是門店運營成本增加的主要原因。截至2020年6月30日的6個月，商店 運營成本佔收入的百分比為9.8%，而截至2019年6月30日的6個月 為14.2%，降幅為31%。商店運營成本受到2019年全年新開和收購門店的積極影響 以及2020年2月和6月的收購，由於其規模更大、數量更大，運營成本佔收入的百分比較低。如上所述，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，同一家門店收入增長了48%，這也有助於降低門店運營成本佔 收入的百分比。

截至2020年6月30日的6個月，公司管理費用(包括一般和行政成本、基於股份的薪酬、折舊和攤銷以及公司 工資)約為1,230萬美元，而截至2019年6月30日的 6個月約為340萬美元。截至2020年6月30日的6個月，公司管理費用佔收入的16.1%，截至2019年6月30日的 6個月，公司管理費用佔收入的10.3%。截至2020年6月30日的6個月，公司間接費用佔收入的百分比增加，主要是因為非現金股票基本薪酬從截至2019年6月30日的6個月的約522,000美元增加到截至2020年6月30日的6個月的約530萬美元，增加了480萬美元。非現金股票薪酬的增加 主要是由於幾項新的高管聘用協議於2020年1月1日生效 這些協議導致在本季度初授予普通股和普通股期權，以及2018年和2019年發行的期權 用於2020年期權歸屬。與新高管聘用 協議相關的基於股票的獎勵導致約三分之一的獎勵在2020年前六個月被確認為費用，由於 歸屬，其餘三分之二的基於股票的獎勵將在從2020年1月 開始至2021年12月結束的24個月期間(基於未來期間的基於共享的獎勵歸屬)確認。這些股票和期權的歸屬 在2020年前六個月明顯高於2020年6月30日之後的時期。2019年至2020年工資支出增加 主要是因為公司增加了員工以支持不斷擴大的運營，包括 購買的門店經理集成, 會計和財務、信息系統、採購和商業收入人員。 應注意，當我們完成新收購時，採購和後臺會計職能將從 新收購中剝離，這些職能併入我們現有的集中採購、會計和財務部門， 從而實現成本節約。截至2020年6月30日的6個月中，企業工資和相關工資成本佔收入的百分比為4.9%，而截至2019年6月30日的6個月為4.4%。一般和行政費用主要包括 廣告和促銷、旅行和娛樂、專業費用和保險， 截至2020年6月30日的六個月約為240萬美元，截至2019年6月30日的六個月約為110萬美元，增加的 大部分與廣告和促銷、旅行和娛樂以及法律費用有關。截至2020年6月30日的6個月，一般和行政成本佔收入的 百分比為3.2%，截至2019年6月30日的6個月為3.5%。如前所述 ，截至2020年6月30日的6個月，公司間接費用(包括主要由折舊和基於股份的薪酬組成的非現金費用)約為620萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的公司間接費用約為813,000美元，增加了530萬美元。

淨收入

截至2020年6月30日的6個月的淨收入約為480,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入約為130萬美元。 變化約為811,000美元。截至2020年6月30日的6個月的門店運營淨收入約為1300萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入約為490萬美元。

截至2020年6月30日的六個月的淨收入主要是由於1)收入增長135%，2)門店運營收入增長166%，被3) 基於股票的薪酬從2019年的約522,000美元增加到截至2020年6月30日的6個月的530萬美元所抵消， 和4)所得税支出156,000美元。截至2020年6月30日的6個月，非現金費用、基於股票的薪酬和折舊總額為610萬美元 ，而截至2019年6月30日的6個月為813,000美元。

操作 活動

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金約為610萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金約為 860,000美元。運營活動中使用的現金由我們的淨收入驅動，並由非現金項目以及運營資產和負債的變化進行調整 。非現金調整主要包括無形資產折舊、攤銷 、股份補償費用和債務折價攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，非現金調整總額分別約為 630萬美元和約110萬美元，因此，截至2020年6月30日的六個月，非現金調整 對運營活動提供的淨現金的積極影響遠遠大於2019年同期的 。截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為610萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為860,000美元，正差額為700萬美元， 主要與1)截至2020年6月30日的6個月的淨收益約636,000美元，2)存貨和預付款淨增加約880萬美元，被3)約630萬美元的正非現金調整所抵消客户存款和其他流動負債約為750萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金約為860,000美元。這一數額主要與1)約130萬美元的淨收入，2)約110萬美元的正非現金調整，3)約150萬美元的應付賬款和其他流動負債的增加，4)約300萬美元的存貨增加， 約55.8萬美元的應收賬款和約110萬美元的預付相抵消。

投資活動中使用的淨現金在截至2020年6月30日的6個月約為500萬美元，在截至2019年6月30日的6個月約為880萬美元 。2020年的投資活動主要歸因於門店收購(300萬美元)和車輛、門店設備 採購(130萬美元)和無形資產(170萬美元)。截至2019年6月30日的六個月的投資活動 主要與我們支付了約760萬美元的門店收購以及購買車輛和門店設備 以支持約110萬美元的新門店運營有關。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金 約為745,000美元，主要歸因於行使認股權證的收益 約792,000美元，但被債務本金支付約47,000美元所抵消。截至2019年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金 為1,290萬美元，主要來自出售普通股和行使認股權證的收益 1,310萬美元，由約22.9萬美元的債務本金支付所抵消。

使用 非GAAP財務信息

公司認為，“調整後的EBITDA”中不包括某些項目(如非現金股權 薪酬費用)的業績列報為管理層和投資者提供了有意義的補充信息，有助於評估報告期間的業績 。本公司將這些非GAAP計量用於內部規劃和報告目的。 這些非GAAP計量不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代品，可能與其他公司使用的非GAAP計量 不同。該附加信息的列報並不意味着將 孤立地視為 或替代按照公認會計原則編制的淨收益或每股淨收益 。

以下設置 是調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬：

流動資金 和資本資源

截至2020年6月30日，我們的營運資本 約為3520萬美元，而截至2019年12月31日的營運資本約為3060萬美元，增加了約460萬美元。2019年12月31日至2020年6月30日營運資本的增加主要是由於1) 截至2020年6月30日的六個月內行使認股權證所得款項總計約792,000美元，以及2)運營提供的現金淨額增加 。截至2020年6月30日，我們擁有約1480萬美元的現金和現金等價物。目前， 我們沒有會減少當前營運資金的要求、承諾或不確定性。我們的核心戰略將繼續 專注於通過有機增長和收購擴大我們在全美的地理覆蓋範圍。根據我們的戰略 我們未來可能需要通過股權發行和/或債務融資籌集更多資金。我們相信，我們的一些門店收購和新店開張可以來自運營現金流。

我們預計 我們未來可能需要額外融資來繼續收購和開設新商店及相關業務。到目前為止， 我們通過發行和銷售普通股、可轉換票據和認股權證為我們的運營提供資金。

籌資活動

2020年公開發行

2020年7月2日，本公司完成了 8,625,000股普通股(“股份”)的包銷公開發行，其中包括行使 全部承銷商購買額外1,125,000股普通股 以彌補超額配售的選擇權。這些股票以每股5.60美元的公開發行價出售，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，產生了4830萬美元的毛收入 。扣除所有發售成本和開支後，出售普通股的淨收益約為4460萬美元。

2019年私募

2019年6月26日，本公司根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條 以每單位3.10美元的價格完成了共4,123,257個本公司證券的私募。每個單位包括 (I)一股普通股和(Ii)一份三年期認股權證，每個認股權證持有人有權購買一半普通股， 價格為每股3.50美元。該公司從19個經認可的投資者那裏總共籌集了12,782,099美元。

2018 私募

2018年1月17日，本公司以每單位250,000美元 的價格完成了共36個證券單位的私募。每個單位包括(I)一張本金為250,000美元的.1%無擔保可轉換本票，及(Ii) 一張3年期認股權證，持有人有權以每股0.01美元的價格或通過無現金 行使的方式購買37,500股普通股。在此次發行中，該公司從23個經認可的投資者那裏籌集了900萬美元的毛收入。

2018年5月9日，本公司以每單位300,000美元的價格向3名認可投資者完成了總計33.33個單位的私募。每個單位包括(I)100,000股本公司普通股和(Ii)50,000股3年期 認股權證，以每股0.35美元的行使價購買一股普通股。該公司在此次發行中總共籌集了1000萬美元的毛收入 。

2017 私募

於2017年3月10日，本公司完成向4名認可投資者私募共825,000股其證券。 每個單位包括(I)一股本公司普通股和(Ii)一股5年期認股權證，以每股2.75美元的行使價購買一股普通股 。該公司在此次發行中總共籌集了165萬美元的毛收入。

於2017年5月16日，本公司透過GVC Capital LLC(“GVC Capital”)作為其配售代理，完成向27名認可投資者私募合共1,000,000單位證券 。每個單位包括(I)一股本公司 普通股和(Ii)一股5年期認股權證，以每股2.75美元的行使價購買一股普通股。該公司 在此次發行中總共籌集了200萬美元的毛收入。公司就其服務向GVC Capital支付了全部補償， (I)以100美元的價格，以每股2.00美元的價格購買75,000股的五年期認股權證和以每股2.75美元的價格購買75,000股的5年期認股權證 ，(Ii)150,000美元的現金費用，(Iii)60,000美元的非實報實銷費用津貼，以及(Iv)相當於公司通過行使750,000股而收到的全部金額的3%的認股權證行使 費用

關鍵 會計政策、判斷和估計

使用預估的

按照美國公認會計原則(美國GAAP)編制這些合併財務報表要求管理層對合並財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及 期間收入和費用的報告金額做出一些估計和假設。 管理人員需要對合並財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和費用做出一些估計和假設。 在編制這些合併財務報表時，管理層需要對報告的資產和負債金額以及該期間報告的收入和費用做出一些估計和假設。受該等估計及假設影響的重要項目包括： 無形資產的賬面金額；應收賬款、存貨及遞延所得税的估值津貼及準備金； 以股份為基礎的薪酬；以及或有損失，包括與訴訟有關的損失。實際結果可能與這些 估計值不同。

應收賬款 信用風險集中

應收賬款按開票金額減去壞賬準備入賬，不計息。壞賬準備是基於我們對應收賬款中可能的信用損失金額的估計 。我們根據 應收賬款賬齡、歷史經驗和管理判斷來確定壞賬準備。應收賬款餘額將單獨審核 是否可收回，當我們確定收回的可能性微乎其微時，餘額將從撥備中註銷。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別預留了約465,420美元和291,372美元的可疑賬款撥備 。

我們 在正常業務過程中面臨信用風險，主要與應收賬款有關。我們受到美國一般 經濟狀況的影響。為限制信用風險，管理層定期審查和評估客户的財務狀況 ，並保留壞賬備用金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們認為我們沒有重大信用風險 。

金融工具的公允價值

我們金融工具的 賬面金額，包括應收賬款和應付賬款，按成本列賬，由於其短期到期日， 接近其公允價值。我們認為，與第三方 方應付票據的賬面價值(包括其當前部分)接近其公允價值，因為這些工具的市場利率基於我們當前的財務狀況和流動性 。

長期資產

我們 每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估長期資產的賬面價值以減值。當資產組的預期未貼現的未來現金流估計少於其賬面價值時，該資產被視為減值。 資產組的預期未貼現未來現金流估計低於其賬面價值時，該資產被視為減值。確認的減值金額是資產組的賬面價值與其公允價值之間的 差額。公允價值估計基於有關 估計未來現金流的金額和時間的假設。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有確定減值。

收入 確認

產品收入的收入 在交付或發貨時確認。在收到最終付款併發貨之前，客户押金和預付收入不會報告為收入 。

基於股票的 薪酬

我們 在授予之日按公允價值對基於股票的獎勵進行核算，並確認 預期授予的服務期內的薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價模型 估計股票期權和股票認購權證的公允價值。考慮到估計的罰金，最終預期授予的股票獎勵部分的估計價值被確認為必要服務期內的費用。最終將 授予的股票獎勵的估計需要判斷，如果實際沒收與估計沒收不同，則此類差異將 作為補償費用的累計調整進行會計處理，並記錄在估計修訂期間。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何合理可能 對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、 資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排(該術語在S-K法規第303項中定義)。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要根據本項目提供信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

管理層 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，維持“披露控制和程序”，旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的交易所 法案報告中要求披露的信息，並且 積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出決策。 管理人員 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)定義，旨在確保我們的交易所 法案報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告

在編制本Form 10-Q季度報告時，管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性進行了評估。

根據這項評估，管理層得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制存在缺陷，我們的披露控制和程序並不有效 。不足之處與入賬於股份補償費用內的權益工具 的正確會計及估值有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的 可能無法及時防止或檢測到財務報表的重大錯報。 鑑於上述缺陷可能影響我們的財務報告和財務報告內部控制 ，因此構成重大缺陷。

管理層 已評估缺陷的補救計劃，並已實施更改以解決已確定的實質性缺陷。

但是， 補救控制必須運行足夠長的時間，才能通過測試得出最終結論，即缺陷 已完全修復，因此，我們不能保證我們採取的措施已完全修復了我們已確定的 實質弱點。我們將繼續監控這些和其他流程、程序、 和控制的有效性，並將做出管理層認為合適的任何進一步更改。

儘管 存在上述重大缺陷，但管理層得出結論認為，我們在截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中所包含的綜合財務報表在所有重要方面均根據 美國公認的會計原則進行了全面陳述，並且這些財務 報表是可以依賴的。

財務報告內部控制變更

截至 本報告所涵蓋的期末，除下文所述外，自 管理層上次評估之日起，財務報告的內部控制並未發生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。管理層實施了額外的控制措施，以解決和補救上文討論確定的重大弱點 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

項目 1A。危險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

本報告包括並歸檔了 以下展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2020年8月13日正式授權以下簽字人代表註冊人 在本報告上簽字。

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