美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
þ
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度
或
o
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案第001-36103號
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1537435/000153743520000114/logo201509a20.jpg
Tecogen Inc.(OTCQX：TGEN)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
特拉華州
04-3536131
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(税務局僱主身分證號碼)
第一大道45號
 
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
 
(主要行政辦事處地址及郵政編碼)
 
(781) 466-6402
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在更短的時間內要求註冊人提交此類報告)。是，是，不是？，是，不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，是，不是？，是，不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器o
加速文件管理器o
非加速文件服務器x
較小的報告公司x
 
 
 
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是
每一類的名稱
 
傑出，2020年8月10日
普通股，面值0.001美元
 
24,850,261

Tecogen Inc.

表格10-Q季度報告
截至2020年6月30日的期間
目錄
 
第一部分-財務信息
 
 
 
第1項
財務報表
1
 
 
 
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
 
 
2020年6月30日和2019年12月31日
1
 
 
 
 
簡明合併業務報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年6月30日的三個月
2
 
 
 
 
簡明合併業務報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年6月30日的6個月
3
 
 
 
 
股東權益簡明合併報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
4
 
 
 
 
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年6月30日的6個月
5
 
 
 
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
24
 
 
 
項目4.
管制和程序
24
 
 
 
第II部分-其他資料
 
 
 
第1項
法律程序
24
 
 
 
第1A項
危險因素
25
 
 
 
第6項
陳列品
26
 
 
 
簽名
簽名頁
27

本10-Q表格中提及的“我們”、“公司”和“Tecogen”是指Tecogen Inc.。及其合併子公司，除非另有説明。

Tecogen Inc.

第一部分-財務信息
項目1--財務報表

壓縮合並資產負債表
(未經審計)
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 

 
 

現金和現金等價物
$
2,859,922

 
$
877,676

應收帳款，淨額
8,163,461

 
14,569,397

未開票收入
4,883,779

 
5,421,811

庫存，淨額
7,296,097

 
6,405,229

預付和其他流動資產
641,415

 
635,034

流動資產總額
23,844,674

 
27,909,147

財產，廠房和設備，淨額
3,167,604

 
3,465,948

使用權資產
1,908,084

 
2,173,951

無形資產，淨額
1,475,794

 
1,593,781

商譽
5,281,867

 
5,281,867

其他資產
195,430

 
691,941

總資產
$
35,873,453

 
$
41,116,635

 
 
 
 
負債和股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

循環信貸額度，銀行
$
—

 
$
2,402,384

應付票據，本期部分
208,939

 
—

應付帳款
4,074,180

 
5,271,756

應計費用
2,896,530

 
2,599,366

遞延收入
1,103,067

 
2,635,619

租賃義務，流動
523,784

 
536,443

流動負債總額
8,806,500

 
13,445,568

長期負債：
 

 
 

遞延收入，扣除當期部分後的淨額
128,304

 
145,464

應付票據，扣除當期部分
1,665,261

 
—

長期租賃義務
1,384,299

 
1,637,508

不利合同責任淨額
2,315,140

 
2,534,818

總負債
14,299,504

 
17,763,358

 
 
 
 
承擔和或有事項(附註11)


 


 
 
 
 
股東權益：
 

 
 

Tecogen Inc.股東權益：
 

 
 

普通股，面值0.001美元；授權股票1億股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行24,850,261股和24,849,261股
24,850

 
24,849

額外實收資本
56,704,412

 
56,622,285

累積赤字
(35,235,389
)
 
(33,379,114
)
Total Tecogen Inc.股東權益
21,493,873

 
23,268,020

非控股權益
80,076

 
85,257

股東權益總額
21,573,949

 
23,353,277

總負債和股東權益
$
35,873,453

 
$
41,116,635

“附註是這些合併財務報表的組成部分。”

1
Tecogen Inc.

簡明合併操作報表
(未經審計)
 
三個月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
營業收入
 
 
 
產品
$
3,342,794

 
$
2,445,448

服務
3,815,923

 
4,843,649

能源生產
276,341

 
578,299

總收入
7,435,058

 
7,867,396

銷售成本
 
 
 
產品
2,037,786

 
1,546,752

服務
2,285,405

 
2,530,175

能源生產
205,876

 
364,554

銷售總成本
4,529,067

 
4,441,481

毛利
2,905,991

 
3,425,915

運營費用
 
 
 
一般和行政
2,637,479

 
2,683,252

賣
602,383

 
704,700

研究與發展
166,027

 
372,545

業務費用共計
3,405,889

 
3,760,497

運營損失
(499,898
)
 
(334,582
)
其他收入(費用)
 
 
 
利息收入
238

 
66

利息支出
(56,253
)
 
(17,005
)
投資證券的未實現收益(虧損)
(78,723
)
 
19,681

其他收入(費用)合計(淨額)
(134,738
)
 
2,742

國家所得税撥備前虧損
(634,636
)
 
(331,840
)
關於國家所得税的規定
13,171

 
15,955

合併淨虧損
(647,807
)
 
(347,795
)
可歸因於非控制性權益的收入
(6,081
)
 
(9,334
)
Tecogen Inc.的淨虧損可歸因於Tecogen Inc.
$
(653,888
)
 
$
(357,129
)
 
 
 
 
每股淨虧損-基本和攤薄
$
(0.03
)
 
$
(0.01
)
加權平均流通股-基本和稀釋
24,850,261

 
24,826,311

 
附註是這些合併財務報表的組成部分。


2
Tecogen Inc.

簡明合併操作報表
(未經審計)
 
截至六個月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
營業收入
 
 
 
產品
$
6,093,273

 
$
5,469,974

服務
8,277,294

 
8,754,945

**提高能源產量
1,027,191

 
1,819,108

總收入
15,397,758

 
16,044,027

銷售成本
 
 
 
產品
3,705,250

 
3,490,214

服務
5,304,070

 
5,004,708

**提高能源產量
690,280

 
1,164,431

銷售總成本
9,699,600

 
9,659,353

毛利
5,698,158

 
6,384,674

運營費用
 
 
 
一般和行政
5,326,941

 
5,338,663

賣
1,458,170

 
1,397,954

研究與發展
530,363

 
717,627

出售資產的收益
—

 
(1,081,049
)
商譽減值
—

 
3,693,198

業務費用共計
7,315,474

 
10,066,393

運營損失
(1,617,316
)
 
(3,681,719
)
其他收入(費用)
 
 
 
利息收入
11,965

 
598

利息支出
(116,238
)
 
(45,031
)
投資證券未實現虧損
(98,404
)
 
(19,680
)
其他費用合計(淨額)
(202,677
)
 
(64,113
)
國家所得税撥備前虧損
(1,819,993
)
 
(3,745,832
)
關於國家所得税的規定
18,393

 
7,786

合併淨虧損
(1,838,386
)
 
(3,753,618
)
可歸因於非控股權益的(收入)損失
(17,889
)
 
116,412

Tecogen Inc.的淨虧損可歸因於Tecogen Inc.
$
(1,856,275
)
 
(3,637,206
)
 
 
 
 
每股淨虧損-基本和攤薄
$
(0.07
)
 
$
(0.15
)
加權平均流通股-基本和稀釋
24,850,256

 
24,822,555


附註是這些合併財務報表的組成部分。






3
Tecogen Inc.

股東權益簡明合併報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2020年6月30日的三個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2020年3月31日的餘額
24,850,261

 
$
24,850

 
$
56,665,319

 
$
(34,581,501
)
 
$
73,995

 
$
22,182,663

股票發行成本
—

 
—

 
(401
)
 
—

 
—

 
(401
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
39,494

 
—

 
—

 
39,494

淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
(653,888
)
 
6,081

 
(647,807
)
2020年6月30日的餘額
24,850,261

 
$
24,850

 
$
56,704,412

 
$
(35,235,389
)
 
$
80,076

 
$
21,573,949


 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2020年6月30日的6個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2019年12月31日的餘額
24,849,261

 
$
24,849

 
$
56,622,285

 
$
(33,379,114
)
 
$
85,257

 
$
23,353,277

股票期權的行使
1,000

 
1

 
1,199

 
—

 
—

 
1,200

股票發行成本
—

 
—

 
(802
)
 
—

 
—

 
(802
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
81,730

 
—

 
—

 
81,730

對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(23,070
)
 
(23,070
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
(1,856,275
)
 
17,889

 
(1,838,386
)
2020年6月30日的餘額
24,850,261

 
$
24,850

 
$
56,704,412

 
$
(35,235,389
)
 
$
80,076

 
$
21,573,949


 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2019年3月31日的餘額
24,834,746

 
$
24,835

 
$
56,477,342

 
$
(31,950,172
)
 
$
129,370

 
$
24,681,375

股票期權的行使
6,060

 
6

 
8,750

 
—

 
—

 
8,756

股票發行成本
—

 
—

 
(400
)
 
—

 
—

 
(400
)
對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(27,413
)
 
(27,413
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
39,898

 
—

 
—

 
39,898

淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
(357,129
)
 
9,334

 
(347,795
)
2019年6月30日的餘額
24,840,806

 
$
24,841

 
$
56,525,590

 
$
(32,307,301
)
 
$
111,291

 
$
24,354,421


 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2018年12月31日的餘額
24,824,746

 
$
24,825

 
$
56,427,928

 
$
(28,670,095
)
 
$
255,116

 
$
28,037,774

股票期權的行使
16,060

 
16

 
20,740

 
—

 
—

 
20,756

股票發行成本
—

 
—

 
(1,011
)
 
—

 
—

 
(1,011
)
對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(27,413
)
 
(27,413
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
77,933

 
—

 
—

 
77,933

淨損失
—

 
—

 
—

 
(3,637,206
)
 
(116,412
)
 
(3,753,618
)
2019年6月30日的餘額
24,840,806

 
$
24,841

 
$
56,525,590

 
$
(32,307,301
)
 
$
111,291

 
$
24,354,421


附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
Tecogen Inc.

簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
截至六個月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
來自經營活動的現金流：
 
 
 
合併淨虧損
$
(1,838,386
)
 
$
(3,753,618
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 
 
 
折舊、增值和攤銷，淨額
193,637

 
267,232

以股票為基礎的薪酬
81,730

 
77,933

商譽減值
—

 
3,693,198

出售資產的收益
—

 
(1,081,049
)
應收賬款損失準備金
—

 
29,849

放棄無形資產
179,944

 
—

非現金利息支出
50,775

 
12,087

營業資產和負債變動(扣除收購影響)
 
 
 
(增加)減少：
 
 
 
應收帳款
6,405,936

 
2,517,901

未開票收入
538,032

 
(936,106
)
盤存
(890,868
)
 
(695,835
)
關聯方應收賬款
—

 
9,405

預付費用和其他流動資產
(6,382
)
 
(15,282
)
其他非流動資產
532,293

 
40,003

增加(減少)：
 
 
 
應付帳款
(1,197,576
)
 
(918,484
)
應計費用和其他流動負債
284,506

 
(380,351
)
遞延收入
(1,671,239
)
 
(966,776
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
2,662,402

 
(2,099,893
)
投資活動的現金流：
 
 
 
購買財產和設備
(53,674
)
 
(52,444
)
出售資產所得收益
—

 
5,000,000

購買無形資產
(123,254
)
 
(22,738
)
無形資產的處置
—

 
—

投資證券未實現虧損
98,403

 
19,680

股票發行費用的支付
(802
)
 
(1,011
)
對非控股權益的分配
(23,070
)
 
(27,413
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(102,397
)
 
4,916,074

融資活動的現金流：
 
 
 
循環信貸額度淨收益(付款)
(2,453,159
)
 
(2,021,519
)
應付票據收益
1,874,200

 
—

行使股票期權所得收益
1,200

 
20,756

用於融資活動的現金淨額
(577,759
)
 
(2,000,763
)
現金和現金等價物的變動
1,982,246

 
815,418

期初現金和現金等價物
877,676

 
272,552

期末現金和現金等價物
$
2,859,922

 
$
1,087,970

 
 
 
 
現金流量信息的補充披露：
 

 
 

支付利息的現金
$
36,326

 
$
23,551

繳税現金
$
5,222

 
$
28,524


附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

5
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註



注1.業務描述及呈報依據
業務説明
Tecogen Inc.，(“Tecogen”，“公司”，“WE”，“我們”或“我們”)設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品，包括天然氣發動機驅動的熱電聯產、空調系統和熱水器，用於住宅、商業、娛樂和工業用途。“我們為分佈式發電提供成本效益高、環境友好和可靠的產品，通過專利技術幾乎消除標準污染物，並顯著減少客户的碳足跡。Tecogen產品預計將在可再生天然氣(RNG)上運行，因為它被引入美國的天然氣管道基礎設施。

Tecogen的熱電聯產系統(也稱為熱電聯產或CHP)效率很高，因為它們驅動發電機或壓縮機，減少了從公用事業公司購買的電量，同時回收發動機的廢熱用於熱水加熱、空間供暖和/或客户大樓的空調。我們的所有產品都是標準化、模塊化的CHP產品，可以降低能源成本、碳排放。以及對電網的依賴。Tecogen的產品允許客户通過基於逆變器的黑啟動功能，在沒有公用電網可用時，現場與電網並行發電，或者獨立發電。由於我們的熱電聯產系統還生產清潔、可用的熱能，它們為客户提供了經濟優勢，這些客户可以從使用熱水、冷水、空調和供暖中受益。

該公司的大多數客户位於公用事業費率最高的地區，通常是加利福尼亞州、中西部和東北部。
2017年5月18日，公司收購了美國DG能源公司100%的已發行普通股。在以股換股的合併中，美國DG能源公司成為本公司的全資子公司。
公司自願將其普通股從納斯達克退市，自2020年6月19日起，公司普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQX Best Market)掛牌交易。該公司的股票繼續以“TGEN”的股票代碼報價。
陳述的基礎
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及表格10-Q及規例S-X第8條之指示編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整都已包括在內。截至2020年6月30日的6個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於當日經審計的綜合財務報表，但不包括完整財務報表普遍接受會計原則要求的全部信息和附註。
有關詳細信息，請參閲Tecogen截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目及其擁有控股財務權益的實體。這些實體包括該公司的全資子公司American DG Energy Inc.，TTcogen LLC和一家合資企業American DG New York，LLC。持有51%的權益。對合夥企業及公司的投資，如本公司並無控股財務權益，但本公司對其有重大影響力，則按權益法入賬。任何公司間交易都已在合併中取消。

該公司的業務由兩個業務部門組成。如上所述，我們的產品和服務部門設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電、熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

6
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
隨附的未經審計的綜合經營報表中有關所得税的規定與適用聯邦法定税率的預期不同，這主要是由於沒有確認收益的虧損。

注2.收入

收入在與我們客户的合同條款下的履行義務得到履行時確認；通常這發生在我們產品、服務和能源生產的控制權轉移時。收入是指我們為向客户轉讓貨物或提供服務或能源而預期獲得的對價金額。

在銷售交易中向客户收取的運費和手續費記入收入，發生的運費和手續費記入銷售成本。該公司已選擇從收入中剔除與創收活動同時徵收的任何增值税、銷售税和其他税。這些會計政策選擇與該公司歷史上記錄運輸和手續費和税款的方式一致。我們在與客户簽訂合同時產生的增量成本可以忽略不計(如果有的話)，並根據已確認的相關收入按比例列支。

分類收入

總體而言，公司的業務細分是根據其產品和客户關係的性質和經濟特徵進行調整的，並對每個業務部門的經營結果進行了有意義的細分。

下表進一步按主要來源和細分市場細分了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的收入。
三個月
2020年6月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
3,342,794

 
$
—

 
$
3,342,794

安裝服務
1,360,703

 
—

 
1,360,703

維修服務
2,455,220

 
—

 
2,455,220

能源生產
—

 
276,341

 
276,341

*總收入*
$
7,158,717

 
$
276,341

 
$
7,435,058


截至六個月
2020年6月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
6,093,273

 
$
—

 
$
6,093,273

安裝服務
3,356,126

 
—

 
3,356,126

維修服務
4,921,168

 
—

 
4,921,168

能源生產
—

 
1,027,191

 
1,027,191

*總收入*
$
14,370,567

 
$
1,027,191

 
$
15,397,758



7
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


三個月
2019年6月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
2,445,448

 
$
—

 
$
2,445,448

安裝服務
2,291,027

 
—

 
2,291,027

維修服務
2,552,622

 
—

 
2,552,622

能源生產
—

 
578,299

 
578,299

*總收入*
$
7,289,097

 
$
578,299

 
$
7,867,396


截至六個月
2019年6月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
5,469,974

 
$
—

 
$
5,469,974

安裝服務
3,846,891

 
—

 
3,846,891

維修服務
4,908,054

 
—

 
4,908,054

能源生產
 
 
1,819,108

 
1,819,108

*總收入*
$
14,224,919

 
$
1,819,108

 
$
16,044,027



產品和服務細分市場

產品。當我們從製造工廠發運產品時，我們轉移控制權，通常確認銷售，在這一點上，客户獲得了產品的所有權。產品銷售的付款條件一般是自首次裝運之日起30天。

在向客户交貨之前，我們在某些情況下確認收入(通常稱為票據和持有交易)。我們確認與此類交易相關的收入，其中包括：客户已作出書面的固定承諾，按照正常的賬單和信貸條款購買產品，客户要求按計劃和指定的時間保留產品以供將來交付，客户承擔了所有權風險，以及產品被標記為已售出並被隔離儲存，等待客户的進一步指示，我們將確認與該等交易相關的收入，其中包括：客户已做出書面的固定承諾購買產品，客户要求按計劃和指定的方式保留產品以供將來交付，客户承擔所有權風險，以及產品被標記為已售出並被隔離儲存，等待客户的進一步指示。由於票據和保管安排的性質和持續時間不多，與託管存儲服務相關的價值在合同範圍內和總體上被認為是無關緊要的，因此，沒有任何交易價格被分配給此類服務。

根據產品和協議條款的不同，我們可能會推遲確認收到的部分交易價格，因為我們必須履行未來的義務(例如，產品啟動服務)。分配給產品啟動服務的金額在啟動服務完成時確認為收入。吾等採用可觀察銷售價格釐定獨立銷售價格(如有)，並結合調整市場評估法、預期成本加保證金方法及/或剩餘法以釐定獨立履約責任的獨立銷售價格，作為在沒有可觀測銷售價格時分配合約代價的基準。在履行完成之前收到但未確認的金額被確認為合同負債，並與客户存款一起記錄為遞延收入。

安裝服務。我們提供完整的全包式安裝服務和我們所説的輕型安裝服務。完整的全包式安裝服務通常包括安裝熱電機組所需的所有必要的工程和設計、人工、分包勞動力和服務，以及安裝熱電機組所需的輔助產品和部件，包括集成到客户現有的電氣和機械繫統中。輕型安裝服務通常包括一些工程和設計，以及客户安裝熱電聯產機組所需的某些輔助產品和部件。

根據輕型安裝合同，與輔助產品和部件相關的收入在我們將這些項目的控制權移交給客户時確認，通常是在我們從製造設施發貨時確認，與工程和設計服務相關的收入在客户可以從服務中受益時確認，通常是在完成時確認。根據輕型安裝合同，通常在裝運和/或完成時開具賬單，付款期限通常為30天。

根據完全交鑰匙安裝服務合同，收入按按成本比確定的完工百分比法隨時間確認。隨着客户擁有和控制的物業得到改進，我們在這類合同下的履約義務會隨着時間的推移而逐步履行。我們衡量在以下方面取得的進展

8
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


履行基於成本的輸入法的履行義務，我們認為這是根據這些合同將產品和服務轉移給客户的最真實的描述。當合同的財務指標顯示虧損時，我們的政策是一旦知道就記錄全部預期損失。按照完工百分比法迄今確認的超出賬單的合同成本和利潤確認為合同資產，並記錄為未開單收入。超出合同成本和利潤的賬單被確認為合同負債，並記錄為遞延收入。通常，完全交鑰匙安裝合同下的賬單是在達到合同確定的進度里程碑時進行的，付款期限通常為30天。

維護服務。維護服務是根據長期維護合同或一次性維護合同提供的。一次性維護合同項下的收入在維護服務完成時確認。長期維護合同項下的收入在合同期限內(合同價格固定)或在定期維護活動完成時(客户的發票成本基於給定期間生產的運行小時數或千瓦)按比例確認。我們使用產出方法來衡量完成我們的履約義務的進展情況，這導致在直接衡量迄今為止轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的基礎上確認收入。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。

能源生產細分市場

能源生產。能源合同收入在電力、熱力、熱水和/或冷水由公司擁有的現場熱電聯產系統生產時確認。我們每個月都會向客户開具賬單，並根據電錶讀數確認各種形式的能源交付的收入，這些讀數根據合同定義的公式(該公式考慮了當地電力公司當月的能源成本)捕獲了給定月份交付的各種形式的能源的數量。

由於我們根據能源生產合同交付的各種形式的能源由客户同時交付和消費，我們在這些合同下的履行義務被認為是隨着時間的推移而履行的。我們使用產出方法來衡量完成我們的履約義務的進展情況，這導致在直接衡量迄今為止轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的基礎上確認收入。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。這些合同下發票的付款期限一般為30天。

合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間導致應收帳款、未開票收入(合同資產)和遞延收入，包括客户存款和綜合資產負債表上確認的收入(合同負債)之外的賬單。

截至2020年6月30日的季度確認的收入，在期初計入未開單收入約為230萬美元。這一時期的賬單約為290萬美元，在前幾個時期已確認為收入。

在截至2020年6月30日的季度確認的收入中，期初計入遞延收入的收入約為310萬美元。

剩餘履約義務

與ASC 606相關的剩餘履約義務代表分配給原始合同期限大於一年的履約義務的總交易價格，不包括某些維護合同和所有能源生產合同，在這些合同中，對客户的價值的直接衡量被用作衡量完成我們的履約義務的進展情況的一種方法。排除這些剩餘的履約義務的部分原因是無法根據未知的未來交付水平以及在某些情況下用於向客户計費的費率來量化價值。因此，剩餘的履約義務包括與固定價格維修合同和安裝合同有關的未履行或部分履行的履約義務。

截至2020年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為780萬美元。該公司預計確認的收入約為剩餘業績的99%

9
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


其中98%的債務在前12個月確認，1%在隨後的12個月確認，其餘的在此後確認。

附註3.普通股每股虧損
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋每股虧損如下：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
股東應佔淨虧損
 
$
(653,888
)
 
$
(357,129
)
 
$
(1,856,275
)
 
$
(3,637,206
)
加權平均流通股-基本和稀釋
 
24,850,261

 
24,826,311

 
24,850,256

 
24,822,555

每股基本虧損
 
$
(0.03
)
 
$
(0.01
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.15
)
已發行股票期權的反攤薄股份
 
1,270,666

 
1,159,293

 
1,269,662

 
1,135,792


注4.物業、廠房及設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物業、廠房和設備包括以下內容：
 
估計很有用
壽命(以年為單位)
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
能源系統
1-15年
 
$
4,372,638

 
$
4,372,638

機器設備
5-7年
 
1,502,930

 
1,462,208

傢俱和固定裝置
5年
 
193,698

 
193,698

計算機軟件
3-5年
 
192,865

 
192,865

租賃權的改進
*
 
450,792

 
450,792

 
 
 
6,712,923

 
6,672,201

減去累計折舊和攤銷
 
 
(3,545,319
)
 
(3,206,253
)
 
 
 
$
3,167,604

 
$
3,465,948

*資產的估計使用年限或租賃期較短
截至2019年6月30日的三個月和六個月，房地產和設備的折舊和攤銷費用分別為176,357美元和352,017美元，以及164,356美元和506,218美元。

2019年3月，本公司出售若干能源系統相關資產及相關能源生產合同。見附註6.能源生產資產出售及商譽減值以作進一步討論。

10
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註



附註5.商譽以外的無形資產和負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下與商譽以外的無形資產和負債相關的金額：
 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
無形資產
 
成本
 
累計攤銷
 
總計
 
成本
 
累計攤銷
 
總計
產品認證
 
$
726,159

 
$
(427,030
)
 
$
299,129

 
$
726,159

 
$
(399,906
)
 
$
326,253

專利
 
880,416

 
(214,503
)
 
665,913

 
1,017,108

 
(206,499
)
 
810,609

發達的技術
 
240,000

 
(116,000
)
 
124,000

 
240,000

 
(108,000
)
 
132,000

商標
 
26,896

 
—

 
26,896

 
26,896

 
—

 
26,896

正在進行的研發
 
263,936

 
—

 
263,936

 
263,936

 
—

 
263,936

有利的合同資產
 
354,858

 
(280,218
)
 
74,640

 
274,858

 
(263,901
)
 
10,957

TTcogen無形資產
 
29,607

 
(8,327
)
 
21,280

 
29,607

 
(6,477
)
 
23,130

 
 
$
2,521,872

 
$
(1,046,078
)
 
$
1,475,794

 
$
2,578,564

 
$
(984,783
)
 
$
1,593,781

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無形負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利合同責任
 
$
4,689,025

 
$
(2,373,885
)
 
$
2,315,140

 
$
4,689,025

 
$
(2,154,207
)
 
$
2,534,818


截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，不包括與合同相關的無形資產和負債的無形資產和負債的攤銷費用總額分別為20,312美元和43,128美元和23,649美元和47,748美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與合同相關無形資產和負債攤銷相關的銷售成本的淨貸方分別為95,364美元和203,361美元，與銷售成本相關的淨貸方分別為113,442美元和286,734美元。在2020年第一季度，該公司放棄了某些專利申請，該期間的放棄費用為179,944美元。

有利/不利的合同資產和負債

上表中有利的合同資產和不利的合同負債代表本公司於2017年5月收購的美國DG Energy的客户合同(有利合同為正合同，不利合同為負合同)的估計公允價值。

無形資產攤銷，包括與合同相關的金額，在剩餘使用年限或合同期限內使用直線法計算。未來五年的未來攤銷總額估計如下：
第1年
 
$
(252,944
)
第2年
 
(256,948
)
第3年
 
(174,197
)
第4年
 
(130,416
)
第5年
 
(84,362
)

附註6.能源生產資產的出售和商譽減值

2019年第一季度，本公司確認了兩次單獨出售能源生產資產，共八項購電協議，包括總代價為700萬美元的相關能源生產合同，導致出售資產的總收益為1,081,049美元，包括在2019年6月30日隨附的運營報表中。

關於出售，本公司與買方訂立協議，在相關能源生產合同的剩餘期限內(分別至2033年8月和2034年1月)維護和運營資產，以換取維護和運營的月費。這些協議包含下列條款：

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Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


本公司已向買方保證相關能源生產合同的最低現金流水平或門檻。實際結果與最低門檻每兩年進行一次比較，公司將彌補任何缺口。在實際結果超過最低門檻的情況下，根據協議，本公司有權獲得超出金額的40%。截至2020年6月30日，由於客户付款的時間安排，公司與這一安排相關的應收賬款為42,489美元。
上述協議亦載有條款，據此，本公司已同意在能源生產合同的對手方在能源生產合同的規定期滿前違約或以其他方式終止的情況下，向買方作出完整賠償。若根據該等條文，本公司須向買方作出全面賠償，則本公司將有權根據該等合約所載有關提前終止的類似條文，向該等合約的交易對手追討款項。
根據協議，本公司還負責每個站點超出某些門檻金額的站點退役費用(如果有的話)。現場資產的退役是在能源生產合同終止時，如果能源生產合同對方提出要求，並按照能源生產合同對方的要求進行的。
這些資產的綜合出售收益是在從毛收入中扣除出售資產的剩餘賬面淨值和完成某些現場資產安裝的剩餘成本的估計，以及扣除公司認為根據上述最低現金流保證將需要支付的估計金額後確定的。在釐定出售該等資產的綜合收益時，分配給能源生產分部及報告單位的商譽並無計入，因為個別地點及相關地點的能源生產資產不被視為業務。出售的資產合計佔能源生產分部及報告單位的資產及現金流的一大部分，該等資產及現金流是釐定用於商譽減值釐定的能源生產報告單位的公允價值的基礎。因此，出售這些資產導致本公司評估出售對分配給能源生產報告單位的剩餘商譽估值的影響。這項評估包括確定能源生產報告單位的剩餘賬面價值(包括商譽)是否超過其公允價值。在2018年發生商譽減值費用後，能源生產報告單位的賬面價值減少，包括基於貼現現金流的商譽至公允價值, 撇除與出售資產相關的貼現現金流導致分配給能源生產報告單位的剩餘商譽減值，減值金額與與出售資產相關的貼現現金流與出售前能源生產報告單位的總貼現現金流成比例。因銷售而產生並於2019年第一季度確認的商譽減值總額約為370萬美元，減少了能源生產報告單位的剩餘賬面價值，包括對剩餘場地的貼現現金流或公允價值的商譽。

注7.租約

我們的租賃主要包括與我們的公司辦公室、外地辦事處以及我們的研究、製造和存儲設施相關的運營租賃。我們的租賃條款不包括延長或終止租約的選擇權，直到我們合理確定我們將行使該選擇權。
在開始時，本公司決定一項安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。該公司的一些租賃安排包含租賃部分(如最低租金支付)和非租賃部分(如維修費、勞務費等)。該公司通常根據每個組件的估計獨立價格單獨核算每個組件。
經營租賃包括在簡明綜合資產負債表上的使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債、長期資產中。該等資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值，採用與租賃條款一致的遞增借款利率或隱含利率(如可隨時釐定)確認。初始期限為12個月或以下的短期經營租賃不記錄在資產負債表上。
經營租賃的租賃費用主要由基本租金的固定付款組成，在租賃期內按直線原則確認。截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的租賃費用分別為196,103美元和386,138美元和192,674美元和372,371美元。
截至2020年6月30日的六個月與租賃相關的補充信息如下：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
 
$
323,769

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃
 
3.6年

加權平均貼現率-營業租賃
 
6
%

12
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


截至2020年6月30日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下：
 
 
*經營租約
2020年第三季度至第四季度
 
$
326,032

2021
 
576,698

2022
 
559,115

2023
 
566,863

2024
 
134,700

租賃付款總額
 
2,163,408

減去：推定利息
 
255,325

總計
 
$
1,908,083


注8.股票薪酬

基於股票的薪酬
公司通過了2006年股票期權和激勵計劃，根據該計劃，董事會可以向公司主要員工、董事、顧問和顧問授予獎勵或不合格股票期權和股票授予。董事會在不同的日期對該計劃進行了修訂，截至2020年6月30日，根據修訂後的計劃可發行的普通股預留股份增加到3,838,750股。
股票期權根據個別期權授予的條款授予，並根據修訂計劃中的定義，在控制權發生變化時加速此類期權的未授予部分。除非通過遺囑或國內關係命令，否則選擇權不能轉讓。根據經修訂計劃，每股購股權價格不得低於授出日相關股份的公平市價。截至2020年6月30日，根據修訂後的計劃，未來可供發行的剩餘股票數量為1,993,458股。
截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動如下：
普通股和股票期權
數量：
選項
 
鍛鍊
價格
人均
分享
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
加權
平均值
剩餘
生命
 
集料
內在性
價值
出色，2019年12月31日
1,352,874

 
$0.79-$10.33
 
$
3.57

 
5.30年
 
$
95,381

授與
—

 

 


 
 
 
 
已行使
(1,000
)
 
$1.20
 
$
1.20

 
 
 
 
取消和沒收
(87,278
)
 
$1.20-$4.50
 
$
1.80

 
 
 
 
出色，2020年6月30日
1,264,596

 
 $0.79-$10.33
 
$
3.69

 
5.02年
 
$
—

可行使，2020年6月30日
976,929

 
 
 
$
3.71

 
 
 
$
—

已歸屬和預期歸屬，2020年6月30日
1,221,446

 
 
 
$
3.70

 
 
 
$
—

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合股票薪酬支出分別為39,494美元和39,898美元，以及81,730美元和77,933美元。在此期間，沒有確認與基於股票的薪酬相關的税收優惠。

附註9.公允價值計量

FASB會計準則編纂的公允價值主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債在本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在可用情況下最大限度地使用可觀察到的投入，並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
 
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。公司目前沒有任何一級金融資產或負債。
 

13
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


第2級-第1級中包括的報價以外的可觀察投入。第2級投入包括非活躍市場中相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價以及在資產或負債的幾乎整個期限內均可觀察到的報價以外的投入。本公司擁有如下規定的二級金融資產和負債。
 
第3級-不可觀察的輸入，反映管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。該公司目前沒有任何3級金融資產或負債。

下表按公允價值層級列出截至2020年6月30日的綜合資產負債表中按公允價值計量的“其他資產”中列報的資產。
2020年6月30日
 
 
相同資產在活躍市場的報價
 
重要的其他可觀察到的輸入
 
不可觀測的重要輸入
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
經常性公允價值計量
 
 
 
 
 
 
 
*發行可出售的股權證券
 
 
 
 
 
 
 
*(EUROSite Power Inc.)。
$
118,084

 
$
—

 
$
118,084

 
$
—

經常性公允價值總計量
$
118,084

 
$
—

 
$
118,084

 
$
—

      
該公司採用二級公允價值計量，在期末將其在EuroSite Power的投資作為有價證券進行估值。該衡量標準等於期末報價的市場收盤價。由於該證券交易不活躍，公司將其歸類為2級。

下表彙總了這一時期由有價證券組成的二級資產的變化：
2019年12月31日的公允價值
$
216,487

截至2020年6月30日的6個月淨收益中包括的未實現虧損
(98,403
)
2020年6月30日的公允價值
$
118,084


注10.應付票據和循環信用額度，銀行

2018年5月4日(“截止日期”)，本公司及其全資子公司美國DG能源公司。本公司和TTcogen LLC(統稱為“借款人”)與韋伯斯特商業信貸公司(“貸款人”)簽訂了一項信貸協議，該協議將於2021年5月到期，在循環和擔保的基礎上向借款人提供最高1,000萬美元的信貸額度，可獲得性基於某些應收賬款、原材料和製成品。

信貸協議項下的借款利率為(1)一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，或(2)貸款人基本利率加1.5%，利率根據借款人的選擇定為：(1)一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，或(2)貸款人基本利率加1.5%。貸款人的基本利率定義為(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)貸款人不時調整的貸款人最優惠利率，以及(C)一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中的最高者，加2.75%。

2020年5月11日，本公司與韋伯斯特商業信用公司(“韋伯斯特”)同意終止韋伯斯特與本公司及其全資子公司之間於2018年5月4日簽訂的信貸協議，以及相關協議，包括循環票據、擔保協議、凍結賬户協議和主信用證協議。Tecogen就終止信貸協議支付了2.5萬美元的提前終止費，並繼續使用韋伯斯特銀行提供的存款和現金管理服務。與發行循環信貸安排有關的145,011美元費用已資本化，並根據協議的合同條款在三年內按直線攤銷為利息支出。信貸協議終止後，未攤銷債務發行成本餘額37,861美元已在隨附的簡明綜合經營報表中支出。

2020年4月17日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(The CoronaVirus Aid，Response and Economic Security Act)，通過北卡羅來納州韋伯斯特銀行(Webster Bank，N.A.)獲得了一筆金額為1,874,200美元的無擔保貸款，用於Paycheck保護計劃

14
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


“關愛法案”)。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。貸款餘額的利息為每年1%，由於2020年薪資保護計劃靈活性法案(“PPP靈活性法案”)的頒佈，貸款餘額的償還可能會推遲到2021年5月，屆時餘額將分18個月支付，金額為106,011美元，如果沒有根據關懷法案和本公司簽署的與貸款相關的本票條款減免，最後一筆款項將於2022年10月到期。

2020年6月，“購買力平價靈活性法”將“關愛法”貸款償還義務的開始推遲到根據“關愛法”確定的寬恕金額匯給貸款人之日，但不得晚於適用承保期(可支付或累計符合寬恕資格的費用的期間)最後一天之後的10個月。在貸款發放後的八週內，公司已經將超過80%的貸款收益用於工資、租金和公用事業(根據CARE法案和本票，這些預計是有資格獲得貸款減免的成本)。本公司打算在購買力平價靈活性法案允許的情況下適用24周的覆蓋期限，以最大限度地提高貸款下的可免除金額，並在2020年10月底之前提交貸款豁免申請。在申請允許寬恕後仍有貸款餘額的情況下，本公司打算尋求將剩餘餘額的貸款到期日延長至經PPP靈活性法案修訂的《護理法案》所允許的最長期限五年。
附註11.承付款和或有事項
該公司為美國DG能源公司的前子公司EuroSite Power Inc.的某些義務提供擔保。這些擔保包括關於抵押設備融資貸款的付款履約擔保，截至2020年6月30日的剩餘未償還本金為93,532美元，按比例在2021年9月之前等額到期，以及某些客户合同的某些履約擔保。根據目前的情況，本公司認為本公司在任何擔保下不可能支付任何金額，並估計與擔保的非或有方面相關的價值約為7000美元，這在隨附的財務報表中作為負債記錄。
注12.分段
截至2020年6月30日，公司分為兩個運營部門，高級管理層通過這兩個部門對公司的業務進行評估。如附註1中更詳細描述的那樣，這些部門圍繞向客户提供的產品和服務組織，代表公司的可報告部門。下表按可報告細分市場提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的信息：

15
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未經審計的簡明合併財務報表附註


 
 
三種產品和服務
 
能源生產
 
公司、其他和淘汰(1)
 
總計
截至2020年6月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
7,158,717

 
$
276,341

 
$
—

 
$
7,435,058

部門間收入
 
83,050

 
—

 
(83,050
)
 
—

**總收入*
 
$
7,241,767

 
$
276,341

 
$
(83,050
)
 
$
7,435,058

毛利
 
$
2,835,526

 
$
70,465

 
$
—

 
$
2,905,991

可識別資產
 
$
20,343,337

 
$
2,973,048

 
$
12,557,068

 
$
35,873,453

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
7,289,097

 
$
578,299

 
$
—

 
$
7,867,396

部門間收入
 
83,649

 
—

 
(83,649
)
 
—

**總收入*
 
$
7,372,746

 
$
578,299

 
$
(83,649
)
 
$
7,867,396

毛利
 
$
3,212,170

 
$
213,745

 
$
—

 
$
3,425,915

可識別資產
 
$
24,448,764

 
$
3,551,619

 
$
11,755,993

 
$
39,756,376

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的6個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
14,370,567

 
$
1,027,191

 
$
—

 
$
15,397,758

部門間收入
 
231,710

 
—

 
(231,710
)
 
—

**總收入*
 
$
14,602,277

 
$
1,027,191

 
$
(231,710
)
 
$
15,397,758

毛利
 
$
5,361,247

 
$
336,911

 
$
—

 
$
5,698,158

可識別資產
 
$
20,343,337

 
$
2,973,048

 
$
12,557,068

 
$
35,873,453

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
14,224,919

 
$
1,819,108

 
$
—

 
$
16,044,027

部門間收入
 
357,161

 
—

 
(357,161
)
 
—

**總收入*
 
$
14,582,080

 
$
1,819,108

 
$
(357,161
)
 
$
16,044,027

毛利
 
$
5,729,997

 
$
654,677

 
$
—

 
$
6,384,674

可識別資產
 
$
24,448,764

 
$
3,551,619

 
$
11,755,993

 
$
39,756,376

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)公司、部門間收入、其他和抵銷包括各種公司資產。
注13.後續事件
截至本申報日期，本公司已對後續事件進行評估，除下文所述外，已確定未發生需要在綜合財務報表中確認或在其附註中披露的重大後續事件。
    
2020年6月9日，該公司向證券交易委員會提交了25號表格，通知證券交易委員會公司打算根據1934年證券交易法第12(B)節自願將其股票從納斯達克退市並取消其股票註冊。公司股票於2020年6月19日在納斯達克停止交易，並過渡到場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQX Best Market)報價。鑑於公司股票從納斯達克退市，公司根據2020年4月6日提交的公司表格S-3註冊聲明和之前提交的已登記轉售某些股東持有的股份的S-3表格註冊聲明，向美國證券交易委員會(SEC)提交了取消未售出股票登記的生效修正案。

2020年7月9日，本公司通過變更控制權分紅福利計劃(“CIC計劃”)，確定Panora先生和Whiting先生為CIC計劃的參與者，併為公司高管Panora先生和Whiting先生制定了若干績效股票期權授予和目標獎金計劃。2020年7月15日，公司確定駱家輝先生為中投計劃的參與者，並授予駱家輝先生績效股票期權和目標獎金計劃。



16
目錄
Tecogen Inc.

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告中10-Q表格(“10-Q表格”)的其他部分包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。例如，10-Q表格中有關新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績未來潛在影響的陳述是前瞻性陳述，前瞻性陳述也可以用“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”和類似的術語來識別，這些前瞻性陳述也可以用諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”和類似術語來識別。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括有關我們當前和未來現金需求的陳述、我們對熱電機組供應商的期望，以及有關未來潛在融資活動的陳述。可能導致這種差異的因素包括但不限於，公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)第I部分第1A項(經補充)和本Form 10-Q第II部分第1A項中討論的因素, 在每種情況下，都在“風險因素”的標題下。以下討論應與提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年Form 10-K以及本Form 10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。此處使用的術語“公司”、“Tecogen”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Tecogen Inc.。及其全資子公司，除非另有説明。雖然公司可能會選擇在未來更新前瞻性陳述，但它明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使公司的估計發生變化，您也不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表公司在提交本10-Q表格之日之後的任何日期的觀點。

新冠肺炎更新

在2020年第二財季，一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)開始在全球迅速傳播，促使各國政府和企業採取前所未有的措施應對。這些措施包括限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，以及隔離和就地避難令。新冠肺炎疫情使全球經濟活動大幅減少，並導致全球金融市場大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情以及美國聯邦、州和地方政府採取的應對措施已經並可能在未來對本公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格造成重大不利影響。大流行的影響仍不確定，將取決於感染人數的增長、死亡人數、大流行的持續時間、為抗擊大流行採取的步驟以及有效治療的開發和可獲得性。

我們的很大一部分業務被認為是各種州庇護就地訂單下的“基本服務”，我們能夠維持關鍵的製造和服務運營。我們盡一切努力確保運營我們業務的員工的安全，並將不必要的暴露在病毒中的風險降至最低，作為我們大流行應對計劃的一部分，在4月份相對較短的時間內，我們的銷售、工程和選定的行政職能被遠程操作，而我們的製造團隊繼續在我們的製造設施工作。由於我們的基本服務指定，我們的服務中心繼續運營，但我們的服務人員不時無法為客户提供維護服務，這些客户暫時停止或減少了我們設備所服務的設施的運營，某些客户關閉了運營，從而減少了在此期間生產和銷售給客户的能源。在大流行期間，我們還經歷了某些客户付款速度較慢的情況。這些業務中斷導致我們業務受影響部分的服務和安裝收入、能源生產收入和利潤率下降。

2020年4月17日，我們根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)通過韋伯斯特銀行獲得了1,874,200美元的Paycheck保護計劃貸款。貸款由美國小企業管理局(“SBA”)擔保，在某些限制下，只要貸款用於支付貸款後適用的承保期間內的工資、租金或水電費，SBA可免除貸款。見附註10.應付票據和循環信用額度，銀行不能保證Paycheck Protection Program貸款最終會被免除。


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目錄
Tecogen Inc.

概述

Tecogen設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品，包括天然氣發動機驅動的熱電聯產、空調系統和熱水器，適用於住宅、商業、娛樂和工業用途。“我們為分佈式發電提供成本效益高、環境友好和可靠的產品，通過專利技術，幾乎消除了標準污染物，並顯著減少了客户的碳足跡。Tecogen產品預計將在可再生天然氣(RNG)上運行，因為它被引入美國的天然氣管道基礎設施。

Tecogen的熱電聯產系統(也稱為熱電聯產或CHP)效率很高，因為它們驅動發電機或壓縮機，減少了從公用事業公司購買的電量，同時回收發動機的廢熱用於熱水加熱、空間供暖和/或客户大樓的空調。我們的所有產品都是標準化、模塊化的CHP產品，可以降低能源成本、碳排放。以及對電網的依賴。Tecogen的產品允許客户通過基於逆變器的黑啟動功能，在沒有公用電網可用時，現場與電網並行發電，或者獨立發電。由於我們的熱電聯產系統還生產清潔、可用的熱能，它們為客户提供了經濟優勢，這些客户可以從使用熱水、冷水、空調和供暖中受益。

我們的產品由我們的內部營銷團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給最終用户。我們已經與分銷商和銷售代表簽訂了協議。我們現有的客户包括醫院和療養院、學院和大學、健身俱樂部和水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅樓、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築、軍事設施和室內種植設施。我們的裝機容量超過3,000台。我們的產品只要維護得當，使用壽命長。我們的一些單位已經運行了35年以上。

收購了美國DG能源公司(American DG Energy Inc.)。(“Adge”)2017年5月，我們又增加了一項收入來源。通過Adge，我們在客户現場安裝、擁有、運營和維護完整的分佈式發電系統，或DG系統或能源系統，以及其他補充系統，並根據長期合同以向客户保證低於傳統公用事業費率的價格出售電力、熱水、供熱和製冷能源。每個月我們都會從我們的電能表中獲取讀數，以確定為每個客户生產的電量。我們使用合同定義的公式將這些讀數乘以每個客户當地能源設施的適當公佈能源價格(電力、天然氣或石油)，得出我們每月能源銷售的價值，其中包括協商的折扣。我們每月每個客户的收入根據我們的能源系統產生的能源量和客户當地能源設施當月公佈的能源(電力、天然氣或石油)價格而有所不同。

該公司的業務由兩個業務部門組成。我們的產品和服務部門(“部門1”)如上所述設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門(“部門2”)以電力、供暖、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。




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目錄
Tecogen Inc.

運營結果

2020年第二季度與2019年第二季度相比

營業收入

2020年第二季度總收入為7,435,058美元，而2019年同期為7,867,396美元，減少了432,338美元，降幅為5.5%。這一下降是由於2020年第二季度的服務和能源收入與2019年同期相比都有所下降。

細分市場1-產品和服務

2020年第二季度產品收入為3342,794美元，而2019年同期為2,445,448美元，增長897,346美元，增幅為36.7%。這一增長包括熱電聯產銷售額增加1,694,262美元，冷風機銷售額同比減少796,916美元。產品組合的這種變化並不罕見，也是意料之中的。2020年第二季度的服務收入為3,815,923美元，而2019年同期為4,843,649美元，減少了1,027,726美元，降幅為21.2%。第二季度的減少主要是由於安裝活動減少了930324美元，以及服務合同收入減少了97402美元。一些安裝項目，特別是紐約市的安裝項目，由於新冠肺炎的原因，在2020年第二季度被叫停，這是安裝收入下降的原因。此外，某些熱電聯產網站，如酒店和健身房，被關閉，因此服務收入下降。

第2部分-能源生產

我們的美國DG Energy網站在2020年第二季度賺取的能源生產收入為276,341美元，而2019年同期為578,299美元，減少了301,958美元，降幅為52.2%。這一減少是由於在COVID大流行期間關閉了幾個站點。

銷售成本

2020年第二季度的銷售成本為4,529,067美元，而2019年同期為4,441,481美元，增加了87,586美元，增幅為2.0%，原因是新冠肺炎的工作效率低下。2020年第二季度的整體毛利率為39.1%，而2019年同期為43.5%。
    
細分市場1-產品和服務

2020年第二季度產品和服務的銷售成本為4,323,191美元，而2019年同期為4,076,927美元，增加了246,264美元，增幅為6.0%。第二季度，我們產品和服務部門的總體毛利率為39.6%，而2019年同期為44.1%。2020年第二季度的產品利潤率為39.0%，而2019年同期為36.7%。2020年第二季度的服務利潤率為40.1%，而2019年同期為47.8%。這一下降是由新冠肺炎導致的服務活動某些效率的損失推動的。

第2部分-能源生產

2020年第二季度能源生產的銷售成本為205,876美元，而2019年同期為364,554美元，由於上文討論的收入下降，減少了158,678美元或43.5%。2020年第二季度，這一細分市場的毛利率為25.5%，而2019年同期為37.0%。利潤率下降是由於新冠肺炎的影響降低了熱電聯產機組的運行要求，因為幾個地點已經關閉。

營業費用

一般和行政費用包括行政人員、會計和法律費用、辦公場所、一般保險和其他行政費用。截至2020年6月30日的季度，一般和行政費用為2,637,479美元，而2019年同期為2,683,252美元，減少了45,773美元，降幅為1.7%，原因是管理層努力盡可能控制間接成本。


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Tecogen Inc.

銷售費用包括銷售人員、佣金、市場營銷、差旅和其他與銷售相關的費用。2020年第二季度的銷售費用為602,383美元，而2019年同期為704,700美元，減少了102,317美元，降幅為14.5%，這往往會因季度而異，具體取決於某些銷售活動的時間以及冷水機組和熱電聯產銷售的外部佣金。

研究與開發(R&D)費用包括工程技術人員、材料、外部諮詢和其他相關費用。截至2020年6月30日的季度，研發費用為166,027美元，而2019年同期為372,545美元，減少了206,518美元，降幅為55.4%。研發費用下降，因為某些項目在新冠肺炎停產期間放緩或停止。

運營虧損

2020年第二季度運營虧損為499,898美元，而2019年同期虧損為334,582美元，增加了165,316美元，增幅為49.4%。如上所述，虧損增加是由於2020年第二季度毛利潤與2019年同期相比有所下降。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年6月30日的三個月，其他費用淨額為134,738美元，而2019年同期其他收入為2,742美元。其他收入(支出)包括利息收入238美元，2020年第二季度利息支出56253美元，以及股權證券未實現虧損78723美元。2019年同期，利息收入為66美元，來自市場波動的股權證券未實現收益為19,681美元，利息支出為17,005美元。利息支出的增加是由於本季度償還了公司的信貸額度，並註銷了與該信貸安排相關的遞延融資餘額。

關於國家所得税的規定

2020年第二季度和2019年第二季度的州所得税撥備分別為13,171美元和15,955美元，代表向各州支付的估計所得税。

非控股權益

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的收入分別為6,081美元和9,334美元，這代表了美國DG Energy擁有51%股權的子公司ADGNY，LLC的非控股權益部分。

Tecogen Inc.的淨虧損可歸因於Tecogen Inc.

Tecogen Inc.的淨虧損可歸因於Tecogen Inc.截至2020年6月30日的三個月為653,888美元，而2019年同期為357,129美元，同比增長296,759美元或83.1%。如上文所述，這一增長是由於2020年第二季度的毛利潤與2019年同期相比有所下降，以及該季度發生的額外其他費用。

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2020年前6個月與2019年前6個月相比

營業收入

2020年前六個月的總收入為15,397,758美元，而2019年同期為16,044,027美元，同比減少646,269美元，降幅為4.0%。

細分市場1-產品和服務

2020年前六個月的產品收入為6,093,273美元，而2019年同期為5,469,974美元，減少了623,299美元，降幅為11.4%。這一增長是熱電聯產銷售額增加3,111,477美元和冷水機組銷售額減少2,488,178美元的綜合結果。產品組合在不同時期的這種變化並不罕見，也是意料之中的。此外，2020年第一季度包括大約65.5萬美元的冷風機產品退貨。這些退貨產品是截至2020年6月30日的新產品，幷包括在庫存中。

2020年前六個月的服務收入為8,277,294美元，而2019年同期為8,754,945美元，減少了477,651美元，降幅為5.5%。2020年前六個月的減少是由於安裝活動減少了490,765美元，服務合同收入增加了13,114美元。由於新冠肺炎的緣故，一些地方的安裝活動因建築工程強制停工而停止。

第2部分-能源生產

2020年前六個月的能源生產收入為1,027,191美元，而2019年同期為1,819,108美元，減少了791,917美元，降幅為43.5%。這一下降是因為新冠肺炎強制關閉了一些能源生產場所。

銷售成本

2020年前六個月的銷售成本為9,699,600美元，而2019年同期為9,659,353美元，減少了40,247美元，降幅為0.4%。

細分市場1-產品和服務

2020年前六個月產品和服務的銷售成本為9,009,320美元，而2019年同期為8,494,922美元，增加了514,398美元，增幅為6.1%。在2020年前六個月，我們的產品和服務毛利率為37.3%，與2019年同期的40.3%相比，下降了3.0%，原因是我們訪問和服務某些網站的能力因新冠肺炎而中斷。

第2部分-能源生產和管理部門之間的合作

2020年前六個月能源生產的銷售成本為690,280美元，而2019年同期為1,164,431美元。在2020年和2019年的前六個月，我們的能源生產毛利率從36.0%下降到32.8%，這主要是由於新冠肺炎的影響。

營業費用

一般和行政費用包括行政人員、會計和法律費用、辦公場所、一般保險和其他行政費用。截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為5,326,941美元，而2019年同期為5,338,663美元，減少了11,722美元，降幅為0.2%。

銷售費用包括銷售人員、佣金、市場營銷、差旅和其他與銷售相關的費用。截至2020年6月30日的6個月的銷售費用為1,458,170美元，而2019年同期為1,397,954美元，增加了60,216美元，增幅為4.3%。這一增長是由於期內佣金銷售額增加所致。

研發費用包括工程技術人員、材料、外部諮詢和其他相關費用。截至2020年6月30日的6個月的研發費用為530,363美元，而2019年同期為717,627美元，減少了187,264美元，降幅為26.1%。研發費用是由於公司在TecoFrost以及與工業製冷和潛力有關的項目上的持續努力而產生的

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將該公司的Ultera排放技術商業化，用於某些非靜態應用。由於大流行，某些活動已經放緩，特別是那些需要國際旅行的活動。
 
在截至2019年6月30日的六個月中，確認了與出售某些能源生產資產相關的資產出售收益1,081,049美元。見附註6中的討論、能源生產資產的出售和合並財務報表中的商譽減值。

截至2019年6月30日的六個月內，與ADG場地相關的商譽減值確認為3,693,198美元。有關這項費用的進一步討論，請參閲附註6.出售能源生產資產和商譽減值至隨附的綜合財務報表。

運營虧損

截至2020年6月30日的6個月，運營虧損為1,617,316美元，而2019年同期虧損為3,681,719美元，減少了2,064,403美元的虧損。2019年商譽減值，扣除上述出售資產的收益，解釋了截至2020年6月30日的6個月與2019年同期相比的差異。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年6月30日的6個月，其他費用淨額為202,677美元，而2019年同期為64,113美元，增加138,564美元，增幅為216%。其他收入(支出)包括11,965美元的利息收入，116,238美元的利息支出，以及98,404美元的投資證券未實現虧損。2019年同期，利息收入為598美元，利息支出為45,031美元，投資證券未實現虧損為19,680美元。

關於國家所得税的規定

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，州所得税撥備分別為18,393美元和7,786美元，代表扣除對各州的退款後的估計所得税支付淨額。

非控股權益

截至2020年6月30日的6個月，可歸因於非控股權益的收入為17,889美元，這代表了美國DG能源公司51%擁有的子公司ADGNY，LLC的非控股權益部分。2019年同期，非控股權益應佔虧損為116,412美元，原因是2019年同期錄得商譽減值。

可歸因於Tecogen Inc.的淨虧損

截至2020年6月30日的6個月，Tecogen的淨虧損為1,856,275美元，而2019年同期為3,637,206美元，改善了1,780,931美元。2019年商譽減值3,693,198美元和資產出售收益1,081,049美元是截至2020年6月30日的6個月與2019年同期相比出現顯著差異的原因。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日的合併營運資本為15,038,174美元，而截至2019年12月31日的合併營運資本為14,463,579美元，增加了574,595美元。營運資本包括截至2020年6月30日的現金和現金等價物2,859,922美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為877,676美元，增加了1,982,246美元。營運資本的增加是應收賬款和未開單收入減少的結果，該季度我們的信貸額度的償還抵消了這一影響。

經營活動的現金流

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為2,662,402美元，而2019年同期為2,099,893美元。。在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損1,838,386美元，而2019年同期淨虧損3,753,618美元。


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截至2020年6月30日，我們的應收賬款和未開單收入餘額分別降至8,163,461美元和4,883,779美元，而截至2019年12月31日，我們的應收賬款和未開單收入餘額分別為14,569,397美元和5,421,811美元，由於開單、發貨和收款的時間安排，我們提供了6,405,936美元和538,032美元的現金。在此期間，我們與提前付款或按期限付款的客户進行了四次大規模的產品銷售，這是應收賬款減少的主要原因。此外，庫存增加了890868美元，使用了352,836美元的業務現金。

截至2020年6月30日，應付賬款減少了1,197,576美元，從2019年12月31日的5,271,756美元降至4,074,180美元。截至2020年6月30日，遞延收入與2019年12月31日相比有所下降，使用了1,671,239美元的運營現金。其中約120萬美元的減少是由於一個大型項目在本季度完成併發貨。該公司預計應付賬款和遞延收入將隨着業務的例行變化而波動。

在2020年前六個月，我們的投資活動使用了102,397美元，主要來自購買房地產和53,674美元，以及購買123,254美元的無形資產，以及向ADGNY LLC 49%的非控股股東分配23,070美元。

融資活動的現金流

2020年前六個月，我們的融資活動使用了577,759美元，而2019年同期為2,000,763美元。2020年前六個月的融資活動包括信貸額度淨付款2453159美元，以及購買力平價貸款收益1874200美元和行使股票期權1200美元。

積壓

截至2020年6月30日，公司積壓的產品和安裝項目(不包括服務合同)為1330萬美元，其中包括我們收到的710萬美元的採購訂單和620萬美元的項目，這些項目中客户的內部審批流程已經完成，財務資源已經分配，客户已經做出了訂單正在執行的堅定口頭承諾。任何時期開始時的積壓並不一定預示着未來的表現。我們對積壓訂單的表述可能與我們行業中的其他公司不同。

工資保障計劃貸款

於二零二零年四月十七日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)，透過韋伯斯特銀行取得一筆金額為1,874,200美元的無抵押貸款，與Paycheck保護計劃有關。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。貸款餘額的利息為每年1%，每月開始償還貸款餘額的時間最晚可推遲到2021年5月，屆時餘額將分18個月支付，金額為106,011美元，如果不能根據護理法案和本公司簽署的與貸款相關的本票條款免除，最後一筆款項將於2022年10月到期。本公司將貸款所得用於工資、租金和水電費，並將根據CARE法案和本票的允許申請免除貸款餘額。見附註10.應付票據和循環信用額度，銀行

終止授信額度

2020年5月11日，本公司與韋伯斯特商業信用公司(“韋伯斯特”)同意終止韋伯斯特與本公司及其全資子公司之間於2018年5月4日簽訂的信貸協議，以及相關協議，包括循環票據、擔保協議、凍結賬户協議和主信用證協議。Tecogen就終止信貸協議支付了2.5萬美元的提前終止費，並繼續使用韋伯斯特銀行提供的存款和現金管理服務。

根據我們目前的運營計劃，我們相信現有資源，包括現金和運營現金流，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。隨着我們業務的持續增長，我們預計我們的現金需求將會增加。因此，我們可能需要通過債務融資或股票發行來籌集額外資本，以滿足我們未來增長的運營和資本需求。

重要會計政策和關鍵估計

公司的重要會計政策在其年度報告Form 10-K中的各合併財務報表附註中進行了討論。可能對本公司經營業績、財務狀況和腳註披露產生重大影響的會計政策和估計在上述附註和各自的年報中進行了説明。

重大新會計準則或更新尚未生效**
公司的關鍵會計政策保持一致，這在公司於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中進行了討論。

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請參閲本季度報告10-Q表其他部分包括的簡明合併財務報表的附註1，業務説明和列報基礎。
季節性

我們預計我們銷售的大部分供暖系統將在冬季運行，我們銷售的大部分製冷系統將在夏季運行。我們的熱電聯產銷售一般不受季節性的影響。我們的服務團隊在需要降温的温暖月份確實會遇到更高的需求。冷水機組通常在冬天關閉，在春季重新啟動。服務隊的冷凍季一般從5月持續到9月底。

表外安排

目前，我們沒有任何重大的表外安排，包括任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率掉期交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估：
截至本報告所述期間結束時，公司首席執行官和首席財務官(“核證官”)對公司的披露控制和程序進行了評估。如經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，術語“披露控制和程序”是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括認證人員)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的披露控制和程序旨在為實現控制系統的目標提供合理保證。我們的首席執行官在評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性後，得出結論認為，由於少數處理一般信息技術控制的個人存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。管理層將繼續評估上述弱點。該公司正在採取措施，在資源可用時彌補這些弱點。
財務報告內部控制的變化：
在本報告所述期間，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。然而，該公司正在實施一種新的計算機系統，以彌補其在處理信息技術一般控制的少數個人方面的重大弱點。截至2019年年底，管理層已部分實施了該系統，並繼續努力實施。

本傑明·洛克被任命為公司首席財務官兼財務主管，自2020年6月5日起生效。
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司已採取法律行動，並預期就根據向本公司購買設備的協議及根據與本公司客户的若干能源採購協議支付應付款項向若干客户採取法律行動。本公司已獲得針對多個客户的和解和/或判決，已收到某些客户的和解付款，並正在尋求強制執行針對其他客户的判決。
除上文所述外，截至本文件提交之日，本公司目前不是任何對本公司財務報表有重大影響的法律或行政訴訟的當事人，也不知道有任何對本公司財務報表有重大影響的未決或受威脅的法律或行政訴訟。

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第1A項風險因素影響很大。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮補充或修訂的我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險因素。我們在Form 10-K年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營業績可能會受到最近2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

2019年新型冠狀病毒的爆發已經發展成為一場全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制我們員工的出差能力，以及臨時關閉我們的製造和其他設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，冠狀病毒已經導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，並可能繼續產生不利影響，導致經濟下滑，並可能導致全球經濟衰退，從而影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展可能包括病毒的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、各國政府當局可能採取的應對疫情的行動，如美國境內多個州強制實施的檢疫或“就地避難”令和企業關閉，以及對美國或全球經濟可能造成的影響。我們的很大一部分業務被認為是各種州庇護就地訂單下的“基本服務”，我們能夠維持關鍵的製造和服務運營。然而，不可能有任何保證。, 隨着情況的變化，我們將能夠保持這些業務的滿負荷或有限負荷。我們經營着一項基本的服務，這意味着我們必須盡一切努力確保經營我們業務的員工的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。作為我們大流行應對計劃的一部分，我們的銷售、工程和選定的行政職能可以在必要或適當的時候遠程操作，同時我們的製造和服務團隊繼續正常運作，但受客户發起的服務中斷的影響。

由於冠狀病毒大流行對我們客户的影響，包括某些客户的設施關閉，以及客户在大流行期間在維持業務和運營方面可能遇到的困難，公司預計從某些現有客户那裏收集的產品可能會推遲或更難收集，目前項目的實施和公司產品和服務的銷售可能會出現延誤。
    
2020年4月17日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們通過韋伯斯特銀行獲得了Paycheck保護計劃下的一筆貸款。這筆貸款由美國小企業管理局(SBA)擔保，在某些限制的情況下，只要貸款在適用的承保期間用於工資、租金或水電費，SBA就可以免除貸款。見附註10.應付票據和循環信用額度，銀行不能保證Paycheck Protection Program貸款最終會被免除。


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項目6.展品
證物編號：
展品説明
31.1*
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
31.2*
細則13a-14(A)首席財務官的證明
32.1*
第1350條行政總裁及首席財務官的證明書
101.INS**
XBRL實例文檔
101.SCH**
XBRL分類擴展架構
100.CAL**
XBRL分類可拓計算鏈接庫
100.DEF**
XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB**
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE**
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
____________________________________________
*
在此存檔
**
隨信提供
+
補償計劃或安排






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簽名
 
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2020年8月13日由以下簽字人代表其簽署。
 
Tecogen Inc.
 
(註冊人)
 
 
 
依據：
/s/本傑明·M·洛克(Benjamin M.Locke)
 
首席執行官
 
(首席執行官兼財務官)

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