美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定提交季度報告。
截至2020年6月30日的季度
或
☐將根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交過渡報告。
在從中國到中國的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
委託檔案編號：001-39315
Vroom，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
|
901112566 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 標識號) |
百老匯大街1375號，11樓
紐約，紐約10018
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(855) 524-1300
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易代碼 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
電壓調節模塊 |
|
納斯達克全球精選 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。*是，☐不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是-不是-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
規模較小的新聞報道公司 |
☐ |
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|
|
|
新興市場成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是，☐不是。
截至2020年8月12日，註冊人普通股流通股為119,336,588股。
目錄
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頁 |
|
第一部分-財務信息 |
5 |
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|
第1項 |
財務報表(未經審計) |
5 |
|
|
截至2019年12月31日和2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
5 |
|
|
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
6 |
|
|
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東(赤字)股權簡明合併變動表(未經審計) |
7 |
|
|
截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
8 |
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
53 |
|
項目4. |
管制和程序 |
53 |
|
第II部分-其他資料 |
56 |
|
|
第1項 |
法律程序 |
56 |
|
第1A項 |
危險因素 |
56 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
84 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
85 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
85 |
|
第五項。 |
其他資料 |
85 |
|
第6項 |
陳列品 |
86 |
|
|
簽名 |
88 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性表述，這些表述與我們和我們的行業有關，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以由諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”“或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括標題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表格中其他部分所描述的風險，這些風險涉及但不限於：
|
|
• |
新型冠狀病毒對新冠肺炎大流行的影響； |
|
|
• |
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利； |
|
|
• |
我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降； |
|
|
• |
我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統； |
|
|
• |
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長； |
|
|
• |
我們的業務受到某些風險的影響，這些風險涉及德州直銷汽車公司的運營和我們的收入和毛利的集中； |
|
|
• |
我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷； |
|
|
• |
我們和我們的第三方服務提供商運營我們的專有車輛維修中心面臨各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響； |
|
|
• |
我們依賴第三方承運商在美國各地運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類承運人和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本不在我們的控制範圍之內； |
|
|
• |
我們目前提供翻新服務和商店庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，使我們面臨當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的風險；以及 |
|
|
• |
如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。 |
我們提醒您，上述列表並不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。本季度報告中Form 10-Q的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
3
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。“我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為本報告的附件存檔，同時瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Vroom，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
|
自.起 十二月三十一號， |
|
|
自.起 六月三十日， |
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|
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2019 |
|
|
2020 |
|
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|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
217,734 |
|
|
$ |
651,035 |
|
|
限制性現金 |
|
|
1,853 |
|
|
|
21,853 |
|
|
應收賬款，扣除準備後的淨額分別為789美元和1135美元 |
|
|
30,848 |
|
|
|
15,287 |
|
|
盤存 |
|
|
205,746 |
|
|
|
141,063 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
9,149 |
|
|
|
17,808 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
465,330 |
|
|
|
847,046 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
7,828 |
|
|
|
9,783 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
572 |
|
|
|
297 |
|
|
商譽 |
|
|
78,172 |
|
|
|
78,172 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
15,437 |
|
|
其他資產 |
|
|
11,485 |
|
|
|
12,472 |
|
|
總資產 |
|
$ |
563,387 |
|
|
$ |
963,207 |
|
|
負債，可贖回可轉換優先股 和股東(虧損)權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
18,987 |
|
|
$ |
20,133 |
|
|
應計費用 |
|
|
38,491 |
|
|
|
40,898 |
|
|
車輛平面圖 |
|
|
173,461 |
|
|
|
109,783 |
|
|
遞延收入 |
|
|
17,323 |
|
|
|
15,488 |
|
|
經營租賃負債，流動 |
|
|
— |
|
|
|
4,640 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
11,572 |
|
|
|
13,115 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
259,834 |
|
|
|
204,057 |
|
|
經營租賃負債，不包括當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
11,750 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
3,073 |
|
|
|
1,965 |
|
|
總負債 |
|
|
262,907 |
|
|
|
217,772 |
|
|
承擔和或有事項(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股，面值0.001美元；86,123,364 以及截至2019年12月31日和2020年6月30日授權的1,000,000股票， 分別為83,568,628股和零股，截至 分別為2019年12月31日和2020年6月30日 |
|
|
874,332 |
|
|
|
— |
|
|
股東(赤字)權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.001美元；截至授權的113,443,854股和500,000,000股 分別為2019年12月31日和2020年6月30日；8,650,922股和119,336,588股 分別截至2019年12月31日和2020年6月30日發行和未償還 |
|
|
8 |
|
|
|
119 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
— |
|
|
|
1,424,675 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(573,860 |
) |
|
|
(679,359 |
) |
|
股東(虧損)權益總額 |
|
|
(573,852 |
) |
|
|
745,435 |
|
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益 |
|
$ |
563,387 |
|
|
$ |
963,207 |
|
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
Vroom，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售車輛，淨值 |
$ |
200,402 |
|
|
$ |
196,150 |
|
|
$ |
379,152 |
|
|
$ |
504,862 |
|
|
批發車 |
|
54,531 |
|
|
|
50,921 |
|
|
|
106,651 |
|
|
|
106,497 |
|
|
產品，網絡 |
|
5,491 |
|
|
|
5,736 |
|
|
|
9,236 |
|
|
|
16,780 |
|
|
其他 |
|
473 |
|
|
|
286 |
|
|
|
917 |
|
|
|
726 |
|
|
總收入 |
|
260,897 |
|
|
|
253,093 |
|
|
|
495,956 |
|
|
|
628,865 |
|
|
銷售成本 |
|
247,052 |
|
|
|
245,486 |
|
|
|
470,099 |
|
|
|
602,871 |
|
|
毛利總額 |
|
13,845 |
|
|
|
7,607 |
|
|
|
25,857 |
|
|
|
25,994 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
43,692 |
|
|
|
47,911 |
|
|
|
80,275 |
|
|
|
106,291 |
|
|
折舊攤銷 |
|
1,501 |
|
|
|
1,083 |
|
|
|
3,034 |
|
|
|
2,049 |
|
|
運營損失 |
|
(31,348 |
) |
|
|
(41,387 |
) |
|
|
(57,452 |
) |
|
|
(82,346 |
) |
|
利息支出 |
|
3,388 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
4,123 |
|
|
利息收入 |
|
(1,415 |
) |
|
|
(715 |
) |
|
|
(3,264 |
) |
|
|
(2,671 |
) |
|
優先股權證的重估 |
|
60 |
|
|
|
21,260 |
|
|
|
142 |
|
|
|
20,470 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
(12 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
所得税撥備(收益)前虧損 |
|
(33,369 |
) |
|
|
(63,176 |
) |
|
|
(60,405 |
) |
|
|
(104,182 |
) |
|
所得税撥備(福利) |
|
(29 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
74 |
|
|
|
105 |
|
|
淨損失 |
$ |
(33,340 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
(25,879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(43,843 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
(59,219 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(104,322 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
普通股股東每股淨虧損， 基本的和稀釋的 |
$ |
(6.90 |
) |
|
$ |
(2.00 |
) |
|
$ |
(12.16 |
) |
|
$ |
(5.21 |
) |
|
加權-已使用流通股的平均數量 計算可歸因於普通股的每股淨虧損 基本股東和稀釋股東 |
|
8,580,150 |
|
|
|
31,599,497 |
|
|
|
8,579,539 |
|
|
|
20,035,476 |
|
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
Vroom，Inc.
可贖回可轉換證券的簡明合併變動表
優先股和股東(虧損)權益
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
|
|
可贖回的可兑換的 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字)公平 |
|
|||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
66,825,300 |
|
|
$ |
519,100 |
|
|
|
|
8,571,386 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(296,874 |
) |
|
$ |
(296,866 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
869 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
101,950 |
|
|
|
— |
|
|
|
347 |
|
|
|
— |
|
|
|
347 |
|
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(93,186 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,216 |
) |
|
|
674 |
|
|
|
(542 |
) |
|
可贖回可兑換證券的增值 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
17,964 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,964 |
) |
|
|
(17,964 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27,139 |
) |
|
|
(27,139 |
) |
|
2019年3月31日的餘額 |
|
|
66,825,300 |
|
|
$ |
537,064 |
|
|
|
|
8,580,150 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(341,303 |
) |
|
$ |
(341,295 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
667 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
667 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(667 |
) |
|
|
667 |
|
|
|
— |
|
|
可贖回可兑換證券的增值 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
25,879 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,879 |
) |
|
|
(25,879 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,340 |
) |
|
|
(33,340 |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
|
66,825,300 |
|
|
$ |
562,943 |
|
|
|
|
8,580,150 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(399,855 |
) |
|
$ |
(399,847 |
) |
|
|
|
可贖回的可兑換的 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字)公平 |
|
|||||||
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
83,568,628 |
|
|
$ |
874,332 |
|
|
|
|
8,650,922 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(573,860 |
) |
|
$ |
(573,852 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
600 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,774 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(200,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(606 |
) |
|
|
(1,212 |
) |
|
|
(1,818 |
) |
|
發行H系列可贖回債券 淨可轉換優先股 發行成本的百分比 |
|
|
1,964,766 |
|
|
|
26,714 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,059 |
) |
|
|
(41,059 |
) |
|
2020年3月31日的餘額 |
|
|
85,533,394 |
|
|
$ |
901,046 |
|
|
|
|
8,453,696 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(616,131 |
) |
|
$ |
(616,123 |
) |
|
發行普通股 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
183,870 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,127 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,127 |
|
|
可贖回可兑換汽車的轉換 優先股相對於普通股 |
|
|
(85,533,394 |
) |
|
|
(901,046 |
) |
|
|
|
85,533,394 |
|
|
|
86 |
|
|
|
900,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
901,046 |
|
|
可贖回可兑換汽車的轉換 優先股權證轉為普通股 認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,873 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,873 |
|
|
首次公開發行普通股， 扣除發售成本後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
24,437,500 |
|
|
|
24 |
|
|
|
496,486 |
|
|
|
— |
|
|
|
496,510 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,100 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
500 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
普通股認股權證的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
636,112 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
133,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股被扣留至 滿足員工預扣税金要求 義務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(41,818 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(878 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(878 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(63,228 |
) |
|
|
(63,228 |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
119,336,588 |
|
|
$ |
119 |
|
|
$ |
1,424,675 |
|
|
$ |
(679,359 |
) |
|
$ |
745,435 |
|
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
Vroom，Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
3,146 |
|
|
|
2,059 |
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
179 |
|
|
|
375 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,536 |
|
|
|
4,700 |
|
|
處置財產和設備的損失 |
|
|
764 |
|
|
|
— |
|
|
庫存陳舊撥備 |
|
|
1,889 |
|
|
|
(1,564 |
) |
|
優先股權證的重估 |
|
|
142 |
|
|
|
20,470 |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(14,544 |
) |
|
|
14,863 |
|
|
盤存 |
|
|
(76,209 |
) |
|
|
66,247 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
(7,909 |
) |
|
其他資產 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(1,285 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
6,501 |
|
|
|
919 |
|
|
應計費用 |
|
|
7,224 |
|
|
|
4,714 |
|
|
遞延收入 |
|
|
2,664 |
|
|
|
(1,835 |
) |
|
其他負債 |
|
|
2,592 |
|
|
|
1,905 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(127,897 |
) |
|
|
4 |
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產和設備 |
|
|
(794 |
) |
|
|
(3,128 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(794 |
) |
|
|
(3,128 |
) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
(3,340 |
) |
|
|
— |
|
|
車輛平面圖收益 |
|
|
420,518 |
|
|
|
465,663 |
|
|
還款車輛樓面平面圖 |
|
|
(349,545 |
) |
|
|
(529,341 |
) |
|
預先支付車輛平面圖承諾費 |
|
|
— |
|
|
|
(1,125 |
) |
|
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額 |
|
|
— |
|
|
|
21,694 |
|
|
普通股回購 |
|
|
(542 |
) |
|
|
(1,818 |
) |
|
為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股股份 |
|
|
— |
|
|
|
(878 |
) |
|
發行與IPO相關的普通股的收益，扣除承銷折扣後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
504,023 |
|
|
支付與IPO相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
(1,740 |
) |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
347 |
|
|
|
13 |
|
|
其他融資活動 |
|
|
268 |
|
|
|
(66 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
67,706 |
|
|
|
456,425 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
(60,985 |
) |
|
|
453,301 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
163,509 |
|
|
|
219,587 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
102,524 |
|
|
$ |
672,888 |
|
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
5,176 |
|
|
$ |
2,743 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
209 |
|
|
$ |
— |
|
|
補充披露非現金投融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
$ |
43,843 |
|
|
$ |
— |
|
|
與IPO相關的成本計入應計費用和應付賬款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,051 |
|
|
將可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,873 |
|
|
發行普通股作為對非員工的預付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,127 |
|
|
應計財產和設備支出 |
|
$ |
101 |
|
|
$ |
611 |
|
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
8
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
業務和組織機構説明
Vroom公司及其全資子公司(統稱為“本公司”)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。
2015年12月，本公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto，此處稱為“TDA”)，這是本公司唯一的實體零售點。
該公司目前分為三個可報告的部門：電子商務、TDA和批發。電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發拍賣銷售的二手車。
本公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.2013年6月25日，本公司更名為Auto America，Inc.2015年7月9日，公司更名為Vroom，Inc.
股票分割
有關本公司於2020年6月11日首次公開發售(“IPO”)的截止日期，本公司對本公司普通股進行了1股換2股的遠期股票拆分，並在緊接首次公開募股完成前生效。包括在這些簡明綜合財務報表中的公司普通股、基於股票的工具和每股數據的所有股票都進行了追溯調整，就好像股票拆分是在提交的所有期間之前完成的一樣。
首次公開發行(IPO)
該公司於2020年6月11日完成首次公開募股(IPO)，以每股22.00美元的公開發行價出售了24,437,500股普通股，其中包括根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的3,187,500股。該公司從首次公開募股(IPO)中獲得5.04億美元的收益，扣除承銷折扣後，扣除750萬美元的發售費用。此外，根據他們的條款，並與附註10-可贖回可轉換優先股和股東(赤字)股權中討論的換算率一致，本公司已發行的可贖回可轉換優先股的所有股票在首次公開募股結束時自動轉換為普通股。
陳述的基礎
公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中衍生出來的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些臨時簡明綜合財務報表應與日期為2020年6月8日的最終招股説明書(“招股説明書”)中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第424(B)(4)條於2020年6月9日提交給證券交易委員會(“招股説明書”)。
未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為包括所有調整，僅包括公司截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表及其截至2019年6月30日和2020年6月30日止三個月和六個月的經營業績所需的正常經常性調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的結果不一定表明本財年或任何其他未來時期的預期結果。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
9
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除簡明綜合財務報表附註2其他部分所述外，招股章程所述本公司的重大會計政策並無重大變動。
鞏固原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。
2.重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。該公司持續評估其估計，包括(但不限於)與所得税、存貨變現、基於股票的補償、或有事項、收入相關儲備、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用壽命有關的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
從2020年第一季度開始，由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對美國和全球的宏觀經濟環境以及本公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎的演變及不確定性質，合理地可能會在中短期內對本公司的估計造成重大影響，特別是上文所述需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。
綜合損失
截至2019年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月，本公司並無任何其他全面收益或虧損。因此，淨虧損和綜合虧損在列示期間是相同的。
受限現金
截至2019年12月31日和2020年6月30日的限制性現金包括信用證協議要求的現金存款，如附註8-10承諾和或有事項中所述。截至2020年6月30日的限制性現金還包括公司2020年車輛平面圖設施要求的2000萬美元現金押金，如附註7-5車輛平面圖設施中所述。
廣告
廣告費用在發生時計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，廣告費用分別為1270萬美元和1160萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，廣告費用分別為1980萬美元和2950萬美元。
運輸和裝卸
該公司與運輸其二手車庫存相關的物流成本主要包括第三方運輸費用。這些成本中與從採購點到相關翻新設施的入境運輸相關的部分，在出售相關二手車輛時也不包括在銷售成本中。未計入銷售成本的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般及行政費用”，截至2019年6月30日及2020年6月30日止三個月分別為270萬美元及550萬美元，截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月分別為490萬美元及1,130萬美元。
10
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信用風險集中與大客户
該公司受潛在信用風險集中影響的主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金和現金等價物保存在各大金融機構。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。與應收賬款相關的信用風險集中通常由龐大的客户羣來緩解。
截至2019年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月，截至2019年12月31日及2020年6月30日，並無客户佔本公司收入的10%或以上，亦無客户佔本公司應收賬款的10%以上。
流動資金
該公司自成立以來一直有負現金流和運營虧損，主要通過發行普通股和優先股籌集資金。該公司歷來通過其車輛平面圖設施(參見附註7-車輛平面圖設施)為購買車輛庫存提供資金。如附註7所進一步討論，本公司於2020年3月訂立一項新的車輛樓面安排，將借款能力提高至4.5億美元，並將期限延長至2021年3月。
根據會計準則更新第2014-15號，關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露(子主題205-40)，本公司評估了本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內履行其義務的重大懷疑。關於之前發佈的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的綜合財務報表，與新冠肺炎疫情有關的不確定性，加上本公司自成立以來的虧損和負現金流，以及管理層獲得額外資本的計劃尚未完成，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。然而，隨着公司在2020年6月成功完成首次公開募股，從首次公開募股中籌集了5.04億美元的收益，扣除承銷折扣，並在扣除如上所述的750萬美元的發售費用之前，管理層完成了對公司作為持續經營企業繼續經營能力的最新評估，並結束了之前引起人們對公司持續經營能力的重大懷疑的因素，因為截至這些精簡綜合財務報表的發佈日期，持續經營企業不再存在。
非員工股份支付
於二零二零年五月十五日，本公司與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者營銷及銷售車輛(“RA協議”)。本公司將在Rocket Auto平臺上掛牌出售其二手車庫存，但本公司庫存的所有銷售將通過本公司的平臺進行。Rocket Auto預計將在截至2020年12月31日的下半年公開推出，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車中不低於最低百分比的車輛將成為Vroom庫存。本公司已同意就通過該平臺進行的汽車銷售向Rocket支付現金和股票的組合，包括在簽署RA協議時發行的由183,870股公司普通股組成的預付股本，以及基於通過Rocket Auto平臺的Vroom庫存的銷售量，在四年內可能向Rocket額外發行至多8,641,914股普通股。
該公司按照ASC 718“補償-股票補償”規定，根據RA協議發行普通股，包括適用於向非僱員支付貨物或服務的基於股票的付款的規定。該公司根據通過Rocket Auto平臺的銷售量確定預付股票和潛在將發行的額外股票的授予日期為2020年5月15日。該公司普通股在授予日的公允價值被確定為每股11.57美元。已發行預付股份的授出日期公允價值最初於簡明綜合資產負債表中確認為“其他資產”內的資產，其後將於啟動日開始的RA協議期限內於“出售、一般及行政開支”內攤銷。授予日將發行的潛在股票的公允價值將在“銷售、一般和行政費用”中確認，因為Vroom與Rocket Auto平臺相關的庫存發生了銷售，並且這些股票已經賺取。
11
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，修訂了租賃的會計指導。新標準要求承租人在大多數租賃協議中確認資產負債表上的使用權、資產和租賃義務。租賃分為經營性租賃和融資性租賃，其分類影響經營性報表中的費用確認模式。FASB隨後還發布了對該標準的修正案，以提供額外的實用便利和額外的過渡方法選項。
公司採用了截至2020年1月1日的主題842，採用修改後的追溯法，對期初留存收益(累計虧損)進行累積效果調整，不重述比較期間。採納後，公司確認了1840萬美元的經營租賃負債和1740萬美元的經營租賃使用權資產。主題842的通過沒有導致對累積赤字的累積效果調整。
主題842為過渡提供了各種可選的實用權宜之計。公司選擇利用過渡的一攬子實際權宜之計，這使得公司可以不重新評估其先前關於合同是否為或包含租賃、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定租賃條款。
主題842還為實體正在進行的租賃會計提供了可選的實用權宜之計。本公司為所有符合資格的租約選擇了短期租約確認豁免，並選擇了實際權宜之計，不將租約的租賃和非租賃部分分開。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，與公允價值計量披露的最新要求相關。根據ASU 2018-13年度，公允價值計量的某些披露要求被取消、修改或增加，以促進關於經常性和非經常性公允價值計量的更好披露。本公司於2020年1月1日採納該指引，對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，關於金融工具，信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修訂了關於金融工具減值的指導意見，要求計量和確認大多數金融資產(包括應收貿易賬款)和其他未通過淨收入按公允價值計量的工具的預期信用損失。本公司於2020年1月1日採納該指引，對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
已發佈但尚未採用的會計準則
本公司先前符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)資格，並已選擇延遲採用新的或修訂後的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。該公司不再有資格成為EGC，因為其截至2019年12月31日的財年年收入超過10.7億美元。在2020年6月11日之前，該公司繼續被視為EGC，這一天是該公司完成首次公開募股(IPO)的日期。因此，由於本公司不能再被視為EGC，這些簡明綜合財務報表中包括的生效日期反映了適用於上市公司的生效日期。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計準則，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括消除與期間內税收分配方法有關的某些例外，中期所得税的計算方法，以及確認外部基礎差異的遞延税收負債。該指南將在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
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Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3.收入確認
公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司在銷售時可以根據需要代表政府機關向客户徵收銷售税和其他税費。這些税是以淨額為基礎核算的，不包括在銷售收入或成本中。
該公司的收入在精簡的綜合經營報表中分類，並從全美各地的客户那裏產生。該公司在如下所述的時間點確認收入。
零售車輛收入
該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價來申請二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户進行電子商務銷售或由客户提貨以進行TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。
本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在出售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。在交付或提貨二手車輛之前收到的付款在壓縮綜合資產負債表中記為“遞延收入”。
該公司為二手車銷售提供退貨政策，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在壓縮的綜合資產負債表上以毛額列示，一項資產記錄在“預付費用和其他流動資產”中，一項退款負債記錄在“其他流動負債”中。
批發車輛收入
該公司通過第三方批發拍賣銷售不符合其零售標準的車輛。在拍賣中出售的車輛是從以舊換新的客户那裏購買的，也是從以折價方式向本公司購買車輛的客户那裏購買的，也是從以直接購買交易向本公司出售車輛的客户那裏購買的。批發車的成交價是在拍賣時確定的固定金額。該公司履行其履約義務，並在車輛拍賣時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。
產品收入
該公司的產品收入包括銷售延長保修合同、擔保資產保護(“GAP”)以及車輪和輪胎保險所賺取的費用。本公司根據與提供這些產品的第三方的安排銷售這些產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。該公司在客户達成產品安排時，通常是在二手車銷售時，按淨額確認產品收入。
客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上將這些合同出售給各種金融機構。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在將分期付款銷售合同出售並轉讓給金融機構時確認，該分期付款合同在二手車銷售時同時發生。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如果最終客户提前終止、違約或預付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司的歷史退款經驗。該公司在每個報告日期更新其估計。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司的沖銷準備金分別為330萬美元和410萬美元，其中180萬美元和220萬美元分別計入“應計費用”，150萬美元和190萬美元計入“其他長期負債”。
根據合同，一旦超過要求的索賠期限，公司還有權根據延長保修政策的執行情況獲得利潤分享收入。該公司確認利潤分享收入的程度是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估計收入。該公司在每個報告期重新評估估計，任何變化都反映為確定期間收入的調整。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分別確認了與其預計有權獲得的累計利潤分享付款相關的690萬美元和850萬美元，其中30萬美元和80萬美元分別計入“預付費用和其他流動資產”，660萬美元和770萬美元計入“其他資產”。
其他收入
其他收入主要包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。
合同費用
作為一種實際的權宜之計，公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限將不到一年。這些成本記錄在簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”內。
4.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
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|
|
十二月三十一號， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
車輛 |
|
$ |
203,290 |
|
|
$ |
140,111 |
|
|
零部件 |
|
|
2,456 |
|
|
|
952 |
|
|
總庫存 |
|
$ |
205,746 |
|
|
$ |
141,063 |
|
截至2019年12月31日和2020年6月30日，“存貨”包括分別調整630萬美元和480萬美元，以成本或可變現淨值中較低者記錄餘額。
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Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5.財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括以下內容(以千計)：
|
|
|
十二月三十一號， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
裝備 |
|
$ |
930 |
|
|
$ |
991 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
1,725 |
|
|
|
1,725 |
|
|
公司車輛 |
|
|
1,151 |
|
|
|
1,151 |
|
|
租賃權的改進 |
|
|
6,556 |
|
|
|
6,584 |
|
|
內部使用軟件 |
|
|
4,406 |
|
|
|
8,012 |
|
|
其他 |
|
|
2,580 |
|
|
|
2,624 |
|
|
|
|
|
17,348 |
|
|
|
21,087 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
(9,520 |
) |
|
|
(11,304 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
7,828 |
|
|
$ |
9,783 |
|
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為60萬美元和100萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為130萬美元和180萬美元。10萬美元的折舊和攤銷費用計入截至2019年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合營業報表中的“銷售成本”。在截至2020年6月30日的3個月和6個月裏，包括在“銷售成本”中的折舊和攤銷費用是無關緊要的。
6.應計費用及其他流動負債
該公司的應計費用包括以下內容(以千計)：
|
|
|
十二月三十一號， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
應計營銷費用 |
|
$ |
3,158 |
|
|
$ |
6,488 |
|
|
車輛相關費用 |
|
|
8,923 |
|
|
|
8,234 |
|
|
銷售税 |
|
|
7,455 |
|
|
|
11,304 |
|
|
應計薪酬和福利 |
|
|
3,386 |
|
|
|
2,654 |
|
|
應計專業服務 |
|
|
2,964 |
|
|
|
5,537 |
|
|
應計H系列優先股發行成本 |
|
|
5,020 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
7,585 |
|
|
|
6,681 |
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
38,491 |
|
|
$ |
40,898 |
|
該公司的其他流動負債包括以下內容(以千計)：
|
|
|
十二月三十一號， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
應付車輛 |
|
$ |
8,904 |
|
|
$ |
10,493 |
|
|
其他 |
|
|
2,668 |
|
|
|
2,622 |
|
|
其他流動負債總額 |
|
$ |
11,572 |
|
|
$ |
13,115 |
|
15
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7.車輛平面圖設施
2020年3月，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了一項新的車輛平面圖設施(“2020車輛平面圖設施”)，取代了本公司以前的車輛平面圖設施。2020年車輛樓層計劃貸款提供高達450.0美元的承諾信貸額度，將於2021年3月到期。可用信貸金額按月確定，計算時考慮了本公司在緊接前三個月期間償還的平均未償還借款和車輛單位。該公司可以選擇在每年的任何三個月內額外增加每月2500萬美元的信貸額度。截至2020年6月30日，2020年車輛樓面計劃工具的借款能力為200.0美元，其中9,020萬美元未使用。
與2020年車輛平面圖融資相關的未償還借款將在融資的車輛出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期LIBOR利率加上425個基點的利差。2020年車輛平面圖融資以公司的車輛庫存和某些其他資產為抵押，公司必須遵守契約，要求其在融資的車輛中保持一定水平的股本，保持至少10%的未償還借款以現金和現金等價物的形式存在，保持每月存入艾利銀行的信貸額度的10%，並保持最低有形調整後淨資產167.0美元，這被定義為股東(赤字)股本加上根據美國法律確定的可贖回可轉換優先股。該公司在執行2020年車輛平面圖設施時需要支付110萬美元的預付承諾費。
本公司先前於二零一六年四月與Ally Bank及Ally Financial訂立車輛平面圖(“二零一六年車輛平面圖安排”)，其後予以修訂。2016年車輛樓面計劃貸款由一項循環信貸額度組成，截至2019年12月31日借款能力為220.0美元，可用於為本公司的車輛庫存融資。他説：
2016年車輛樓面計劃貸款的利率等於前一個月適用的1個月LIBOR利率加上425個基點的利差，按月支付。
截至2019年12月31日和2020年6月30日，車輛平面圖設施的未償還借款分別為173.5美元和1.098億美元。
本公司於截至2019年6月30日止三個月及截至2020年6月30日止三個月的車輛平面圖設施產生的利息開支分別為250萬美元及100萬美元，截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的利息開支分別為440萬美元及370萬美元，均記入簡明綜合經營報表的“利息開支”內。截至2019年12月31日和2020年6月30日，車輛樓面計劃借款加權平均利率分別為6.00%和4.49%。
截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司遵守了與車輛平面圖設施相關的所有契約。
關於車輛平面圖設施，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。本公司於截至2019年及2020年6月30日止三個月分別賺取利息抵免130萬美元及70萬美元，於截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月分別賺取利息抵免280萬美元及240萬美元，並記入簡明綜合經營報表的“利息收入”內。
8.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，我們就應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，我們不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。於2019年12月31日及2020年6月30日，本公司並無參與任何個別或合計合理預期會對本公司綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，這些問題的結果無法確切預測，一個或多個問題的不利解決可能會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
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Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信用證
公司已獲得總計190萬美元的備用信用證，以滿足兩份租賃協議下的條件。本公司須在開立備用信用證的金融機構維持190萬美元的現金保證金，截至2019年12月31日和2020年6月30日，該筆現金分別在壓縮綜合資產負債表內歸類為“限制性現金”。
其他事項
本公司在正常業務過程中與第三方簽訂可能包含賠償條款的協議。如果提出賠償要求，公司的責任(如果有的話)將受適用協議條款的限制。從歷史上看，本公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。
9.租契
該公司的租賃活動主要包括其業務的房地產租賃，包括辦公空間、公司的翻新設施、TDA零售點、公司的“向我們出售您的汽車中心”、停車場和其他設施。房地產租約的期限從6個月到8年不等。該公司還租賃各種類型的設備，這些設備不是實質性的，無論是單獨的還是整體的。本公司於租約開始日評估每份租約是經營性租約還是融資性租約。本公司並無任何單獨或合計歸類為融資租賃安排的重大租賃。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。本公司並無任何尚未開始但為本公司帶來重大權利及義務的重大租約。
該公司的房地產租賃通常要求它支付租金以外的維護費，以及支付房地產税和保險費。維修、房地產税和保險費通常是可變成本，是根據出租人實際發生的費用計算的。因此，在確定使用權資產和租賃負債時，這些金額不包括在合同的對價中，而是反映為可變租賃費用。
初始租期為12個月或以下的租約不記錄在本公司的綜合資產負債表中，這些租約的費用在租賃期內以直線方式確認。
延長或終止租約的選擇
該公司的某些房地產租約包括一個或多個續簽選項，續訂條款可以將租賃期從一年延長到五年。本公司全權決定是否行使租約續期選擇權。若合理確定本公司將行使該等期權，則該等期權所涵蓋的期間包括在租賃期內，並確認為本公司使用權資產及租賃負債的一部分。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。
租期和貼現率
截至2020年6月30日，本公司經營租賃加權平均剩餘租期和折現率為4.0年和3.4%，不包括短期經營租賃。
由於本公司經營租賃的隱含利率一般不能輕易確定，因此，用於確定本公司租賃負債現值的貼現率是根據本公司在租賃開始日的遞增借款利率計算的，並與剩餘的租賃期相稱。租賃的遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利息，其金額相當於租賃付款。該公司根據在第三方專家的協助下制定的綜合信用評級來確定其遞增借款利率。
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Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
租賃成本和活動
公司截至2020年6月30日的3個月和6個月的租賃成本和活動如下(單位：千)：
|
|
|
三個月後結束 6月30日， |
|
|
六個月後結束 6月30日， |
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||
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|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
1,369 |
|
|
$ |
2,767 |
|
|
短期租賃成本 |
|
|
634 |
|
|
|
1,518 |
|
|
可變租賃成本 |
|
|
437 |
|
|
|
966 |
|
|
轉租收入 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
淨租賃成本 |
|
$ |
2,340 |
|
|
$ |
4,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月後結束 6月30日， |
|
|
六個月後結束 6月30日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
其他資料 |
|
|
|
|
|
|
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
1,399 |
|
|
$ |
2,826 |
|
|
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
521 |
|
租賃負債的到期日
截至2020年6月30日，公司租賃負債在未貼現現金流基礎上的到期日以及與公司簡明綜合資產負債表上確認的經營租賃負債的對賬情況如下(單位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
2020年剩餘時間 |
|
$ |
2,591 |
|
|
2021 |
|
|
5,022 |
|
|
2022 |
|
|
3,291 |
|
|
2023 |
|
|
3,138 |
|
|
2024 |
|
|
2,858 |
|
|
此後 |
|
|
724 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
17,624 |
|
|
減去：利息 |
|
|
(1,234 |
) |
|
租賃負債現值 |
|
$ |
16,390 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債，流動 |
|
$ |
4,640 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
11,750 |
|
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
16,390 |
|
根據ASC主題840，截至2019年12月31日，初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃下的未來最低付款包括以下內容(以千為單位)：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
5,509 |
|
|
2021 |
|
|
4,909 |
|
|
2022 |
|
|
3,204 |
|
|
2023 |
|
|
3,026 |
|
|
2024 |
|
|
2,746 |
|
|
此後 |
|
|
699 |
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
20,093 |
|
18
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據ASC主題840，租金費用為190萬美元，截至2019年6月30日的3個月和6個月的租金費用為340萬美元。本公司的某些租賃協議包含升級條款，因此，本公司以直線方式記錄租賃期內的租金費用。ASC主題ASC 840項下的遞延租金記錄在簡明綜合資產負債表的“應計費用”內。
10.可贖回可轉換優先股及股東(虧損)股權
可贖回可轉換優先股
截至2019年12月31日，本公司擁有8個已發行的可贖回可轉換優先股系列(統稱為“系列優先股”)。本公司於2019年12月31日將其B至H系列優先股(統稱為“高級優先股”)歸類為本公司綜合資產負債表內的臨時權益，因該等工具包含贖回權。本公司的結論是，高級優先股被認為有可能在2019年11月底前贖回，因此在截至2019年12月31日的年度內，優先股的贖回價值增加了132.8,000,000美元。於2019年12月，本公司停止將高級優先股增加至其贖回價值，原因是首次公開募股(IPO)需要將工具轉換為普通股的可能性足夠高。
截至2019年12月31日，本公司將其A系列優先股歸類為本公司綜合資產負債表內的臨時權益，因為該工具包含清算特徵，包括在發生被視為清算事件時的清算優先，而這些並不完全在本公司的控制範圍內。公司沒有將A系列優先股的賬面價值調整為其贖回價值，因為A系列優先股不太可能成為可贖回的。
2020年1月8日，公司完成了H系列優先股的額外成交，出售併發行了總計1,964,766股H系列優先股，以換取2670萬美元的毛收入。所得款項用於一般企業用途和業務發展。
首次公開募股結束後，公司的已發行優先股立即自動轉換為總計85,533,394股公司普通股。2020年6月11日，公司修改公司註冊證書，授權發行至多1000萬股優先股。截至2020年6月30日，未發行或未發行任何優先股。
截至2019年12月31日，該系列優先股的授權、已發行和流通股、發行價、轉換價、清算優先權和賬面價值如下：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
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|||||||||||||||||||||
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
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|||||||||||||||||||||
|
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|
股份 授權 |
|
|
股份 已發出，並已發出 傑出的 |
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|
發行 價格 |
|
|
每股 轉換 價格 |
|
|
清算 偏好 |
|
|
攜載 價值 |
|
||||||
|
系列A |
|
|
3,983,996 |
|
|
|
3,983,996 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
6,419 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
B系列 |
|
|
4,716,484 |
|
|
|
4,716,484 |
|
|
|
2.48 |
|
|
|
2.48 |
|
|
|
11,709 |
|
|
|
42,425 |
|
|
C系列 |
|
|
9,134,242 |
|
|
|
9,134,242 |
|
|
|
5.93 |
|
|
|
5.93 |
|
|
|
54,209 |
|
|
|
88,739 |
|
|
D系列 |
|
|
14,431,136 |
|
|
|
14,431,136 |
|
|
|
6.58 |
|
|
|
6.58 |
|
|
|
95,000 |
|
|
|
142,724 |
|
|
E系列 |
|
|
6,163,792 |
|
|
|
6,163,792 |
|
|
|
8.11 |
|
|
|
8.11 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
64,042 |
|
|
F系列 |
|
|
12,705,580 |
|
|
|
12,115,610 |
|
|
|
8.53 |
|
|
|
8.53 |
|
|
|
103,346 |
|
|
|
127,820 |
|
|
G系列 |
|
|
16,280,040 |
|
|
|
16,280,040 |
|
|
|
8.98 |
|
|
|
8.98 |
|
|
|
146,113 |
|
|
|
174,764 |
|
|
H系列 |
|
|
18,708,094 |
|
|
|
16,743,328 |
|
|
|
13.60 |
|
|
|
13.60 |
|
|
|
227,651 |
|
|
|
227,651 |
|
|
|
|
|
86,123,364 |
|
|
|
83,568,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
694,447 |
|
|
$ |
874,332 |
|
19
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
普通股
2020年6月11日，該公司修改了其公司註冊證書，對公司已發行普通股的股票實行1股換2股遠期股票拆分，使每股面值0.001美元的普通股成為每股面值0.001美元的兩股普通股。授權發行的普通股增加到5億股。每一股普通股使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。
權證
在發行B系列優先股方面，公司向一名投資者發行了認股權證，以換取其提供持續的諮詢服務(“B系列認股權證”)。B系列認股權證允許投資者購買最多161,136股普通股，行權價為每股0.72美元。B系列權證在2017年10月1日之前按月等額分期付款。首次公開募股結束時，所有B系列認股權證均由持有人以無現金方式行使，導致淨髮行公司普通股155,862股。
2017年8月，本公司發行認股權證(“F系列優先股權證”)，允許持有人購買最多589,970股本公司F系列優先股，或將本公司優先股轉換為普通股後的普通股，行權價為每股8.53美元。持有人於2020年6月23日以無現金方式行使認股權證，導致淨髮行480,250股公司普通股。在將公司的優先股轉換為普通股之前，由於F系列優先股的或有贖回特徵，F系列優先股權證被歸類為負債，並在每個報告日期按公允價值計量。請參閲附註12-金融工具和公允價值計量。他説：
11.股票薪酬
本公司於2020年5月28日通過2020年度獎勵計劃(“2020年度獎勵計劃”)，授權發行(I)至多3,019,108股本公司普通股，(Ii)自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天每年最多增發4%的本公司普通股，及(Iii)根據2014年度計劃獎勵而被沒收或失效未行使的任何本公司普通股，且在生效日期後未根據獎勵可以採取限售股、限售股、股票增值權、股票期權等形式發放。截至2020年6月30日，根據2020年計劃，可供未來發行的股票為3093,498股。
股票期權
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動：
|
|
|
股份 |
|
|
加權 平均值 行使價格 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同生命週期 |
|
|||
|
截至2019年12月31日的未償還金額 |
|
|
6,340,000 |
|
|
$ |
3.92 |
|
|
|
8.22 |
|
|
授與 |
|
|
420,500 |
|
|
|
10.46 |
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(3,274 |
) |
|
|
4.21 |
|
|
|
|
|
|
沒收/取消 |
|
|
(417,150 |
) |
|
|
4.30 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的未償還款項 |
|
|
6,340,076 |
|
|
$ |
4.33 |
|
|
|
7.79 |
|
|
自2019年12月31日起既得和可行使 |
|
|
2,684,160 |
|
|
$ |
3.58 |
|
|
|
7.41 |
|
|
自2020年6月30日起已授予並可行使 |
|
|
3,451,864 |
|
|
$ |
3.63 |
|
|
|
7.05 |
|
公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月分別確認了與股票期權相關的70萬美元和60萬美元的股票薪酬支出，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別確認了150萬美元和120萬美元的股票薪酬支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分別有520萬美元和470萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將分別在2.6年和2.7年的加權平均期間確認。
20
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並利用了以下加權平均假設：
|
|
|
截至六個月 2020年6月30日 |
|
|
|
普通股公允價值(每股) |
|
$ |
10.46 |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
5.9 — 6.3 |
|
|
|
無風險利率 |
|
1.7% |
|
|
|
預期波動率 |
|
36.3% — 36.6% |
|
|
|
股息率 |
|
—% |
|
|
截至2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的加權平均公允價值估計為每股3.97美元。截至2020年6月30的6個月內行使的期權的總內在價值是非實質性的，截至2020年6月30的未償還期權和可行使期權的總內在價值分別為3.031億美元和167.5美元。
RSU
下表彙總了截至2020年6月30日的六個月限制性股票單位(RSU)的活動：*
|
|
|
股份 |
|
|
加權平均 授予日期每股公允價值 |
|
||
|
截至2019年12月31日的未歸屬和未償還 |
|
|
408,000 |
|
|
$ |
4.01 |
|
|
授與 |
|
|
2,214,276 |
|
|
|
11.28 |
|
|
既得 |
|
|
(133,334 |
) |
|
|
3.60 |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(540 |
) |
|
|
11.57 |
|
|
截至2020年6月30日的未歸屬和未償還 |
|
|
2,488,402 |
|
|
$ |
10.50 |
|
該公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月中分別確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出2000萬美元和330萬美元，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中分別確認了000萬美元和330萬美元的股票薪酬支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分別有130萬美元和2090萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將分別在2.4年和1.9年加權平均期間確認。
作為2020年6月完成首次公開募股的結果，本公司開始確認510,278個RSU的補償費用，這些補償費用在流動性事件發生時歸屬，包括首次公開募股和持續服務，一般從12個月到48個月不等。
2020年2月，該公司向其首席執行官授予367,782個RSU，這些RSU在基於業績的條件(包括2022財年的收入和EBITDA目標)以及流動性事件(包括控制權變更或首次公開募股(IPO))實現後授予。由於2020年6月完成首次公開募股，以及達到業績條件的可能性，本公司開始確認補償費用。因此，在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，這些RSU記錄了50萬美元的基於股票的薪酬支出。
該公司的某些RSU贈款在12個月內控制權變更和終止，以及死亡、殘疾、退休和某些“良好離職”情況下可加速發放。
RSA
於截至2014年及2015年12月31日止年度，本公司授予4,751,874股限制性普通股(“RSA”)。
21
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月與公司RSA相關的活動：
|
|
|
股份 |
|
|
|
未授權日期為2019年12月31日 |
|
|
272,868 |
|
|
既得 |
|
|
(272,868 |
) |
|
在2020年6月30日未授權 |
|
|
— |
|
截至2019年6月30日的三個月和六個月，與RSA相關的費用並不重要。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與RSA相關的費用為20萬美元。截至2020年6月30日，沒有剩餘的未確認的與RSA相關的基於股票的薪酬支出。
12.金融工具及公允價值計量
美國公認會計原則(GAAP)將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中，從出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素和判斷問題，因此不能準確釐定。美國GAAP建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型導出的估值或其他可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
按公允價值經常性計量的項目
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
|
` |
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
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|
第3級 |
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|
總計 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
70,059 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
金融資產總額 |
|
$ |
70,059 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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其他長期負債： |
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|
|
|
|
|
|
F系列優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,403 |
|
|
|
1,403 |
|
|
金融負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,403 |
|
|
$ |
1,403 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
` |
|
截至2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
100,016 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
金融資產總額 |
|
$ |
100,016 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
22
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了F系列優先股權證的對賬情況，該權證是使用第3級投入按公允價值計量的：
|
|
|
系列F型優先考慮 股票認股權證 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
1,403 |
|
|
公允價值變動 |
|
|
20,470 |
|
|
轉換為普通股認股權證 |
|
|
(21,873 |
) |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
在2020年6月11日首次公開募股和公司優先股向普通股的相關轉換結束之前，公司根據Black-Scholes期權定價模型估計F系列優先股權證的公允價值，該模型利用公司最近一次優先股融資中出售的股票價值，並使用期權定價反向求解模型將公司的估計權益價值分配給公司每一類已發行證券。首次公開發行(IPO)結束時，F系列優先股權證轉換為普通股認股權證，認股權證負債最後一次以公司上市普通股的報價為基礎，按公允價值重新計量。2020年6月23日，持有人行使F系列優先股權證。
金融工具的公允價值
由於限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的短期性質，其賬面金額接近公允價值。車輛樓面計劃融資的賬面價值根據其短期存續期及浮動利率與各報告期的現行利率大致相同而釐定為接近公允價值。
13.細分市場信息
該公司有三個需要報告的部門：電子商務、TDA和批發。尚未聚合任何運營部門以形成可報告的部門。公司根據首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其經營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利的定義是收入減去該部門產生的銷售成本。CODM不使用資產信息評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，公司不報告分部資產信息。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司沒有任何位於美國以外的資產。
電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發拍賣銷售的二手車。
23
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
關於該公司可報告部門的信息如下(以千為單位)：
|
|
|
截至2019年6月30日的三個月 |
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|||||||||||||
|
|
|
電子商務 |
|
|
泰達 |
|
|
批發 |
|
|
固形 |
|
||||
|
來自外部客户的收入 |
|
$ |
120,953 |
|
|
$ |
85,413 |
|
|
$ |
54,531 |
|
|
$ |
260,897 |
|
|
毛利 |
|
$ |
7,295 |
|
|
$ |
6,101 |
|
|
$ |
449 |
|
|
$ |
13,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
電子商務 |
|
|
泰達 |
|
|
批發 |
|
|
固形 |
|
||||
|
來自外部客户的收入 |
|
$ |
175,568 |
|
|
$ |
26,604 |
|
|
$ |
50,921 |
|
|
$ |
253,093 |
|
|
毛利(虧損) |
|
$ |
7,219 |
|
|
$ |
931 |
|
|
$ |
(543 |
) |
|
$ |
7,607 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
電子商務 |
|
|
泰達 |
|
|
批發 |
|
|
固形 |
|
||||
|
來自外部客户的收入 |
|
$ |
210,808 |
|
|
$ |
178,497 |
|
|
$ |
106,651 |
|
|
$ |
495,956 |
|
|
毛利 |
|
$ |
13,049 |
|
|
$ |
12,179 |
|
|
$ |
629 |
|
|
$ |
25,857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
電子商務 |
|
|
泰達 |
|
|
批發 |
|
|
固形 |
|
||||
|
來自外部客户的收入 |
|
$ |
408,740 |
|
|
$ |
113,628 |
|
|
$ |
106,497 |
|
|
$ |
628,865 |
|
|
毛利(虧損) |
|
$ |
21,486 |
|
|
$ |
6,346 |
|
|
$ |
(1,838 |
) |
|
$ |
25,994 |
|
應報告部門毛利潤與扣除所得税撥備前的綜合虧損之間的對賬情況如下(以千為單位)：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
分部毛利 |
|
$ |
13,845 |
|
|
$ |
7,607 |
|
|
$ |
25,857 |
|
|
$ |
25,994 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
43,692 |
|
|
|
47,911 |
|
|
|
80,275 |
|
|
|
106,291 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
1,501 |
|
|
|
1,083 |
|
|
|
3,034 |
|
|
|
2,049 |
|
|
利息支出 |
|
|
3,388 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
4,123 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
(715 |
) |
|
|
(3,264 |
) |
|
|
(2,671 |
) |
|
優先股權證的重估 |
|
|
60 |
|
|
|
21,260 |
|
|
|
142 |
|
|
|
20,470 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
所得税撥備(收益)前虧損 |
|
$ |
(33,369 |
) |
|
$ |
(63,176 |
) |
|
$ |
(60,405 |
) |
|
$ |
(104,182 |
) |
14.入息税
本公司採用負債法計算所得税。這一方法要求確認可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異而以制定費率計量的遞延税項資產和負債。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值津貼，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應納税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。
本公司截至2019年和2020年6月30日止三個月的有效税率分別為(0.12%)%和0.09%。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的有效税率分別為(0.10%)和(0.12%)。
該公司在美國以及許多州和地方轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。
24
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(根據IRC第382條的定義)限制了公司利用這些結轉的能力後，每年使用淨營業虧損和税收抵免結轉的限制。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有)。現已確定該公司已經歷三次所有權變更。2013年7月、2014年11月和2015年7月發生了所有權變更，大大限制了控制權變更前產生的淨營業虧損的使用。
截至2019年12月31日或2020年6月30日，本公司尚未確定任何不確定的税收頭寸。
15.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(33,340 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
|
(25,879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(43,843 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(59,219 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(104,322 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
加權平均流通股數量過去 計算可歸因於普通股的每股淨虧損 基本股東和稀釋股東 |
|
|
8,580,150 |
|
|
|
31,599,497 |
|
|
|
8,579,539 |
|
|
|
20,035,476 |
|
|
普通股股東每股淨虧損， 基本的和稀釋的 |
|
$ |
(6.90 |
) |
|
$ |
(2.00 |
) |
|
$ |
(12.16 |
) |
|
$ |
(5.21 |
) |
下列可能稀釋的股票不包括在所述期間的稀釋流通股的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
|
|
|
自.起 六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
66,825,300 |
|
|
|
— |
|
|
權證 |
|
|
161,136 |
|
|
|
— |
|
|
股票期權 |
|
|
5,985,508 |
|
|
|
6,340,076 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
3,873,214 |
|
|
|
3,249,382 |
|
|
限制性股票單位 |
|
|
408,000 |
|
|
|
2,488,402 |
|
|
總計 |
|
|
77,253,158 |
|
|
|
12,077,860 |
|
25
Vroom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
16.關聯方交易
管理服務協議
2015年7月，本公司與Catterton Management Company，L.L.C.簽訂管理服務協議(“MSA”)。(“卡特頓管理”)為L Catterton(“Catterton”)的聯屬公司，而L Catterton(“Catterton”)持有本公司超過5%的已發行股本，據此，Catterton Management同意就若干業務及財務事宜提供諮詢服務。根據MSA，本公司同意向Catterton Management支付30萬美元的年費，直至(I)經雙方同意終止及(Ii)Catterton和/或其聯屬公司不再是本公司股東之一的MSA期滿(以較早者為準)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，免交年費。2020年5月，MSA被終止。
自動國家重建協議
2019年1月，本公司與AutoNation，Inc.簽訂了供應商協議(“供應商協議”)。(“AutoNation”)是汽車控股公司的附屬公司，持有公司超過5%的已發行股本，據此，AutoNation同意為公司擁有的車輛提供某些翻新和維修服務。根據供應商協議，AutoNation供應的部件和提供的服務的到期金額將在應計時到期並支付。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司根據供應商協議產生了40萬美元的成本。賣方協議於2020年2月終止。
26
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的中期簡明綜合財務報表和本10-Q表格季度報告中其他地方的相關注釋一起閲讀。正如“關於前瞻性陳述的特別説明”一節所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表第II部分第1A項中“風險因素”一節所討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Vroom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。
我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採取垂直整合、輕資產的方式，重塑了汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付，以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：
|
|
• |
電子商務：我們正在為我們的客户提供非凡的電子商務體驗。與傳統的經銷商和P2P市場相比，我們為消費者提供了一個個性化和直觀的電子商務界面，讓他們從數千輛完全翻新的汽車中進行研究和選擇。我們的平臺可以隨時在任何設備上訪問，並提供透明的定價、實時融資和全國範圍內對買家車道的免接觸送貨權。對於希望出售或以舊換新的消費者，我們提供有吸引力的基於市場的定價、實時、有保證的購買優惠和方便的、免接觸的在家取車服務。 |
|
|
• |
車輛運營：我們的可擴展和垂直集成的運營支撐着我們的業務模式。我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(“OEM”)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過增強我們所有采購渠道的供應科學來提高我們獲得高需求汽車的能力，我們正在擴大我們的全國營銷努力，以推動消費者採購。在我們的翻修和物流運營中，我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。這種混合方法提供了靈活性、敏捷性和速度，而無需承擔不必要的風險和資本投資，並提高了單位經濟性和運營槓桿。 |
|
|
• |
數據科學與實驗：數據科學與實驗是我們所做的一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B和多元測試，在我們的電子商務和車輛運營中不斷推動優化和運營槓桿。我們利用數據來提高我們國家品牌和績效營銷的有效性，改善客户體驗，分析規模的市場動態，校準我們的汽車定價，並優化我們的整體庫存銷售速度。在運營方面，數據科學和實驗使我們能夠微調我們的供應、採購和物流模型，並簡化我們的整修流程。 |
美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4000萬輛，創造了約8410億美元的收入。該行業高度分散，有超過4.2萬家經銷商和數百萬筆P2P交易。作為一個以消費者不滿而臭名昭著的行業，顛覆它的時機也已經成熟，電子商務滲透率僅為0.9%，是最低水平的行業之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，加上我們在全國的存在和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。
2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的德克薩斯直接汽車公司(Texas Direct Auto，簡稱TDA)，其中包括我們專有的車輛維修中心(Vroom VRC)，這是我們唯一的實體零售點，我們還向我們出售您的汽車®中心。自2016年1月啟動我們的聯合業務以來，我們的業務大幅增長，因為我們擴大了業務規模，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。他説：
27
截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別創造了2.531億美元和6.289億美元的總收入，分別比截至2019年6月30日的三個月和六個月的2.609億美元和4.96億美元下降了3.0%和增長了26.8%。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的業務淨虧損3330萬美元和6320萬美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別淨虧損6050萬美元和1.043億美元。我們打算繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。
我們的模式
我們通過出售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過我們的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，電子商務收入從截至2019年6月30日的三個月到2020年6月30日的三個月增長了45.2%，從截至2019年6月30日的六個月增長了93.9%，我們預計電子商務的增長將繼續超過我們的其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。
我們還通過批發拍賣銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售標準的車輛提供了一個收入來源。此外，我們還通過零售二手車和總部位於休斯頓的德克薩斯直銷汽車(TDA)的增值產品創造收入。
截至2020年6月30日的三個月，我們的電子商務、TDA和批發部門分別佔我們總收入的69.4%、10.5%和20.1%。截至2020年6月30日的六個月，我們的電子商務、TDA和批發部門分別佔我們總收入的65.0%、18.1%和16.9%。
我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入站運輸總成本，以及翻新此類車輛以供銷售的總成本。產品毛利潤包括作為汽車銷售的一部分銷售的任何增值產品所賺取的費用。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。
以下是我們如何計算單位車輛毛利和單位產品毛利的説明：
我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和經營槓桿，以及改善單位經濟效益。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方法也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品，這使我們能夠產生額外的收入流，而不會承擔與承保車輛融資或保護產品相關的風險。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。
28
庫存採購
我們從各種渠道採購車輛庫存，包括拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以產生最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們從市場需求、定價動態、車輛採購和後續銷售中生成大量數據，並利用這些數據優化未來的車輛採購。隨着規模的擴大，我們預計將繼續利用我們掌握的數據來優化和增強我們庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利能力。我們還開始提供第三方庫存清單，這將通過第三方賣家擴大我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。見“-影響我們經營結果的關鍵因素和趨勢-通過成本效益地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動增長的能力。”
車輛改裝
在一輛車在我們的平臺上上市零售之前，它會經過徹底的整修過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。要維修車輛，我們依靠我們的Vroom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡。我們打算繼續擴大我們的第三方VRC網絡，並打算在未來對更多的Vroom VRC進行資本投資。利用這種混合方法，我們已將總翻修能力從2019年6月30日的223台/天增加到2020年6月30日的313台/天，其中包括我們第三方VRC的總翻修能力從78台/天增加到169台/天。隨着我們增加庫存中的車輛數量並擴大我們的翻修能力，我們預計每單位的翻修成本將會下降，因為我們受益於規模經濟和翻修成本方面的運營槓桿。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的需求的能力。”
物流網絡
對於我們的物流業務，我們主要使用我們與全國運輸商的戰略承運人安排，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組成部分，如我們庫存中的車輛數量和選擇。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展時對額外資本承諾的需求。此外，通過與分佈廣泛的第三方運營商進行戰略合作，我們能夠快速擴展我們的最後一英里配送樞紐，並增強我們的客户體驗。通過利用我們已完成的數萬次送貨的經驗和數據，我們正在尋找提高我們物流網絡效率的方法，我們正在開發我們的混合戰略，目的是建立我們的專有物流網絡。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-擴大和發展我們物流網絡的能力。”
增值產品
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來賺取收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括從第三方貸款人為我們的客户購買車輛提供融資，以及銷售延長保修合同、GAP產品和車輪和輪胎保險。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多的增值產品，這些產品將對我們的客户具有吸引力，並推動收入和盈利能力的增長。我們預計，擴大產品供應和增加增值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。見“-影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢-增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力。”
我們的細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
|
|
• |
電子商務(截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別佔收入的69.4%和65.0%)：電子商務部門代表通過我們的電子商務平臺進行的二手車零售，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售賺取的費用。 |
|
|
• |
TDA(截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別佔收入的10.5%和18.1%)：TDA部門代表TDA的二手汽車零售額，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。 |
|
|
• |
批發(截至2020年6月30日的三個月和六個月分別佔收入的20.1%和16.9%)：批發部分代表通過批發拍賣銷售二手車。 |
29
毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的應報告部門收入和應報告部門毛利潤摘要：
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三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(單位：萬人) |
|
|
(單位：萬人) |
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||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電子商務 |
|
$ |
120,953 |
|
|
$ |
175,568 |
|
|
$ |
210,808 |
|
|
$ |
408,740 |
|
|
泰達 |
|
|
85,413 |
|
|
|
26,604 |
|
|
|
178,497 |
|
|
|
113,628 |
|
|
批發 |
|
|
54,531 |
|
|
|
50,921 |
|
|
|
106,651 |
|
|
|
106,497 |
|
|
總收入 |
|
$ |
260,897 |
|
|
$ |
253,093 |
|
|
$ |
495,956 |
|
|
$ |
628,865 |
|
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電子商務 |
|
$ |
7,295 |
|
|
$ |
7,219 |
|
|
$ |
13,049 |
|
|
$ |
21,486 |
|
|
泰達 |
|
|
6,101 |
|
|
|
931 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
6,346 |
|
|
批發 |
|
|
449 |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
629 |
|
|
|
(1,838 |
) |
|
毛利總額 |
|
$ |
13,845 |
|
|
$ |
7,607 |
|
|
$ |
25,857 |
|
|
$ |
25,994 |
|
關鍵運營和財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵因素。
我們的關鍵運營和財務指標的計算很簡單，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，不應將任何單一指標視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標都應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
售出的電子商務單元 |
|
|
3,856 |
|
|
|
6,713 |
|
|
|
7,043 |
|
|
|
14,643 |
|
|
每電商單位汽車毛利 |
|
$ |
1,274 |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
602 |
|
|
電商單位產品毛利 |
|
|
618 |
|
|
|
761 |
|
|
|
512 |
|
|
|
866 |
|
|
每電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
1,892 |
|
|
$ |
1,075 |
|
|
$ |
1,852 |
|
|
$ |
1,468 |
|
|
月平均獨立訪問量 |
|
|
628,659 |
|
|
|
999,899 |
|
|
|
520,074 |
|
|
|
973,457 |
|
|
上市車輛 |
|
|
4,550 |
|
|
|
5,745 |
|
|
|
4,550 |
|
|
|
5,745 |
|
|
電子商務平均銷售天數 |
|
|
64 |
|
|
|
66 |
|
|
|
64 |
|
|
|
67 |
|
售出的電子商貿單位
售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的Vroom 7天退貨政策，淨退貨。電商銷售單位不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們預計售出的電子商務部門將成為我們收入增長的主要驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加從我們客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以對其進行翻新並增加庫存，也可以在批發拍賣中出售。
30
每電商單位汽車毛利
指定期間每電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電商部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入站運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以在此期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。
每電子商務單位產品毛利
特定期間內每電子商務單位的產品毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用儲備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃推出舉措來提高增值產品的附着率，並擴大我們的增值產品的供應，這將增加我們的產品GPPU。
每個電子商務單位的毛利潤總額
每個電子商務單位的毛利總額，我們稱為總GPPU，在一定時期內是按車輛GPPU和產品GPPU的總和計算的。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。
月平均獨立訪問量
月平均獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們計算任何時段的每月平均獨立訪客，方法是將該時段的每月獨立訪客總數除以該時段的月數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。
月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次。如果個人在給定的一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問將被視為單獨的每月唯一訪問者。
上市車輛
我們將列出的車輛定義為在任何給定時間點在我們平臺上列出的車輛總數。可供銷售的車輛是我們業績的關鍵指標，因為我們相信，我們平臺上列出的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動因素。增加我們平臺上列出的車輛數量會為我們的客户帶來更多的車輛選擇，創造需求並增加轉化率。
電子商務平均銷售天數
我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付這些車輛之間的平均天數。我們計算給定期間的平均銷售天數的方法是，將該期間通過我們的電子商務平臺銷售的所有車輛的採購和最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少通常會導致更高的單位毛利潤。
非GAAP財務指標
除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和調整後的非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。
31
EBITDA和調整後的EBITDA
我們計算EBITDA為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損，我們計算調整後的EBITDA為調整後的EBITDA，以不包括與IPO相關的非現金股票薪酬支出的一次性加速以及與IPO相關的優先股權證的一次性非現金重估。EBITDA和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和我們業務的經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA和調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是美國GAAP指標中最直接的可比性指標：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|
(千) |
|
||||||||||
|
淨損失 |
|
$ |
(33,340 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
調整以排除以下內容： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
3,388 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
4,123 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
(715 |
) |
|
|
(3,264 |
) |
|
|
(2,671 |
) |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(29 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
74 |
|
|
|
105 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
1,557 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
3,146 |
|
|
|
2,059 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(29,839 |
) |
|
$ |
(61,505 |
) |
|
$ |
(54,417 |
) |
|
$ |
(100,671 |
) |
|
一次性，IPO相關的非現金加速 基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
一次性、IPO相關非現金優先重估 認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
21,260 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,470 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(29,839 |
) |
|
$ |
(38,983 |
) |
|
$ |
(54,417 |
) |
|
$ |
(78,939 |
) |
調整後的運營虧損
我們將調整後的運營虧損計算為運營調整虧損，以剔除與IPO相關的非現金股票補償費用的一次性加速。下表列出了運營調整後虧損與運營虧損的對賬，這是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|
(千) |
|
||||||||||
|
運營損失 |
|
$ |
(31,348 |
) |
|
$ |
(41,387 |
) |
|
$ |
(57,452 |
) |
|
$ |
(82,346 |
) |
|
新增：非現金股票一次性IPO相關加速 基於基礎的補償 |
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
調整後的運營虧損 |
|
$ |
(31,348 |
) |
|
$ |
(40,125 |
) |
|
$ |
(57,452 |
) |
|
$ |
(81,084 |
) |
32
調整後的非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損
我們將非GAAP淨虧損計算為調整後的淨虧損，以剔除與IPO相關的非現金股票補償費用的一次性加速，以及與IPO相關的優先股權證的一次性非現金重估。我們將非GAAP每股淨虧損計算為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數。下表顯示了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損的對賬情況，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
|||||||||||||
|
淨損失 |
|
$ |
(33,340 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
|
(25,879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(43,843 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(59,219 |
) |
|
$ |
(63,228 |
) |
|
$ |
(104,322 |
) |
|
$ |
(104,287 |
) |
|
新增：非現金股票一次性IPO相關加速 基於基礎的補償 |
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,262 |
|
|
新增：一次性IPO相關非現金重估 優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
21,260 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,470 |
|
|
非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(59,219 |
) |
|
$ |
(40,706 |
) |
|
$ |
(104,322 |
) |
|
$ |
(82,555 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數量過去 計算基本和稀釋後的每股淨虧損 |
|
|
8,580,150 |
|
|
|
31,599,497 |
|
|
|
8,579,539 |
|
|
|
20,035,476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(6.90 |
) |
|
$ |
(2.00 |
) |
|
$ |
(12.16 |
) |
|
$ |
(5.21 |
) |
|
非現金股一次性IPO相關提速的影響 基於基礎的補償 |
|
|
- |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.07 |
|
|
與IPO相關的一次性非現金重估的影響 優先股權證 |
|
|
- |
|
|
|
0.67 |
|
|
|
- |
|
|
|
1.02 |
|
|
非GAAP每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(6.90 |
) |
|
$ |
(1.29 |
) |
|
$ |
(12.16 |
) |
|
$ |
(4.12 |
) |
|
調整後的非GAAP每股淨虧損，基本和 稀釋(a) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
(0.70 |
) |
(a)經調整的非GAAP每股淨虧損已經計算，以使(I)與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的普通股股份和(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成時發生的所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股。調整後的非公認會計準則每股淨虧損計算如下：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
|||||||||||||
|
非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(59,219 |
) |
|
$ |
(40,706 |
) |
|
$ |
(104,322 |
) |
|
$ |
(82,555 |
) |
|
新增：增加可贖回可轉換優先股 |
|
|
25,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,843 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(33,340 |
) |
|
$ |
(40,706 |
) |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(82,555 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數量過去 計算基本和稀釋後的每股淨虧損 |
|
|
8,580,150 |
|
|
|
31,599,497 |
|
|
|
8,579,539 |
|
|
|
20,035,476 |
|
|
新增：對#年發行的普通股進行未加權調整 與IPO的關聯 |
|
|
24,437,500 |
|
|
|
24,437,500 |
|
|
|
24,437,500 |
|
|
|
24,437,500 |
|
|
相加：用於轉換的未加權平差 關連的可贖回可轉換優先股 通過首次公開募股(IPO) |
|
|
85,533,394 |
|
|
|
85,533,394 |
|
|
|
85,533,394 |
|
|
|
85,533,394 |
|
|
減去：根據上述項目的影響進行調整 已包含在加權平均數中 所呈交期間的已發行股份 |
|
|
— |
|
|
|
(22,960,956 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,480,478 |
) |
|
加權平均流通股數量過去 計算調整後的每股淨虧損，基本虧損和 稀釋 |
|
|
118,551,044 |
|
|
|
118,609,435 |
|
|
|
118,550,433 |
|
|
|
118,525,892 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經調整、基本和稀釋後的非GAAP每股淨虧損 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
$ |
(0.70 |
) |
33
近期事件
首次公開發行(IPO)
2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使認購權而出售的普通股，公開發行價為每股22.00美元。在扣除承銷折扣和扣除750萬美元的發售費用之前，我們從首次公開募股(IPO)中出售股票獲得了約5.04億美元的收益。在首次公開招股完成之前，我們對我們普通股的所有已發行和已發行股票進行了1比2的遠期股票拆分(“股票拆分”)。由於股票拆分和首次公開募股的完成，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為總計85,533,394股我們的普通股。
火箭協議
於二零二零年五月十五日，吾等與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者推廣及銷售車輛(“RA協議”)。我們將在火箭汽車平臺上列出我們的二手車庫存出售，但所有庫存的銷售都將通過我們的平臺進行。Rocket Auto預計將於2020年下半年公開發射，在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車中，不低於最低百分比的車輛將成為Vroom庫存。我們將為通過平臺進行的汽車銷售向Rocket支付現金和股票的組合，包括在簽署RA協議時發行的由183,870股我們的普通股組成的預付股本，以及基於通過Rocket Auto平臺的Vroom庫存的銷售量，在四年內可能向Rocket額外發行最多8,641,914股普通股。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行，與迅速增長的一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發有關。在接下來的幾周裏，美國各地的許多州和縣做出了迴應，實施了一系列旨在防止其蔓延的措施，包括在家或就地避難命令、隔離和關閉所有非必要的企業。
對我們運營的影響
新冠肺炎流行病在美國迅速升級，造成了重大的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。由於新冠肺炎危機的演變性質，我們將繼續密切關注事態發展，並評估其對我們業務的影響。我們預計我們的運營將在至少2020年內繼續受到不利影響，然而，由於以下原因，最終影響的規模和持續時間無法確切預測：
|
|
• |
關於新冠肺炎大流行的持續時間和新冠肺炎造成的破壞將持續多久的不確定性； |
|
|
• |
已經實施並可能在未來實施的應對大流行的政府命令和法規的影響； |
|
|
• |
新冠肺炎對VRC、批發拍賣、國家車管所產權登記服務、第三方車輛承運人和我們所依賴的其他第三方的影響； |
|
|
• |
不確定未來變速器的增加可能會對我們的業務部分全面配備員工的能力產生的影響； |
|
|
• |
美國經濟狀況惡化，以及創紀錄的高失業率，可能對可自由支配的消費支出產生不利影響；以及 |
|
|
• |
關於未來發生新冠肺炎危機“第二波”的可能性和時機的不確定性。 |
對電子商務運營的影響
新冠肺炎疫情在2020年3月的最後三週開始對我們的電子商務運營產生影響。與2020年3月11日之前的20天相比，在2020年3月11日至2020年3月31日期間，由於消費者需求下降，我們的電子商務總收入下降了約15%。
34
2020年3月，由於大流行初期需求下降，以及零售和批發市場未來車輛定價的不確定性，我們做出了迅速降低庫存風險和平面圖負債敞口的戰略決定。從2020年3月下旬開始，我們降低了汽車價格，以拉動汽車銷售，並迅速減少了新冠肺炎之前購買的庫存量。我們還暫停了除以舊換新之外的所有車輛採購，並在批發拍賣會上出售了許多尚未翻新的單元。由於這些戰略決策，我們的總庫存水平從2020年3月初的約8,500個零售和批發單位增加到2020年4月底的約2,500個零售和批發單位。2020年4月下旬，我們開始重建庫存水平。
由於3月下旬開始的庫存降價，我們的需求恢復到新冠肺炎之前的水平，我們經歷了強勁的電商汽車銷售；然而，這些銷售單位的毛利潤有所下降。在2020年4月和5月，我們分別售出了2,880臺和1,934臺電子商務設備，每台毛利分別為1,236美元和191美元，而2020年3月我們以每台1,769美元的毛利銷售了2,771台。2020年4月下旬，我們開始獲得新的庫存，主要集中在高需求車型上。2020年6月，我們售出了1899臺電子商務設備，每台設備的毛利潤增加到1714美元。截至2020年6月30日，我們的零售和批發庫存為6811個。我們打算繼續戰略性地建立我們的庫存水平。
對我們的車輛維修和物流網絡的影響
新冠肺炎疫情和採取的應對行動對我們的自願退休人員行動產生了重大影響。在2020年4月，我們當時運營的13個第三方VRC中有6個要麼部分關閉，要麼完全關閉，這最初導致這些第三方VRC中約有500輛車未完全修復或沒有修復。由於我們第三方VRC的這些關閉，我們優先對即將完工的車輛進行整修，將車輛重新安置到仍然開放的第三方VRC並將此類車輛掛牌出售，或者批發出售車輛，以最大限度地降低價格惡化的風險。截至2020年6月30日，我們能夠成功獲得並出售所有這些滯留車輛。我們於2020年4月20日再次開始採購車輛，截至2020年6月30日，我們的Vroom VRC和第三方VRC集體恢復到新冠肺炎之前的產能。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的整個物流網絡繼續受到幹擾，可以交付車輛的第三方供應商數量有限，這導致提貨和交付給VRC的庫存以及交付給客户的已售出設備的速度放緩。此外，隨着其餘航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。
對TDA的影響
從2020年3月24日開始，休斯頓地區的縣開始實施居家或原地避難所訂單，基本業務除外。根據相關條例，TDA和我們在休斯頓的後臺設施都有資格成為基本業務，並繼續營業。然而，由於這些訂單，以及新冠肺炎疫情在休斯頓地區的持續影響，我們看到客運量大幅下降，導致我們在2020年第二季度的單位銷售額比2020年第一季度下降了約63.4%。這些情況在休斯頓地區仍在繼續，因此我們不確定TDA何時能恢復正常運營。
對我們的行政職能的影響
我們的大部分公司、工程和後臺運營已經能夠成功過渡到遠程工作環境。然而，我們在遠程工作方面遇到了一定的生產率挑戰，各種關閉令對我們的某些後臺職能產生了重大影響，例如銷售給客户的車輛的所有權和登記，這一點受到了美國各地機動車辦公室州立部門暫時關閉的挑戰。
由於這些發展，我們的收入、毛利潤、經營結果和現金流都受到了不利影響。情況很不穩定，可能會對我們的業務產生額外的影響。
管理層應對新冠肺炎事件的行動
為了應對新冠肺炎事件，除了管理我們的庫存敞口外，我們還實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們的設施實施工作場所安全戰略。我們正遵從公共衞生官員和政府機構的指引，包括實施加強清潔措施、社會距離指引、佩戴口罩、取消非必要的供應商/賓客探訪，以及要求在進入樓宇前進行體温測試和健康證明。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求
35
任何被診斷或暴露的員工都要自我隔離長達兩週。從2020年5月3日起，我們大約三分之一的員工被安排休假。大部分被暫時解僱的員工從事翻修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，自從我們重新開始車輛採購並增加我們的Vroom VRC業務以來，截至2020年8月初，大多數之前被暫時解僱的員工已經重返工作崗位。此外，我們還對未休假的受薪員工實行了全面減薪。到2020年7月，所有工資都恢復到新冠肺炎之前的水平。2020年第二季度，我們還採取措施，通過談判減少和推遲支付給房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商的費用，並在2020年5月之前大幅降低了營銷支出。
我們已經採取了幾項預防措施，以增強我們在大流行期間的客户體驗，例如在向客户交付之前提高車輛的清潔和衞生水平。此外，我們調整了送貨協議，提供非接觸式送貨和取車服務。
雖然我們的電子商務業務，包括無接觸送貨，繼續在全國範圍內運營，但新冠肺炎危機對我們的業務運營產生了重大影響。由於圍繞此類中斷的程度、持續時間和復發風險的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎中斷將對我們未來的業務和財務業績產生的最終影響。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的措施將使Vroom擺脱危機，保持健康的財務狀況，我們的商業模式和多年的電子商務車輛銷售和送貨上門的經驗使我們能夠高度響應消費者對電子商務解決方案和非接觸式送貨的日益增長的需求。
影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直受到多個因素和趨勢的影響，並將繼續受到影響，這些因素和趨勢包括：
能夠通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長
我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的車輛的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對於我們推動增長的能力至關重要。
我們汽車庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括以有競爭力的價格為庫存採購融資的能力，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻修能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者採購的能力。此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這種能力是由我們的數據科學能力實現的，這些能力利用我們可支配的不斷增長的數據量，並微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將繼續具有成本效益地增加數量並優化我們電子商務庫存的選擇。
36
能夠通過數據驅動的營銷努力利用購車者向電子商務平臺的持續遷移
雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然很低，但在過去的幾年裏，電子商務二手車銷售經歷了顯著的增長。消費者的購買模式已經轉向更方便、個性化和按需購買，以及對更多樣化類別的電子商務的需求，包括二手車市場。我們預計，電商買賣二手車的模式將繼續增長，這種增長可能會因新冠肺炎疫情而加速。我們繼續從這一趨勢中受益的能力將是我們未來業績的重要推動力。
我們尋求通過全國性的營銷活動來提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取漏斗。我們還使用數字績效營銷，如搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體，以更具成本效益地獲得客户。隨着時間的推移，我們的總營銷支出有所增加，我們的第一次全國品牌營銷活動將於2019年第一季度開始，我們預計將繼續投資於全國品牌營銷和績效營銷努力。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信在營銷支出方面的投資將推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。
能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户
我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力至關重要。我們推動更高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品使我們的平臺成為消費者的一個有吸引力的選擇的能力。
數據分析和實驗推動了我們所有轉換工作的決策制定。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉化率的策略，我們對消費者偏好形成了更好的理解，並試圖創造更定製的電子商務體驗。隨着我們繼續投資於我們的品牌，改善客户體驗，我們預計，我們將吸引更多的訪問者，提高轉化率，推動更大的銷售。
有能力優化庫存來源的組合，以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況
我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏戰略性地採購庫存。拍賣、消費者和租車公司代表了我們庫存來源的絕大多數，分別佔我們截至2020年6月30日的三個月零售庫存的55%、28%和15%，佔截至2020年6月30日的六個月的51%、34%和14%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並將以最大化單位平均毛利潤和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣會上購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣會上的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們尋求增加我們從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。
我們是否有能力提高直接來自消費者的庫存比例，將取決於我們電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。為了繼續增加我們直接從消費者那裏採購的車輛的百分比，我們正在擴大我們的全國營銷努力，重點是向我們銷售您的汽車。®我們相信，這將使更多的客户熟悉我們的平臺。我們預計，隨着消費者體驗到我們平臺出售或以舊換新的便利，我們直接從消費者那裏採購的庫存比例將繼續增長。
我們已經開始尋求第三方庫存上市，這將通過第三方賣家擴大我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。
能夠擴展和優化我們的修復能力，以滿足不斷增長的需求
我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們擴大和優化我們的翻修能力以滿足不斷增長的客户需求的能力。我們採用混合方法，結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們的翻修需求。
37
2019年，我們通過檢修我們的運營並應用精益製造技術和其他軟件啟用的技術進步，顯著提高了我們Vroom VRC的翻修能力。隨着我們業務的持續增長，我們打算繼續投資於通過第三方VRC地點提高翻修能力和運營效率，未來我們預計將投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，縮短交付期和更大的靈活性。此外，我們使用第三方VRC對車輛進行整修，使我們可以避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並拓寬我們的地理足跡，從而降低物流成本。2019年至2020年8月初，我們在全國範圍內增加了15個VRC，從而擴大了我們的第三方VRC業務，目前共有16個。見“-流動性和資本資源”。
我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，在我們認為我們的車輛供需最高的地點戰略性地選擇Vroom VRC和第三方VRC。我們預計，我們對翻修能力和技術的持續投資將降低我們的單位翻修成本，並推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和更好的單位經濟性。
擴大和發展我們的物流網絡的能力
我們主要使用第三方承運商，並正在開發一種混合戰略，以建立我們專有的物流網絡。我們正在通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化我們的第三方物流網絡。隨着我們的持續增長，我們計劃將我們的運營商基礎大幅整合到專門的運營區域。我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將推動更低的進出站物流成本，從而降低單位成本。我們的VRC還可以作為集合購買車輛的集合點，還可以作為將車輛運送到最後一英里交付給客户的樞紐，我們預計這將為客户帶來更好的體驗。我們最近對我們的最後一英里送貨服務進行了一些改進，以豐富我們的客户體驗。我們預計這些增強功能將導致出境運輸成本的增加，從而增加我們的SG&A費用。然而，我們預計任何這樣的增長都將被我們翻新和後勤運營改善所獲得的某些成本效益所抵消，這最終將導致單位總成本的降低。與我們的混合戰略一致，我們還打算建立我們專有的物流網絡。隨着時間的推移，我們預計優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。
增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力
我們提供的增值產品是為客户提供無縫購車體驗不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔着與金融和保護產品承保相關的增量風險。在2019年第四季度和2020年第一季度，我們與大通(Chase)和桑坦德銀行(Santander)等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，為產品GPPU的改善做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、試驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的附着率，同時找到新的機會，包括更多的金融和保護以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們將增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高我們汽車銷售的附着率，這反過來將增加收入並推動盈利。
季節性
二手車銷售是季節性的。二手車行業通常在日曆年年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。與這些宏觀趨勢一致，我們上半年的單位毛利比下半年曆來都要高。見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們的季度運營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。”
38
經營成果的構成要素
營業收入
零售車輛收入
我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售汽車。車輛銷售收入，包括任何送貨費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。售出的數量和每台的平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。
售出的數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛的選擇，我們吸引新客户的能力，我們的品牌知名度，以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。
每單位銷售的平均售價主要取決於我們的定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。
從歷史上看，我們的庫存主要集中在低里程、高需求的汽車上，平均售價約為30,000美元。在我們為應對新冠肺炎疫情而做出減少庫存的戰略決定後，隨着我們加大汽車採購力度，隨着我們未來業務規模的擴大，我們已經開始通過在庫存中增加更多低價汽車，從戰略上利用更廣泛的二手車市場份額。這將使我們能夠擴大我們的車輛選擇，同時潛在地降低任何給定時期的單位平均售價。見“--新冠肺炎的影響”。
汽車批發收入
我們通過第三方批發拍賣銷售不符合我們Vroom零售標準的車輛。在拍賣會上出售的車輛是從以舊換新的客户那裏購買的，他們向我們購買車輛時也會從直接購買交易中將其車輛出售給我們的客户那裏購買。批發車輛的銷售數量和單位平均售價是批發收入的主要驅動力。每輛車的平均售價受我們所購車輛的組合和批發市場的一般供求情況影響。
產品收入
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費，包括從第三方貸款人為客户提供車輛融資賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如延長保修合同、GAP產品以及車輪和輪胎覆蓋範圍)的手續費，從而產生收入。我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們產品收入的毛利等於我們產生的收入。
產品收入受售出車輛數量、附加值產品的附着率和我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的索賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。
如果我們的客户提前終止、違約或提前支付合同，我們將收取一部分費用。我們確認產品收入扣除預計退款準備金後的淨額。
其他收入
其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。
請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合中期財務報表的“附註3-收入確認”。
39
銷售成本
銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購置車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供求狀況決定。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
毛利總額
毛利總額的定義是總收入減去與此收入相關的成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。
我們預計，隨着我們擴大業務，僱傭更多員工，並繼續增加營銷支出，以建立品牌知名度和增加平臺上的消費者流量，未來我們的SG&A費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用將增加，包括與保持遵守證券交易委員會和證券交易所要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。
折舊攤銷
我們的折舊和攤銷費用主要包括與租賃權改進相關的折舊，以及與TDA收購中收購的無形資產相關的攤銷，以及開發我們的平臺和網站應用程序所產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC相關的折舊費用包括在合併運營報表的銷售成本中。
利息支出
我們的利息支出包括與我們的車輛樓面計劃貸款相關的利息支出，該貸款用於為我們的庫存融資，以及我們定期貸款貸款的利息支出，該貸款已於2019年12月全額償還。
利息收入
利息收入主要是指與我們的車輛平面圖設施有關的現金存款賺取的利息抵免。
40
運營結果
下表顯示了我們在所示時期的綜合運營結果：
|
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三個月 六月三十日， |
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|
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|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
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|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售車輛，淨值 |
$ |
|
200,402 |
|
|
$ |
|
196,150 |
|
|
|
(2.1 |
)% |
|
$ |
|
379,152 |
|
|
$ |
|
504,862 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
批發車 |
|
|
54,531 |
|
|
|
|
50,921 |
|
|
|
(6.6 |
)% |
|
|
|
106,651 |
|
|
|
|
106,497 |
|
|
|
(0.1 |
)% |
|
產品，網絡 |
|
|
5,491 |
|
|
|
|
5,736 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
|
9,236 |
|
|
|
|
16,780 |
|
|
|
81.7 |
% |
|
其他 |
|
|
473 |
|
|
|
|
286 |
|
|
|
(39.5 |
)% |
|
|
|
917 |
|
|
|
|
726 |
|
|
|
(20.8 |
)% |
|
總收入 |
|
|
260,897 |
|
|
|
|
253,093 |
|
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
|
495,956 |
|
|
|
|
628,865 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
247,052 |
|
|
|
|
245,486 |
|
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
|
470,099 |
|
|
|
|
602,871 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
毛利總額 |
|
|
13,845 |
|
|
|
|
7,607 |
|
|
|
(45.1 |
)% |
|
|
|
25,857 |
|
|
|
|
25,994 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
銷售、一般和 行政費用 |
|
|
43,692 |
|
|
|
|
47,911 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
80,275 |
|
|
|
|
106,291 |
|
|
|
32.4 |
% |
|
折舊攤銷 |
|
|
1,501 |
|
|
|
|
1,083 |
|
|
|
(27.8 |
)% |
|
|
|
3,034 |
|
|
|
|
2,049 |
|
|
|
(32.5 |
)% |
|
運營損失 |
|
|
(31,348 |
) |
|
|
|
(41,387 |
) |
|
|
32.0 |
% |
|
|
|
(57,452 |
) |
|
|
|
(82,346 |
) |
|
|
43.3 |
% |
|
利息支出 |
|
|
3,388 |
|
|
|
|
1,297 |
|
|
|
(61.7 |
)% |
|
|
|
6,106 |
|
|
|
|
4,123 |
|
|
|
(32.5 |
)% |
|
利息收入 |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
|
(715 |
) |
|
|
(49.5 |
)% |
|
|
|
(3,264 |
) |
|
|
|
(2,671 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
|
認股權證的重估 |
|
|
60 |
|
|
|
|
21,260 |
|
|
|
35,333.3 |
% |
|
|
|
142 |
|
|
|
|
20,470 |
|
|
|
14,315.5 |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
341.7 |
% |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
177.4 |
% |
|
所得税撥備(收益)前虧損 |
|
|
(33,369 |
) |
|
|
|
(63,176 |
) |
|
|
89.3 |
% |
|
|
|
(60,405 |
) |
|
|
|
(104,182 |
) |
|
|
72.5 |
% |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(29 |
) |
|
|
|
52 |
|
|
|
(279.3 |
)% |
|
|
|
74 |
|
|
|
|
105 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
淨損失 |
$ |
|
(33,340 |
) |
|
$ |
|
(63,228 |
) |
|
|
89.6 |
% |
|
$ |
|
(60,479 |
) |
|
$ |
|
(104,287 |
) |
|
|
72.4 |
% |
分段
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
|
|
• |
電子商務(截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別佔收入的69.4%和65.0%)：電子商務部門代表通過我們的電子商務平臺進行的二手車零售，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售賺取的費用。 |
|
|
• |
TDA(截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別佔收入的10.5%和18.1%)：TDA部門代表TDA的二手汽車零售額，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。 |
|
|
• |
批發(截至2020年6月30日的三個月和六個月分別佔收入的20.1%和16.9%)：批發部分代表通過批發拍賣銷售二手車。 |
41
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月
電子商務
下表顯示了我們電子商務部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(以千為單位，單位除外 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
售出的電子商務單元 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
|
6,713 |
|
|
|
|
2,857 |
|
|
|
74.1 |
% |
|
電子商務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
118,569 |
|
|
$ |
|
170,460 |
|
|
$ |
|
51,891 |
|
|
|
43.8 |
% |
|
產品收入 |
|
|
|
2,384 |
|
|
|
|
5,108 |
|
|
|
|
2,724 |
|
|
|
114.3 |
% |
|
電子商務總收入 |
|
$ |
|
120,953 |
|
|
$ |
|
175,568 |
|
|
$ |
|
54,615 |
|
|
|
45.2 |
% |
|
電子商務毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
4,911 |
|
|
$ |
|
2,111 |
|
|
$ |
|
(2,800 |
) |
|
|
(57.0 |
)% |
|
產品毛利 |
|
|
|
2,384 |
|
|
|
|
5,108 |
|
|
|
|
2,724 |
|
|
|
114.3 |
% |
|
電子商務毛利總額 |
|
$ |
|
7,295 |
|
|
$ |
|
7,219 |
|
|
$ |
|
(76 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
每電商單位汽車平均售價 |
|
$ |
|
30,749 |
|
|
$ |
|
25,393 |
|
|
$ |
|
(5,356 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
|
每個電子商務部門的毛利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每電商單位車輛毛利 |
|
$ |
|
1,274 |
|
|
$ |
|
314 |
|
|
$ |
|
(960 |
) |
|
|
(75.4 |
)% |
|
電商單位產品毛利 |
|
|
|
618 |
|
|
|
|
761 |
|
|
|
|
143 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
每電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,892 |
|
|
$ |
|
1,075 |
|
|
$ |
|
(817 |
) |
|
|
(43.2 |
)% |
|
電子商務平均銷售天數 |
|
|
|
64 |
|
|
|
|
66 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
3.1 |
% |
電子商務單元
截至2019年6月30日的三個月，電子商務銷量增長了2857個，增幅為74.1%，從截至2019年6月30日的三個月的3856個增加到截至2020年6月30日的三個月的6713個。這一增長是由於我們的電子商務平臺的流程改進，我們的全國廣告活動繼續加強了我們的國家品牌意識，以及由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，消費者對我們的商業模式的接受度更高。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2019年6月30日的三個月的628,659人增長到截至2020年6月30日的三個月的999,899人，同比增長59.1%。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，並提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。
車輛收入
電商車收入從截至2019年6月30日的三個月的1.186億美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1.705億美元，增幅為5190萬美元，增幅為43.8%。電商汽車收入的增長主要是由於售出的電商單位增加了2,857輛，增加了8,790萬美元的汽車收入，但被單位平均售價下降所部分抵消，每輛車的平均售價從截至2019年6月30日的三個月的30,749美元下降到截至2020年6月30日的三個月的25,393美元，汽車收入減少了3,600萬美元。單位平均售價的下降是由於我們為了銷售新冠肺炎之前的庫存而降低車輛定價的戰略決定，以及我們專注於收購高需求的車輛。*我們預計，在電商銷量增加的推動下，電商汽車收入將繼續增長。
在截至2020年6月30日的三個月裏，新冠肺炎疫情在美國境內的升級最初對消費者需求和電商收入增長造成了負面影響。然而，由於我們做出了降低車輛定價以銷售新冠肺炎之前的庫存的戰略決定，我們能夠將電商單元的銷量保持在COVID之前的水平，直到2020年4月30日。我們庫存的大幅減少和車輛採購的暫停對我們截至2020年6月30日的三個月剩餘時間的單位銷售產生了負面影響。2020年4月下旬，我們開始逐步重建庫存水平。由於客户更多地接受我們的業務模式，並專注於非接觸式交付，我們預計銷售額將在不久的將來恢復到COVID之前的水平。
產品收入
電商產品營收從截至2019年6月30日的三個月的240萬美元增加到截至2019年6月30日的三個月的510萬美元，增幅為270萬美元或114.3。電子商務產品收入的增長主要是由於銷售的電子商務單位增加了2857個，產品收入增加了180萬美元，
42
每單位產品收入增加143美元，產品收入增加90萬美元。截至2019年6月30日的三個月，單位產品收入從截至2019年6月30日的三個月的618美元增加到截至2020年6月30日的三個月的761美元，這主要是由於更高的配售率、我們電子商務平臺融資功能的改善以及我們的戰略合作伙伴關係。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
汽車毛利
截至2019年6月30日的三個月，電商汽車毛利潤從截至2019年6月30日的三個月的490萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的210萬美元，降幅為57.0%。汽車毛利潤下降的主要原因是每單位汽車毛利潤下降960美元，這使汽車毛利潤減少了640萬美元，但電子商務銷量增加了2857輛，使汽車毛利潤增加了360萬美元，這部分抵消了這一下降。每單位汽車毛利潤從截至2019年6月30日的三個月的1,274美元下降到截至2020年6月30日的三個月的314美元，這主要是由於我們在新冠肺炎大流行的早期階段降低汽車定價以推動汽車銷售的戰略決定。2020年4月下旬，由於消費者需求的增加和價格變得更加穩定，我們開始重建庫存，重點放在利潤率更高的汽車上，我們的單位毛利潤於2020年6月開始接近COVID前的水平。
隨着我們不斷成熟我們的基礎設施，增加VRC的數量並優化我們的VRC網絡，我們預計在收購、物流和翻新成本降低的推動下，未來單位電商車輛的毛利潤將會增加。
產品毛利
電商產品毛利從截至2019年6月30日的三個月的240萬美元增加到截至2019年6月30日的三個月的510萬美元，增幅為270萬美元，增幅為114.3。電子商務產品毛利潤的增長主要是由於銷售的電子商務單元增加了2,857個，使產品毛利潤增加了180萬美元，單位產品毛利潤增加了143美元，使產品毛利潤增加了90萬美元。每單位產品毛利的增長主要歸因於更高的配套率、我們電子商務平臺融資功能的改善以及我們的戰略合作伙伴關係。增加的部分被較低的單位平均售價所抵消，這降低了我們在融資產品上賺取的費用。我們預計電子商務產品毛利在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
泰達
下表顯示了我們TDA部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
三個月後結束 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(以千為單位，單位除外 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
TDA銷售量 |
|
|
|
2,792 |
|
|
|
|
1,110 |
|
|
|
|
(1,682 |
) |
|
|
(60.2 |
)% |
|
TDA收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
81,833 |
|
|
$ |
|
25,690 |
|
|
$ |
|
(56,143 |
) |
|
|
(68.6 |
)% |
|
產品收入 |
|
|
|
3,107 |
|
|
|
|
628 |
|
|
|
|
(2,479 |
) |
|
|
(79.8 |
)% |
|
其他 |
|
|
|
473 |
|
|
|
|
286 |
|
|
|
|
(187 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
|
TDA總收入 |
|
$ |
|
85,413 |
|
|
$ |
|
26,604 |
|
|
$ |
|
(58,809 |
) |
|
|
(68.9 |
)% |
|
TDA毛利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
2,723 |
|
|
$ |
|
236 |
|
|
$ |
|
(2,487 |
) |
|
|
(91.3 |
)% |
|
產品毛利 |
|
|
|
3,107 |
|
|
|
|
628 |
|
|
|
|
(2,479 |
) |
|
|
(79.8 |
)% |
|
其他毛利 |
|
|
|
271 |
|
|
|
|
67 |
|
|
|
|
(204 |
) |
|
|
(75.3 |
)% |
|
TDA毛利總額 |
|
$ |
|
6,101 |
|
|
$ |
|
931 |
|
|
$ |
|
(5,170 |
) |
|
|
(84.7 |
)% |
|
TDA單位車輛平均售價 |
|
$ |
|
29,310 |
|
|
$ |
|
23,144 |
|
|
$ |
|
(6,166 |
) |
|
|
(21.0 |
)% |
|
每TDA單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每TDA單位車輛毛利 |
|
$ |
|
975 |
|
|
$ |
|
212 |
|
|
$ |
|
(763 |
) |
|
|
(78.2 |
)% |
|
每TDA單位生產毛利 |
|
|
|
1,113 |
|
|
|
|
566 |
|
|
|
|
(547 |
) |
|
|
(49.2 |
)% |
|
每TDA單位毛利總額 |
|
$ |
|
2,088 |
|
|
$ |
|
778 |
|
|
$ |
|
(1,310 |
) |
|
|
(62.7 |
)% |
|
TDA平均銷售天數 |
|
|
|
45 |
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
43
TDA單元
TDA銷量從截至2019年6月30日的三個月的2,792臺下降到截至2020年6月30日的三個月的1,110台，降幅為60.2%。雖然我們的實體零售點仍然開放，但由於政府強制要求的“呆在家裏”訂單和其他與新冠肺炎疫情相關的中斷，天津開發區的消費者對汽車的需求大幅下降。我們預計我們售出的TDA設備將繼續受到新冠肺炎危機的負面影響，但目前影響的最終程度和持續時間尚不確定。
車輛收入
TDA車輛收入從截至2019年6月30日的三個月的8180萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的2570萬美元，降幅為5610萬美元，降幅為68.6%。TDA汽車收入下降的主要原因是TDA銷量減少了1,682輛，TDA汽車收入減少了4930萬美元，單位平均售價下降，從截至2019年6月30日的三個月的29,310美元降至截至2020年6月30日的三個月的23,114美元，收入減少了約680萬美元。我們預計我們的TDA車輛收入將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，但目前影響的最終程度和持續時間尚不確定。
產品收入
TDA產品收入減少了250萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的310萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的60萬美元，降幅為79.8%。TDA產品收入的下降主要是由於TDA銷量減少了1,682台，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月TDA產品收入減少了190萬美元，每單位產品收入減少了547美元，與截至2019年6月30日的三個月相比，TDA產品收入減少了60萬美元。
其他收入
TDA其他收入減少了20萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的50萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的30萬美元，降幅為39.5%。
汽車毛利
TDA車輛毛利潤從截至2019年6月30日的三個月的270萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的20萬美元，降幅為91.3%。下降的主要原因是TDA銷量減少了1,682輛，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月TDA車輛毛利潤減少了160萬美元，每單位TDA車輛毛利潤減少了763美元，這使得車輛毛利潤減少了90萬美元。我們預計我們的天達汽車毛利潤將繼續受到新冠肺炎疫情和天達有限消費者需求的負面影響，但目前影響的最終程度和持續時間尚不確定。
產品毛利
TDA產品毛利潤從截至2019年6月30日的三個月的310萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的60萬美元，降幅為79.8%。TDA產品毛利的下降主要是由於TDA銷量減少了1,682台，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月TDA產品毛利減少了190萬美元，每單位產品毛利減少了547美元，產品毛利減少了60萬美元。
其他毛利
TDA其他毛利潤從截至2019年6月30日的三個月的30萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的10萬美元，降幅為75.3%。
44
批發
下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：
|
|
|
|
三個月 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
批發單位售出 |
|
|
|
5,396 |
|
|
|
|
3,259 |
|
|
|
|
(2,137 |
) |
|
|
(39.6 |
)% |
|
批發收入 |
|
$ |
|
54,531 |
|
|
$ |
|
50,921 |
|
|
$ |
|
(3,610 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
|
批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
449 |
|
|
$ |
|
(543 |
) |
|
$ |
|
(992 |
) |
|
|
(220.9 |
)% |
|
單位平均售價 |
|
$ |
|
10,106 |
|
|
$ |
|
15,625 |
|
|
$ |
|
5,519 |
|
|
|
54.6 |
% |
|
單位批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
83 |
|
|
$ |
|
(167 |
) |
|
$ |
|
(250 |
) |
|
|
(301.2 |
)% |
單位
批發量從截至2019年6月30日的三個月的5,396件下降到截至2020年6月30日的三個月的3,259件，下降了2,137件，降幅39.6%，主要原因是新冠肺炎疫情導致從客户那裏購買的批發件減少。
營業收入
批發收入從截至2019年6月30日的三個月的5450萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的5090萬美元，降幅為6.6%。減少的主要原因是售出的批發單位減少了2,137個，批發收入減少了2,160萬美元，但被每個批發單位的平均售價上升所部分抵消，每個批發單位的平均售價從截至2019年6月30日的三個月的10,106美元增加到截至2020年6月30日的三個月的15,625美元，批發收入增加了1,800萬美元。*單位平均售價的上漲主要是由通過批發拍賣銷售零售優質汽車推動的，因為我們最初降低了庫存水平，以應對新冠肺炎疫情導致的消費者需求下降。
毛利(虧損)
批發車輛毛利潤下降了100萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的毛利潤50萬美元下降到截至2019年6月30日的三個月的虧損50萬美元，降幅為220.9。*下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，單位批發毛利潤下降了250美元，批發毛利潤減少了80萬美元，批發量減少了2,137個，批發毛利潤減少了20萬美元。巴塞羅那
銷售、一般和行政費用
|
|
|
|
三個月後結束 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|
||||
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
薪酬福利 |
|
$ |
|
17,476 |
|
|
$ |
20,618 |
|
|
$ |
3,142 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
營銷費用 |
|
|
|
12,736 |
|
|
|
11,573 |
|
|
|
(1,163 |
) |
|
|
(9.1 |
)% |
|
出境物流 |
|
|
|
2,650 |
|
|
|
5,470 |
|
|
|
2,820 |
|
|
|
106.4 |
% |
|
入住率及相關費用 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
(718 |
) |
|
|
(24.1 |
)% |
|
專業費用 |
|
|
|
3,227 |
|
|
|
1,465 |
|
|
|
(1,762 |
) |
|
|
(54.6 |
)% |
|
其他 |
|
|
|
4,618 |
|
|
|
6,518 |
|
|
|
1,900 |
|
|
|
41.1 |
% |
|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
43,692 |
|
|
$ |
47,911 |
|
|
$ |
4,219 |
|
|
|
9.7 |
% |
銷售、一般和行政費用從截至2019年6月30日的三個月的4370萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的4790萬美元，增幅為9.7%。這一增長主要是由於薪酬和福利中包括的基於股票的薪酬增加了340萬美元，以及由於銷售的電子商務單位的增長和物流提供商市場費率的提高，出境物流成本增加了280萬美元。這些增長被專業服務減少180萬美元所抵消，減少的原因是前一時期發生的會計輔助成本增加，以及廣告和營銷成本減少了120萬美元，這是因為我們在對新冠肺炎疫情做出初步反應期間減少了營銷支出。他説：
45
折舊攤銷
折舊和攤銷費用從截至2019年6月30日的三個月的150萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的110萬美元，降幅為40萬美元，降幅為27.8%。減少的主要原因是由於某些無形資產已全部攤銷，攤銷費用減少。
利息支出
利息支出減少了210萬美元，降幅為61.7%，從截至2019年6月30日的三個月的340萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的130萬美元。*減少主要是由於我們對新冠肺炎大流行的初步反應以及2019年12月償還了我們的定期貸款安排，導致車輛樓面計劃貸款的未償還餘額減少，導致車輛庫存水平下降。
利息收入
利息收入從截至2019年6月30日的三個月的140萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的70萬美元，降幅為49.5%。*利息收入減少的主要原因是，由於車輛樓面計劃貸款的未償還餘額減少，在Ally銀行維持的現金存款賺取的利息減少。
優先股權證的重估
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月優先股權證重估2120萬美元，這與購買F系列優先股的權證重估有關，該權證在IPO時轉換為購買普通股的權證，隨後於2020年6月行使。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月
電子商務
下表顯示了我們電子商務部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(以千為單位，單位除外 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
售出的電子商務單元 |
|
|
|
7,043 |
|
|
|
|
14,643 |
|
|
|
|
7,600 |
|
|
|
107.9 |
% |
|
電子商務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
207,199 |
|
|
$ |
|
396,065 |
|
|
$ |
|
188,866 |
|
|
|
91.2 |
% |
|
產品收入 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
|
12,675 |
|
|
|
|
9,066 |
|
|
|
251.2 |
% |
|
電子商務總收入 |
|
$ |
|
210,808 |
|
|
$ |
|
408,740 |
|
|
$ |
|
197,932 |
|
|
|
93.9 |
% |
|
電子商務毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
9,440 |
|
|
$ |
|
8,811 |
|
|
$ |
|
(629 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
|
產品毛利 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
|
12,675 |
|
|
|
|
9,066 |
|
|
|
251.2 |
% |
|
電子商務毛利總額 |
|
$ |
|
13,049 |
|
|
$ |
|
21,486 |
|
|
$ |
|
8,437 |
|
|
|
64.7 |
% |
|
每電商單位汽車平均售價 |
|
$ |
|
29,419 |
|
|
$ |
|
27,048 |
|
|
$ |
|
(2,371 |
) |
|
|
(8.1 |
)% |
|
每個電子商務部門的毛利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每電商單位車輛毛利 |
|
$ |
|
1,340 |
|
|
$ |
|
602 |
|
|
$ |
|
(738 |
) |
|
|
(55.1 |
)% |
|
電商單位產品毛利 |
|
|
|
512 |
|
|
|
|
866 |
|
|
|
|
354 |
|
|
|
69.1 |
% |
|
每電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,852 |
|
|
$ |
|
1,468 |
|
|
$ |
|
(384 |
) |
|
|
(20.7 |
)% |
|
電子商務平均銷售天數 |
|
|
|
64 |
|
|
|
|
67 |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
4.7 |
% |
46
電子商務單元
電子商務銷售量從截至2019年6月30日的6個月的7,043台增加到截至2020年6月30日的6個月的14,643台，增幅為107.9%，這是由於我們的庫存水平增加，我們的電子商務平臺的流程改進，以及我們的全國廣告宣傳活動增強了我們的國家品牌知名度，以及由於新冠肺炎疫情，消費者對我們的商業模式的接受度更高。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2019年6月30日的6個月的520,074人增加到截至2020年6月30日的6個月的973,457人。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，並提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。
車輛收入
電商車收入從截至2019年6月30日的6個月的2.072億美元增加到截至2020年6月30日的6個月的3.961億美元，增幅為1.889億美元，增幅為91.2%。電商汽車收入的增長主要是由於售出的電商單元增加了7600輛，收入增加了2.236億美元，但每輛平均售價的下降部分抵消了這一增長，每輛平均售價從截至2019年6月30日的6個月的29,419美元下降到截至2020年6月30日的6個月的27,048美元，收入減少了3470萬美元。單位平均售價的下降是由於我們為了銷售新冠肺炎之前的庫存而降低車輛定價的戰略決定，以及我們專注於收購高需求的車輛。我們預計，在電商銷量增加的推動下，電商汽車收入將繼續增長。
產品收入
電子商務產品收入從截至2019年6月30日的6個月的360萬美元增加到截至2019年6月30日的6個月的1,270萬美元，增幅為910萬美元，增幅為251.2%。這一增長是由於每單位產品收入增加了354美元，使產品收入增加了520萬美元，而售出的7600個電子商務單元的增加使收入增加了390萬美元。每單位產品收入從截至2019年6月30日的6個月的512美元增加到截至2020年6月30日的6個月的866美元，增長了354美元，這主要是由於更高的配售率、我們電子商務平臺融資功能的改善以及我們的戰略合作伙伴關係。我們預計電子商務產品收入在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
汽車毛利
電商汽車毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的940萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的880萬美元，降幅為6.7%。減少的原因是每單位車輛毛利下降，車輛毛利減少1,080萬美元，部分被售出的7,600個電子商務單元的增加所抵消，這增加了車輛毛利1,020萬美元。每單位汽車毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的1,340美元下降至截至2020年6月30日的6個月的602美元，這主要是由於我們在新冠肺炎疫情初期降低汽車定價以推動汽車銷售的戰略決定。2020年4月下旬，由於消費者需求的增加和價格變得更加穩定，我們開始重建庫存，重點放在利潤率更高的汽車上，我們的單位毛利潤於2020年6月開始接近COVID前的水平。
隨着我們不斷成熟我們的基礎設施，增加VRC的數量並優化我們的VRC網絡，我們預計在收購、物流和翻新成本降低的推動下，未來單位電商車輛的毛利潤將會增加。
產品毛利
電子商務產品毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的360萬美元增加到截至2019年6月30日的6個月的1,270萬美元，增幅為910萬美元，增幅為251.2%。這一增長歸因於單位產品毛利潤的增加，與2019年6月30日相比，單位產品毛利潤增加了520萬美元，銷售的7600個電子商務單元增加了7600個電商單元，使產品毛利潤增加了390萬美元。我們預計電子商務產品毛利在未來將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新產品的推出、提高產品配套率的舉措以及單位利潤的增加。
47
泰達
下表顯示了我們TDA部門在指定時期的運營結果：
|
|
|
六個月已結束 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(以千為單位，單位除外 數據和平均銷售天數) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
TDA銷售量 |
|
|
|
6,162 |
|
|
|
|
4,145 |
|
|
|
|
(2,017 |
) |
|
|
(32.7 |
)% |
|
TDA收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛收入 |
|
$ |
|
171,952 |
|
|
$ |
|
108,797 |
|
|
$ |
|
(63,155 |
) |
|
|
(36.7 |
)% |
|
產品收入 |
|
|
|
5,628 |
|
|
|
|
4,105 |
|
|
|
|
(1,523 |
) |
|
|
(27.1 |
)% |
|
其他 |
|
|
|
917 |
|
|
|
|
726 |
|
|
|
|
(191 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
|
TDA總收入 |
|
$ |
|
178,497 |
|
|
$ |
|
113,628 |
|
|
$ |
|
(64,869 |
) |
|
|
(36.3 |
)% |
|
TDA毛利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車輛毛利 |
|
$ |
|
6,125 |
|
|
$ |
|
2,019 |
|
|
$ |
|
(4,106 |
) |
|
|
(67.0 |
)% |
|
產品毛利 |
|
|
|
5,628 |
|
|
|
|
4,105 |
|
|
|
|
(1,523 |
) |
|
|
(27.1 |
)% |
|
其他毛利 |
|
|
|
426 |
|
|
|
|
222 |
|
|
|
|
(204 |
) |
|
|
(47.9 |
)% |
|
TDA毛利總額 |
|
$ |
|
12,179 |
|
|
$ |
|
6,346 |
|
|
$ |
|
(5,833 |
) |
|
|
(47.9 |
)% |
|
TDA單位車輛平均售價 |
|
$ |
|
27,905 |
|
|
$ |
|
26,248 |
|
|
$ |
|
(1,657 |
) |
|
|
(5.9 |
)% |
|
每TDA單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每TDA單位車輛毛利 |
|
$ |
|
994 |
|
|
$ |
|
487 |
|
|
$ |
|
(507 |
) |
|
|
(51.0 |
)% |
|
每TDA單位生產毛利 |
|
|
|
913 |
|
|
|
|
990 |
|
|
|
|
77 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
每TDA單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,907 |
|
|
$ |
|
1,477 |
|
|
$ |
|
(430 |
) |
|
|
(22.5 |
)% |
|
TDA平均銷售天數 |
|
|
|
49 |
|
|
|
|
47 |
|
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
TDA單元
TDA銷量從截至2019年6月30日的6,162個月下降到截至2020年6月30日的6,145個月，降幅為2,017台，降幅為32.7%。雖然我們的實體零售點仍然開放，但由於政府強制要求的“居家”訂單和其他與新冠肺炎疫情相關的中斷，天津開發區的消費者對汽車的需求大幅下降。我們預計我們銷售的TDA機將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，但目前影響的最終程度和持續時間尚不確定。
車輛收入
TDA車輛收入從截至2019年6月30日的6個月的1.72億美元下降到截至2020年6月30日的6個月的1.088億美元，降幅為6320萬美元，降幅為36.7%。這一下降是由TDA銷量下降2,017輛推動的，這使汽車收入減少了5630萬美元，單位平均售價下降，從截至2019年6月30日的6個月的27,905美元降至截至2020年6月30日的6個月的26,248美元，汽車收入減少了690萬美元。
產品收入
TDA產品收入減少了150萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的410萬美元，降幅為27.1%。下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月售出的TDA單位減少了2,017台。
其他收入
TDA其他收入從截至2019年6月30日的六個月的90萬美元下降到截至2020年6月30日的六個月的70萬美元，降幅為20.8%。
汽車毛利
TDA車輛毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的610萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的200萬美元，降幅為67.0%。下降的原因是，與2019年6月30日相比，TDA每單位車輛毛利潤減少了507美元，車輛毛利潤減少了210萬美元，截至2020年6月30日的6個月TDA銷量減少了2,017輛，TDA車輛毛利潤減少了200萬美元。我們預計我們的車輛毛利將繼續受到新冠肺炎疫情和天津開發區有限的消費者需求的負面影響，但目前影響的最終程度和持續時間尚不確定。
48
產品毛利
TDA產品毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的410萬美元，降幅為27.1%。下降的主要原因是截至2020年6月30日的6個月內售出的TDA單位與2019年6月30日相比減少了2,017個。單位生產毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的913美元略微增加到截至2020年6月30日的6個月的990美元。
其他毛利
TDA其他毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的40萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的20萬美元，降幅為47.9%。
批發
下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：
|
|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
批發單位售出 |
|
|
|
10,626 |
|
|
|
|
7,944 |
|
|
|
|
(2,682 |
) |
|
|
(25.2 |
)% |
|
批發收入 |
|
$ |
|
106,651 |
|
|
$ |
|
106,497 |
|
|
$ |
|
(154 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
629 |
|
|
$ |
|
(1,838 |
) |
|
$ |
|
(2,467 |
) |
|
|
(392.2 |
)% |
|
單位平均售價 |
|
$ |
|
10,037 |
|
|
$ |
|
13,406 |
|
|
$ |
|
3,369 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
單位批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
59 |
|
|
$ |
|
(231 |
) |
|
$ |
|
(290 |
) |
|
|
(491.5 |
)% |
單位
批發量從截至2019年6月30日的6個月的10,626輛下降到截至2020年6月30日的6個月的7,944輛，降幅為2,682輛，降幅為25.2%，主要原因是截至2020年6月30日的6個月TDA銷量與2019年6月30日相比有所下降，導致以舊換新車輛數量減少。
營業收入
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的批發收入相對持平。批發收入下降的原因是批發單位減少2,682個，批發收入減少2690萬美元，但被單位平均售價上升所抵消，平均售價從截至2019年6月30日的6個月的10.037億美元增加到截至2020年6月30日的6個月的13,406美元，收入增加了2670萬美元。單位平均售價的增長主要是由於我們最初降低了庫存水平，以應對新冠肺炎疫情導致的消費者需求下降，通過批發拍賣銷售了零售優質汽車。
毛利(虧損)
批發車輛毛利潤從截至2019年6月30日的6個月的毛利潤60萬美元下降到截至2019年6月30日的6個月的虧損180萬美元，降幅為392.2%。下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，單位批發毛利潤下降了290美元。
49
銷售、一般和行政費用
|
|
|
六個月已結束 六月三十日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比： |
|
|||||
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
薪酬福利 |
|
$ |
|
32,968 |
|
|
$ |
40,940 |
|
|
$ |
7,972 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
營銷費用 |
|
|
|
19,836 |
|
|
|
29,488 |
|
|
|
9,652 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
出境物流 |
|
|
|
4,944 |
|
|
|
11,261 |
|
|
|
6,317 |
|
|
|
127.8 |
% |
|
入住率及相關費用 |
|
|
|
5,271 |
|
|
|
4,964 |
|
|
|
(307 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
|
專業費用 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
3,924 |
|
|
|
(1,956 |
) |
|
|
(33.3 |
)% |
|
其他 |
|
|
|
11,376 |
|
|
|
15,714 |
|
|
|
4,338 |
|
|
|
38.1 |
% |
|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
80,275 |
|
|
$ |
106,291 |
|
|
$ |
26,016 |
|
|
|
32.4 |
% |
銷售、一般和行政費用從截至2019年6月30日的6個月的8,030萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1.063億美元，增幅為2600萬美元，增幅為32.4%。增長的主要原因是，隨着我們在全國範圍內拓展廣告，廣告和營銷工作增加了970萬美元，薪酬和福利增加了800萬美元，部分原因是隨着我們的業務規模，整個組織的員工人數增加了，薪酬和福利中包括的基於股票的薪酬增加了340萬美元，以及由於我們電子商務業務的增長，出境物流成本增加了630萬美元。
折舊攤銷
折舊和攤銷費用從截至2019年6月30日的6個月的300萬美元減少到截至2020年6月30日的6個月的200萬美元，降幅為100萬美元，降幅為32.5%。減少的主要原因是由於某些無形資產已全部攤銷，攤銷費用減少。
利息支出
利息支出從截至2019年6月30日的6個月的610萬美元下降到截至2020年6月30日的6個月的410萬美元，降幅為32.5%。減少的主要原因是我們於2019年12月償還了我們的定期貸款安排，以及由於我們對新冠肺炎疫情的初步反應導致車輛庫存水平下降，導致車輛樓層計劃安排的未償還餘額減少。
利息收入
利息收入從截至2019年6月30日的6個月的330萬美元減少到截至2020年6月30日的6個月的270萬美元，降幅為18.2%。利息收入減少的主要原因是，由於車輛樓面計劃貸款的未償還餘額減少，Ally銀行的現金存款利息收入減少。
50
優先股權證的重估
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的優先股權證重估增加了2,030萬美元，這與購買F系列優先股的權證重估有關，該權證在IPO時轉換為購買普通股的權證，並於2020年6月行使。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和我們的車輛平面圖融資機制下的借款。2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的股票，扣除承銷折扣後的收益為5.04億美元，扣除發售費用為750萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有6.51億美元的現金和現金等價物。
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的運營現金流為正，約為4000美元。截至2020年6月30的三個月和六個月，我們分別產生了約6,320萬美元和104.3美元的淨虧損。自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為6.794億美元。我們預計將來還會蒙受更多損失。
根據我們與某些認可投資者之間的股票購買協議，(I)2019年11月和12月，我們以每股27.19美元的收購價出售了總計8,371,664股H系列優先股，總收益為227.7美元；(Ii)2020年1月，我們出售了總計982,383股H系列優先股，以換取毛收入2,670萬美元，每次出售均未使股票拆分生效。
我們歷史上主要通過我們的車輛樓層計劃設施為車輛庫存採購提供資金，截至2020年6月30日，我們在此類設施下約有9020萬美元可用於為未來的車輛庫存採購提供資金。2020年3月，我們與Ally Bank和Ally Financial簽訂了一項新的車輛樓層計劃安排(“2020 Vehicle Floorplan Facility”)，提供高達4.5億美元的承諾信貸額度。對新設施的承諾將於2021年3月到期。我們相信，到期後，我們將能夠以我們可以接受的條款續簽這項融資或獲得其他融資來源，並利用手頭的現金繼續為我們的車輛購買提供資金。然而，不能保證我們能夠做到這一點。
由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們的經營現金流可能與我們的淨虧損有很大不同。由於支付或收到付款的時間不同，我們來自經營活動的現金流的時間也可能在不同時期有所不同。我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及車輛平面圖設施將足以支持我們至少在提交本10-Q表格後的12個月內的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們降低單位成本的努力、我們庫存以及銷售和營銷活動的擴大、對我們翻新和物流運營的投資，以及我們電子商務平臺的增強。我們未來可能需要尋求額外的股本或債務融資，為我們的運營提供資金，或者為我們的資本支出需求提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法按我們可以接受的條件籌集，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
車輛融資
我們於2016年4月與Ally Bank和Ally Financial簽訂了車輛平面圖設施，隨後進行了修訂，我們將其稱為2016年車輛平面圖設施。截至2019年12月31日，車輛樓層計劃貸款由循環信貸額度組成，借款能力高達220.0-100萬美元，可用於為我們的車輛庫存融資。
2020年3月，我們進入了2020年車輛平面圖設施，取代了2016年的車輛平面圖設施。2020年車輛樓層計劃貸款提供高達4.5億美元的承諾信貸額度，將於2021年3月到期。
51
我們根據2020車輛樓面計劃融資可獲得的信貸金額是根據考慮我們在緊接之前三個月償還的平均未償還借款和車輛單位的計算而按月確定的。截至2020年6月30日，該設施下的可用資金約為9020萬美元。我們可以選擇在每年的任何三個月增加每月2500萬美元的信用額度。未償還借款在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期LIBOR利率加上425個基點的利差。根據2020年車輛平面圖融資機制，我們必須遵守金融契約，要求我們在融資的車輛中保持一定水平的股本，保持至少10%的未償還借款為現金和現金等價物，保持每月存入Ally Bank的信貸額度的10%，並保持最低有形調整後淨資產1.67億美元，其定義為股東(赤字)股本加上根據美國公認會計準則確定的可贖回可轉換優先股。
來自經營、投資和融資活動的現金流
下表彙總了我們截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流：
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六個月已結束 六月三十日， |
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2019 |
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2020 |
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變化 |
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%變化 |
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(千) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
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(127,897 |
) |
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$ |
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4 |
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$ |
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127,901 |
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(100.0 |
)% |
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投資活動所用現金淨額 |
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(794 |
) |
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(3,128 |
) |
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(2,334 |
) |
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294.0 |
% |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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67,706 |
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456,425 |
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388,719 |
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574.1 |
% |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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(60,985 |
) |
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453,301 |
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514,286 |
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(843.3 |
)% |
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期初現金及現金等價物 |
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163,509 |
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219,587 |
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56,078 |
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34.3 |
% |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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102,524 |
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$ |
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672,888 |
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$ |
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570,364 |
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556.3 |
% |
經營活動
經營活動的淨現金流從截至2019年6月30日的6個月的經營活動使用的淨現金1.279億美元變為截至2020年6月30日的6個月的經營活動提供的淨現金4000美元。增加的主要原因是營運資金需求減少，主要與因應新冠肺炎疫情而降低庫存水平有關，導致現金使用量減少1.425億美元。此外，與截至2019年6月30日的6個月相比，這一增長被截至2020年6月30日的6個月的調整後增加的2,480萬美元淨虧損部分抵消。
投資活動
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金流增加了230萬美元，達到310萬美元，這主要是由於軟件開發成本資本化的增加。
籌資活動
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流增加了3.887億美元，增幅為574.1%，達到4.564億美元。這一增加主要與完成IPO時收到的5.023億美元淨收益有關，扣除與IPO相關的交易成本支付的現金淨額後，與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月，由於我們的車輛樓面計劃設施餘額減少，現金淨減少1.347億美元，部分抵消了這一增加。我們車輛平面圖設施的收益和付款從截至2019年6月30日的六個月的淨現金流入7,100萬美元變為截至2020年6月30日的六個月的現金淨流出6,370萬美元，這主要是由於為了應對新冠肺炎的中斷，我們的庫存水平降低導致我們的營運資金需求減少。此外，在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金流包括與2020年車輛樓層計劃融資相關的發行成本支付110萬美元，以及與計劃中的IPO成本相關的支付170萬美元。這些減少被截至2020年6月30日的6個月發行了2170萬美元的H系列優先股(扣除已支付的發行成本)部分抵消。
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合同義務和承諾
與招股章程中描述的義務相比，我們在經營租賃下的義務沒有重大變化。
表外安排
根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們會做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的估計，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更為重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括在本季度報告第一部分10-Q表格第1項和招股説明書中題為“重要會計政策摘要”一節的“註釋2-重要會計政策摘要”和“註釋3-收入確認”中描述的那些政策。
除本公司簡明綜合財務報表附註2所述外，與招股章程所披露的重要會計政策及估計相比，我們的主要會計政策及估計並無重大改變。
近期發佈和採納的會計公告
有關截至本報告日期已通過和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的“注2--重要會計政策摘要-採用新的會計準則”。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
利率風險
截至2020年6月30日，我們在車輛平面設施下的未償還餘額為1.098億美元。車輛平面圖設施的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加425個基點的利差。在本報告所述期間，假設利率變化10%，將導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別變化10萬美元和40萬美元。
項目4.安全控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
53
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表格季度報告涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)。
物質弱點
根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在審計截至2018年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：
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我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當的職責分工，以及(Ii)以適當的精確度審查賬户調節和日記帳分錄。 |
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• |
我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表相關的信息系統和應用程序的某些信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户和特權訪問控制，以確保適當的職責分工和對財務應用程序的充分限制用户訪問；計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；或計算機操作控制以及程序開發的測試和批准控制。 |
上述控制缺陷沒有導致我們年度合併財務報表的錯誤陳述。然而，上述各重大弱點如不加以補救，可能會導致一項或多項賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，而這些錯報將無法預防或發現，因此，吾等認定該等控制缺陷構成重大弱點。
54
我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。在截至2019年12月31日的一年中，我們採取措施解決內部控制的重大薄弱環節。特別是，我們(I)聘請了額外的財務和會計人員，具有編制財務報表和賬户調節方面的專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名負責實施信息技術一般控制的董事。此外，我們會繼續採取措施，補救這些重大弱點，包括：
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繼續招聘具有上市公司經驗的合格會計、財務報告和信息技術人員； |
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為我們的人員提供財務報告內部控制方面的額外培訓； |
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實施新的財務系統和流程； |
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實施額外的審查控制和程序，並要求及時對賬和分析； |
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實施過程和控制，以更好地確定和管理職責分工；以及 |
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聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和操作有效性，並在必要時協助補救缺陷。 |
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動，彌補與我們的財務報告內部控制有關的重大弱點。除本文另有描述外，於截至2020年6月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在正常的業務運作過程中，我們不時會受到例行法律程序的約束。雖然訴訟結果本身難以預測，但我們並沒有參與任何我們合理地相信會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。
項目1A.各種風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，包括我們的簡明綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。
與我們的業務相關的風險
由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場都產生了不利影響，隨着消費者支出的減少，許多全球經濟體的經濟都出現了下滑。
新冠肺炎流行病在美國迅速升級，造成了重大的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來可能會實施原地避難令、隔離、關閉不必要的企業，以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。雖然某些司法管轄區已經取消了一些這樣的命令或限制，但其中一些命令已經恢復，其他司法管轄區已經實施了新的命令，隨着新冠肺炎大流行的繼續，未來可能會實施命令。此類命令或限制已導致工廠暫時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。關於病毒的持續傳播將如何影響各個州和地方司法管轄區，從而影響我們的業務，存在重大不確定性。此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響。
為了應對新冠肺炎事件，我們實施了一系列措施，旨在保護我們員工的健康和安全，積極降低運營成本，保持流動性，並使Vroom在健康的財務狀況下襬脱當前的危機。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施加強清潔措施、社會距離指南、戴口罩、取消非必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入設施之前進行健康證明和體温檢查，每種情況都要符合當地的衞生要求。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，同時也要求。任何被診斷或暴露的員工在返回工作崗位之前都要自我隔離長達兩週。此外，從2020年5月3日起，我們大約三分之一的員工被安排休假。大部分被暫時解僱的員工從事翻修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，自從我們重新開始車輛採購並增加我們的Vroom VRC業務以來，截至2020年6月30日，大多數之前被暫時解僱的員工已經重返工作崗位，主要是那些受僱於翻修、後勤和採購職位的員工。此外，我們對沒有休假的員工實行了全面減薪，我們的首席執行官放棄了30%的工資。, 我們高級領導團隊的每位成員減薪20%，其餘根據工資水平減薪5%-15%。到2020年7月，所有工資都恢復到新冠肺炎之前的水平。我們還修改了2020年剩餘時間的資本分配計劃，包括減少計劃的資本支出，從戰略上減少對庫存和樓層規劃負債的敞口，以及緩和我們的營銷支出。
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在我們的電子商務平臺繼續運營的同時，由於新冠肺炎的中斷導致我們在2020年第二季度的單位銷售額比2020年第一季度下降了約63.4%，從3月下半月開始，我們在天津開發區的客流量大幅下降。這些情況在休斯頓地區仍在繼續，因此我們不確定TDA何時能恢復正常運營。我們將繼續為我們的業務招致成本，我們在這場大流行期間的收入很難確定地預測。由於上述任何發展，我們2020年全年的業務、經營業績、現金流或財務狀況已經並將受到新冠肺炎事件的重大影響，未來可能會繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎帶來的不確定因素。
新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎疫情或治療其影響而採取的行動的有效性等。此外，雖然新冠肺炎最終對批發市場的影響程度將取決於許多因素，但租車公司湧入的車輛可能會對二手車價值造成下行壓力，這可能會對我們及時清算庫存的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情不斷演變，新信息不斷湧現，新冠肺炎疫情的最終後果無法確切預測。
除了新冠肺炎事件對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它們還可能增加“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與消費者需求變化有關的風險；我們有限的經營歷史；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；我們的收入和毛利潤的運營和集中；我們與第三方客户體驗團隊的關係；我們和我們第三方服務提供商運營我們的VRC的情況；目前裝修服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平。我們與單一貸款人達成協議，為我們的車輛庫存購買和此類協議到期提供資金；我們獲得理想的車輛庫存；監管限制；以及傳統經銷商轉向在線銷售和交付。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為6.794億美元。截至2019年6月30日的6個月，我們淨虧損6050萬美元，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損1.043億美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損8520萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損1.43億美元。由於多種原因，我們未來可能會招致重大虧損，包括：我們無法降低成本、收購車輛庫存及對其進行適當定價、吸引客户或識別及應對二手車行業的新興趨勢；對二手車及相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；全球流行病；競爭加劇以及本季度報告中描述的其他風險；在實現盈利方面，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜因素和延遲。
此外，我們預計在投資和努力發展業務的過程中將繼續蒙受損失。我們預計，隨着我們加大廣告和營銷力度來打造我們的品牌，繼續投資於技術開發和擴大我們的運營基礎設施，未來我們的運營費用將會增加。此外，作為一家上市公司，我們現在有大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。由於這些增加的支出，我們將不得不創造和維持增加的收入，以抵消我們的運營費用，實現並保持盈利。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。從截至2019年6月30日的6個月到2020年6月30日的6個月，我們每單位電子商務毛利潤下降了386美元，或20.8%，從截至2018年12月31日的一年到2019年12月31日，下降了546美元，或24.4%。為了減少虧損，我們需要通過降低單位成本來增加單位毛利潤，其中包括提高翻修和物流效率，而這可能是我們無法做到的。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。
57
我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。
我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺以及維護和發展我們的業務的成本。儘管我們的收入從截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長到截至2020年6月30日的6個月的6.289億美元，從截至2018年12月31日的年度的8.554億美元增長到截至2019年12月31日的年度的12億美元，但由於各種因素，未來我們的收入增長率可能會下降，包括我們無法降低成本，無法獲得並適當定價車輛庫存，無法吸引客户或無法識別和應對二手車行業的新興趨勢；對二手車和我們相關增值產品的需求放緩；以及日益激烈的競爭。我們不能向您保證我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降或運營費用超出我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
此外，展望未來，我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。例如，我們預計將繼續投入大量的財務和其他資源來獲取和留住客户，開發我們的技術和數據分析能力，為我們的網站添加新的特性和功能，開發移動應用程序，以及擴展我們的整修和物流網絡。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以超過與業務相關的成本的速度成功賺取收入，我們將無法持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。此外，我們的費用和投資計劃基於我們對收入和毛利潤的估計。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的花費更多，或者產生的收入可能比預期的要少。如果我們的收入不能持續增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統。
我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去的三年裏，我們引入了一個新的高級領導團隊，他們重新調整了我們的戰略重點，加快了我們的增長，並承諾我們將走上一條盈利之路。為了執行這一戰略，我們已經並將繼續投資於在我們擴展業務的同時增強我們的基礎系統，包括網站功能和特性的設計和擴展、移動應用程序開發、先進數據分析的發展和部署、精益製造技術和物流網絡管理，所有這些基礎系統的工作正在進行中。這些類型的活動使我們面臨各種成本和風險，包括資本支出增加、額外的行政和運營費用、我們內部控制結構的潛在中斷、獲得和保留足夠熟練的人員、管理時間需求、引入錯誤或漏洞以及其他風險，以及在過渡到我們的基礎系統或將新系統集成到我們的基礎系統方面的延遲或困難成本。我們不能保證我們在每一個領域都能成功地發展我們的能力，也不能保證在這些領域的投資一定會獲得理想的投資回報。如果不能成功執行我們基礎系統的開發，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們的收入從截至2019年6月30日的6個月的4.96億美元增長到截至2020年6月30日的6個月的6.289億美元，從截至2018年12月31日的年度的8.554億美元增長到截至2019年12月31日的年度的12億美元。我們預計，未來，即使我們的收入繼續增加，我們的增長率也可能會下降。在任何情況下，如果我們不這樣做，我們將不能像現在這樣快速增長，甚至根本不能增長：
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增加我們網站的獨立訪問者數量，增加我們網站的合格訪問者(即那些有意願和能力進行交易的人)，以及在我們的平臺上或通過我們的平臺進行交易的客户數量； |
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進一步提升我們的汽車產品和增值產品的質量，並在我們的平臺上推出高質量的新產品和功能； |
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以有吸引力的成本獲得足夠的高質量庫存，以滿足對我們車輛日益增長的需求；或 |
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進一步提升我們物流運營的質量，包括我們的客户交付體驗。 |
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隨着新客户從我們這裏購買車輛和增值產品，我們的業務增長迅速。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們過去的收入增長不應被認為是我們未來業績的指標。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場接受我們的平臺和吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的不斷增長，競爭加劇和費用增加。我們還預計，我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求。我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘了，並預計將繼續招聘更多的人員來支持我們的快速增長。隨着我們增加員工，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以便在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户體驗的質量和效率，和/或我們銷售的車輛的質量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到與TDA的運營和集中我們的收入和毛利潤相關的某些風險的影響。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的收入中分別有1.785億美元和1.136億美元與TDA的銷售相關，分別約佔我們這兩個時期總收入的36.0%和18.1%。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的收入中分別有3.797億美元和3.902億美元與TDA的銷售相關，約佔我們這兩年總收入的44.4%和32.8%。截至2019年和2020年6月30日止六個月，TDA毛利分別為1,220萬美元和630萬美元，截至2018年和2019年12月31日止年度，TDA毛利分別為3,510萬美元和2,540萬美元。由於休斯頓地區與新冠肺炎相關的居家和避難所訂單，我們看到TDA的客流量大幅下降，導致我們在2020年第二季度的單位銷售額比2020年第一季度下降了約63.4%。TDA的汽車銷售也可能因各種其他原因而受到不利影響，包括休斯頓地區的惡劣天氣條件或其他災難性事件，可能會損壞我們的設施和/或我們的庫存，並使客户無法到場，或者經濟低迷或其他影響休斯頓地區的因素，可能導致需求減少。儘管隨着我們擴大電子商務業務，預計TDA的收入和毛利佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降，但TDA的汽車銷量在短期內大幅下降將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們在2015年收購了TDA，與此次收購相關的是，我們可能會繼續受到TDA在其先前所有權下運營的風險和責任的影響，作為交易的一部分，我們談判的賠償可能不足以保護我們。
我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷。
目前，在我們的電子商務業務中，我們車輛的大部分查詢、銷售、購買和融資都是通過位於密歇根州底特律的第三方客户體驗中心進行的，目前希望以舊換新的客户必須與我們的客户體驗團隊互動才能完成交易。因此，客户體驗中心是我們業務成功的基礎。因此，我們的業務和客户體驗的成功在一定程度上依賴於我們控制有限的第三方。如果第三方的系統和運營出現故障，或者第三方以其他方式無法履行其銷售功能，我們完成客户交易的能力將受到限制，這將增加通過我們的平臺銷售車輛和增值產品的難度。此外，如果該第三方不能達到我們的標準或提供我們客户要求或期望的服務水平，或者我們不能以有吸引力的條款或根本不能與第三方重新談判協議，或者如果我們不能與替代的第三方提供商簽訂合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延誤、中斷、額外費用以及潛在和現有客户及相關收入的損失。
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我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和第三方服務提供商運營我們的VRC。如果我們無法保持與我們的第三方服務提供商的關係，這些服務提供商停止提供我們需要的服務，或者這些服務提供商無法按照我們協商的時間和價格有效地提供我們的服務，並且我們無法與其他供應商簽訂合同或用vroom vrc取代這些服務提供商(這可能需要大量的時間和投資)，我們可能會遇到交貨延遲、翻新服務質量下降、庫存上市延遲、額外費用以及潛在和現有客户以及相關收入的損失。我們目前的第三方VRC主要由一個第三方提供商運營，這一事實加劇了這些風險。
此外，我們未來的增長在一定程度上取決於規模和擴大我們的翻修業務。我們正在通過第三方VRC地點擴大我們的翻修能力，未來我們預計將繼續投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，縮短交付期和更大的靈活性。如果由於任何原因，我們無法按計劃擴大我們的翻修業務，這可能會導致運營延誤和計劃庫存的減少。我們計劃的擴張計劃中的任何運營延誤或延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們和我們的第三方供應商必須獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。我們在獲得運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面可能會面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得它們。如果我們在獲得或無法獲得在理想地點運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們主要依靠第三方承運商在美國各地運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與這類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多是我們無法控制的。
我們主要依靠第三方承運商將車輛從拍賣會或個人賣家運送到VRC，然後再從VRC運送到我們的客户。因此，我們暴露在與運輸業相關的風險中，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈中斷，並降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在擴大我們的自有物流業務，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更多風險。
我們正在投資我們的業務，以擴大我們的自有物流業務，包括擴大我們自己的車隊。這種擴張將增加我們目前的風險，並使我們面臨新的風險，如地方和聯邦法規、車禍、內部容量不足、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及增加的設備以及運營和管理費用。我們未能成功管理物流業務的擴張，可能會導致進出港運輸的延誤和成本增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前提供翻修服務和商店庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，使我們面臨當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的影響。
我們目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我們在那裏持有大量庫存。此外，我們的大多數第三方翻修服務都是通過單一供應商提供的，設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何不可預見的事件或情況都會對這些地區產生負面影響，特別是我們在休斯頓附近的設施，這些設施近年來由於包括颶風在內的惡劣天氣條件而經歷了洪水和其他破壞，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。在我們運營或獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此類情況可能會導致我們的財產遭到實物損壞、庫存損失以及向客户交付車輛的延遲。
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如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。
我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、侵入、盜竊、勒索軟件攻擊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工失誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益老練，操作大規模複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們客户或業務合作伙伴的數據)產生負面影響。此外，向我們提供服務的第三方(如託管解決方案提供商)在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。我們的技術基礎設施可能會因為與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方出現故障而面臨更大的減速或中斷風險，這可能是我們無法控制的。
在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。雖然我們有網絡攻擊相關損失的保險，就像所有的保險單一樣，但也有保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍然可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失(包括聲譽損害)。我們還可能受到美國現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法的負面影響。如果我們或我們的服務提供商不能及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)而遭受財務、法律或聲譽損失。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以便訪問我們的數據。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制, 我們有一個識別和緩解威脅的流程，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，這些系統、控制和流程的開發和維護需要持續的監控和更新。儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性不能完全消除。
我們依賴第三方服務提供商為我們的客户提供融資，以及增值產品，我們無法控制這些產品的質量或履行情況。
我們依賴第三方貸款人為我們的客户購買汽車提供資金。我們還通過第三方服務提供商向我們的客户提供增值產品，包括延長保修合同、缺口保護和車輪和輪胎覆蓋範圍。由於我們使用第三方服務提供商，我們無法控制所有可能影響這些服務和產品的質量和履行的因素，包括(I)對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制，(Ii)該等服務提供商可能無法履行其對我們或我們的客户的義務，或者(Iii)該等服務提供商可能會在有限的通知或沒有通知的情況下終止與我們的協議，或者可能由於我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款，以及(Iii)該等服務提供商可能會在有限的通知或沒有通知的情況下終止與我們的協議，或者可能出於我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款此類提供商還受州和聯邦法規的約束，如果此類第三方服務提供商未能遵守適用的法律要求，可能會給我們造成財務或聲譽損害。
我們的收入和運營結果部分依賴於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一家或多家停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以有競爭力的條件提供服務，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們在發生上述一個或多個事件時無法更換當前的第三方供應商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與這類第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴和耗時的訴訟或仲裁。
此外，我們從這些第三方服務提供商那裏收取與我們客户購買的金融、服務和保護產品相關的費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的此類產品費用的一部分將被退還，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。
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如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生了損害我們聲譽的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也會影響結果。我們的高增長率使得維持客户體驗的質量變得更加困難。
對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、客户服務、送貨體驗、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成負面影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和觀點分享的速度，從而加快了我們的聲譽可能受到損害的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。
新車或二手車零售價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致車輛銷量減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。
由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。此外，租車公司的破產可能會在二手車市場造成更廣泛的混亂，並對二手車價格產生不利影響。雖然較低的二手車價格降低了我們獲得新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，由於二手車稀缺或競爭而導致的零售價的任何重大變化都可能影響我們為客户採購所需庫存的能力，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致二手車銷量減少和收入下降。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能會降低批發利潤率，從而對我們的運營業績產生負面影響。
我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。
向我們購買車輛時，我們的客户有時會以其當前車輛進行折價，並將以舊換新的價值用於購買。我們也從消費者那裏購買車輛，獨立於從我們那裏購買車輛，並從拍賣會、汽車租賃公司和經銷商那裏購買車輛。我們使用數據科學和基於多個因素的專有算法對我們買賣的車輛進行評估和定價，這些因素包括機械完好性、消費者的合意性、車輛歷史、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們不能正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們從拍賣行、消費者、汽車租賃公司和經銷商那裏購買待售車輛。我們不能保證合乎需要的二手車供應是否足以應付我們的需要。此外，我們從一個第三方拍賣來源購買了大量庫存，這約佔我們2020年上半年庫存來源的37%，佔我們2019年庫存來源的20%。如果該第三方不能滿足我們的庫存需求，或者如果我們不能從替代的第三方供應商那裏獲得想要的二手車，我們可能會缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在的和現有的客户以及相關收入。此外，我們將不符合我們零售標準的消費者來源的汽車出售給拍賣會，這可能會導致收入下降，也可能導致我們可用庫存的減少。
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此外，我們每天評估數千輛消費汽車，並根據機械完好性、消費者意願和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們通過評估過程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，無論是直接來自新車和二手車經銷商的競爭，還是通過推動評估流量到這些經銷商的第三方網站。此外，我們仍然依賴第三者向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的合意車輛。無論出於何種原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們二手車庫存的來源在很大程度上是基於預測的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預測，我們將遇到二手車庫存供過於求的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並降低庫存銷售速度。車輛折舊很快，因此如果不能迅速出售庫存或不能有效地整修和交付車輛給客户，可能會損害我們的單位毛利，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，客户退還車輛的比率一直相對較低。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的總車輛退貨量分別約為4.3%和5.4%，扣除車輛交換後的車輛退貨量分別約為3.3%和4.4%。然而，不能保證這些比率將保持與我們的歷史水平相似。如果我們的回報率高於預期，這類存貨將繼續貶值，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。在很長一段時間內，我們的總資產中有這麼大一部分是以二手車庫存的形式出現的，這會使我們面臨資產減記和其他影響我們經營業績的風險。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們無法有效地發運和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們達到單位經濟目標或收回成本的價格清算這些庫存，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擴大增值產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前，我們的第三方增值產品包括金融和保障產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如延長保修合同、缺口保護和車輪輪胎保險。如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴展現有的產品，如保險轉介服務、音樂服務和車輛診斷和跟蹤服務，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品的價值，如果不這樣做，將損害我們成功擴展到這些額外收入流的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息，都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方(包括我們的第三方客户體驗團隊)來管理其中某些操作。例如，我們依賴第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。我們花費大量資源來防範安全漏洞，並且可能需要花費更多資源，以便在需要解決潛在漏洞造成的問題時使用更多資源。客户和供應商向我們提供的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們過去曾經歷過安全漏洞，儘管此類漏洞並未對我們的運營產生實質性影響。雖然我們已經實施了安全程序和病毒防護軟件、入侵防禦系統、訪問控制和緊急恢復程序，以減輕我們控制下的信息系統的此類風險，但它們並不是故障安全的，可能會受到攻擊。進一步, 我們不能保證我們所依賴的各種服務的第三方會對他們的系統保持足夠的警惕和控制。我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統，或未經授權發佈個人或機密信息，都可能對我們業務的及時和高效運營產生不利影響，包括我們的運營結果、我們的聲譽，以及我們與信息可能受到此類網絡安全事件影響的員工或其他個人的關係。
有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律的成本可能會很高，司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。我們還必須遵守管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方與隱私相關的義務、或我們與隱私相關的法律義務或任何對安全的損害，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或轉移，可能會導致政府採取執法行動、提起訴訟或由消費者權益倡導團體或其他人發表針對我們的公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果供應商, 如果開發商或與我們合作的其他第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息面臨風險，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。我們還不能確定CCPA或這類未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。
如果我們未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，我們的重大數據泄露或任何未能遵守或被認為未能遵守的行為，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。
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我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸都受到我們運營的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還必須遵守與所有權登記和批發車輛銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品也必須遵守州許可要求，以及聯邦和州消費者保護法。這些法律可能因州而異。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受聯邦和州消費者保護法的約束，包括“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起與廣泛做法相關的執法行動，包括增值或附加產品的銷售和融資。此外，我們還受到個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。
州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束。我們在德克薩斯州有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州執照下進行的。我們相信，我們在其他州的活動不受其汽車經銷商許可法的約束。然而，這些州的州監管機構可以尋求要求我們保持二手車經銷商執照，以便在該州從事活動。
大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率，對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向通知或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們已經在德克薩斯州獲得了機動車銷售融資許可證，這是我們的汽車銷售交易根據我們的德克薩斯州經銷商許可證進行的州。賓夕法尼亞州的金融監管機構確定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售，因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資。因此，我們位於賓夕法尼亞州的客户必須獲得在我們平臺上購買任何車輛所需的獨立融資。
任何未能續簽或維護上述任何許可證的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們認為我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區尋求執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規和其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。
在我們進行IPO之後，我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和運營費用以及其他成本。
上述對我們目前或可能遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。
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我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的二手車庫存，開發新產品或服務，或進一步改善現有產品和服務，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，按照我們可以接受的條件，或者根本沒有，我們可能無法獲得額外的資金。再者，我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及限制性的契約，使我們更難取得額外資金和尋找商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或我們滿意的融資條件，我們可能會被迫以不良的條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能會面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們利用電話作為迴應和營銷有興趣購買、交易和/或銷售車輛和增值產品的客户的手段，並打算將短信作為與客户溝通的一種方式。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站和在線廣告中產生線索，以便我們可以聯繫他們，以迴應他們出售車輛、購買車輛、以舊換新或獲得融資條款的興趣。我們目前聘請了第三方客户體驗中心，通過我們的平臺為我們車輛的幾乎所有電話查詢、銷售、購買和融資提供便利。
由聯邦通信委員會(“FCC”)和美國法院解釋和實施的“電話消費者保護法”(“TCPA”)對未事先徵得被聯繫者同意時使用住宅和移動電話號碼作為通信手段施加了重大限制。目前，我們的第三方客户體驗中心使用自動電話撥號系統撥打要求我們通過我們的網站和第三方聚合網站向我們提供他們的電話號碼以聯繫他們的潛在客户的電話號碼。我們的電話營銷活動，如這些，必須遵守TCPA、電話銷售規則(TSR)和FCC於2015年7月10日發佈的宣告性裁決(“7月宣告性裁決”)。TCPA禁止在未經消費者明確同意的情況下使用自動電話撥號系統與無線電話號碼進行通信，TSR設立了請勿通話登記處。根據美國哥倫比亞特區上訴法院最近於2018年3月16日發佈的一項裁決(“ACA裁決”)，7月份的宣告性裁決的大部分已經撤銷。雖然其他上訴法院的裁決可能會進一步改變適用於使用自動電話撥號系統的行為標準，但目前獲得自動撥號呼叫的適當同意並妥善管理同意撤銷符合ACA裁決中宣佈的行為標準。違反TCPA的行為可以由FCC或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為意味着每個電話。
2016年9月，一名個人根據TCPA對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA，向他發送了一條短信，表達了購買他在網上掛牌銷售的汽車的興趣。法院作出了對我們有利的即決判決，在原告提出上訴後，雙方當事人解決了訴訟。雖然我們已經實施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，或政府或私人各方的執行，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式，或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們受到一般商業法規和法律的約束，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規已變得更加重要，而CCPA等擬議法規可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有這些法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。
我們積極使用匿名在線數據來定向在線廣告，如果監管機構強制廣告網絡限制這些數據的使用，這可能會對我們進行有效的績效營銷的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的費用或後果，並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入，並按預期擴大我們的業務。
我們受制於與在線支付方式相關的風險。
我們接受各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還受到支付卡協會操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬管理規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方式的使用權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露發生，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以履行付款義務的客户。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡做法，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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如果我們不充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。
Vroom.com是一個移動網站，消費者可以從他們的移動設備訪問和使用。此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用移動設備購買二手車的客户提供增強的功能，並增加由這些用户完成的與我們的交易數量。在截至2018年12月31日的年度，我們網站約62%的獨立訪問者可歸因於移動設備，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月中，這一數字分別增長至約668%和71%。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：
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從移動設備訪問我們網站的客户可能不會接受移動技術作為買賣車輛的可行的長期平臺。出現這種情況的原因可能有很多，包括我們向移動設備提供與在臺式計算機上提供的相同級別的網站功能的能力、移動設備上的信息實際或感覺上缺乏安全性，以及可能的服務或連接中斷； |
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我們可能無法向移動設備用户提供足夠的網站功能，這可能會使使用移動設備的客户相信我們的競爭對手提供卓越的產品和功能； |
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為替代設備和平臺開發應用程序時可能會出現問題，以及需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序；或 |
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與消費金融披露相關的法規，包括“貸款真實法”和“公平信用報告法”，可能會在移動設備的情況下被解釋為如果我們被發現違反了適用法律，我們可能會承擔法律責任。 |
如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上依賴於我們營銷和品牌努力的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。
因為我們是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。廣告支出現在是，也將繼續是我們運營費用的一個重要組成部分，我們不能保證我們會從這類支出上獲得可觀的投資回報。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息、我們在廣告上花費的金額以及花費在哪裏，我們不能保證我們會成功地開發出有效的信息，並在我們的營銷和廣告支出中實現效率。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於：
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我國電視廣告宣傳活動的成效； |
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我們以績效為基礎的數字營銷努力的有效性； |
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我們的在線廣告和搜索營銷計劃在提高消費者對我們平臺的認知度和銷售額方面的有效性和效率； |
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我們有能力防止搜索引擎允許競爭對手使用或競標我們的商標，將客户引導到競爭對手的網站，從而防止客户之間的混淆； |
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我們有能力防止在互聯網上發佈關於我們的平臺或我們的競爭對手產品的虛假或誤導性信息；以及 |
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我們直接面向消費者的廣告的有效性，以減少我們對第三方聚合網站的依賴。 |
我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告，目標是增加對Vroom品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的平臺。我們的營銷戰略包括2019年2月推出的全國性電視活動，以及通過數字平臺進行的績效營銷，包括以汽車為中心的銷售線索生成平臺和更廣泛的面向消費者的平臺。我們還戰略性地在關鍵市場使用有針對性的廣播活動、廣告牌和其他本地廣告，我們正在擴大我們的全國營銷努力，以向我們出售您的汽車為特色。®。因此，我們營銷支出的一個重要組成部分涉及到各種營銷技術的使用，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。未來的增長和盈利將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度的能力，適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。
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此外，我們的業務模式依賴於我們快速增長的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者沒有通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在一定程度上依賴谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站來推動我們網站的流量。我們保持和增加定向到我們平臺的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的努力更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的平臺在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們可能會在第三方聚合網站上達到庫存飽和點，屆時我們將超過允許的最大庫存，這將要求我們花費高於市場價格的費用來列出我們的庫存。任何通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站定向到我們平臺的用户數量的減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來宣傳我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及新庫存的更新和上市庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造收入。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的任何變化都可能會減少打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(如主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被傳送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂户視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂户打開我們電子郵件的可能性。
此外，第三方阻止、限制電子郵件或其他消息傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站的通信或其他事項也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機時間，或者客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
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我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們預計，我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利潤和現金流，未來將在一定程度上基於購車模式等因素而發生重大變化。汽車銷售通常表現出季節性，銷量在年初出現增長，在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度的銷量水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。
其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
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我們吸引新客户的能力； |
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我們創造增值產品銷售的能力； |
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本行業競爭態勢的變化； |
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監管環境； |
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與不可預見的質量問題相關的費用； |
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宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎大流行的影響； |
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我們有能力保持足夠的理想車輛庫存； |
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我們所依賴的汽車行業和第三方聚合網站的季節性； |
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影響可支配收入的變化，包括影響所得税退税時間或金額的變化；以及 |
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針對我們的訴訟或其他索賠。 |
此外，我們很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何一個季度的業績可能不能表明我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。
我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們當前和未來的競爭對手可能包括：
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傳統的新車和二手車經銷商； |
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大型的全國性汽車經銷商，如CarMax和AutoNation，正在擴展到在線銷售，包括“全渠道”產品； |
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目前擁有現有電子商務業務或在線平臺的二手車經銷商或市場，如Carvana； |
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P2P市場，利用Facebook、Craigslist.com、eBay Motors和NextDoor.com等網站；以及 |
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租賃汽車公司直接向消費者銷售以前用於租賃車隊的二手車，如赫茲汽車銷售和企業汽車銷售。 |
互聯網和在線汽車網站可能會改變它們的模式，與我們直接競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車(General Motors)、福特(Ford)和大眾(Volkswagen)等汽車製造商可以改變銷售模式，通過技術和基礎設施投資更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務買賣二手車提出了獨特的挑戰。
我們的競爭對手還通過提供上市、信息、潛在客户和購車服務的公司在在線市場上展開競爭，這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制購車服務的提供商，如Costco Auto Program。
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我們還預計，新的競爭對手將繼續進入傳統和電子商務汽車零售業，帶來與之競爭的品牌、商業模式和產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統的汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和沒有談判的定價模式競爭。
我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的業務、平臺以及相關的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更大的知名度。因此，這些競爭對手可能會用新技術更快地響應消費者的需求，並進行更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們不能與這些公司競爭，我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的平臺功能類似或優越的業務模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，加大遊説力度，鼓勵新的法規或對現有法規的解釋，這些法規將阻止我們在某些市場運營。
如果我們不能適應，汽車行業的變化可能會威脅到我們的商業模式。
二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的業務模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力競爭力降低、滯銷或過時。例如，目前正在開發技術，以生產自動化的無人駕駛汽車，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是隨着城市化的加劇。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有的動態。如果我們不能或以其他方式不能成功地適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務發展。
我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷來通過傳統經銷商購買汽車的客户。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，汽車在線市場的發展程度要低得多。如果這個市場得不到廣泛接受，我們的生意可能會受到影響。此外，為了將更多的消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不產生比我們目前預期的更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：
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擔心在沒有與銷售人員面對面互動的情況下購買車輛，以及無法親自試駕和檢查車輛； |
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在購買車輛時，更傾向於個人體驗； |
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理想庫存水平不足； |
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價格與消費者預期不符的； |
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延遲交貨； |
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退換網購車輛不便的； |
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對網上交易的安全及個人資料私隱的關注；以及 |
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我們平臺的可用性、功能性和特性。 |
如果網上汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能會導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得信貸來支付購買車輛的資金，消費者購買汽車的信心也會下降。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。
購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降以及對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和失業率上升。環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使二手車變得更加昂貴。
此外，消費者品味的變化趨勢、負面的商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們難以準確預測車輛需求趨勢，這可能會導致我們的庫存持有成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務對影響汽車製造商的條件非常敏感，包括製造商召回。
影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能要暫時將車輛從庫存中移除，並可能無法及時或根本無法清算這些庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，我們銷售的一些車輛可能存在未經維修的安全召回。此類召回，以及我們未獲授權進行與召回相關的維修或可能無法獲得進行此類維修所需的零部件，可能(I)會對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)會導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)會導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)會迫使我們招致增加的成本，以及(V)使我們面臨與出售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨着類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到存儲大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。然而，有些類型的損失我們可能會招致無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠成功，如果不能完全覆蓋在可用保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。
我們的成功在一定程度上取決於我們的業務增長能力，以應對消費者和汽車行業其他部門的需求，以及競爭壓力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是通過內部發展。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：
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將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰； |
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協調技術、研發、銷售和市場職能； |
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將被收購公司的用户過渡到我們的平臺； |
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保留被收購公司的員工； |
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與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰； |
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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統； |
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在收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的企業實施或改進控制、政策和程序的需要； |
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在這類交易中獲得的無形資產或其他資產可能會對我們的經營業績產生不利影響的潛在沖銷； |
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被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任； |
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與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。 |
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，否則將損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括首席執行官Paul J.Hennessy，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的行政人員和其他員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的商業和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引優秀員工，或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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我們依靠第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能。如果該技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、運輸車隊遙測、託管我們網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、允許客户以數字方式簽署合同和客户體驗中心管理的服務。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。這些系統未能按設計執行、未能根據需要維護或更新這些系統、這些系統易受安全漏洞或攻擊的攻擊或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案，這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的平臺採用開源軟件，我們期望未來也會使用開源軟件。由於我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
此外，美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，並且存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們營銷我們平臺的能力施加意想不到的條件或限制。一些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者如果我們的源代碼是基於、併入或使用開源軟件創建的，以便根據特定開源許可證條款許可此類源代碼，則要求我們公開提供源代碼以供修改或衍生作品使用，或要求我們公開提供源代碼以供修改或派生作品使用，或者要求我們公開提供源代碼以供修改或衍生作品使用，前提是我們的源代碼基於、併入或使用開源軟件創建，以根據特定開源許可證的條款許可此類源代碼。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開放源碼許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法的組合，以及合同限制來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們所採取的保護知識產權的措施是否足以防止侵犯、挪用、淡化或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功抗辯有關我們侵犯了他人知識產權的指控，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償的責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。
我們目前是vroom.com和texasdirectauto.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護對我們的業務非常重要的域名。
此外，我們還有一些對我們的業務很重要的商標，如Vroom®把你的車賣給我們®商標。如果我們不能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。雖然我們正在積極尋求並已確保我們的幾個商標在美國和其他司法管轄區註冊，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標註冊。
雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
雖然我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商都簽署此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能會被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。
我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力依賴於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會經歷嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。
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我們的數據中心位於德克薩斯州休斯敦的一個設施中，該設施連接我們所有的辦公室和我們的Vroom VRC。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致Vroom辦公室之間的通信無法操作，並影響我們通過我們的平臺列出和銷售車輛的能力。
我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉其設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存，以及我們訪問驅動我們的庫存購買操作的數據，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。
在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可以由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。請參閲本季度報告表格10-Q第II部分的“第1項法律訴訟”。
我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能有限。
截至2019年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉3.128億美元，由於1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“守則”)第382節所有權條款的某些變化，每年對NOL的利用可能會受到限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2034年開始到期，其餘的損失將不會到期。截至2019年12月31日，我們對我們的遞延税淨資產維持7500萬美元的全額估值津貼。
守則第382節下的“所有權變更”(一般定義為某些股東的股權在滾動的三年期間累計變化超過50個百分點)可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們認為，我們在2013、2014和2015年都經歷了代碼第2382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致根據守則第382節的額外所有權變化。
我們可能需要確認與商譽、已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。
我們被要求在每年的同一日期測試商譽和任何其他壽命不定的無形資產是否可能減值，如果有可能減值的指標，則臨時測試商譽和任何其他無形資產的可能減值。在分析商譽、已確認的無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要做出重大判斷。如果由於我們經營的一個或多個市場普遍經濟放緩或惡化，或我們的財務業績或未來前景惡化，或者如果我們長期資產的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產受損。減值費用將根據資產的估計公允價值確定，任何此類減值費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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税務問題可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到眾多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這些因素可能會對我們的現金流以及我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們實際税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，限制NOL結轉扣除和取消NOL結轉，每種情況下都限制2017年12月31日之後產生的虧損(儘管任何此類NOL都可以無限期結轉)，以及對利息支出扣除的限制。本文中包含的綜合財務報表反映了基於當前指導的TCJA的影響。然而，在適用TCJA的某些條款時仍然存在不確定和模稜兩可的地方，因此，我們在解釋該條款時做出了某些判斷和假設。美國財政部和美國國税局(“IRS”)可能會就如何應用或以其他方式管理TCJA的條款發佈與我們當前解釋不同的進一步指導。此外，TCJA可能會受到潛在的修訂和技術更正的影響，其中任何一項都可能大幅減輕或增加立法對我們的某些不利影響。進一步, 我們受到美國國税局以及州和地方税務機關對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。
我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大的不利影響，使我們有能力產生足夠的現金來履行我們在該等債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需要。
截至2020年6月30日，我們在2020年車輛樓層計劃安排下有1.098億美元的未償還本金總額(定義見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-車輛融資”)。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的利息支出分別為130萬美元和410萬美元。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。我們是否有能力對當前或未來的債務進行重組或再融資，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們現有或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈該等債務工具下所有未償還的金額都是到期和應付的。此外，我們的2020車輛平面圖設施取代了我們之前的車輛平面圖設施，限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。
此外，我們在2020年車輛平面圖融資項下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率的波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。我們可以嘗試通過使用衍生金融工具，主要是利率掉期，將利率風險降至最低，並降低整體借貸成本。
我們目前依賴於與單一貸款人達成的協議，根據我們2020年的車輛平面圖融資機制為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與這家貸款人的關係終止，而我們無法獲得其他資金來源來為我們購買車輛庫存提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠與單一貸款人達成的循環信貸協議，根據我們2020年的車輛樓層計劃安排，為我們的車輛庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2020年車輛平面圖融資由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。如果我們無法以優惠條款或根本不續簽的方式維護我們將於2021年3月到期的2020年車輛平面圖設施，或者如果協議終止或到期而沒有與我們現有的第三方貸款人續簽，或者我們無法找到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，新的融資安排可能會以更高的利率或受到其他不太優惠的條款的約束。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--工具融資。”
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與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，我們的普通股價值都可能會下降，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票。
我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股股票。
許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告中其他部分描述的因素，以及以下因素：
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我們的經營業績和財務業績及前景； |
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本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比； |
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影響對我們產品和平臺需求的條件，包括汽車行業的總體需求以及我們通過其開展重要業務的第三方的表現； |
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關於我們業務或競爭對手業務的未來公告； |
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公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應； |
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市場對我們減少披露和其他要求的反應，因為我們根據“就業法案”被視為“新興成長型公司”； |
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證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的； |
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市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法； |
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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組； |
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法律、法規的變更，對本行業或本公司造成不利影響的； |
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會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更； |
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高級管理人員或者關鍵人員的變動； |
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發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本； |
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我們股利政策的變化； |
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針對我們的新的或未決的訴訟或其他索賠的不利解決；以及 |
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美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、全球流行病、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。 |
因此，我們普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及我們董事會認為相關的其他因素。任何這類決定，亦須遵守規管我們目前負債的協議中的合約限制和公約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們沒有能力或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有者的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。
我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。
我們將來可能會增發股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。許多在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東，根據我們首次公開募股中出售股票的價格，他們持有的股權價值有大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們的高管、董事和在IPO完成前持有我們普通股的幾乎所有已發行股票的持有者必須遵守鎖定協議，這些協議除某些慣例例外外，限制他們在截至IPO日期(包括IPO之日後180天)期間出售我們普通股的股票和他們持有的某些其他證券。高盛有限責任公司有權在沒有通知的情況下，在任何時候全權酌情釋放符合任何此類鎖定協議的全部或任何部分股票或證券。如果不早點發布，這些股票在180天鎖定期結束後將有資格出售，這取決於證券法第144條的要求。
隨着轉售限制的結束，如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，截至2020年6月30日，在行使期權時可發行的普通股有3093,498股。關於我們的首次公開募股，我們登記了根據我們的2020激勵獎勵計劃和第二次修訂和重新修訂的2014股權激勵計劃發行或預留髮行的普通股股票。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。
此外，在某些條件下，持有約85,533,394股本公司普通股的某些持有人有權要求吾等提交出售其股份的登記聲明，或將其股票包括在我們可能代表吾等或為其他股東提交的登記聲明中。
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與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們已經並將繼續因為成為上市公司而增加成本。
作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為私人公司沒有招致的。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的鉅額成本。我們必須遵守交易所法案、證券交易委員會實施的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案、2020年華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)以及我們證券上市交易所的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：
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準備、歸檔和分發關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告； |
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準備、歸檔和分發委託書和其他股東通信； |
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聘請更多的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，具備處理適用於上市公司的複雜會計事務的專業知識； |
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制定更全面的財務報告和披露合規程序； |
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在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住，以協助我們開展上述活動； |
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強化我國投資者關係功能； |
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制定新的內部政策，包括與證券交易和信息披露控制和程序有關的政策； |
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符合我們交易所的上市標準；以及 |
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遵守薩班斯-奧克斯利法案。 |
這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能招致的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
作為一家上市公司，遵守適用的規則和法規也可能使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
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作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的關於我們財務報告內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法及時報告。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的規則和法規。這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(“第404(A)條”)要求，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計我們的第一部分-404(A)評估將對我們截至2021年12月31日的年度報告進行。我們還預計屆時將遵守第404(B)條。我們尚未開始編制執行第404(A)節所需評估所需的體系和過程文件的昂貴且具有挑戰性的過程，而且一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404(A)節將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404(A)節所需的評估。
如果我們的高級管理層不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明該等控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所也不能在要求的時間對管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、我們證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們未能設計並保持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確報告我們的財務狀況和運營結果或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
作為一家上市公司，我們被要求保持財務報告的內部控制，並將被要求評估和確定我們的財務報告內部控制的有效性。從我們首次公開募股後的第二份Form 10-K年度報告開始，我們將被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的證明。
在編制截至2018年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
81
我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：
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我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當的職責分工，以及(Ii)以適當的精確度審查賬户調節和日記帳分錄。 |
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我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表相關的信息系統和應用程序的某些信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户和特權訪問控制，以確保適當的職責分工和對財務應用程序的充分限制用户訪問；計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；或計算機操作控制以及程序開發的測試和批准控制。 |
上述控制缺陷沒有導致我們年度合併財務報表的錯誤陳述。然而，上述各重大弱點如不加以補救，可能會導致一項或多項賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，而這些錯報將無法預防或發現，因此，吾等認定該等控制缺陷構成重大弱點。
我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。在截至2019年12月31日的一年中，我們採取措施解決內部控制的重大薄弱環節。特別是，我們(I)聘請了額外的財務和會計人員，具有編制財務報表和賬户調節方面的專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名負責實施信息技術一般控制的董事。此外，我們會繼續採取措施，補救這些重大弱點，包括：
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繼續招聘具有上市公司經驗的合格會計、財務報告和信息技術人員； |
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為我們的人員提供財務報告內部控制方面的額外培訓； |
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實施新的財務系統和流程； |
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實施額外的審查控制和程序，並要求及時對賬和分析； |
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實施過程和控制，以更好地確定和管理職責分工；以及 |
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聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和操作有效性，並在必要時協助補救缺陷。 |
我們不能向您保證，我們迄今已經採取並將繼續實施的措施將足以彌補我們已發現的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的步驟不能及時糾正重大弱點，則這些控制缺陷或其他因素可能繼續存在合理的可能性，可能會導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，而這些錯報將無法及時預防或發現。
設計和實施財務報告內部控制的過程將是耗時和昂貴的，這是遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的披露和認證要求所需的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在更多重大缺陷，或確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，認為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
82
我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例包括以下規定：
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對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以採納所需的治理變革； |
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預先通知程序，適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會； |
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禁止股東在書面同意下采取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動； |
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法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起； |
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未授權累計投票，限制了中小股東選舉董事候選人的能力； |
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對我們公司註冊證書的某些修改需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准； |
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我們的附例規定，股東必須獲得當時尚未行使的股本投票權的三分之二的贊成票，即作為單一類別投票，股東才能修訂或採納我們附例的任何規定；以及 |
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授權非指定或“空白支票”優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如某些持有我們已發行普通股超過15%的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後這項業務合併獲得至少三分之二的已發行普通股持有者的批准，這些普通股不是由該感興趣的股東持有的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的論壇，用於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(C)對於根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂的附例產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟；前提是專屬法院條款不適用於為強制執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院，但須在特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性進行最終裁決。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行。, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
83
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的交易市場不能保持活躍，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格都將受到不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。
我們的股價和交易量很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，而不考慮準確性，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，我們公司有十名分析師。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們對分析師或分析師或投資者預測我們未來業績可能依賴的衡量標準也沒有任何控制權。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者報道我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們可能，但沒有義務，就我們未來一段時間的預期經營和財務業績提供公眾指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-Q季度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
以下列出了有關2020年4月1日至2020年6月30日出售的所有未註冊股權證券的信息(股票和每股金額生效於2020年6月11日生效的普通股和優先股1取2的股票拆分)：
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從2020年4月1日到2020年6月11日(我們在S-8表格中登記的日期，第333-239093號文件)，我們根據2014年股權激勵計劃向總共227名員工發放了總計1644216個限制性股票單位； |
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從2020年4月1日至2020年6月11日(我們提交S-8表格註冊説明書的日期，第333-239093號文件)，我們在2014年股權激勵計劃下行使期權時發行了總計500股普通股，行權價為每股4.21美元，總行權價為2,105美元；以及 |
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於2020年5月，吾等與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立一項協議，規定推出一個電子商務平臺，在該平臺上，吾等同意將我們的二手車庫存掛牌出售，據此，吾等向Rocket發行183,870股普通股。 |
84
上述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法第4(2)節或根據證券法頒佈的D法規作為發行人不涉及公開發行的交易或根據證券法頒佈的第701條與補償相關的福利計劃和合同發行的股票的交易而被視為豁免根據證券法註冊。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每個證券接受者都是經過認可或經驗豐富的人，或者(如果是根據規則701豁免註冊的證券)是一名員工，並且通過僱傭、業務或其他關係有足夠的機會接觸到關於我們的信息。
普通股公開發行募集資金的使用
2020年6月11日，我們完成了首次公開募股，以每股22美元的價格向公眾出售了24,437,500股普通股，其中包括與行使承銷商購買額外股份選擇權相關的3,187,500股。*首次公開募股中所有股票的發售和出售都是根據證券法，根據修訂後的S-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-238482)進行登記的，證券交易委員會於2020年6月8日宣佈該聲明生效。扣除承銷折扣後，扣除發售費用750萬美元。*除了在正常業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、高管或擁有我們股本10%或以上的人或他們的聯繫人或我們的附屬公司支付任何款項。*我們根據規則第424(B)(4)條於2020年6月9日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。*我們按照規則424(B)(4)將收到的資金進行了投資它規定了對貨幣市場工具和註冊貨幣市場基金的投資。我們IPO的管理承銷商包括高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券(BofA Securities)、艾倫公司(Allen&Company LLC)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)。在出售與IPO相關的股票後，發行終止。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.各種展品
展品索引
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展品： 數 |
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Vroom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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3.2 |
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修訂和重新制定Vroom，Inc.的章程。 |
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X |
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4.1 |
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證明普通股股份的股票證樣本 |
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333-238482 |
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4.1 |
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2020年6月1日 |
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2020年激勵獎勵計劃 |
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限制性股票單位協議格式 |
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對第二次修訂和重新修訂的Vroom，Inc.的第一修正案。2014股權激勵獎勵計劃 |
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10.4 |
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對第二次修訂和重新修訂的Vroom，Inc.的第二修正案。2014股權激勵獎勵計劃 |
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10.5 |
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非僱員董事薪酬政策 |
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333-238482 |
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2020年6月1日 |
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10.6 |
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彌償協議的格式 |
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S-1/A |
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333-238482 |
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10.5 |
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2020年6月1日 |
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10.7 |
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客户體驗管理協議，日期為2020年4月17日，由Rock Connections，LLC和Vroom，Inc.簽署。 |
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S-1/A |
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333-238482 |
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10.11 |
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2020年6月1日 |
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10.8 |
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零售整修服務協議，日期為2020年5月20日，由Manheim Remarketing，Inc.d/b/a Manheim Retail Solutions和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Vroom簽訂，或在Manheim Remarketing，Inc d/b/a和Left Gate Property Holding之間簽署 |
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S-1/A |
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333-238482 |
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10.12 |
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2020年6月1日 |
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10.9 |
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Ally Bank、Ally Financial Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.於2020年6月19日簽署的庫存融資和安全協議第一修正案。 |
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X |
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31.1 |
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根據依照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“1934年證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 |
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X |
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展品： 數 |
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32.1 |
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依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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某某 |
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32.2 |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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某某 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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X |
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87
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Vroom，Inc. |
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日期：2020年8月12日 |
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依據： |
/s/@保羅·J·軒尼詩(Paul J.Hennessy) |
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保羅·J·軒尼詩 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期：2020年8月12日 |
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依據： |
/s/s戴夫·瓊斯(Dave Jones) |
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戴夫·瓊斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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