美國證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第001-37370號文件

我的 尺碼，公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

哈亞登 4，POB1026，機場城市，以色列，7010000

(主要執行機構地址 )

+972-3-600-9030

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐ 否

顯示 截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2020年8月4日 ，共發行和發行了7,232,836股普通股，每股票面價值0.001美元。

我的 尺碼，公司

表10-Q季度報告的索引

截至2020年6月30日的季度

目錄表

第 部分I

財務 信息

第 項1.財務報表

我的 尺碼公司及附屬公司

壓縮 合併

過渡時期

財務 報表

截至2020年6月30日

(未經審計)

美元 千美元

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 截至2020年6月30日的合併中期財務報表(未經審計)

目錄

我的 尺碼，公司及其子公司

壓縮 合併中期資產負債表

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

附註 是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 合併全面虧損中期報表

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

附註 為中期簡明合併財務報表的組成部分

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 合併中期股東權益變動表

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

附註 為中期簡明合併財務報表的組成部分

我的 尺碼，公司及其子公司

壓縮 現金流量合併中期報表

美元 千美元

附註 為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

注 1-總則

注 2-重要會計政策

所附未經審計的簡明綜合中期財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定 編制。未經審計的 簡明合併財務報表由本公司的財務報表組成。管理層認為， 提交的中期財務數據包括公平列報所需的所有調整。所有公司間帳户和 交易均已取消。根據SEC的規則和規定，美國公認會計原則(“GAAP”) 所要求的某些信息已被濃縮或省略。截至 2020年6月30日的六個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至 2020年12月31日的年度的預期結果。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

根據GAAP編制合併財務報表要求我們做出影響 財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

注 2-重要會計政策(續)

公司重新評估其本位幣，並決定從2020年1月1日起將其本位幣從NIS改為美元。功能貨幣的變化從那一天起就被前瞻性地計入了賬户中。2019年，該公司 經歷了一次戰略轉變，涉及其業務模式的重大變化，這清楚地表明，從2020年1月開始，功能性貨幣 已經發生了變化。前幾年，該公司作為一個平臺為其運營子公司My Size Israel提供資金，該子公司在NIS進行研發活動。 My Size以色列公司在NIS開展研發活動。因此，本公司在此期間並未將主要 重點放在其經營活動上。到2018年底，公司過渡到新的業務模式(B2B2C) ，並得出結論，公司應重點關注的主要市場將是美國的服裝市場。因此，公司 在美國建立了營銷和分銷渠道，並採用了以美元計價的新定價模式。在整個 2019年，公司自己聘請了駐美國的銷售人員，並與客户簽署了協議，開始 自開始運營以來首次產生以美元計價的收入。因此，到2019年底，在根據ASC 830根據其運營實體的貨幣 確定其功能貨幣的事項上，本公司不再被 視為“控股公司”。作為一家簽訂運營協議並 持續產生收入的運營公司，公司管理層得出結論，截至2020年1月1日， 最能真實反映公司運營經濟效益的貨幣是美元。

我的 大小的以色列功能貨幣仍然是NIS。

由於公司本位幣的變化，公司將截至2019年12月31日尚未償還的權證重新分類為財務負債，金額為328美元，重新歸類為股權。

上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

附註 3-金融工具

金融工具的公允價值 ：

會計 標準編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露，與公允價值計量有關， 定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層次區分市場 參與者假設(基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據)和報告 實體自己對市場參與者假設的假設(基於當時可獲得的最佳信息)。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或支付轉移負債的價格，本質上是退出價格。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序 交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格，實質上是退出價格。此外，資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，對於下面描述的負債，不履行風險包括公司自身的信用風險。

根據ASC 820，在計量公允價值時，如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將這些特性考慮在內，則實體應考慮資產或負債的特性 。 此類特性包括，例如：

作為 考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的 輸入進行優先排序：

股價的 預期波動率反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地 指示了預期的未來趨勢。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款的賬面金額 接近其公允價值。

公司持有imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票，該公司是一家在OTCQB上市的 公司。

由於 對出售亞明股份的銷售限制，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的市場報價 價格計量的，經調整以反映銷售限制的影響，因此被評為二級資產。(br}由於銷售限制的影響，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的市場報價 來計量的，經調整以反映銷售限制的影響，因此被評為二級資產。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

注 3-金融工具(續)

注 4-基於股票的薪酬

在收到的服務的財務報表中確認的 基於股票的費用-權益獎勵與研發、銷售和營銷以及一般和行政費用有關，如下表所示：

發給顧問的選項 ：

在截至2020年6月30日的6個月內，公司向顧問授予了13,500個期權。沒有行使此類期權，8338份期權到期。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月期間，在銷售和 營銷項下記錄的股票期權 總補償費用分別為5美元、1美元、59美元和6美元，在一般和行政項下分別記錄為12美元、6美元、55美元和27美元 。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

注 4-基於股票的薪酬(續)

頒發給顧問的授權書 ：

除上述費用外，本公司按與參與發售的投資者大體相同的條款向配售代理髮行認股權證 ，金額相當於發售中出售的普通股股份總數的6%，或30,888股普通股 ，行使價為每股4.8563美元，有效期至2025年1月15日。

權證按公允價值52美元計量。

除上述費用外，本公司按與參與發售的投資者大體相同的條款向配售代理髮行認股權證 ，金額相當於發售中出售的普通股股份總數的6%，或272,727股普通股 ，行使價為每股1.375美元，有效期至2025年5月6日。

權證按公允價值160美元計量。

根據已發行認股權證中購買144,277股普通股的反攤薄調整條款，在公開發行證券後，每股行使價格降至0.9289美元。

於2020年3月，購買最多66,667股未行使的本公司普通股的認股權證到期。

員工股票 期權計劃：

2017年3月，公司通過了 股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向 高級管理人員和主要員工授予股票期權。根據此計劃，可授予董事、高級管理人員和員工的期權總數 限制為200,000個期權。股票期權可以在授予日以等於或低於股票公允 市值的行權價授予。。於2020年8月，本公司股東批准將根據該計劃可供發行的股份數目 增加至1,450,000股(見下文附註7)。

2020年5月25日，公司董事會薪酬委員會將本公司員工 和董事購買合計140,237股本公司普通股(行權價 在18.15美元至9.15美元之間)的已發行期權行權價下調至1.04美元，即本公司普通股於2020年5月22日的收盤價，並將上述期權的期限從原定日期起再延長一年。 公司董事會薪酬委員會於2020年5月25日將本公司員工 和董事購買合計140,237股普通股的行權價(行權價 在18.15美元至9.15美元之間)下調至1.04美元，並將上述期權的期限從原定日期起再延長一年重新定價產生的增量 補償成本為53美元，截至2020年6月30日的6個月和3個月的費用為43美元 。

在截至2020年6月30日的6個月和3個月期間，該計劃沒有授予股票期權，沒有行使該等期權， 購買22,000股和21,667股普通股的期權分別到期。2020年8月，本公司向本公司董事、高級管理人員和員工授予購買 合計最多917,000股普通股的選擇權(見下文附註7)。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月期間，記錄的股票期權薪酬總支出分別為103美元和42美元，以及311美元和294美元。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

附註 5-或有事項和承付款

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元 (不包括共享數據和每股數據)

注 6-報告期內發生的重大事件

注 7-報告期之後的事件

2020年8月10日，公司 股東批准將根據該計劃可發行的股票從20萬股增加到1,450,000股。

因此，根據取決於上述股東批准的公司薪酬委員會批准 ，於2020年8月10日發生了 ：(I)本公司2017年顧問激勵計劃下可供發行的股票數量 從466,667股減少至216,667股：(Ii)本公司向本公司首席執行官(A)提供了以每股1.04美元的行使價購買最多160,000股普通股的五年期期權。此類期權的四分之一於2020年11月26日歸屬， 四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，四分之一歸屬於2022年5月26日，以及(B)80,000個基於業績的 限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的權利，(X)當公司在截至2020年的年度內在俄羅斯聯邦產生至少50,000美元的收入時，或(Y)公司產生在截至2021年的一年中，俄羅斯聯邦增加了1000人；(Iii)公司授予公司首席財務官購買最多13萬股普通股的5年期權，行使價為每股1.04美元。該等期權的四分之一 歸屬於2020年11月26日，四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，四分之一 歸屬於2022年5月26日；(Iv)本公司授予公司首席運營官和首席產品官最多130,000股普通股的五年期期權，行使價為每股1.04美元。此類期權的四分之一歸屬於2020年11月26日，四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，四分之一歸屬於2022年5月26日； (V)本公司授予最多325人的五年期期權, 893股普通股，以每股1.04美元的行使價 出售給公司其他員工。該等購股權於2020年11月26日歸屬四分之一、於2021年5月26日歸屬四分之一、於2021年11月26日歸屬 四分之一及於2022年5月26日歸屬四分之一；及(Vi)本公司授予本公司非僱員董事會成員每人最多 30,000股普通股的五年期期權，行使價為每股1.04美元。這些 期權將於2020年11月26日生效。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們 在所述時期的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的精簡 合併中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，後者包含在本季度報告 的Form 10-Q中。本信息還應與我們於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的表格 10-K年度報告或年度 報告(包括截至2019年12月31日的綜合年度財務報表及其附註)中包含的信息一起閲讀。

本 表格10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述。本季度報告(Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用 諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算“”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能的 或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、 我們普通股和未來管理及組織結構的市場的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述 不是對業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同 。

任何 前瞻性陳述都是參考本季度報告(br}Form 10-Q)中討論的風險因素進行整體限定的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述 列表闡述了可能影響我們實現任何 前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應該閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件和 已作為證據完整地提交到Form 10-Q季度報告中的文件，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。您應假定本季度報告中 表格10-Q中的信息截至本季度報告日期是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致 實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同， 您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述僅在 作出之日起發表，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。時間 不時會有新的因素出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。本季度報告 10-Q表中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性聲明加以限定。

除 上下文另有要求外，本10-Q表格中本季度報告中提及的所有“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均以My Size，Inc.為準。特拉華州的一家公司及其子公司，包括MySize以色列 2014 Ltd。

概述

我們 是移動設備測量解決方案的創建者，開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業的缺點 ，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。利用 我們專有技術中的複雜算法，我們可以以各種新穎的 方式計算和記錄測量結果，最重要的是，增加全球企業的收入。

我們的 解決方案可用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序 下載到智能手機，然後用户能夠在用户希望測量的物品的表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸， 然後將精確的測量結果(+或-2釐米)發回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業 應用在許多領域都具有重要意義。

目前， 我們主要專注於電商時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案解決了運輸/包裹和DIY使用市場的問題。

我們 正處於我們產品的商業化階段，儘管到目前為止我們只產生了最低限度的收入。MySizeID已 併入包括DeMoulin、U.S.Polo Asn.、Slam和RefrigiWear在內的多家主要零售商，並且MySizeID也可在領先的電子商務網站 上購買，包括WooCommerce、Shopify和LightSpeed。近幾個月來，我們宣佈使用MySizeID的Penti客户的在線服裝銷售額增加了 ，在線訂單退貨減少了；我們報告説，在2020年6月，我們產生了超過120萬的尺碼建議；我們在俄羅斯開設了一家子公司；兩個法國零售品牌La Pièce 和Habillez-MOI正在將MySizeID整合到他們的電子商務網站中；我們將MySizeID整合到了虛擬試衣 鏡子Sweet Fit中；我們從美國專利商標局收到了專利申請的許可通知，標題為：“使用手持電子設備測量路徑長度的系統和方法 ”；我們在法國聘請了兩名新的銷售主管；我們為MySizeID應用程序開發了 非接觸式購物功能；我們為BoxSize申請發佈了新的OneClick功能； 我們收到了俄羅斯專利商標局關於我們專利申請的許可通知，標題為：

雖然 我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們 確認收入之前，新客户需要一段提前期。這一交付期因客户而異，特別是當客户是第1級零售商時，集成 流程可能需要更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後 進行試點和實施，並假設我們成功進行商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能預期 它將以有意義的方式影響我們的財務業績。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計 在接下來的幾個季度不會產生有意義的收入。此外，冠狀病毒爆發已導致停工 和中斷，我們的營銷和銷售活動也受到了不利影響。例如，我們與國際零售商的三個正在進行的試點 已經暫停，我們無法參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力也是有限的。由於與冠狀病毒爆發相關的眾多風險和不確定性， 我們市場滲透的成功，以及我們對MySizeID的採用和利用程度的依賴，我們無法 預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能無法成功開發或營銷我們當前 或建議的任何產品或技術，這些產品或技術可能不會產生任何收入，並且產生的任何收入 可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。

我們 最近與Logystio LLC或Logytico簽訂了一份不具約束力的意向書，Logytico是一家專門從事訂單履行流程自動化的第三方物流履行公司 ，成立了一家合資企業。根據意向書條款， 合資企業將使用我們面向美國零售供應商的BoxSize平臺獨家運營和管理微實施中心 ，我們最初將持有合資實體68%的股份，Logytico最初將持有合資實體32%的股份。 合資企業的成立取決於簽訂具有最終約束力的協議。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中國武漢報道了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初的疫情主要集中在中國 ，但現在已經蔓延到以色列和美國，全球都報告了感染病例。包括以色列在內的世界上許多國家都實施了重要的政府措施來控制病毒的傳播，包括 暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及 開展業務的其他實質性限制。這些措施已導致停工和其他幹擾。我們根據以色列政府的要求為我們的員工實施了遠程工作和工作場所協議 。此外，雖然我們看到對MySizeID的需求 有所增加，但某些營銷和銷售活動受到冠狀病毒爆發的不利影響。例如， 我們與國際零售商的三個正在進行的試點已經暫停，我們無法親自參加行業 會議，我們與潛在客户會面的能力也是有限的。冠狀病毒對我們業務的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間 和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。特別是， 冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播可能會對我們的運營和員工隊伍產生重大不利影響，包括 我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

2020年5月 公開發行

於2020年5月8日，我們完成了(I)1,925,001個單位的公開發行，每個單位包括一股普通股和一個 認股權證，以1.1美元的價格購買一股普通股；以及(Ii)2,620,453個預出資單位，每個預出資單位 包括一個購買一股普通股的預資金權證和一個認股權證，價格為每個 預出資單位1.099美元。在公開發行方面，我們發行了認股權證，購買了總計4545454股普通股 。這些認股權證的行使價為每股普通股1.10美元，可在發行時行使，自發行之日起將 到期五年。認股權證的行使價格可能會根據認股權證中描述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。

可立即行使 預出資認股權證，並可隨時以每股普通股0.001美元的名義代價行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止。在2020年5月期間，所有預先出資的認股權證均已行使。 如果持有人(及其附屬公司)在行使權證後立即實益地 擁有已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，則持有人無權行使任何部分認股權證。 但是，任何持有人都可以增加該百分比所有權。 但該百分比的任何增加均應在該通知發出後61天內生效。

在扣除配售代理費和我們應支付的其他 估計發售費用後， 公開發售的淨收益約為430萬美元。

在公開發售方面，我們向配售代理支付了517,900美元的費用和開支，並向配售代理的指定配售代理髮行了最多272,727股普通股的認股權證。配售代理認股權證 的條款與認股權證基本相同，只不過它們的行使價等於每股收購價的125% 或每股1.375美元，並在註冊聲明生效日期的五年紀念日到期。

根據已發行認股權證中有關購買144,277股普通股的反攤薄調整條款，在公開發售證券後，每股行使價格 降至0.9289美元。

納斯達克 持續上市不足

2019年1月22日，我們接到Nasdaq Stock Market，LLC或Nasdaq的通知，稱我們沒有遵守Nasdaq上市規則5550(A)(2)中規定的最低出價要求，無法繼續在Nasdaq資本市場上市。納斯達克 上市規則5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A)規定，如果不足持續 連續30個工作日，則存在未能達到最低出價要求的情況。通知規定，我們有180個歷日，即到2019年7月22日，重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2) 。要重新獲得合規，我們普通股的出價必須至少連續10個工作日的收盤價 至少為每股1.00美元。截至2019年7月22日，我們沒有重新遵守該規則，因此，在2019年7月23日，我們收到了員工的通知，基於我們繼續不遵守該規則，員工決定將我們的普通股從納斯達克退市，除非我們及時要求在納斯達克 聽證會小組或該小組舉行聽證會。

2019年10月1日，委員會批准了我們的請求，允許我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，條件是 我們必須滿足某些條件，其中包括不遲於2020年1月20日遵守1.00美元的最低出價要求 。為了滿足1.00美元的最低出價要求，並使我們的普通股對某些機構投資者更具吸引力，從而加強我們的投資者基礎，我們實施了普通股流通股15股1股的反向股票 拆分。反向股票拆分在2019年11月19日 開盤時對納斯達克資本市場有效。此外，2019年11月19日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克上市規則5550(B)(1)中規定的最低250萬美元股東權益要求。根據 納斯達克上市規則，我們隨後提交了重新遵守股東權益規則的計劃 供專家小組審議。2020年2月7日，我們收到工作人員的通知，委員會批准了我們 繼續在納斯達克股票市場上市至2020年5月18日的請求。2020年5月12日，我們收到 納斯達克的書面通知，通知我們我們已重新遵守股東權益 規則下的持續上市要求，此事現已結案。

反向 拆股

我們 對我們的普通股流通股實施了15股1股的反向股票拆分，這對於納斯達克資本市場 在2019年11月19日開盤時生效。本 招股説明書附錄中提供的所有股票及相關期權和認股權證信息均已追溯調整，以反映此次行動導致的股票數量減少和股價上漲 。

運營結果

下面的 表提供了我們在指定時期的運營結果。

截至2020年6月30日的6個月和3個月，而截至2019年6月30日的6個月和3個月

營業收入

從 創建到2018年12月31日，我們沒有從運營中產生任何收入，我們預計將繼續遭受額外的 虧損，以增加我們的銷售和營銷努力，並進行進一步的研發活動。我們在2019年才開始產生 收入。截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為51,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為25,000美元。

我們在截至2020年6月30日的 三個月的收入為21,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為5,000美元。與六個月和三個月同期相比 的增長主要是由於流量的增加，根據許可協議的MySizeID 引擎來衡量。

研究 和開發費用

我們 截至2020年6月30日的6個月的研發費用為688,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為671,000美元。與同期相比的增長主要是由於僱用了新員工，抵消了 與向員工支付基於股票的薪酬相關的費用。

我們 截至2020年6月30日的三個月的研發費用為34萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為379,000美元。與同期相比減少的主要原因是與向我們的員工支付股票相關的費用 減少。

銷售 和營銷費用

我們 截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為1,077,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為861,000美元。與同期相比增加的主要原因是 支付給營銷顧問的費用和聘用新銷售顧問的費用增加。

我們截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用 為452,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為479,000美元。 與同期相比減少的主要原因是基於共享的付款和差旅費用的減少 被支付給顧問和聘用新銷售顧問的費用增加以及營銷增加所抵消。

一般 和管理費

截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為1,078,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,318,000美元。 與同期相比減少的主要原因是工資費用減少和以股份為基礎的 付款被保險費增加所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為562,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為710,000美元。 與同期相比減少的主要原因是工資費用減少和以股份為基礎的 付款被保險費增加所抵消。

營業虧損

由於上述 ，截至2020年6月30日的6個月，我們的運營虧損為2,793,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的2,826,000美元的運營虧損 相比，減少了33,000美元，降幅為1%。

由於上述 ，截至2020年6月30日的三個月，我們的運營虧損為1,333,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的1,563,000美元的運營虧損相比，我們的運營虧損減少了230,000美元，降幅為15%。

財務 收入(費用)，淨額

截至2020年6月30日的6個月，我們的 財務收入淨額為30,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的財務支出為67,000美元。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的財務收入主要來自對衝活動 和有價證券投資的重估，而同期我們的財務支出為67,000美元 ，主要是由於匯率差異和權證重估。

我們 截至2020年6月30日的三個月的淨財務收入為29,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的財務收入為197,000美元。在截至2020年6月30日的三個月內，我們的財務收入主要來自對衝活動 ，而同期我們的財務收入主要來自權證的重估和有價證券投資的重估 。

淨虧損

由於上述研發、銷售及市場推廣、一般及行政開支、初步收入、 及財務開支，吾等於截至2020年6月30日止六個月的淨虧損為2,763,000美元，而截至2019年6月30日止六個月的淨虧損為2,893,000美元 ，淨虧損減少主要是由於上述原因。

由於上述研發、銷售及市場推廣、一般及行政開支、初步收入、 及財務開支，吾等於截至2020年6月30日止三個月的淨虧損為1,304,000美元，而截至2019年6月30日止三個月的淨虧損為1,366,000美元 ，淨虧損減少主要是由於上述原因。

流動性 與資本資源

自 我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。

截至2020年6月30日 ，我們的現金、現金等價物、限制性現金和限制性存款為4,824,000美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為1,466,000美元 。這一增長主要是由於2020年1月進行的註冊直接 發售和並行私募產生的淨收益1,694,000美元，以及2020年5月進行的公開 發行產生的淨收益4,300,000美元被我們的經營活動抵消。

2019年9月13日， 我們與H.C.Wainwright，LLC或Wainwright簽訂了At Market Offering協議。根據協議，我們可以 不時通過 Wainwright或ATM招股説明書補充條款提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達550萬美元。從2019年9月13日至2020年1月15日，我們通過ATM機招股説明書補充版以每股4.77美元的平均價格發行了87,756股普通股 ，淨收益為418,524美元。我們根據自動櫃員機招股説明書補充條款向 支付了相當於出售普通股總收益3%的佣金。 我們於2020年1月15日終止了自動櫃員機招股説明書補充條款，但發售協議仍然完全有效。

截至2020年6月30日的6個月，運營 活動使用的現金為2,625,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,424,000美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於基於股票的補償被 權證和衍生品的重估所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為200,000美元，而截至2019年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為1,366,000美元 。與同期相比，增加的主要原因是限制性存款 與同期限制性存款和短期存款的收益相比有所增加。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6,011,000美元，而截至2019年6月30日的6個月 為零。截至2020年6月30日的6個月的融資活動的現金流來自於2020年1月註冊的 直接發行和同時私募，以及2020年5月的 公開發行我們的證券。

我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。

我們預計，在可預見的未來，運營將繼續 產生虧損和負現金流，並預計未來需要獲得額外的 資金。根據截至2020年6月30日的預計現金流和現金餘額，管理層認為 我們現有的現金將足以為2021年第二季度末的運營提供資金。因此，人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。但是，我們將需要籌集額外資金， 可能無法按合理條款或根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：

目前資本市場的 條件是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場狀況 、冠狀病毒爆發、經濟狀況和許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內)，以及 我們的財務表現。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功籌集額外資本 ，或者以我們可以接受的條款進行融資。如果我們不能在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 我們在未來資本 交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權和發行認股權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。 我們可能會額外發行普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券 ，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售。 我們可能會發行額外的普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券 ，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們發行額外的證券，無論是股權還是債務， 或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東 可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求 未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷費 和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券 相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要的任何額外 債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得 此類額外融資，我們可能不得不縮減開發活動和增長計劃，和/或被迫 出售資產，條件可能不佳, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

表外安排 表內安排

我們 未與非合併實體進行任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬保留 權益、衍生工具或其他使我們面臨重大持續風險、或有負債 或為我們提供融資、流動性、市場 風險或信用風險支持的非合併實體可變權益項下的任何其他義務。

本位幣 幣種

我們 重新評估了我們的本位幣，並決定從2020年1月1日起將其本位幣從NIS更改為美元。功能貨幣的變化從那一天起就被前瞻性地計入了賬户中。2019年，我們經歷了戰略 轉變，這涉及到我們的業務模式發生了重大變化，這清楚地表明功能貨幣已經改變， 從2020年1月開始。前幾年，我們作為一個平臺為我們的運營子公司My Size Israel提供資金，該子公司在NIS進行 我們的研發活動。因此，我們在此期間沒有將重點放在我們的經營活動 上。到2018年底，我們過渡到新的商業模式(B2B2C)，並得出結論，我們 應該關注的主要市場將是美國的服裝市場。因此，我們在 美國建立了營銷和分銷渠道，並採用了以美元計價的新定價模式。在整個2019年，我們聘請了位於 美國的銷售人員，並與客户簽署了協議，自其開始運營以來，我們首次開始產生以美元計價的收入。 因此，到2019年底，我們不再被視為基於ASC 830運營實體貨幣確定其 本位幣的“控股公司”。作為一家簽訂運營協議並持續創收的運營公司 ，我們的管理層得出結論，自2020年1月1日起，最能真實反映我們運營經濟效益的貨幣是美元。

我的 大小的以色列功能貨幣仍然是NIS。

我們的 財務報表顯示貨幣過去和將來仍然是美元。

關鍵會計政策和估算的應用

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、 或有資產和負債的披露，以及報告 期間報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然 我們的重要會計政策在本 報告中其他地方的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對我們的財務結果以及對我們過去和未來業績的瞭解 至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計 和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於信息 當時不可用或它包括我們進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設；以及(2) 估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

與客户的合同收入

財務會計準則委員會(“FASB”)在ASU 2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(統稱為“ASC 606”)內分別於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月發佈了最新的收入確認標準，並分別於2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(統稱為“ASC 606”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09、收入 和收入確認(ASU 2014-09)，並分別於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月發佈了對初始指導的後續修訂 。新標準的核心原則是公司確認收入 以描述向客户轉移服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品和服務。本公司已採用該標準，自2018年1月1日起生效。

要 確認ASC 606項下的收入，公司應用以下五個步驟：

公司的收入來自銷售啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和 支持。

當公司與客户(業務)之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權 轉讓給客户時，收入 將確認，金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可能能夠是 不同的，並作為單獨的履行義務入賬。 本公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些組合可能能夠是 不同的，並作為單獨的履約義務入賬。如果是雲訂閲等產品，合同中的其他 服務元素通常與訂閲服務同時交付，因此 收入的確認方式與訂閲服務類似。

產品、 訂閲和服務選項

此類 性能義務包括啟用雲的訂閲、軟件維護、培訓和技術支持。

完全 託管訂閲服務(SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需 佔有該軟件。雲託管訂閲服務是根據消費或使用情況(根據 合適的建議)按訂閲收費的。

我們 在託管服務的合同服務期限內按比例確認收入，這些託管服務的定價基於承諾的 交易數量，其中服務收益的交付和消費在一段時間內均勻發生，從與提交的交易相關聯的 服務首次向客户提供之日開始，一直持續到 合同服務期限結束。超額使用費和基於實際交易數量的費用將根據 合同條款計費，因為這些費用已發生，並作為可變對價包含在安排的交易價格中。 基於每月交易或印象數量的費用將分配到交易發生的期間。 在客户同時接收和消費基礎服務的同時，按合同期限按費率確認作為費用銷售的訂閲收入 。

基於股權的薪酬

公司在基於ASC 718的財務報表中將其員工的股票薪酬作為費用進行會計處理。 所有獎勵均為權益分類，因此此類成本按授予日的公允價值和分級歸屬方式計量，以確認歸屬期間的補償成本。本公司使用二項式期權定價模型估計股票期權授予日期公允 價值。

我們 按公允價值記錄了發放給非員工的股票期權，重新計量以反映每個報告期的當前公允價值 並確認了服務期內的費用。公司選擇從2018年10月1日起提前實施ASU 2018-07，股票薪酬：對非員工股票支付會計的改進 。

根據ASU 2018-07，我們在實施日期衡量股票期權，並將基於股票的付款從 a負債基於股票的付款獎勵重新分類為基於股權的付款獎勵。截至實施日期的公允價值將 在剩餘服務期內確認。我們使用二項式期權定價模型 估計股票期權授予日期的公允價值。

股價的 預期波動率反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地 指示了預期的未來趨勢。

員工和幾名顧問以美元計價的行權價格贈款的無風險利率是根據等值期限的美國國債零息債券收益率 計算的。

公司歷來沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”及其規則和條例在我們的報告 中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、 處理、彙總和報告，並確保此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須運用其判斷來評估 可能控制和程序的成本效益關係。

正如交易法規則13a-15(B)所要求的 ，我們的管理層在我們的主要 執行官和主要財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制措施已於2020年6月30日生效。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制措施的設計和操作(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)

我們的 首席執行官和首席財務官不期望我們的披露控制和程序或我們的內部 控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統中的 固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。

內部控制中的更改

在 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 II部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 可能會損害我們的業務。

2018年8月7日，我們開始在紐約州最高法院對北帝國有限責任公司或北帝國提起訴訟，指控其違反證券購買協議或協議，我們要求賠償的金額 將在審判中確定，但在任何情況下都不低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國也向同一法院提交了針對 我們的傳票，聲稱因涉嫌違反協議而造成1140萬美元的損害賠償。 2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提交的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國在我們對他們發起的訴訟中提出答覆並提出反訴，聲稱我們 未能向北帝國交付股票證書，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北方帝國 還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方申訴，並以個人身份對他們提出了類似的索賠 。2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提出動議，駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議，駁回了第三方申訴。雙方當事人目前正在進行與索賠和反索賠有關的證據開示 。我們打算極力捍衞北帝國的任何主張。

項目 1A。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在 2020年6月，我們與一位顧問簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意在該協議的三個月紀念日 發行認股權證，購買最多7,500股我們的普通股。認股權證可按每股1.30 美元行使，期限自發行之日起計18個月。上述證券是根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求豁免 發行和出售的，因為除其他事項外，這些交易不涉及公開發行。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

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