美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度。

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到的過渡期。

委託 文件號1-14120

Blonder 舌頭實驗室，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以表示註冊人是否遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

截至2020年8月7日，已發行普通股數量 ，面值為.001美元：9,765,870股

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司
精簡合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)

見 合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡 合併操作報表

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

注 1-合併單位和合並依據

Blonder 舌頭實驗室公司(連同其合併子公司，“公司”)是一家技術開發和製造公司，向公司服務的有線電視市場 提供電視信號編碼、轉碼、數字傳輸和寬帶產品解決方案 ，包括多住宅單元市場、住宿/酒店市場和機構市場，包括主要遍及美國和加拿大的醫院、監獄和學校市場。 該公司是一家技術開發和製造公司，主要向公司服務的有線電視市場提供電視信號編碼、轉碼、數字傳輸和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元市場、住宿/酒店市場和機構市場(包括醫院、監獄和學校)。合併財務報表 包括Blonder Language實驗室，Inc.的賬户。及其全資子公司。公司間的大量餘額和交易已在合併中消除 。

所附截至2020年6月30日及截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條 編制。隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表包括主要由正常經常性調整組成的所有調整， 本公司認為這些調整是公平列報簡明綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量變動 所列期間所必需的。截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表 源自經審計的綜合財務報表。某些信息和腳註披露通常包括在根據GAAP為完整財務報表編制的財務報表中 ，但已根據證券交易委員會規則和規定 予以精簡或省略。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2019年12月31日年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀， 公司於2020年4月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含這些附註。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績

注 2-重要會計政策摘要

(A) 概算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該公司的重要估計 包括與應收賬款、庫存和遞延税項資產相關的基於股票的薪酬和準備金。實際結果 可能與這些估計值不同。

(B) 每股收益(虧損)

每股收益 (虧損)根據ASC主題260“每股收益”計算，其中規定了“基本”和“稀釋”每股收益(虧損)的計算 。每股基本收益(虧損)不包括攤薄 ，計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股收益(虧損)在產生稀釋效應的期間反映了普通股潛在發行的影響 。

使用庫存股方法計算稀釋股份的方式如下表所示：

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

稀釋後的股票基數不包括下列潛在普通股，因為它們具有反稀釋作用：

如果下面附註6中描述的可轉換債務已於2020年6月30日 轉換，則將額外發行1,584股。

(C) 採用最近的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(“主題350“)簡化商譽減值測試 。本準則簡化了商譽減值的會計處理。該指南取消了商譽減值測試的步驟 2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值、不超過商譽賬面價值的 金額。 修訂後的指導將前瞻性應用，並對2019年12月15日之後開始的財年的日曆年終SEC申報人或任何中期 商譽減值測試有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度 商譽減值測試。採用這一新準則並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性 影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融 工具-信貸損失(“主題326”)。ASU 2016-13更改了大多數金融資產的減值模型 ，並將要求使用預期損失模型來取代當前使用的已發生損失方法。在此模式下， 實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄用於抵消金融資產的 攤銷成本基礎的撥備，從而淨列報金融 資產的預期收款金額。該標準的更新在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。 此新準則的採用對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有產生實質性影響 。

(D) 已發佈但尚未生效的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算 (“主題740”)。變更清單是全面的；但是，由於針對公司遞延 納税資產記錄的全額估值津貼，變更 不會對公司造成重大影響。允許提前採用ASU 2019-12，包括公共業務實體在 個尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用。選擇在過渡期 提前採用修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外， 選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有修正案。公司將在2021年採用ASU 2019-12。

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

(E) 流動資金和持續經營的能力

二0二0年三月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，繼續在全美蔓延。2020年3月21日，新澤西州州長宣佈進入衞生緊急狀態，併發布了關閉所有非必要業務的 命令，直到另行通知。作為一家電信設備製造商，該公司被認為 是一項必不可少的業務。儘管如此，出於對我們工人的擔憂，並根據政府命令，公司 縮小了業務範圍，在可能的情況下，某些工人在家中遠程辦公。雖然公司 預計此事將對其運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但目前無法 合理估計相關影響。

正如公司最近的10-K表格年度報告 中披露的那樣，公司經歷了銷售額下降、營運資本減少、運營虧損和運營活動中使用的現金淨值 ，再加上流動性限制。上述因素令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2020年6月30日，上述因素依然存在。因此，對於本公司作為持續經營企業的持續經營能力仍存在重大 懷疑。財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整 如果 公司無法作為持續經營的公司繼續經營，則可能需要對其進行調整。

為應對上一財年市場活動放緩導致銷售額低於預期，公司 在2019年實施了分階段成本削減計劃，減少了年化費用，包括減少員工 和減少其他運營費用。

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額和中型股融資項下的可用金額 (該等術語定義見下文附註5)。截至2020年6月30日，本公司中型股 貸款(定義見下文附註5)下的未償還金額約為2,126美元，中型股貸款項下的額外借款可用金額為1,798美元。

如果 未實現預期經營業績和/或本公司無法獲得額外融資，則可能需要 採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營並履行其義務的現金，這些措施可能會對本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 ，並可能不足以使本公司繼續經營下去。

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註 3-收入確認

公司通常在某個時間點通過將產品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。

收入分解

該公司是一家技術開發和製造公司 ，為有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。數字視頻頭端產品 (包括編碼器)由系統操作員用於數字 視頻的採集、處理、壓縮、編碼和管理。DOCSIS數據產品為服務提供商、集成商和房屋業主提供了一種使用IP技術在酒店、MDU和大學校園等地點提供數據、視頻和同軸語音 的方法。HFC分配產品用於沿光纖、同軸電纜或HFC分配網絡將 信號從前端傳輸到位於家庭、公寓、酒店房間、辦公室或其他終端位置的最終目的地 。模擬視頻頭端產品由系統操作員用於信號採集、 處理和操作，以創建模擬頻道陣容以供進一步傳輸。代工產品為其他公司的產品提供 製造、研發和產品支持服務。有線電視運營商使用CPE產品 通過IP技術向客户提供視頻傳輸。NxG是一個雙向前瞻性平臺， 用於在企業和住宅位置提供下一代娛樂服務。代碼轉換器將視頻 文件從一種格式轉換為另一種格式，以允許跨不同平臺和設備查看視頻。公司還提供 技術服務，包括動手培訓、系統設計工程、現場支持和完整的系統驗證 測試。

下表顯示了公司按收入來源分類的收入情況：

該公司的所有 銷售對象主要是遍佈美國和加拿大的客户。

注 4-庫存

存貨 彙總如下：

存貨 以成本中的較低者為準，由先進先出(“FIFO“)方法，或可變現淨值。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期產品銷售情況。 根據這些分析，公司預計某些產品在未來12個月內不會銷售。 預計在未來12個月內不會出售的存貨已減記為可變現淨值。

公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月和截至2020年和2019年6月30日的六個月分別記錄了將存貨的賬面價值減少至可變現淨值的撥備，金額分別為零 和37美元和255美元和730美元 。

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註 5-債務

於2019年10月25日，本公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保 協議(所有資產)(“貸款協議”)。 該貸款協議為本公司提供包括5,000美元循環信貸額度的信貸安排(“MidCap 貸款”)。中型股融資將在貸款協議三週年時到期。貸款協議項下未償還金額的利息 根據三個月期倫敦銀行同業拆借利率加4.75%的保證金浮動，每月可重新設定。 貸款協議項下的所有未償債務均由本公司及其子公司的所有資產擔保。

於二零二零年四月七日，本公司與MidCap就貸款協議及貸款文件訂立若干同意及修訂( “MidCap第一修訂”)，修訂MidCap融資以(其中包括)刪除現有的400美元 可用性區塊，但須自2020年6月1日起按每月約7美元的費率重新實施。在本公司根據附屬貸款機制收到600美元貸款(見附註6)後，與根據中型股第一修正案刪除可供使用區塊有關的 執行條文於2020年4月8日 生效。

貸款協議包含慣例契諾，包括對產生額外債務、支付現金股息或類似分配、償還任何次級債務以及對資產的產權負擔、出售或其他 處置等方面的限制。 貸款協議包含慣例契約，包括對額外債務的產生、現金股息或類似分配的支付、任何次級債務的償還以及對資產的產權負擔、出售或其他 處置的限制。

在2020年4月10日， 根據Paycheck Protection Program (“PPP”)，公司獲得了約1,769美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益 用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，PPP貸款和應計利息在24周後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，則貸款免賠額將減少 。

PPP貸款由本公司(借款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)之間日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明 。票據的年利率為0.98%，未付本金餘額按360日的實際天數計算應計利息 。在票據日期(“遞延期”)開始的六個月期間內，不會有本金或利息的付款 到期。

如上所述，證明PPP貸款的 票據項下的本金和應計利息可在24周後免除，只要公司已將貸款收益用於符合條件的 用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持其工資水平。如果公司在24周內解僱員工或減薪，貸款免賠額將 減少。該公司將收益 用於與購買力平價一致的目的。為了獲得PPP貸款的全部或部分寬免，公司必須請求 寬恕，並且必須根據適用的小企業管理局(“SBA”) 準則提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就票據的已獲豁免本金 支付該等利息的情況下，票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金中未獲寬恕的任何部分， 連同應計利息並按上述利率累算，直至該未獲寬恕的部分悉數清還為止。

自遞延期屆滿後 個月起至票據到期日(“到期日 日”)起計24個月為止，本公司有責任按月向貸款人支付票據任何 未獲寬恕部分的本金及利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷遞延期最後一天為止票據 的未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須 支付任何溢價。

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註 6-與關聯方的附屬可轉換債務

於二零一六年三月二十八日，本公司及其全資附屬公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)作為借款人 及Robert J.Pallé作為代理人(以“代理人”身份)及貸款人與Carol M.Pallé、Steven Shea及James H.Williams作為貸款人(統稱為“2016附屬貸款人”)訂立一項 經修訂及重訂的高級附屬可轉換貸款。據此，二零一六年附屬貸款人同意向本公司提供最多七百五十美元的延遲支取期限 貸款(“二零一六年附屬貸款”)，根據該貸款安排，本公司可能已支取不少於50美元的個人墊款 。2016附屬貸款工具項下未償還餘額的利息 不時累加，年利率為12%(在某些情況下可能會增加)，並由貸款本金在每個月付息日自動增加 當時應付的應計利息金額 支付 ；但是，如果根據本公司的選擇，它可以 在任何付息日期以現金支付利息，則 可在任何付息日期以現金支付利息， 在每個月付息日自動增加貸款本金金額 ；但是，如果根據公司的選擇，它可以 在任何付息日期以現金支付利息， 在每個月付息日自動增加貸款本金金額 。2016年附屬貸款人有權選擇將貸款本金餘額全部(除非本公司另有協議)轉換為本公司普通股 股份，轉換價格為每股0.54美元(在某些情況下可能會進行調整)。根據紐約證券交易所MKT規則的要求，此轉換權 須經股東批准，該規則於5月24日獲得批准, 2016年在 公司年度股東大會上。本公司與德雷克於二零一六年次級貸款協議項下的責任 以本公司及德雷克的幾乎所有資產作抵押，包括以舊橋貸款為抵押 貸款(“附屬按揭”)。二零一六年附屬貸款協議自成交日期 起計三年終止，屆時貸款的已增加本金餘額(憑藉實收利息)加上任何其他應計 未付利息將到期並悉數支付。

2018年4月17日，羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)和卡羅爾·帕萊(Carol Pallé)行使了轉換權，將其貸款中的455美元(350美元本金 和105美元的應計利息)(相當於 帕萊先生和夫人在該日持有的全部未償還本金和利息)轉換為842股公司普通股。

2018年10月9日，James H.Williams行使轉換權，將其貸款中的67美元(50美元本金和17美元應計利息) 轉換為 125股公司普通股(代表威廉姆斯先生在該日持有的全部未償還本金和利息)。

關於預期完成舊橋融資的出售，本公司及德雷克 (與本公司合稱“借款人”)於2019年1月24日與Robert J.Pallé(“RJP”)及Carol M.Pallé(合稱“初始貸款人”)及Steven L.Shea及James H.Williams(合稱“初始貸款人”)訂立債務轉換及留置權終止協議 (“轉換及終止協議”)。 和羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)，作為貸款人的代理人(以該身份，稱為“代理人”)。

於轉換及終止協議日期 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 與Shea根據二零一六年次級貸款協議(“Shea”)墊付的100美元貸款有關的本金及累計利息( “Shea負債”)。此外，截至轉換和終止協議之日，初始貸款人 仍須承諾向借款人提供高達250美元的額外貸款(“額外承諾”)。

轉換及終止協議規定(I)悉數償還Shea債務(除非該等金額於償還前已轉換 為普通股)，(Ii)終止額外承諾及(Iii)解除及終止2016年附屬貸款文件項下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括 次級按揭，每項均將於舊橋融資出售完成時生效。關於 簽署及交付轉換及終止協議，Shea向本公司發出轉換通知， 並於舊橋融資完成出售後，發行260股公司普通股以悉數清償Shea債務 。

2020年4月8日，作為借款人，本公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA賬户由公司 董事長Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(公司董事並受僱為董事總經理-戰略賬户) “初始貸款人”)和Robert J.Pallé作為貸款人的代理(以該身份，“代理”) 訂立了某項高級可轉換貸款和擔保協議(“附屬貸款協議”)， 根據該協議，貸款人可不時向本公司提供最多1,500美元的貸款(“附屬 貸款安排”)。根據附屬貸款安排墊付的未償還款項的利息按 年利率12%按月複利和實物支付，方法是在每個 月付息日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“實物利息”)； 但條件是，公司可根據本公司的選擇，在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 ； 但條件是，根據公司的選擇，其可在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 ； 但條件是，公司可根據公司的選擇，在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800美元的A期定期貸款，其中600美元已於2020年4月8日預付給本公司。 2020年4月17日向本公司墊付了100美元，其中100美元仍未動用。 參與A批定期貸款的初始貸款人可以選擇將其持有的 貸款的本金餘額全部轉換(除非本公司另有約定)。 參與A批定期貸款的初始貸款人可以選擇全部轉換其持有的 貸款的本金餘額(除非本公司另有約定)。 參與A批定期貸款的初始貸款人可以選擇全部轉換其持有的 貸款的本金餘額(除非本公司另有約定)，在2020年4月8日之前的五個交易日內，以等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價的轉換價格 轉換為公司普通股 股票(“A部分轉換價格”)，計算為0.593美元。 根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求，轉換權利須經股東批准，該規則於2020年6月11日獲得。 紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股成交量加權平均價(“A部分轉換價格”)計算為0.593美元。 根據紐約證券交易所美國證券交易所於2020年6月11日獲得的規則，轉換權利須經股東批准。

於2020年4月24日，本公司與最初貸款人Ronald V.Alterio(本公司高級工程副總裁、首席技術官 )和若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及 與最初貸款人一起，“貸款人”)簽訂了“高級附屬可轉換貸款和擔保協議第一修正案”(“修訂”)。修訂規定在附屬貸款安排下提供200元額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的B部分定期貸款， 該等貸款由額外貸款人提供。修訂還就額外貸款人將各自持有的貸款的增加本金餘額轉換為本公司普通股的權利設定了0.55美元的轉換價格(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件 在其他所有重要方面均相同，包括將轉換限制為普通股總金額的條款 不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則要求股東批准的股票發行或潛在發行超過其中規定的百分比 限制或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的金額 的條款和條件，這些條款和條件適用於初始貸款人和額外貸款人的所有實質性方面，包括將轉換限制為普通股總金額不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則要求股東批准的股票發行或潛在發行超過其中規定的百分比 限制或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的條款。這些限制 在2020年6月11日獲得必要的股東批准後終止。

附屬貸款 協議規定最多1,500美元的附屬可轉換貸款，其中500美元將被指定為“C部分”定期貸款 ，以及先前承諾的800美元的A部分定期貸款和200美元的B部分定期貸款。附屬貸款協議項下的額外 貸款在任何情況下均須經本公司與現有貸款人相互同意， 本公司及現有貸款人均無責任根據附屬貸款協議發放任何額外貸款。 如根據附屬貸款安排墊付任何C批定期貸款，適用於該等貸款的轉換價可能 與A批轉換價及B批轉換價不同。

公司根據附屬貸款協議承擔的義務 由德雷克擔保，並由公司和德雷克的幾乎所有資產擔保。附屬 貸款協議的到期日為自成交之日起三年，屆時貸款 的累計本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付利息將到期並全額支付。關於 次級貸款協議，本公司、德雷克、貸款人及MidCap訂立附屬協議(“附屬 協議”)，據此，附屬貸款協議項下貸款人的權利從屬於MidCap協議及相關證券文件項下MidCap的 權利。附屬協議禁止本公司 在未經Mid Cap事先書面同意的情況下，或除非 公司能夠滿足附屬協議中更全面描述的支付任何該等利息(或本金)的某些預先定義的條件， 不得支付現金利息以代替實物利息。 如附屬協議中更全面地描述，本公司不能支付現金利息以代替實物利息。 如附屬協議中更全面地描述，除非 公司能夠滿足支付任何該等利息(或本金)的某些預先定義的條件。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司就附屬貸款安排累計了23美元的實有利息 。

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

注： 7關聯方交易

本公司的董事和股東是作為本公司外部法律顧問的 律師事務所的合夥人。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，該 律師事務所分別向公司開出了約341美元和124美元的賬單，在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的六個月期間，該律師事務所提供的法律服務分別向公司開出了約493美元和275美元的賬單。截至2020年6月30日和2019年12月31日，附帶的未經審計的簡明資產負債表上的應付賬款 約為186美元， 欠該律師事務所的金額為零。

附註 8-信用風險集中

下表彙總了截至 2020和2019年6月30日的三個月和六個月期間與客户有關的信用風險(以銷售額百分比表示)：

下表以應收賬款百分比的形式彙總了與客户有關的信用風險：

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間與供應商有關的信用風險(以購買百分比表示)：

金髮舌頭實驗室公司。和 個子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

下表以應付帳款百分比的形式彙總了與供應商有關的信用風險：

附註 9-承付款和或有事項

租約

公司根據不可取消的經營租賃在不同日期租賃某些房地產、工廠和辦公設備，租期截止至2024年1月 。截至6月30日的3個月和6個月期間的租賃費和支付的現金如下：

租賃負債期限 如下：

截至2020年6月30日 ，加權平均剩餘租賃期限為3.52年，用於確定 經營租賃負債的加權平均貼現率為6.5%。

訴訟

本公司不時參與其正常業務過程中附帶的某些訴訟，管理層認為這些訴訟 均不可能對本公司的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。

注 10-建築物銷售和回租

於2019年2月1日，本公司完成向JackBrown Road，LLC(“買方”)出售舊橋設施。 就完成出售，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用及進行舊橋設施的製造、工程、銷售及行政職能 。

出售舊橋融資是根據一份日期為2018年8月3日(經修訂及延長)的銷售協議(統稱為“銷售協議”)進行的。根據銷售協議，於2019年2月1日成交時，買方向本公司 支付10,500美元。此外，在成交時，本公司向買方預付了130美元，這是根據銷售 協議的設想，初步估計 公司在成交後作為舊橋設施的租户承擔的物業維修份額。該公司確認了與出售有關的大約7175美元的收益。

租賃的初始期限為五年，並允許公司在初始 期限之後再延長五年。本公司有責任於租約首年支付基本租金約$837時，其後每年的基本租金金額調整為相當於上一年基本租金的102.5%。租賃在 主題842下作為銷售和回租入賬。

注 11-後續事件

公司評估在資產負債表日期之後、財務報表發佈之前發生的事件。基於評估 ，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司歷史經營業績、流動資金和資本資源的 討論和分析 應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀 在本文其他地方出現的 。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。 請參閲下面的“前瞻性聲明”。

前瞻性 聲明

除歷史信息外，本季度報告還包含有關 與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研究和 開發活動及類似事項相關的未來事件的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和 1934年的“證券交易法”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守 這些安全港的條款，本公司注意到，各種因素可能導致本公司的實際結果和經驗與本公司前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。 本公司注意到，各種因素可能導致本公司的實際結果和經驗與本公司前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響本公司 業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於此處在題為項目2-管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析一節中討論的事項。“相信”、“預期”、“預期”、“ ”“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“ ”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述旨在識別 個前瞻性陳述。此外，任何提及對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期 增長趨勢以及對未來事件或環境的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述, 僅反映管理層截至本文件日期的分析 。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件 或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括但不限於公司於2020年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 (見項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3-法律訴訟和項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)。

一般信息

公司於1988年11月根據特拉華州的法律註冊為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Lutch實驗室公司的 業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。 收購後，該公司更名為Blonder-Tick實驗室，Inc.。該公司於1995年12月完成了首次 公開發行其普通股。

今天， 該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。 70年來，Blonder Tick/Drake產品部署在眾多地點， 包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、 健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構和/或企業 環境，在此將統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業 實體，無論他們是最大的有線電視運營商、 電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”) 流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户需求。

公司的戰略重點是提供廣泛的產品，以滿足上述CIE環境的需求 ，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業，並提供針對運營商進行優化的產品此增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供 最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

在 2019年，該公司啟動了消費者駐地設備(“CPE”)銷售計劃。 2019年銷售的產品主要包括面向2級和3級有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒 。這一戰略計劃旨在確保公司產品在國內的地位， 與廣泛的服務提供商建立更密切、更直接的關係，並增加BT Premier分銷商對這些服務提供商的公司CIE 產品的銷售。在第一年，CPE產品計劃 向45多家不同的電信公司、市政光纖和電纜運營商實現了銷售，佔 公司2019年收入的20%左右。CPE產品的銷售額在2020年和2019年第二季度分別為1,026,000美元和1,002,000美元，在2020和2019年前六個月分別為1,672,000美元和1,193,000美元。

公司已看到產品組合從模擬產品持續向數字產品轉變，並預計這一轉變將持續下去。 因此，模擬產品銷售額的任何大幅下降而數字產品或其他產品沒有相關增長 可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 2020和2019年第二季度，數字視頻頭端產品的銷售額分別為745,000美元和2,244,000美元，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為176,000美元和409,000美元 。2020和2019年前六個月，數字視頻頭端產品的銷售額分別為1,802,000美元和4,190,000美元 ，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為515,000美元和883,000美元。

像 全美和全世界的很多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於每天都有有關疫情的事態發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響， 包括這些事態發展將如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心CIE業務中， 我們的銷售額明顯下降，因為我們的許多客户大幅減少了他們的業務運營。 在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少 。由於新冠肺炎疫情對整體經濟(尤其是我們的客户和業務合作伙伴)的影響程度存在不確定性，我們無法預測 情況何時會改善到我們可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的程度。但是，我們目前正在 採取措施大幅降低開支，包括調整人員配備(以休假的形式)和減少製造活動 ，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的 義務。

公司的製造主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”) 和位於中華人民共和國(“PRC”)以及韓國 和臺灣的主要合同製造之間進行分配。該公司目前生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、 代碼轉換器和舊橋設備的EdgeQAM系列。自2007年以來，本公司已根據 管理產品生產的製造協議在中國過渡並繼續生產 某些高產量、勞動密集型產品，包括本公司的許多模擬產品和其他產品，而這些產品可能是本公司不時提交的採購訂單 的主題(並由本公司酌情決定)。雖然本公司目前預計不會將任何額外的 產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果商業和市場條件允許，本公司可能會這樣做 。在公司的老橋工廠以及中國大陸、韓國和臺灣生產產品 使公司能夠在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現成本降低。

公司可以不定期為其他公司的 產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，本公司與VBrick Systems，Inc.簽訂了一項協議。(“VBrick”)為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、 製造、倉儲和實施支持。2020和2019年第二季度對VBrick的編碼器產品銷售額分別約為28,000美元和46,000美元，2020和2019年前六個月分別為73,000美元和74,000美元。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月 個月和六個月內，對VBrick的子組件銷售額不是實質性的。

運營結果

2020年第二個三個月與2019年第二個三個月相比

淨銷售額 。2020年第二季度淨銷售額下降1,606,000美元，降幅29.5%，從2019年第二季度的5,437,000美元降至3,831,000美元。 第二季度。這一下降主要是由於數字視頻頭端產品的銷售額下降所致。 數字視頻頭端產品在2020和2019年第二季度的銷售額分別為745,000美元和2,244,000美元。

售出商品的成本 。銷售成本從2019年第二季度的3,432,000美元降至2020年第二季度的2,596,000美元，但佔銷售額的比例從63.1%上升至67.8%。美元減少主要歸因於 銷售額下降。銷售額百分比的增加主要歸因於作為 公司產品組合一部分的低利潤率產品的銷售。

銷售 費用。銷售費用從2019年第二季度的745,000美元下降到2020第二季度的574,000美元 ，但作為銷售額的百分比，2020第二季度從2019年第二季度的13.7%增加到15.0% 。171,000美元的減少主要是由於員工 人數減少130,000美元而導致工資和附帶福利減少的結果。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2019年第二季度的1,327,000美元下降到2020年第二季度的1,161,000美元 ，但佔銷售額的比例從2019年第二季度的24.4%上升到2020第二季度的30.3% 。166,000美元的減少主要是由於薪酬減少53,000美元，與IT外包相關的諮詢費減少62,000美元，以及差旅和娛樂費用減少61,000美元，導致工資 和附帶福利減少 。

研究 和開發費用。研發費用從2019年第二季度的778,000美元下降到2020第二季度的608,000美元，但佔銷售額的比例從2019年第二季度的14.3%上升到2020第二季度的15.8% 。這170,000美元的減少主要是由於員工人數減少、薪酬減少63,000美元以及諮詢費減少72,000美元而導致薪資和附帶福利的減少。 減少的原因是員工人數減少，薪酬減少了63,000美元，諮詢費減少了72,000美元。

營業 (虧損)收益。2020年第二季度的運營虧損為1,108,000美元，比2019年第二季度的運營虧損 美元(845,000美元)有所增加。2020年第二季度的營業(虧損)收益佔銷售額的百分比為(28.9%)，而2019年第二季度為(15.5%)。

其他費用，淨額。 其他費用從2019年第二季度的4.6萬美元增加到2020年第二季度的8.6萬美元。 增長主要是由於MidCap貸款的平均借款增加和高級擔保次級貸款貸款的PIK利息 導致利息支出增加所致。

2020年前6個月與2019年前6個月相比

淨銷售額 。2020年前六個月的淨銷售額從2019年前六個月的9,519,000美元下降到7,881,000美元，降幅為1,638,000美元，降幅為17.2%。減少的主要原因是數字視頻頭端產品的銷售額下降，抵消了DOCSIS數據產品和CPE產品銷售額的增長 。2020年和2019年前六個月，數字視頻頭端產品的銷售額分別為1,802,000美元和4,190,000美元，DOCSIS數據產品的銷售額分別為1,572,000美元和1,105,000美元，CPE產品的銷售額分別為1,672,000美元和1,193,000美元。

售出商品的成本 。2020年前六個月的銷售成本從2019年前六個月的6,423,000美元降至6,093,000美元，但佔銷售額的比例從67.5%上升至77.3%美元下降的主要原因是 銷售額下降，以及與CPE產品相關的利潤率下降，因為公司繼續實施其CPE產品戰略計劃， 上文“一般”部分描述的 開始於2019年第一季度末。銷售額百分比的增加 還歸因於CPE產品計劃中CPE產品的銷售，因為這些產品的銷售成本 高於公司的其他產品。

銷售 費用。銷售費用從2019年前六個月的1,472,000美元 降至2020年前六個月的1,302,000美元，佔銷售額的百分比從2019年前六個月的15.5%上升至16.5% 。減少170000美元的主要原因是薪金和附帶福利減少，原因是人數 減少了184 000美元，部門用品減少了93 000美元，但佔用費用增加了152 000美元。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2019年前六個月的2,793,000美元下降到2020年前六個月的2,348,000美元 ，但佔銷售額的百分比從2019年前六個月的29.3%增加到29.8% 。445,000美元的減少主要是由於薪酬減少了258,000美元，差旅和娛樂減少了133,000美元，與IT外包相關的諮詢費減少了155,000美元，但佔用成本增加了77,000美元，因此工資和附帶福利減少了 。

研究 和開發費用。研發費用從2019年前六個月的1,443,000美元 降至2020年前六個月的1,265,000美元，但佔銷售額的百分比從2019年前六個月的15.2%增加到2020年前六個月的16.1%。這178,000美元的減少主要是由於 人數減少和薪酬減少138,000美元導致薪金和附帶福利減少的結果。

營業 (虧損)收益。2020年前六個月的運營虧損為3,127,000美元，較2019年前六個月的運營 收入4,563,000美元有所下降。運營虧損表示2020年前六個月 比2019年前六個月增加了515,000美元，之後才生效，2019年第一季度報告的建築銷售收益為7,175,000美元 。2020年前六個月的營業(虧損)收益佔銷售額的百分比為(39.7%)，而2019年前六個月為47.9%。

其他費用，淨額。 其他支出從2019年前六個月的12.9萬美元增加到2020年前六個月的14.7萬美元。增加 主要是由於MidCap貸款工具的平均借款增加以及 高級擔保次級貸款工具的PIK利息增加而導致的利息支出增加。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的營運資金分別為3,518,000美元和3,805,000美元。營運資本減少 主要是由於存貨和應收賬款的減少被應付賬款和信貸額度的減少所抵消。

公司在截至2020年6月30日的六個月期間用於經營活動的現金淨額為2,029,000美元，主要原因是 淨虧損3,274,000美元，由庫存減少1,277,000美元抵消。在截至2019年6月30日的六個月期間，公司用於運營 活動的現金淨額為4,375,000美元，主要原因是非現金調整(6,589,000美元) 和庫存增加1,302,000美元，但被4,434,000美元的淨收益所抵消。

截至2020年6月30日的六個月期間，用於投資活動的現金 為150,000美元，其中130,000美元為資本支出，20,000美元為額外許可費。截至2019年6月30日的六個月期間，投資活動提供的現金為9,687,000美元，其中9,765,000美元可歸因於出售舊橋設施的收益， 被可歸因於額外許可費的21,000美元和可歸因於資本支出的57,000美元所抵消。

2020年前六個月，資助 活動提供的現金為2,072,000美元，其中包括1,769,000美元的長期債務收益 和附屬貸款工具(如下所述)的收益900,000美元被淨償還信貸額度 579,000美元和償還債務18,000美元所抵消。2019年前六個月用於融資活動的現金為5,659,000美元， 其中包括淨償還英鎊貸款項下的Revolver借款2,603,000美元，償還長期 債務3,063,000美元，由行使股票期權的收益7,000美元抵消。

關於 本公司在MidCap融資項下的優先擔保債務及其對本公司 綜合財務狀況和經營業績的影響的詳細説明，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務 。

公司的主要流動資金來源是現有的現金餘額和中型股融資項下的可用金額。 於2020年6月30日，公司在中型股融資項下的可用金額約為1,798,000美元。

於2019年2月1日，本公司完成向JackBrown Road，LLC(“買方”)出售舊橋設施。 就完成出售，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用及進行舊橋設施的製造、工程、銷售及行政職能 。

租賃的初始期限為五年，並允許公司在初始 期限之後再延長五年。本公司有責任支付租賃第一年的基本租金約83.7萬美元，隨後每年的基本租金金額 調整為上一年基本租金的102.5%。不計 本公司因轉租給分租空間的第三方(定義見下文)而產生的租賃開支的任何減少， 租賃第一年的基本租金約837,000美元被年化節省的利息 和折舊費用約469,000美元以及現金償債約562,000美元部分抵銷。租賃還提供了 相當於八個月基本租金的保證金，在滿足 某些基準後，該保證金可能會降至三個月的基本租金。於二零二零年第一季度確定，與截至2019年8月1日止六個月 期間相關的適用基準已達標，因此，業主向本公司發放相當於一個月基本租金的部分保證金，餘下由業主持有的合計保證金，金額相當於七個月基本 租金。房東可以在租賃期或任何續訂期間要求公司搬遷到業主提供的另一個設施 ，該設施符合公司在指定地理區域內更換設施的規格 ，方法是提供通知，確認將滿足公司關於更換設施的所有規格， 與搬遷相關的所有費用將由房東支付。 在租賃期內或任何續訂期間，業主可以要求公司搬遷到符合公司更換設施規格的另一設施 。 與該搬遷相關的所有費用將由業主支付, 並且已經建立了償還這些搬遷費用的保障 。本公司亦將獲提供六個月的重疊期(“重疊期”)，在此期間，本公司可於舊過橋設施營運，但租金會下調，但須在更換設施 支付租金，以減輕搬遷期間對本公司持續經營業務的影響。如果本公司拒絕將 搬遷至業主建議的設施，租約將自業主發出 通知之日起18個月終止，但本公司將繼續有權獲得相同的福利，報銷搬遷費用 和在舊橋設施不應繳租金的重疊期，同時本公司將其運營 轉移至其確定的替代設施。

於2019年12月31日，本公司與第三方訂立為期兩年的分租合約，自2020年3月1日起租用32,500平方尺的舊橋樑設施 (“分租空間”)，租金收益將使本公司受益 。轉租還提供為期一年的續簽選擇權。轉租第一年的租金收入約為284,000美元 ，轉租第二年的租金收入約為293,000美元。

正如公司在最近的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司經歷了銷售額下降、營運資本減少 、運營虧損和運營活動中使用的淨現金，再加上流動性限制。 這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2020年6月30日， 上述因素依然存在。因此，對於公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業，仍然存在很大的疑問。財務報表不包括與記錄資產的可回收性有關的任何調整 或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

從2019年年中 開始，公司核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，這些產品尚未 恢復到歷史正常水平，但已穩定在降低的水平。本公司預計2020年內銷售額不會恢復 到歷史正常水平。鑑於這些發展，如下所述，公司在過去一年中採取了重大措施 ，分幾個階段實施，以便在銷售水平下降的一段時間內管理運營 。

在過去一年中，公司專注於實施扭虧為盈戰略，根據該戰略，自2019年8月以來，公司一直在實施 運營和財務流程，以提高流動性、現金流和盈利能力。

作為 改善流動資金和提供營運資本的努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap簽訂了一定的同意 以及貸款協議和貸款文件的修訂(“MidCap第一修訂”)，修訂了 MidCap融資機制，其中包括取消現有的400,000美元可用上限，但須自2020年6月1日起按每月約7,000美元的速度重新實施 。在本公司收到附屬貸款融資(定義見下文)項下的 美元貸款後，與根據中型股第一修正案刪除 可用區塊有關的執行條文於2020年4月8日生效。

於2020年4月8日，作為借款人，本公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA賬户由公司 董事長Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.Neessence， as 作為借款人，共同向Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA賬户，為公司董事會主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“)訂立某項高級可換股貸款及擔保協議( ”附屬貸款協議“)，據此，貸款人可不時向本公司提供最多 至1,500,000美元的貸款(”附屬貸款安排“)。根據附屬貸款安排墊付的未償還款項 應計利息，年利率為12%，按月複利和按月實物支付 貸款本金金額在每個月付息日自動增加 屆時應支付的應計利息(“實物利息”)；但條件是，根據公司的選擇，其可在任何付息日期 以現金支付利息，而不是實物利息；但如果公司有選擇權，則可以 在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息(“PIK利息”)；但根據本公司的選擇，可在任何付息日以現金支付利息，以代替實物利息

於2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款安排，其中600,000美元 已於2020年4月8日墊付給本公司，100,000美元已於2020年4月17日墊付給本公司，100,000美元尚未支取 。參與A部分定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將其各自持有的貸款本金 全部(除非本公司另有協議)轉換為公司 普通股的股份，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價 在2020年4月8日之前的五個交易日內(“A部分轉換價格”)，計算 為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，轉換權需要得到股東的批准，預計 將於2020年6月11日在本公司的年度股東大會上獲得。

於2020年4月24日，本公司與初始貸款人及Ronald V.Alterio(本公司高級副總裁工程總監， 首席技術官)及若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及 與初始貸款人一起，“貸款人”)訂立了“高級附屬可轉換貸款及擔保協議第一修正案”(“修訂”)。修訂規定提供200,000元 額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的附屬貸款安排項下的B檔定期貸款， 由額外貸款人提供該等貸款。修訂還就額外貸款人將各自持有的貸款的增加本金餘額轉換為本公司普通股的權利設定了0.55美元的轉換價格(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件 在其他所有重要方面均相同，包括將轉換限制為普通股總金額的條款 不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則要求股東批准的股票發行或潛在發行超過其中規定的百分比 限制或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的金額 的條款和條件，這些條款和條件適用於初始貸款人和額外貸款人的所有實質性方面，包括將轉換限制為普通股總金額不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則要求股東批准的股票發行或潛在發行超過其中規定的百分比 限制或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的條款。如果獲得必要的股東批准，這些限制 將終止，預計將於2020年6月11日在公司的 年度股東大會上進行。

修正案還增加了某些有利於貸款人的“搭便式”註冊權。根據這些登記權利 ，貸款人可以要求本公司在公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的任何登記聲明中出售根據貸款人根據附屬貸款協議 項下的轉換權 發行給貸款人的普通股股份(包括作為股息或其他分配發行的任何額外股份) (除某些例外情況外)，以供出售。 證券法修訂後的 證券法(“證券法”)為提供和出售普通股 (除某些例外情況外)，可根據貸款人根據附屬貸款協議的轉換權向貸款人發行普通股股份(包括作為股息或其他分配發行的任何額外股份)或{br貸款人將其股票納入登記 聲明的權利須遵守任何適用的承銷協議的條款，如果是承銷的 發行(包括對要包括在發售中的出借人股份金額的任何限制)，以及他們向本公司提供關於出借人、出售的股份以及出借人打算出售該等股份的方式 以實現其股份登記所需的信息 的前提下，出借人有權將其股份納入登記 聲明中，但須遵守其同意的條款。 對於承銷的發行(包括對出借人股份將包括在發行中的任何金額的任何限制)，出借人必須同意 出借人打算出售的股份 。本公司將根據這些註冊權承擔註冊費用 ，但前提是貸款人將承擔所有承銷折扣、銷售佣金、 股票轉讓税及其律師費用。出借人根據這些登記權請求註冊或納入其股票的權利 在證券法第144條或證券法下的另一類似豁免 可用於出售出借人股票時終止。

附屬貸款 協議規定最多1,500,000美元的附屬可轉換貸款，其中500,000美元將被指定為“C部分”定期貸款 ，連同之前承諾的800,000美元的A部分定期貸款和200,000美元的B部分定期貸款 。附屬貸款協議項下的額外貸款在任何情況下均須經本公司 與現有貸款人相互同意，本公司及現有貸款人均無責任根據 附屬貸款協議作出任何額外貸款。如果任何C檔定期貸款是根據附屬貸款安排墊付的，則適用於該等貸款的轉換價格 可能不同於A部分轉換價格和B部分轉換價格。

附屬貸款協議項下公司的 義務由德雷克擔保，並由公司和德雷克的幾乎所有 資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交日期 起三年，屆時貸款的累計本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付 利息將到期並全額支付。關於附屬貸款協議，本公司、德瑞克、貸款人 及MidCap訂立附屬協議(“附屬協議”)，據此，貸款人在附屬貸款協議下的權利 從屬於MidCap協議及相關證券文件 項下的權利。附屬協議禁止本公司在未經Mid Cap事先書面同意的情況下，或除非本公司能夠滿足支付任何該等利息(或本金)的某些預先定義的 條件(如附屬 協議中更全面地描述)，則本公司不得支付現金利息以代替 實物利息。

在2020年4月10日， 公司根據Paycheck Protection Program (“PPP”)獲得了約1,769,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出 的2.5倍。只要借款人將貸款收益 用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，PPP貸款和應計利息在24周後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，則貸款免賠額將減少 。

購買力平價貸款由本公司(借款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)之間日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明。票據的利率為年息0.98%，未付本金餘額應計利息是根據 年360天的實際天數計算的。自票據日期起計的六個月期間( “遞延期”)無需支付本金或利息。

如上所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金 和應計利息可在24周後免除，只要本公司已將貸款收益 用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平。 如果公司在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少。 公司將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其對PPP 貸款收益的使用將滿足免除PPP貸款的條件，但我們不能向您保證，我們不會採取 可能導致本公司沒有資格全部或部分免除PPP貸款的行動。為了獲得PPP貸款的全部或部分 寬恕，公司必須請求寬恕，並且必須根據 適用的小企業管理局(“SBA”)準則提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就票據的已獲豁免本金支付該等利息的情況下，票據的應付利息才可獲豁免 。本公司將有責任償還票據本金中任何未獲寬恕的 部分，連同應計利息，並按上文所述的利率 計算，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。

自遞延期屆滿後 個月起至票據到期日(“到期日 日”)起計24個月為止，本公司有責任按月向貸款人支付票據任何 未獲寬恕部分的本金及利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷遞延期最後一天為止票據 的未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須 支付任何溢價。

為了緩解流動性壓力並重新定位公司以在較低水平的淨銷售額中產生正現金流 ，自2019年8月以來，公司實施了一項分階段成本削減計劃，該計劃在2019年期間每月減少約200,000美元的現金支出，預計2020年期間將提供約2,400,000美元的年化現金節約 ，與成本降低計劃開始之前的公司成本相比，該計劃將使公司每年節省約2,400,000美元 。儘管 公司相信它已經並將繼續在這些計劃和根據附屬貸款協議提供的資金下取得進展，並且由於釋放了MidCap貸款下的可用性塊而可以獲得資金，但公司在一個快速發展且往往不可預測的商業環境中運營，這可能會改變預期未來現金的時間或金額 收支額 。(#xA0； -)因此，我們不能保證計劃中的改善措施一定會成功。

此外，從 2020年2月最後一週開始至目前，由於客户要求推遲特定採購和/或先前預期的採購訂單和 發貨，公司經歷了與新冠肺炎相關的 具體銷售額減少。該公司的部分客户全部或部分關閉，或者員工數量減少 部分原因是政府的一系列命令，如就地避難、關閉不必要的業務以及其他 限制。最初的短期銷售額下降開始於與預期/預測 水平的每週15%至30%的偏差，現在已增長到與預期/預測水平的45%至55%的偏差。我們的一個主要客户在截至2020年3月31日的三個月內約佔淨銷售額的10%，並且之前曾通知公司 5月和6月的待交貨訂單已被擱置，最近又通知公司其中一部分訂單 可能會一直擱置到2020年第4季度為止。(=在2020年及以後的未來一段時間內，銷售額可能會繼續下降 ，因為全國各地繼續報道新冠肺炎案件的上升，這可能會導致新的關閉和政府 命令限制或進一步推遲恢復正常業務的努力。雖然本公司的大多數客户 仍在營業，並已通知本公司他們目前打算在當前情況下繼續營業 或在2020年第三季度重新營業，但最近報告的新冠肺炎案例激增導致某些客户推遲或推遲了原計劃的會議和業務討論 。公司對這些史無前例的情況做出了反應, 正如許多企業 在2020年3月至7月期間不得不做的那樣，採取了一系列行動，旨在彌補預期的臨時收入缺口，管理公司的營運資金，並將此中斷的總體財務影響降至最低，包括 實施特殊的短期運營費用削減、員工休假和供應商付款重新談判。 公司已經敲定了許多此類供應商重新談判，並仍在與其他供應商進行談判，以便在某些情況下允許延期付款

公司的主要長期債務是支付MidCap貸款的利息，該貸款將於2022年10月25日到期。 該公司預計將使用運營產生的現金來履行其長期債務義務。本公司還預計 在正常業務過程中會不時進行融資和無融資的長期資本支出，在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度中，資本 支出分別為130,000美元和263,000美元。 本公司預計將使用運營產生的現金、MidCap融資機制下的可用金額、 附屬貸款融資項下的可用金額以及購買資金融資來滿足任何預期的長期資本支出。

關鍵 會計估算

有關需要估計的地方的説明，請參閲 精簡合併財務報表附註。

最近 會計聲明

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲簡明綜合財務報表附註 附註2(D)和(E)， 包括預期採用日期以及對公司綜合財務狀況和經營業績的影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不 適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

公司維護一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保在根據修訂後的1934年證券 交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則提交或提交的公司報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序 ，包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定) 以便及時做出有關要求披露的決定。本公司在 管理層(包括主要行政人員和主要財務官)的參與下，在監督下對截至本報告涵蓋期末的本公司披露控制和程序的設計和 操作進行了評估。基於此評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序於2020年6月30日生效。

截至2020年6月30日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生變化， 對公司財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司是其正常業務過程中附帶的某些訴訟的一方，管理層目前認為 這些訴訟不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。

項目 1A。危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2019年12月31日的10-K報表中包含的“風險 因素”中討論的因素。以下是截至2019年12月31日的年度表格10-K中包含的風險因素的重大變化 。

我們 受制於紐約證券交易所美國人的持續上市要求。如果我們不能遵守這些要求，我們的 普通股將從紐約證交所美國交易所退市，這將限制投資者對我們 普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市 。為了保持我們的上市，我們必須保持一定的股價、財務和股票分配目標 ，包括保持最低股東權益和最低公眾股東數量。 除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券公司可能出於涉及紐約證券交易所美國公司 判斷的其他原因將任何發行人的證券退市。2020年6月10日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準， 該標準要求上市公司在最近五個會計年度報告持續運營虧損和/或淨虧損的股東權益至少為600萬美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求，我們已提交 一份計劃，説明我們打算如何在2021年12月10日(我們重新獲得合規性的最後期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)條。如果紐約證券交易所美國證券交易所不接受我們的計劃，我們將接受公司 指南中規定的退市程序。此外，如果計劃被紐交所美國證券交易所接受，但我們在2021年12月10日之前沒有遵守持續上市標準 ，或者如果我們沒有取得與計劃一致的進展，我們將受到退市程序的約束。我們 不能向您保證，紐約證券交易所美國證券交易所將接受我們的計劃，或者如果它接受我們的計劃，我們將按照計劃取得足夠的進展 ，或者我們最終將在2021年12月10日之前重新遵守第1003(A)(Iii)條。

如果 紐約證交所美國公司將我們的普通股從交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性 證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況， 我們可能會遇到一系列不良後果，包括：

此外，1996年的“國家證券市場改善法案”一般先發制人，禁止各州監管“擔保證券”的銷售。我們的普通股被稱為“擔保證券”，因為它們在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們的 普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不是“擔保證券”，我們將 受我們提供證券的每個州的監管。

我們的財務狀況 和運營結果已經並可能繼續受到最近的冠狀病毒 或新冠肺炎爆發等健康事件的不利影響。

我們的業務受到冠狀病毒或新冠肺炎 爆發的實質性不利影響，未來可能會受到其他疫情和大流行 爆發的實質性不利影響。最近在中國爆發的被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新冠肺炎， 已經蔓延到包括美國在內的許多國家，影響着國內和世界的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共 衞生流行病或大流行有可能導致公司或其員工、客户、供應商和其他 業務合作伙伴在無限期內無法開展業務活動，包括因政府當局可能要求或強制關閉 。自從被宣佈為“流行病”以來，新冠肺炎幹擾了 我們會見某些客户的能力，並且已經並可能繼續影響我們的許多客户。新冠肺炎疫情每天都有可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴的事態發展 。因此， 目前無法估計新冠肺炎可能對公司業務造成的影響。然而，新冠肺炎的持續傳播 以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴採取的行動，我們為保護員工的健康和福利而採取的行動，以及政府當局為應對新冠肺炎而採取的措施，都可能擾亂我們的生產活動， 我們的產品發貨, 我們客户的供應鏈和購買決策。由於我們的客户與新冠肺炎疫情相關的業務活動減少，本公司的銷售額正在大幅 下降，目前尚不清楚我們的客户何時或是否會恢復他們的活動，使我們對他們的銷售額恢復到歷史 水平。此外，我們地區的政府官員實施了限制“非必要”業務活動的措施 ，雖然我們目前被認為參與了“必要”業務活動，但 這些措施或其他措施可能會擴展到“必要”業務活動。如果實施此類限制 ，我們很可能無法繼續我們的全部或部分製造、運輸和計費業務。 影響我們客户開展業務的類似限制可能會進一步減少他們的業務活動。 這些和其他事態發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

展品列在本文第26頁的展品索引中。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

附件 索引

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