目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至的季度：2020年6月30日

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-17363

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

伊利諾伊州莫頓格羅夫西奧克頓6431號，郵編：60053

(主要執行機構地址，郵政編碼 )

(847) 967-1010

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在 註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是o 否x

截至2020年8月3日，已發行普通股數量，無 面值：15,604,480股

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)及附屬公司

合併資產負債表

2020年6月30日和2019年12月31日

(單位：千)

見合併財務報表附註

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)及附屬公司

合併運營報表

截至 2020和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)及附屬公司

股東權益合併報表

(未經審計)

(單位：千)

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)及附屬公司

股東權益合併報表 (續)

(未經審計)

(單位：千)

見合併財務報表附註

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)及附屬公司

合併 現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

見合併財務報表附註

利夫韋食品股份有限公司(Lifeway Foods，Inc.)及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

注1-陳述依據

陳述的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。(“美國公認會計原則”) 用於臨時財務信息，不包括完整、經審計的財務報表所需的所有信息和披露 。管理層認為，這些報表包括公平列報本文報告的所有中期業績所需的所有調整 。綜合財務報表及相關附註應與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀 。中期運營結果不一定代表其他中期 期間或全年的預期結果。

有關我們重要的 會計政策的詳細説明，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

鞏固原則

我們的合併財務報表包括 Lifeway Foods，Inc.的賬户。及其所有全資子公司(統稱“Lifeway”或“公司”)。 所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。

注2-重要會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內或有資產和負債的報告金額 和報告收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。編制合併財務報表時作出的重大估計 包括促銷津貼準備金、商譽和無形資產估值 、基於股票和獎勵的薪酬以及遞延所得税。

收入確認

我們向主要在美國境內的客户銷售 選定產品類別的食品和飲料產品(請參閲註釋12，細分市場、產品和客户)。 我們還銷售散裝奶油，這是我們液態奶生產過程中的副產品。根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入 ，我們在產品控制權轉移給客户時確認收入，這通常發生在交付給我們的客户或他們的公共運營商時 。公司在2018財年開始採用此標準，使用修改後的追溯方法，對其財務狀況或運營結果沒有重大 影響。確認的收入金額 反映公司使用ASC 606要求的五步法 預期有權獲得的這些商品或服務交換的對價。

對於公司而言，本合同是已批准的 銷售訂單，還可以通過與客户簽訂正式各種條款和條件的其他協議進行補充。 公司根據各種因素 確定客户的支付能力和意願，其中包括客户的歷史支付經驗，如果是新客户，則基於發佈的與該客户有關的信用和財務信息 。

合同中承諾的履約義務 基於將轉移給客户的商品或服務來確定，即為客户提供直接利益的食品 的交付。

我們將產品運輸和搬運 視為履行活動，這些活動的收入記錄在淨收入中，成本記錄在銷售貨物成本 中。代表政府當局徵收的任何税款都不包括在淨收入中。

可變對價通常 包括基於數量的返點、已知或預期的定價或收入調整，例如交易折扣、不可銷售產品的折扣 、產品退貨、交易獎勵和優惠券兑換，使用最可能金額方法進行估計。

關鍵銷售條款(如定價和訂購數量 )建立在頻繁的基礎上，因此大多數客户安排和相關激勵措施的期限為一年或更短 。因此，我們不資本化合同初始成本，我們根據 美國GAAP和我們的庫存政策資本化產品履行成本。我們在期末沒有任何重大的遞延收入或未開票應收賬款。 我們通常不會收到銷售貨物的非現金對價，也不會授予超過一年的付款融資條款。 我們通常不會收到銷售貨物的非現金對價，也不會授予超過一年的付款融資條款。

廣告和促銷費用

LIFEWAY費用廣告費 已發生。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，廣告總支出分別為1320美元和1864美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，廣告總費用分別為784美元和776美元。

最近的會計聲明

已發佈但尚未生效

2020年3月，FASB發佈了ASU No. 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。新的 指南為將公認會計原則(GAAP)應用於合同、 套期保值關係以及參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況，這些交易預計將因參考匯率改革 而停止。該指導將於2020年3月12日至2022年12月31日以及這些財年內的過渡期 生效。管理層目前正在評估新指南將對合並財務 報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新的指導意見旨在加強和簡化所得税會計的各個方面 。新的指導意見消除了所得税會計模型一般方法的某些例外 ，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計工作的複雜性 。該指導將在2020年12月15日之後的財年以及這些 財年內的過渡期生效。允許及早採用修訂，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用 。管理層目前正在評估新的 指導方針將對合並財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，2018年11月 發佈了修正案，ASU 2018-19，對主題326的編纂改進，金融工具-信貸損失，並於2019年11月發佈了兩項修正案，ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生和對衝(主題 該系列新指引修正了減值模型，要求實體使用基於 預期損失而不是已發生損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易 應收賬款。這可能導致提早確認損失免税額。根據副主題的不同，應將指導應用於 前瞻性過渡或修改後的回溯性方法。該指南將在2022年12月15日之後 開始的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。管理層目前正在 評估新指導方針將對合並財務報表產生的影響。

注3--庫存，淨額

庫存包括以下內容：

附註4--財產、廠房和設備、淨額

財產、廠房和設備包括以下內容：

附註5-商譽和無形資產

商譽和無限期無形資產包括 以下各項：

有限壽命無形資產

其他無形資產，淨額包括：

附註6--應計費用

應計費用包括以下內容：

附註7-債務

信用額度

2018年5月7日，Lifeway與其現有貸款人簽訂了 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)。2019年4月10日 自2019年3月31日起，Lifeway與其現有貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 (經修改的循環信貸安排)的第一次修訂。根據修正案，經修訂的循環信貸 貸款提供最高900萬美元的循環信貸額度(“循環貸款”)，增量 貸款不超過500萬美元(“增量貸款”和循環貸款一起，稱為“貸款”)。

截至2020年6月30日，我們在循環信貸安排下有20美元的未攤銷遞延融資成本中的2,757美元淨額 。截至2020年6月30日，我們在借款基礎下約有6,223美元 可用於未來借款。

經修訂後， 貸款項下的所有未償還金額根據優先債務與EBITDA比率的水平，在Lifeway的選擇下，按貸款人 基本利率(聯邦基金利率加0.0%至0.5%或最優惠利率中較大者)或LIBOR加2.25%至3.00%， 每月支付的欠款計息。Lifeway還需要支付0.25%的季度未使用額度費用，並在開具任何信用證的同時支付信用證費用 。截至2020年6月30日，Lifeway根據我們的循環信貸安排 未償還債務的利率為2.43%。

循環信貸安排下的承諾將於2021年5月7日到期 。循環信貸安排是截至2020年6月30日的短期債務義務。本公司打算 在其現有循環信貸融資到期日之前執行一項新的信貸融資。循環信貸安排和相關文件項下的貸款和所有其他 到期和欠款基本上由我們的所有資產擔保。

在每種情況下，根據 循環信貸安排可供借款的金額等於(I)借款基數(定義見下文)或(Ii)900萬美元(加上Lifeway要求並經貸款人批准的任何增量貸款的金額)，減去貸款項下未償還的本金總額 ，兩者中以較小者為準(I)借款基數(定義見下文)或(Ii)900萬美元(加上Lifeway要求並經貸款人批准的任何增量貸款的金額)。

2019年12月10日，Lifeway與其現有貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二次修改(“第二次修改”) 。第二個修改通過重新定義 “借款基礎”並進一步澄清“合格賬户”和“合格 庫存”的定義，對修訂後的“貸款和擔保協議”進行了修訂。本修正案規定的“借款基數”一般等於(A)所有符合條件的應收賬款未付金額的85% 加上(B)所有符合條件的存貨價值的50%之和。第二個修改 還解決了LIBOR可能終止後的利息計算問題，並以替代基準利率取而代之 。

經修訂後，修改後的循環信貸 貸款包含Lifeway方面的慣例陳述、擔保和契諾，包括要求 我們在截至2019年12月31日的每個會計季度實現最低EBITDA門檻，並在截至到期日的每個會計季度保持不低於1.25至1.00的固定費用 承保比率。修改後的循環 信貸安排還規定了違約事件，包括到期未能償還本金和利息，以及 未能履行或違反協議的條款或契諾，因此修改後的循環 信貸安排下的到期金額可能會加速。

我們在2020年6月30日遵守了固定費用 承保率公約。

附註8-租契

Lifeway為其Lifeway Kefir Shop子公司和辦公空間簽訂了三家 零售店的運營租賃，其中包括固定基礎租金支付以及可變 租金支付，以補償房東的運營費用和税收。本公司還租賃某些機器設備 ，支付固定的基本租金，並根據使用情況收取可變成本。這些租約的剩餘租期從不到1 年到5年不等。我們的一些租約包括延長租期長達5年的選項，並已包含在我們的使用權資產和租賃負債計算 中。Lifeway在計量使用權資產和租賃負債時僅包括租賃組件的固定付款 。可變租賃付款是指在生效日期之後 因事實或情況的變化而變化的費用，而不是隨着時間的推移而變化的費用。沒有剩餘價值保證。我們目前沒有 符合ASC 842定義的融資租賃分類的租賃。

我們不在資產負債表上記錄初始 期限為12個月或更短的租賃。這些短期租賃的費用在 租賃期內以直線方式記錄。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，租賃總費用分別為311美元和365美元(包括短期租賃) 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，總租賃費用分別為132美元和194美元(包括短期租賃)。

Lifeway將合同視為租賃 當合同轉讓在一段時間內使用物理上不同的資產以換取對價時，我們將指導資產的使用並獲得資產的幾乎所有經濟效益。

使用權資產和租賃負債 根據開始 日租賃期內未來最低租賃付款的現值計量和確認。我們選擇了將租賃和非租賃組件合併為我們所有 租賃的單個組件的實際權宜之計。對於我們的許多租賃(如房地產租賃)，我們無法確定隱含利率；因此，我們使用基於開始日期可用信息的 遞增借款利率來確定這些租賃的未來 付款的現值。我們在計量使用權資產和 租賃負債時包括延長或終止租賃的選擇權，當我們合理確定我們將行使此類選擇權時。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。

租賃負債的未來到期日 如下

截至2020年6月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期 為2.24年。截至2020年6月30日，我們運營租賃的加權平均折扣率為5.75% 。截至2020年和2019年6月30日的六個月，租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為272美元和292美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為130美元和145美元 。

附註9-承付款和或有事項

訴訟

Lifeway從事正常業務過程中產生的各種法律訴訟、 索賠、審計和訴訟，包括商業糾紛、產品責任、 知識產權事務和因我們的業務活動而產生的與僱傭相關的事務。

當我們認為很可能會發生損失並且此類損失的金額可以合理估計時，我們記錄未解決的法律 事項的應計項目。我們 定期評估可能影響任何應計金額的法律事項的發展，以及 使或有虧損可能且可合理評估的發展。如果或有損失不是既可能又不可估量的， 我們不會確定應計負債。目前，我們未解決的法律問題對我們的財務狀況沒有重大影響 或總計 ，管理層認為這些未解決的法律問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 但是，如果我們最終被要求支付與不利結果相關的款項，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

Lifeway的或有事項受到重大不確定性的影響，包括對於每個此類或有事項，除其他因素外：(I)案件的程序狀態 ；(Ii)案件是否已經或可能被證明為集體訴訟；(Iii)初步動議的結果；(Iv) 發現的影響；(V)是否有重大的事實問題有待確定或解決；(Vi)訴訟程序 是否涉及大量當事人和/或當事人以及相關法律複雜或不明確的多個司法管轄區的當事人和索賠 ；(Vii)通常未指明或不確定的潛在損害程度；以及(Viii)和解談判的狀態 以及各方的和解姿態。因此，Lifeway無法以任何合理的 確定性預測此類意外事件的時間或結果，我們也無法估計可能的損失或損失範圍。

附註10-所得税

對於每個過渡期，Lifeway估計 預計適用於全年的有效税率，並將該税率應用於該時期的未計提所得税撥備 税前的收入 。截至2020年6月30日的6個月的有效税率為29.0%，而截至2019年6月30日的6個月的有效税率為7.2% 。截至2020年6月30日的三個月的有效税率為29.8%，而截至2019年6月30日的三個月的有效税率為9.9%。與2019年相比，本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的實際税率發生變化 主要是由於針對某些遞延税項資產記錄的估值免税額的變化 以及不可抵扣的高管薪酬金額的增加，但這部分被2020年因頒佈“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)而確認的福利所抵消。我們的有效税率 可能會根據經常性和非經常性因素而變化，這些因素包括税前收益(或 虧損)的相對組合、適用於各個州和地方徵税轄區的基本所得税税率、制定税法、 税務審計結算、不可抵扣項目的影響、估值免税額的變化以及與未確認的税收優惠相關的限制法規 到期。我們記錄不連續的所得税項目，如制定的税率變化 和在其發生期間完成的税務審計。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE法案)頒佈。CARE法案以幾項税收條款和其他 措施為特色，以幫助受新冠肺炎疫情影響的企業。重要的税收條款包括 將2019年和2020年利息支出的減税限額從調整後收益的30%提高到50%， 2018-2020納税年度產生的淨營業虧損的五年結轉免税額，將慈善捐款限制 提高到2020年應税收入的25%，以及對2017年減税和就業法案進行追溯技術更正，使2017年12月31日之後投入使用的符合條件的 裝修物業有資格獲得獎金折舊。在截至2020年6月30日的6個月裏，該公司已記錄了與CARE法案的淨營業虧損結轉條款相關的245美元 所得税優惠。

截至2020年6月30日 和2019年6月30日，未確認的税收優惠分別為92美元和63美元。本公司認為，已為 税務審查可能導致的任何調整撥備充足的準備金。然而，税務審計的結果不能肯定地預測。如果税務審計的解決方式 與其預期不符，公司可能被要求在此類解決期間調整其所得税撥備 。我們預計，在接下來的12個月裏，我們未確認的税收優惠不會有實質性的變化。

注11-基於股票的薪酬和其他薪酬

2015年12月，Lifeway股東 批准了2015年綜合激勵計劃，該計劃授權發行總計350萬股，以滿足對合格員工的股票期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和 績效單位的獎勵 。根據該計劃，董事會或其審計和公司治理委員會批准對高管和某些高級管理人員的股票 獎勵，通常以限制性股票或績效股票的形式。參與者可能獲得的 績效份額數量取決於相應績效目標的實現程度 。股票獎勵通常在三年的業績或服務期內授予。截至2020年6月30日，根據綜合激勵計劃，仍有331.7萬股 可用。雖然我們計劃繼續根據該計劃至少每年頒發一次獎勵，但 我們可以選擇在未來暫停發放新的獎勵，並可以隨時授予額外的獎勵，包括髮放 限制性股票、限制性股票單位和股票期權的特別獎勵，以吸引和留住新的和現有的 高管。

股票期權

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月內的股票期權活動：

截至2019年12月31日，所有未償還的 期權均已歸屬，沒有剩餘的未賺取補償費用。截至2019年6月30日的6個月和3個月，合併運營報表中確認的基於股票的税前薪酬支出總額為0美元。截至2019年6月30日的6個 個月和3個月，未確認任何與税收相關的福利。

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”) 代表未來獲得一股普通股的權利。RSA沒有行權價格。獎勵的授予日期公允價值 等於我們在授予日期的收盤價。下表彙總了截至2020年6月30日的六個月內的RSA活動。

我們在 服務期內向RSA收費。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，合併 運營報表中確認的基於股票的税前薪酬支出總額分別為23美元和52美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與税收相關的福利分別為 6美元和14美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，合併運營報表中確認的基於股票的税前薪酬 總支出分別為18美元和27美元。在截至 6月30日的三個月中，還確認了2020和2019年分別為5美元和7美元的税收相關福利。截至2020年6月30日，與非既得性RSA相關的剩餘 未賺取薪酬總額為44美元，預計將在加權平均剩餘 1.20年服務期內攤銷。

長期激勵計劃薪酬

Lifeway為某些高管和關鍵員工(“參與者”)制定了2017財年(“2017計劃”)和2019財年(“2019年計劃”)基於長期激勵的 薪酬計劃 。根據2017年計劃，長期激勵薪酬 是基於Lifeway實現的某些銷售額和調整後的EBITDA業績水平，而不是董事會為本財年設定的各自目標 。根據2019年計劃，長期股權激勵薪酬是基於Lifeway在2019財年至2021財年三年期間實現的四個戰略里程碑 。

2017年計劃

根據2017年計劃，參與者 集體有機會獲得現金和股權激勵薪酬，金額從0美元到11,025美元不等，具體取決於Lifeway 相對於各自目標的績效水平和參與者相對於其個人目標的績效。 激勵薪酬的股權部分以限制性股票支付，自2017年授予之日起的三年 每年授予三分之一。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，在2017年計劃下，49美元和180美元分別作為基於股票的 薪酬費用在合併運營報表中支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日止的三個月， 2017年計劃分別在合併運營報表中作為基於股票的薪酬支出支出為0美元和53美元。 截至2020年3月31日，2017計劃下沒有剩餘費用。

2019年計劃

根據2019年計劃，參與者 可以根據Lifeway相對於各自目標的業績水平 共同獲得從0美元到1,776美元不等的股權激勵薪酬。基於股權的激勵薪酬以限制性股票支付，自2019年授予日期起，在第一年歸屬50%的未歸屬 股份，在第二年歸屬50%的未歸屬股份，在第三年歸屬100%的剩餘未歸屬股份 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，在2019年計劃下，89美元和68美元分別作為基於股票的薪酬 費用在合併運營報表中支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，2019年留任獎勵項下的支出分別為76美元和 美元，分別作為合併運營報表中的基於股票的薪酬支出 。

2019年留任獎

在2019年第一季度，我們向某些高級管理人員和關鍵員工(“參與者”)頒發了限制性股票特別保留 獎勵(“2019年保留獎”)。 基於股權的激勵薪酬以限制性股票的形式支付，2019年3月授予三分之一，2020年3月授予三分之一 ，2021年3月授予三分之一。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，在2020年留任 獎勵項下分別支出58美元和211美元，作為綜合運營報表中基於股票的薪酬支出。在截至 2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，2019年留任獎勵項下的費用分別為15美元和54美元，分別作為綜合運營報表中的基於股票的薪酬費用 。

截至2020年6月30日，與2019年留任獎相關的剩餘 未賺取薪酬總額為44美元，其中30美元和14美元預計將分別在2020年和 2021年確認，但需進行歸屬。

退休福利

Lifeway有一個明確的繳費計劃 ，基本上所有全職員工都可以使用該計劃。根據計劃條款，我們根據 規定的公式匹配員工繳費。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，在合併 運營報表中確認的總貢獻費用分別為214美元和181美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，在合併運營報表中確認的總貢獻費用 分別為96美元和85美元。

注12-細分市場、產品和客户

Lifeway的主要產品是可飲用的 kefir，這是一種養殖乳製品。Lifeway Kefir是酸味濃鬱的，富含蛋白質、鈣和維生素D。由於我們獨家的開菲爾混合培養，每杯開菲爾在生產時包含12種活的和活躍的培養物和150億到200億有益的CFU(菌落形成 個單位)。

我們(直接或通過聯合包裝商) 以我們自己的品牌以及代表某些客户的自有品牌生產我們的產品。除了我們的核心飲用 開菲爾產品外，我們還提供通過我們的創新和開發努力開發的幾個系列的產品。其中包括Kefir 杯，這是我們開菲爾的一種經過濾過的杯狀版本；以及有機農夫芝士杯，一種我們軟奶酪的杯狀版本，這兩種奶酪都是可重新密封的5盎司 。集裝箱。我們還提供Skyr，一種濾過的杯裝冰島酸奶；Plantiful，一種以植物為基礎的益生菌飲料 ，由有機和非轉基因豌豆蛋白與10種純素開菲爾培養物製成；一系列適合成人和兒童的益生菌補充劑； 和一種柔軟的服務開菲爾混合物。

我們的產品類別包括：

Lifeway根據我們的首席運營決策者管理業務的方式，並以與提供給首席運營決策者的內部 報告一致的方式確定有一個 可報告的細分市場。首席運營決策者負責分配 資源和評估我們的業績，已集體確定為首席執行官、首席運營官、 首席財務官和董事會主席。我們幾乎所有的綜合收入都與 我們使用相同工藝和材料生產的養殖乳製品的銷售有關，並通過 美國的分銷商和零售商共同網絡銷售給消費者。

截至6月30日的六個月，按類別劃分的產品淨銷售額 如下：

截至6月30日的三個月，按類別劃分的產品淨銷售額 如下：

重要客户- 銷售主要面向位於美國境內的零售食品行業的公司。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，兩個主要客户分別約佔淨銷售額的21%和22%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，兩個主要客户分別約佔淨銷售額的21%和22%。

附註13-關聯方交易

Lifeway獲得 董事會主席的諮詢服務。董事長賺取的費用包括在附帶的綜合運營報表中 的一般和行政費用中，在截至2020年和2019年6月30日的六個月中每月為500美元。 所賺取的費用包括在附帶的合併運營報表中的一般和行政費用中，在截至2020年和2019年6月30日的三個月中每月為250美元。

Lifeway也是與其董事會主席簽訂的特許權使用費協議 的一方，根據該協議，我們根據某些Lifeway 產品的銷售向主席支付特許權使用費，在任何財政月不得超過50美元。董事長賺取的版税包括在附帶的 綜合運營報表中的銷售費用中，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別為300美元和298美元。 在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，賺取的版税包括在附帶的綜合運營報表中的銷售費用中，分別為150美元和148美元。

第2項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層在本表格10-Q中對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析 作為我們經審計的綜合財務報表、附註 以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的MD&A的補充和閲讀。 除非另有説明，否則對“我們”、“我們”和“我們”的任何描述均應一併閲讀。 除非另有説明，否則對“我們”、“我們”和“我們”的任何描述均應一併閲讀。公司以及我們的子公司。

有關前瞻性陳述的警示聲明

除歷史信息外， 本季度報告還包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中“安全港”條款 所指的“前瞻性”陳述。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、 “不時地”、“打算”、“計劃”、“正在進行”、“實現”、“應該”、“ ”、“可能”、“相信”、“未來”、“依賴”、“預期”、“將會”、“ ”結果、“可以”、“繼續”、“保證”、“可能”、“相信”、“未來”、“依賴”、“預期”、“將”、“ ”結果、“可以”、“繼續”、“保證，“受”、“要求”、“限制”、“ ”、“強加”、“保證”、“限制”、“繼續”、“成為”、“預測”、“ ”、“可能”、“機會”、“影響”、“更改”、“預測”和“估計” 及類似術語或術語的否定，或此類術語或其他類似術語的否定。前瞻性陳述的示例 包括我們就以下內容所作的陳述：

前瞻性陳述基於 管理層在作出陳述時可獲得的信息對未來事件的信念、假設、估計和觀察 ，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。 實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同 部分原因是風險、不確定因素和假設包括：

這些因素不一定是 可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素。 其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生重大不利影響。我們希望這些前瞻性 聲明僅在發表日期發表講話。除非另有要求上市公司根據SEC規則向SEC提交的定期報告 中披露的信息，否則我們沒有義務更新這些陳述，我們也沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

近期發展

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，首次報道了一種新的冠狀病毒 病(“新冠肺炎”)，隨後世界衞生組織(“世衞組織”) 於2020年3月將其定性為大流行。為了減少新冠肺炎的全球傳播，世界各國政府已經 實施了各種政策和倡議，包括下令關閉不被視為“必要”的企業，州和地方政府頒佈的就地避難所命令，以及在從事基本活動時採取社會疏遠措施。 Lifeway看到零售客户的訂單增加，以迴應消費者對家庭食品需求的增加 美國政府要求的社會疏遠和避難所就地訂單以及免疫增強

地方、州和國家政府 在此次大流行期間繼續強調食品供應的重要性，並要求食品製造商和零售商保持 開放，以滿足我們社區的需求。在此次疫情中，我們員工的健康和安全至關重要，我們 已經採取了許多措施來確保員工的安全，包括加強衞生協議、在我們的製造業務中實施社會距離 措施、為我們所有工廠的員工提供口罩和個人防護設備、在所有生產地點進行預防性 體温篩查、推出新的福利以幫助支持我們的員工及其 家人，以及為行政支持職能安排遠程工作以遵守收容所就地訂單。此外， 已經成立了一個跨職能的工作組，負責監督和協調公司對新冠肺炎的迴應。

在 2020年第一季度，管理層預見到新冠肺炎的蔓延及其影響，實施了一項計劃，以緩解新冠肺炎對我們產品製造和包裝所用材料的供應和運輸、人員配備以及向客户的運輸的影響。 管理層的積極規劃使公司避免了對其製造設施和生產、運輸和銷售的中斷，並立即滿足了不斷增長的需求。該公司目前在 所有地點都有全部產能可用，預計近期不會出現製造或人員配備中斷的情況。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

淨銷售額

截至2020年6月30日的三個月 期間，淨銷售額為25,014美元，同比增長1,861美元或8.0%。淨銷售額增長主要是由於我們的品牌可飲用開菲爾量增加 ，但奶油收入下降與黃油脂市場價格下降有關 部分抵消了這一增長。

毛利

毛利潤佔淨銷售額的百分比 在截至2020年6月30日的三個月期間為27.7%。上一年的毛利百分比為24.0%。與上年相比增長 主要是由於優惠牛奶定價的影響，但由於新冠肺炎的影響，2020年實施的小時承諾獎勵工資溢價導致工資 增加，部分抵消了這一影響。此外，折舊費用增加了 ，反映了我們在製造改進方面的持續投資。

銷售費用

在截至2020年6月30日的三個月內，銷售費用從2019年同期的2,691美元增加了29美元或1.1% 至2,720美元。在截至2020年6月30日的三個月期間，銷售費用佔淨銷售額的 百分比為10.9%，而2019年同期為11.6%。

一般和行政費用

在截至2020年6月30日的三個月內，一般和行政費用從2019年同期的2,898美元下降了167美元或5.8% 至2,731美元。減少的主要原因是 激勵性薪酬降低，但部分被增加的專業費用所抵消。

所得税撥備

所得税規定包括聯邦、州和地方所得税 。截至2020年6月30日的三個月，所得税撥備為404美元，而2019年同期為13美元。

截至2020年6月30日的 三個月，我們的有效所得税税率為29.8%，而去年同期為9.9%。有效税率的增加 主要是因為確認了截至2019年6月30日的季度記錄的估值津貼，這減少了與我們該季度税前賬面虧損相關的税收 福利。估值免税額之前於2019年發佈， 截至2020年6月30日的三個月不需要估值免税額。公司每年持續反映不可抵扣的 高級管理人員薪酬支出、與股權激勵獎勵相關的不可抵扣的薪酬支出和單獨的州税率 。雖然2019年反映了類似的項目，但由於2020年的税前收益與2019年的税前虧損相比存在差異，百分比影響有所不同。

我們的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素(包括税前收益(或虧損)的相對組合、適用於各個州和地方徵税轄區的基本所得税税率、制定税收立法、税務審計結算、 不可抵扣項目的影響、估值免税額的變化以及與未確認税收優惠相關的訴訟時效到期)而在 期間有所變化。我們在 發生期間記錄制定的税率變化和完成的税務審計等離散所得税項目。

國税法“(以下簡稱”守則“)第162(M)條限制了支付給我們某些高管的薪酬的扣除額。根據減税和 就業法案(“法案”)對第162(M)條的修訂，在2017年12月31日之後的應税年度中，支付給任何受保員工的薪酬不得扣除任何受保員工在任何納税年度的總薪酬超過 1,000,000美元 。雖然該法案取消了162(M)條下針對基於績效的高管薪酬的預先扣税 ，但它包括一項過渡規則，根據該規則，對162(M)條的更改將不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 向我們的受保員工發放的獎勵，這些員工有權參加我們的2015年綜合激勵計劃 ，只要這些合同隨後沒有在任何實質性方面進行修改。因此， 根據財政部和國税局(“IRS”)的進一步指導，根據我們的綜合計劃支付給我們高管的績效薪酬 在2019年仍符合第162(M)條的豁免條件。從2020年 開始，超出承保員工門檻的薪酬在所得税方面不可抵扣。

所得税在 合併財務報表附註10中討論。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

淨銷售額

截至2020年6月30日的 六個月期間，淨銷售額為50,402美元，同比增長2,634美元，增幅為5.5%。淨銷售額增長主要是由於我們的品牌可飲用開菲爾銷量增加，部分抵消了奶油收入因市場黃油價格下降而下降的影響 。

毛利

在截至2020年6月30日的六個月期間，毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019年同期的24.8%增加到25.6% 。同比增長 主要是由於優惠的牛奶定價的影響，其次是有利的運費，但由於新冠肺炎的影響，2020年實施的每小時承諾獎勵工資溢價導致的工資增長 部分抵消了這一影響。此外，折舊 費用增加，反映了我們在製造改進方面的持續投資。

銷售費用

在截至2020年6月30日的六個月期間，銷售費用從2019年同期的5830美元下降了535美元，降幅為9.2%，降至5295美元。與上年相比下降的主要原因是 廣告和營銷費用的減少，例如由於新冠肺炎 而推遲的貿易展和其他營銷活動，以及與2019年相比，2020年店內演示的計劃支出減少。在截至2020年6月30日的六個月期間，銷售費用佔淨銷售額的百分比為10.5%，而2019年同期為12.2%。

一般和行政費用

在截至2020年6月30日的六個月內，一般和行政費用從2019年同期的6,390美元下降了514美元或8.0% 至5,876美元。減少的主要原因是 由於2019年進行的組織變革而導致的薪酬支出下降，以及激勵薪酬下降，但部分 被增加的專業費用費用所抵消。

所得税撥備

所得税規定包括聯邦、州和地方所得税 。截至2020年6月30日的6個月中，所得税撥備為459美元，而2019年同期的所得税福利為41美元。

截至2020年6月30日的6個月，我們的有效所得税税率為29.0%，而去年同期為7.2%。實際税率的增加主要是 針對某些遞延税項資產記錄的估值免税額的變化和不可抵扣高管薪酬的增加 ，但由於頒佈了“冠狀病毒 援助、救濟和經濟保障法”(CARE法案)而部分抵消了2020年確認的福利。公司每年持續反映不可抵扣的高管薪酬 費用、與股權激勵獎勵相關的不可抵扣的薪酬支出和單獨的國家税率。 雖然2019年反映了類似的項目，但由於2020年的税前 收入與2019年的税前虧損不同，百分比影響有很大差異。

我們的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素(包括税前收益(或虧損)的相對組合、適用於各個州和地方徵税轄區的基本所得税税率、制定税收立法、税務審計結算、 不可抵扣項目的影響、估值免税額的變化以及與未確認税收優惠相關的訴訟時效到期)而在 期間有所變化。我們在 發生期間記錄制定的税率變化和完成的税務審計等離散所得税項目。

國税法“(以下簡稱”守則“)第162(M)條限制了支付給我們某些高管的薪酬的扣除額。根據減税和 就業法案(“法案”)對第162(M)條的修訂，在2017年12月31日之後的應税年度中，支付給任何受保員工的薪酬不得扣除任何受保員工在任何納税年度的總薪酬超過 1,000,000美元 。雖然該法案取消了162(M)條下針對基於績效的高管薪酬的預先扣税 ，但它包括一項過渡規則，根據該規則，對162(M)條的更改將不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 向我們的受保員工發放的獎勵，這些員工有權參加我們的2015年綜合激勵計劃 ，只要這些合同隨後沒有在任何實質性方面進行修改。因此， 根據財政部和國税局(“IRS”)的進一步指導，根據我們的綜合計劃支付給我們高管的績效薪酬 在2019年仍符合第162(M)條的豁免條件。從2020年 開始，超出承保員工門檻的薪酬在所得税方面不可抵扣。

所得税在 合併財務報表附註10中討論。

流動性與資本資源

現金流量

目前，新冠肺炎疫情對我們的運營沒有 造成實質性的影響。我們希望通過 預期的運營現金流、我們的循環信貸安排以及現金和現金等價物來滿足我們可預見的流動性和資本資源需求，以確保公司作為持續經營的企業持續 。我們業務和融資戰略的成功將繼續為我們提供財務 靈活性，以便在各種機會出現時加以利用。鑑於新冠肺炎的動態性質，我們將繼續 評估我們的流動性需求，同時繼續管理我們的可自由支配支出和投資策略。

現金的來源和用途

在截至2020年6月30日的六個月裏，Lifeway的現金和現金等價物淨增加了783美元 ，而2019年同期的現金和現金等價物淨增加了24美元 。同比變化的驅動因素如下：

在截至2020年6月30日的六個月內，經營活動 提供的淨現金為1,911美元，而2019年同期 經營活動提供的淨現金為2,008美元。經營活動提供的現金減少主要是由於2019年收到了1,470美元的所得税退款 ，但被2020年通過增加收入和減少費用而產生的現金增加所抵消。

在截至2020年6月30日的六個月 期間，投資活動使用的淨現金為723美元，而2019年同期投資活動使用的淨現金為269美元。2020年用於投資活動的淨現金水平較高 反映了資本支出的增加。截至2020年6月30日的6個月 期間，資本支出為728美元，而2019年為290美元。我們的資本支出集中在三個核心領域：增長、降低成本、 和設施改善。不斷增長的資本支出支持新產品的創新和增強。成本降低和設施 改進有助於提高製造效率、安全性和生產力。

截至2020年6月30日的六個月期間，融資活動中使用的淨現金 為405美元，而2019年同期融資活動中使用的淨現金為1,715美元。2019年第一季度，我們利用聯邦和州所得税退税收益償還了循環信貸額度 1,330美元。我們的循環信貸額度在2020年內沒有借款或償還 。

2017年11月1日，Lifeway董事會 批准增加我們之前宣佈的2015年股票回購計劃(“2017年回購計劃修正案”)下的總金額，增加(即不包括之前根據2015年股票回購計劃授權的股份) 授權金額為5,185美元或625股(以較小者為準)。根據2017年回購計劃修正案，我們在截至2020年6月30日的6個月內以405美元的成本回購了178股普通股。根據2017年回購計劃修正案，我們在截至2019年6月30日的6個月內以385美元 的成本回購了156股普通股。截至2020年6月30日，根據2017年回購計劃修正案，沒有剩餘的普通股 可供購買。我們打算以庫房形式持有回購的 股票，用於一般公司用途，包括根據我們的2015年綜合激勵計劃進行的發行。庫存股 使用成本法核算。

債務義務

2019年4月10日，自2019年3月31日 起，Lifeway與其現有貸款人簽訂了修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一次修改(“修改後的 循環信貸安排”)。根據修正案，經修訂的循環信貸安排提供 最高900萬美元的循環信貸額度(“循環貸款”)，以及不超過500萬美元的增量貸款(“增量貸款”，連同循環貸款，稱為“貸款”)。

截至2020年6月30日，我們在循環信貸安排項下，扣除未攤銷遞延融資成本 的20美元后，淨額為2,757美元。截至2020年6月30日，我們在借款基礎下約有6,223美元 可用於未來借款。循環信貸安排 下的承諾將於2021年5月7日到期。循環信貸安排是截至2020年6月30日的短期債務義務。 公司打算在其現有循環信貸融資到期日之前執行新的信貸融資。

截至2020年6月30日，我們遵守所有適用的 金融債務契約。有關 我們的負債和相關協議的其他信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露 ，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析 要求公司管理層做出影響 報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下 合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

附註2，本表格10-Q第I部分第1項及2019年Form 10-K第II部分合並財務報表附註第8項 及2019年Form 10-K第II部分第7項“重要會計政策及估計” 描述本公司編制簡明合併財務報表所使用的重要會計政策及方法。 自2019年10-K報表以來，公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

新會計公告

有關最新會計聲明的討論，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表的附註2 。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們已建立 披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所 法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的 規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和 管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2020年6月30日公司披露控制和程序的有效性 。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的信息披露控制和程序自2020年6月30日起生效。

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)沒有 發生變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

第1項法律程序

我們不時地從事訴訟 在正常業務過程中出現的問題。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但 Lifeway認為，任何此類事件都不會合理地對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

第1A項。風險因素。

除截至2020年3月31日的10-Q表格第II部分第1A項披露的風險因素外，本 10-Q表格第II部分第1A項自2019年10-K表格以來，公司的風險因素沒有發生實質性變化，在此作為參考併入本 10-Q表格第II部分第1A項。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

發行人購買股票證券

(A)2015年第四季度，Lifeway公開宣佈了一項股票回購計劃 。2017年11月1日，董事會修訂了2015年股票回購計劃(“2017 修正案”)，增加(即，不包括之前根據2015年股票計劃回購授權的股份) 授權金額為5,185美元或625股的授權。該程序沒有到期日期。截至2020年6月30日，本公司已 達到625股的修訂門檻，因此根據 2017年回購計劃修正案，沒有普通股可供購買。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

* 被視為隨本10-Q表格一起提供的展品，根據交易所 法案第18條的規定，不被視為“存檔”，或不受該條款責任的約束，也不應被視為通過引用而併入任何根據證券法或交易法提交的文件中，無論是在本10-Q表格提交之日之前或之後提交的，且與該申請文件中包含的任何一般公司語言無關 。(#xA0； -- -)

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。