根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售21,739,131股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TRVN”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年8月11日，為每股2.74美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請從本招股説明書的S-5頁開始，在隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題下閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票預計在2020年8月14日左右交割。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可購買額外3,260,869股我們的普通股。如果承銷商完全行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為3,450,000美元，扣除費用前給我們的總收益將為54,050,000美元。

		頁

關於本招股説明書副刊		S-I
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-4
危險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
股利政策		S-11
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素		S-12
承保		S-16
法律事項		S-21
專家		S-21
在那裏您可以找到更多信息		S-21
以引用方式併入某些資料		S-21


關於這份招股説明書		i
摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收入與固定收費的比率		5
收益的使用		6
股本説明		6
債務證券説明		11
手令的説明		18
論證券的法定所有權		20
配送計劃		24
法律事項		25
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式併入某些資料		26
披露證監會對證券行為賠償責任的立場		27

2018年6月15日，我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明(文件第333-225685號)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明於2018年6月29日生效。根據此擱置註冊，我們可以不時出售普通股和其他證券，包括本次發售。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年6月29日，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文檔的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入的文檔中包含的信息之間存在任何其他衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則通過引用併入附帶的招股説明書中的文檔將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在本招股説明書附錄下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文檔。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何隨附的免費寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們僅在允許和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的報價。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何隨附的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類隨附的自由寫作招股説明書(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何隨附的自由寫作招股説明書或任何出售我們的普通股的時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。, 在做出投資決定之前。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了這些協議的各方的利益而作出的，而這些協議是作為證物提交給本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件的證物

協議，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計信息，以及來自行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。然而，對我們未來業績以及我們行業未來業績的假設和估計會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，包括本招股説明書補充説明書S-4頁開始的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性。這些因素和其他重要因素可能會導致我們的估計和假設與未來結果大相徑庭。您應完整閲讀本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書，並瞭解未來的結果可能與我們預期的大不相同甚至更糟。請參閲標題“有關前瞻性陳述的特別説明”下的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Trevena”、“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”或類似術語均為Trevena，Inc.

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書中包含的信息，或者通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中的信息併入本文或其中的信息，這些信息列在招股説明書標題為“通過引用併入某些信息”一節中。由於它只是一個摘要，並不包含您在購買此產品中的我們的證券之前應考慮的所有信息，因此它的全部內容受其他地方出現的更詳細信息的限制，應與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在本次發售中購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書、註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”和我們的財務報表以及相關注釋的全部信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的註冊説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書的全部信息。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為中樞神經系統(或稱CNS)障礙患者開發和商業化新藥。

我們的主要產品OLINVYK®(Oliceridine)注射劑，或稱OLINVYK，於2020年8月7日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。OLINVYK 適用於成人急性疼痛的治療，嚴重到需要靜脈注射阿片類止痛劑，而且對他們來説替代治療不充分。OLINVYK是一種阿片類激動劑，是幾十年來這一IV類藥物中的第一個新的化學實體，並提供了一種差異化的配置文件，解決了急性疼痛管理領域中一個重要的未得到滿足的需求。OLINVYK具有快速起效2-5分鐘的靜脈類阿片療效。此外，對於腎損害患者，OLINVYK不需要調整劑量，因為腎損害患者羣體龐大，存在嚴重的醫療併發症。我們預計，根據美國禁毒署的安排，OLINVYK將於2020年第四季度上市，這可能需要 FDA批准之日起最長90天的時間。OLINVYK僅被批准用於成人。

使用我們的專有產品平臺，我們還確定並正在開發以下候選產品：

: TRV027：我們正在開發一種新的AT1受體選擇性激動劑TRV027，用於治療導致急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的急性肺損傷和新冠肺炎患者的異常凝血。在新冠肺炎感染中，SARS冠狀病毒2與肺部的血管緊張素轉換酶2蛋白結合並清除，導致血管緊張素II水平升高，從而導致AT1受體過度激活，導致下游急性肺損傷，可能導致急性呼吸窘迫綜合徵，以及異常凝血，可能導致肺栓塞和中風。TRV027通過競爭性地與AT1受體結合並重新平衡AT1受體的激活，潛在地抵消了不成比例的血管緊張素II，水平。此外，其獨特的作用機制優先參與信號通路，促進肺組織的修復作用。

在2020年6月，我們宣佈與倫敦帝國理工學院合作，在大約60名新冠肺炎患者中進行隨機、安慰劑對照研究TRV027。主要的終點是凝血級聯生物標誌物，該標誌物可作為替代指標來衡量TRV027對新冠肺炎感染患者死亡率增加相關的不良健康後果的影響。ICL贊助並資助了這項研究，並得到了英國心臟基金會的額外支持。我們預計將在2021年第一季度報告這項研究的背線數據。

TRV027 之前已經在691名個體中進行了研究。它已經在非臨牀研究中證明瞭AT1受體的有效性、效力和選擇性，並具有良好的藥代動力學特徵。在之前的臨牀試驗中，TRV027的退出率較低，沒有重大安全問題的報道。

: TRV250：我們正在開發TRV250，一種G蛋白偏向的δ-阿片受體或DOR激動劑，作為一種具有潛在的一流新機制的化合物，用於治療急性偏頭痛。TRV250在其他一系列CNS 適應症中也可能有實用價值。由於TRV250選擇性地針對DOR，我們認為它不會有傳統阿片類藥物的成癮傾向，也不會有其他與穆阿片類藥物相關的不良反應，如呼吸抑制和便祕。2018年6月，我們宣佈完成了TRV250的首個人類第一階段研究。這項健康志願者研究的數據顯示，我們於2019年11月啟動了TRV250在患者中的概念驗證評估，數據顯示出良好的耐受性概況和藥代動力學支持。研究方案要求受試者在醫院環境中接受24小時的監測，由於全球新冠肺炎大流行，我們於2020年3月暫停了登記，並於2020年8月終止了研究。我們繼續研究TRV250和我們的DOR計劃的替代開發計劃，我們預計將在2021年下半年重新啟動臨牀研究。
: TRV734：我們還確定並完成了TRV734的初步第一階段研究，TRV734是一種新的化學實體，或NCE，目標是與OLINVYK相同的針對µ-阿片受體或MOR的新作用機制。TRV734旨在口服，其作用機制表明，它可能為兩個未得到滿足的重要醫療需求的不同領域提供有價值的好處：急性和慢性疼痛，以及為阿片類藥物使用障礙患者提供維持輔助治療。我們正在與國家藥物濫用研究所(NIDA)合作，進一步評估TRV734對OUD的管理，NIDA於2019年12月啟動了針對這一適應症的概念驗證研究。2020年3月26日，我們宣佈，由於全球新冠肺炎大流行，本次試驗暫停招募。我們打算繼續致力於為TRV734爭取該資產的開發和商業化合作夥伴。
: TRV045：我們正在評估一組新的SIP 調節劑，它們可能提供一種新的、非阿片類藥物的方法來治療慢性疼痛。2018年第四季度，我們確定了一種新的候選產品TRV045，這是一種新型的S1P調節劑，我們相信它可能提供一種新的非阿片類藥物來治療慢性疼痛。在2019年第二季度，我們啟動了研究新藥或IND的啟用工作，我們將繼續評估此資產向IND的進展，無論是我們自己還是與合作伙伴。2020年3月，我們宣佈與美國國立衞生研究院(NIH)合作，評估TRV045作為癲癇治療藥物的潛力。NIH正在其癲癇治療篩查計劃(ETSP)中評估TRV045。我們預計在2021年上半年提交TRV045的IND申請。

公司和其他信息

我們於2007年11月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編：19087，第110號套房切斯特布魯克大道955號。我們的電話號碼是(610)354-8840。我們的網址是www.trevena.com。本招股説明書附錄中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書附錄，您不應將本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

“Trevena、” “OLINVYK”、Trevena徽標以及Trevena公司的其他商標或服務標誌。本招股説明書附錄中出現的是Trevena公司的財產。本招股説明書附錄包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是修訂後的1934年證券交易法或交易法中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分的註冊説明書中的某些減少的披露義務。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

供品


我們提供的普通股		21,739,131股。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權，最多可額外購買3,260,869股我們的普通股。該選擇權可全部或部分行使，有效期為30天，自本招股説明書附錄之日起計算。
普通股將在本次發行後緊隨其後發行		148,949,403股(如果承銷商選擇全面行使向我們購買額外股票的選擇權，則為152,210,272股)。
收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於OLINVYK的商業化，支持我們流水線資產的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。見本招股説明書增補件S-9頁的“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。
納斯達克資本市場代碼		TRVN

本次發行後將立即發行的我們普通股的數量是基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的127,210,272股不包括：

: 根據我們與H.C.Wainwright&Co，LLC於2019年4月17日簽訂的普通股銷售協議或自動取款機協議，在2020年7月1日至2020年7月14日期間發行和出售的普通股4,420,175股；
: 根據我們的2013股權激勵計劃或2013計劃和Trevena，Inc.，截至2020年6月30日，通過行使已發行的股票期權，我們可以發行8,046,378股普通股。我們的股權激勵計劃，或2013計劃，以及Trevena，Inc.激勵計劃，或加權平均行權價為每股3.18美元的激勵計劃；
: 根據2013年計劃，在歸屬和結算截至2020年6月30日已發行的限制性股票單位後，我們可發行的普通股3,008,435股；
: 623,091股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股2.21美元；以及
: 8,173,929股根據2013年計劃、激勵計劃和2013年員工購股計劃( 或ESPP)預留供發行的普通股，以及根據ESPP預留供發行的普通股數量的任何未來增加。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假設沒有行使已發行的股票期權、限制性股票單位或認股權證，也沒有其期權的承銷商行使購買額外股份的權利。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否購買本次發行中我們的任何普通股之前，您應仔細審閲以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的所有其他信息，包括但不限於我們截至2019年12月31日的10-K表年報和我們截至2020年3月31日的10-Q表季報中在“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括：截至2019年12月31日的10-K表年報中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素；以及截至2020年3月31日和2020年3月31日的季度報告中我們的10-Q表季報中討論的風險和不確定因素。我們在本招股説明書附錄日期之後向SEC提交的季度報告和其他報告和文件，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋購買的普通股的有形賬面淨值每股1.62美元，相當於本次發行生效後每股2.30美元的公開發行價與我們截至2020年6月30日的有形賬面淨值之間的差額。行使已發行的股票期權、限制性股票單位和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更多詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的普通股在公開市場上大量出售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其交易價格產生不利影響。截至2020年6月30日，我們有127,210,272股已發行普通股，加上我們在2020年7月1日至2020年7月14日期間根據自動取款機協議發行和出售了4,420,175股普通股。此外，還有8,046,378股普通股可在行使2013年計劃和激勵計劃下的未償還期權時發行，3,008,435股可在2013年計劃下的限制性股票單位歸屬和結算時發行，623,091股可在行使已發行認股權證時發行，以及8,173,929股額外發行

我們根據2013年計劃、激勵計劃和ESPP為發行預留的普通股。我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們，與我們的董事和高管已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除特定的例外情況外，我們或他們將不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股任何股票。

我們可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此產品的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於OLINVYK的商業化，支持我們流水線資產的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期有息證券。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式應用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式應用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們的投資這些淨收益帶來顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，並且您的投資可能永遠不會獲得回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有就我們的普通股宣佈或支付現金股息，在可預見的未來也沒有支付現金股息的計劃。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含或可能包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們特別提醒您，我們的前瞻性陳述受到與新冠肺炎疫情相關的持續和發展的情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生實質性的不利影響。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中引用的其他章節，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件(如果適用)。您應該意識到，發生本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的任何事件以及通過引用併入本文和隨附的招股説明書中的任何文件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的警示性聲明適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中出現的所有相關前瞻性陳述。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明截至發佈日期。除非法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使在將來有新的信息可用。

我們估計，根據2.30美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約4670萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使購買最多額外普通股的選擇權，我們將獲得約5370萬美元的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於OLINVYK的商業化，支持我們流水線資產的臨牀開發，並用於營運資金和一般企業用途。

根據我們當前的計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而大不相同，包括我們的商業努力和候選藥物開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就OLINVYK或我們的候選藥物進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標是保本和流動資金，以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。

根據上述收益的計劃用途，我們相信本次發行的淨收益以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠滿足2022年第四季度的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，並且我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您將在本次發行生效後立即體驗到每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額的立即和大幅攤薄。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為5530萬美元，或每股0.43美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股股數來確定的。

在以每股2.30美元的公開發行價在本次發行中出售21,739,131股我們的普通股後，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.02億美元，或每股0.68美元。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.25美元，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説立即稀釋每股1.62美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果承銷商行使選擇權，以每股2.30美元的公開發行價全數購買最多3,260,869股股票，有形賬面淨值將增加到1.09億美元，或每股0.72美元，對現有股東增加0.29美元，對新投資者稀釋1.58美元。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的已發行普通股127,210,272股，不包括：

對於截至2020年6月30日已行使或可能行使的期權、限制性股票單位或已發行的認股權證或發行的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

以下是對非美國持有者收購、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，定義如下。本討論僅供一般參考，並不考慮可能與特定非美國持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的某些類型的非美國持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通或忽略實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀-交易商、保險公司、免税組織、政府組織、養老金計劃、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、受監管投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、使用或被要求使用按市值計價會計的人員、在適用的測試期內直接或間接持有我們已發行普通股5%以上的人員(以下描述的有限程度除外)、屬於國內税法第897(1)(2)節所定義的“合格外國養老基金”的人員，或所有權益由合格的外國養老基金持有的個人和實體持有我們股票作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的個人，某些美國僑民和前美國公民或美國永久居民，外國政府或機構，根據“守則”第451(B)節繳納特別税的個人 , 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的個人，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股股票的個人，或直通實體(或出於美國聯邦所得税目的而被視為被忽視的實體)的投資者。此外，本討論不涉及贈與税或遺產税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，或根據州、當地或非美國税法以及任何其他美國聯邦税法可能適用於非美國持有者的任何税收考慮事項。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税務考慮因素。

此討論基於守則和根據其頒佈的適用財務條例，或截至本註冊聲明日期發佈並可用的財務條例、裁決、行政公告和司法決定，所有這些內容都可能隨時發生更改或有不同的解釋，並可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此處討論的税收後果作出任何裁決，並且不能保證IRS 不會採取與以下討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場不會持續下去。本討論僅限於將持有我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。在本討論中，術語“非美國持有人”是指我們普通股的受益所有者，該普通股不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)，也不是美國聯邦所得税方面的以下任何一項：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則此類合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有和處置我們普通股的税務後果。

本摘要的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股給他們帶來的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

一般而言，根據以下“信息報告和備份預扣”和“外國賬户”標題下的討論，將我們普通股支付給非美國持有者的分配(根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付) 將構成股息，並按等於股息總額30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何不構成股息的分配(因為這種分配超過了我們當前和累計的收益和利潤)將首先被視為非美國持有人投資的免税回報，減少非美國持有人在其普通股股票中的調整税基，但不低於零，並在超過非美國持有人的調整税基的程度上，作為出售或交換此類股票的資本收益(參見“出售、交換或其他處置的收益”)。

聲稱受益於適用的所得税條約以降低美國股息預扣税的非美國持有者將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。這些非美國持有人通常必須向我們和/或我們的支付代理(視情況而定)提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(或其他適當表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳，並滿足相關證明和其他要求。此類證書必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果扣繳税款的金額超過所得税條約規定的適用金額，非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得超出金額的退款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

如果非美國持有人向我們和/或我們的支付代理人提供了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，則與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地)一般不需要繳納美國聯邦預扣税，包括IRS Form W-8ECI在內的美國聯邦預扣税適用於我們和/或我們的支付代理人，如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理人提供了所需的表格，包括IRS Form W-8ECI在內的紅利通常不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為 30%，或適用所得税條約規定的較低税率。

一般而言，根據以下“信息報告和備份預扣”和“外國賬户”標題下的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非： (1)收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；(二)非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天以上，並符合其他條件的個人；或(3)出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的期間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人在上述期間內的任何時候都擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上的股份。(3)在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人在上述期間內的任何時間都擁有或被視為擁有超過5%的我們普通股。

上文第(1)款中描述的非美國持有人實現的淨收益通常將繳納美國聯邦所得税，繳納方式與該非美國持有人是美國居民的方式相同。上文第(1)款所述的非美國公司持有人的任何收益也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

上文第(2)款中描述的個人非美國持有人實現的收益將繳納30%的統一税(或根據適用的所得税條約，税率較低)，收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入納税申報單。

就以上第(3)款而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上任何用於或持有用於貿易或業務的任何資產的總和的50%，則該公司通常將被稱為美國不動產控股公司(USRPHC)。如果該公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，則該公司通常為美國不動產控股公司(USRPHC)。雖然不能保證，但我們相信我們不是，也不預期我們會成為USRPHC。如果我們是或將要成為USRPHC，鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的後果。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息總額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住國或非美國持有人所在國家的税務機關。

支付給非豁免接受者的非美國持有人的股息通常將受到備用扣繳的約束，目前的費率為24%，除非非美國持有人向付款人證明其外國身份，該證明通常可以在適用的美國國税局表格W-8上進行。

非美國持有人出售或通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置普通股的收益通常將受到信息報告和備份扣繳，目前費率為24%，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其名稱、地址和作為非美國機構的身份等內容受到偽證處罰。

持有者 (其認證通常可以在適用的IRS表格W-8上進行)或以其他方式建立豁免。如果在美國未收到付款，則由或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的處置收益的支付通常不會受到信息報告或備用扣繳的約束。如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但通常不包括備份預扣)將適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有文件證據證明其受益所有者是非美國持有人，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果導致一般情況下多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或從持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除。

本守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般對股息徵收30%的預扣税，如果外國實體符合以下條件，則在以下討論某些擬議的財政部條例的情況下，出售或處置我們的普通股所得的毛收入將被支付給該外國實體。如果該外國實體符合以下條件，則對該外國實體的股息徵收30%的預扣税。如果該外國實體是：

如果股息根據FATCA繳納30%的預扣税，則不會同時繳納上述30%的美國預扣税。美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的法規。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何最近或擬議的適用法律變更的後果，以及根據任何州、當地、非美國或美國聯邦非所得税法律或任何適用的税收條約產生的税收後果。

古根海姆證券有限責任公司是下面提到的每一家承銷商的代表。在符合我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，每個承銷商同意各自而不是共同地向我們購買以下名稱旁邊所列的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何股份，承銷商將分別而不是聯合購買承銷協議下出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已通知吾等，他們建議初步按本招股説明書補充資料封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.0828美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其從我們手中購買額外普通股的選擇權(視情況而定)。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為350,000美元，其中包括承銷商與此次發行相關產生的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的任何適用的州證券和金融行業監管機構備案相關費用。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金最多額外購買3,260,869股普通股的選擇權。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股票。

關於本次發行，吾等已與承銷商達成協議，除某些慣例例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等不會在本招股説明書補充日期或禁售期後90天內， (A)直接或間接發行、要約出售、同意發行、要約出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證或其他認沽權利、購買任何認沽期權、認購權證或其他任何認沽期權、認購權或其他權利， (A)直接或間接發行、要約出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證或其他認沽權利、購買借入或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券，或就任何前述事項作出任何公告，(B)就我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券設立或增加任何“看跌等值倉位”，或清算或減少任何“看跌等值倉位”(在每種情況下均屬交易法第16節及其下的規則和規例的涵義)，或(B)就我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券設立或增加任何“看跌同等倉位”，或清算或減少任何“看跌對等倉位”(在每種情況下均屬交易法第16節及其下的規則和規例所指將我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券的所有權全部或部分轉讓給另一人的衍生產品或其他交易或安排，無論此類交易是否通過交付我們普通股的任何股份、可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何股票、其他證券、現金或其他對價來結算。

關於此次發行，我們的董事和高管已與承銷商達成協議，除某些慣常的例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承銷商事先書面同意，在禁售期內，他們不會直接或間接(A)提出、出售、同意要約或出售、徵集要約以購買、質押、借入或以其他方式處置我們的任何股票，購買、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權。在禁售期內，我們的董事和高管不會代表承銷商直接或間接地(A)要約、出售、同意要約或出售、購買、授予任何看漲期權或購買任何認沽期權。或(B)與就任何相關證券建立或增加任何“看跌期權等值頭寸”或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(每種情況均符合“交易法”第16條及其下頒佈的規則和條例的含義)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論此類交易是否通過交割相關證券來結算。古根海姆證券有限責任公司在通知或不通知的情況下，隨時允許在限制期內出售全部或部分相關證券。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以

讓參與穩定普通股價格的交易，例如出價或購買以盯住、固定或維持該價格。

承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。 “擔保”賣空是指不超過上述承銷商選擇權的出售金額。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可通過授予他們的期權購買股份的價格相比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。我們的普通股價格。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

任何在納斯達克擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條，在發行定價前一個營業日，在開始發售或出售證券之前，在納斯達克從事被動做市交易。被動做市商做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會在任何時候停止。

發行時，部分承銷商或證券商可以電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和

經紀業務活動。某些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得常規費用、佣金和開支。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)擔任我們的獨家配售代理，負責我們在2019年2月完成的註冊直接發售中股票的發行和銷售，並因此獲得補償，包括但不限於，以每股1.25美元的行使價購買我們最多500,000股普通股的認股權證，我們向其某些指定人士發行了這些股票。此外，我們於2019年4月與Wainwright簽訂了市場發售(“ATM”) 計劃銷售協議，Wainwright因此獲得補償。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國或成員國而言，根據在刊登招股説明書之前該成員國已獲該成員國主管當局批准或(如適用)在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股票招股説明書，該成員國沒有或將不會向公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書條例，但可以向該成員國的公眾發行股票。不同的是，發行股票可以向該成員國的公眾發行股票，這一切都符合《招股説明書條例》的規定，但可以在該成員國向公眾發行股票。該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或者在適當的情況下，由另一成員國批准並通知了該成員國的主管當局，但可以向該成員國的公眾發行股票。

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意各承銷商及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售而收購的，、、在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下(其在成員國向如此界定的合格投資者的要約或轉售除外)，或在已事先徵得承銷商對該等建議的要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。“公開要約”指的是以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書”一詞是指法規(EU)2017/1129。

任何提供、出售或推薦股票的人或分銷商都應考慮製造商的目標市場評估；但是，接受MiFID II的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象，並且隨後提出的任何要約可能僅針對為“合格投資者”(如招股説明書規定)的人員(I)在與經修訂的“金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第(Br)條第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人士)，或在尚未導致亦不會導致向二零零零年金融服務及市場法案所指的英國公眾發售股份的情況下。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

我們根據此招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的年度 Form 10-K報告中包含的財務報表以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這兩份報告(其中包含一個解釋性段落，描述了對公司作為財務報表附註1所述持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)中所述的情況，通過引用併入本我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息和註冊聲明的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券的任何銷售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們向SEC提交的任何其他文件。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Trevena)的信息。 SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.trevena.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程補充資料的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件的證券交易委員會文件編號為001-36193。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據招股説明書補充表格第2.02項或7.01項提供的與該等項目相關的當前報告和證物除外)併入本招股説明書補充本招股説明書初始提交日期之後本招股説明書補充構成註冊説明書一部分的所有文件中，在註冊説明書生效之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，或(Ii)在本招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。您應直接寫信給我們，地址：切斯特布魯克大道955Chesterbrook Blvd.110，Chesterbrook，Suite110，Chesterbrook，Pennsylvania 19087，收信人：公司祕書，或致電(6103548840)。

對於文檔而言，此處包含的任何聲明，或通過引用併入或視為併入本文檔的文檔中包含的任何聲明，只要本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的聲明修改或取代了聲明，則視為修改或取代了聲明。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達175,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“TRVN”。2018年6月14日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.74美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如果適用)，招股説明書附錄涵蓋的證券。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中詳細説明。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素”標題下，以及本招股説明書第5頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收入與固定收費的比率			5
收益的使用			6
股本説明			6
債務證券説明			11
手令的説明			18
論證券的法定所有權			20
配送計劃			24
法律事項			25
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			26
披露證監會對證券行為賠償責任的立場			27

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 $175,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題 “以引用方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完善證券銷售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設該招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

摘要

此摘要突出顯示此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題“風險因素”下討論的證券投資風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Trevena”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Trevena，Inc.。

公司概況

我們是一家生物製藥公司，開發基於突破性科學的創新療法，以造福面臨嚴重醫療狀況的患者和醫療保健提供者。

使用我們的專有產品平臺，我們已經確定並正在開發以下候選產品：

: 奧立西定注射液：我們正在開發奧利克里定，這是一種偏向於G蛋白的配體M阿片受體，用於治療中度至重度急性疼痛，首選靜脈或靜脈給藥。2017年2月，我們宣佈了我們的3期Apollo-1和Apollo-2關鍵療效研究的正面頂線結果，該研究分別用於治療陰囊切除術和腹部成形術後的中到重度急性疼痛。在這兩項研究中，所有劑量方案都達到了它們的主要終點，即根據應答率衡量，在統計上比安慰劑有更好的止痛效果。2017年7月，我們宣佈我們已完成第三階段開放標籤雅典娜安全性研究的註冊，以支持奧利克里定的新藥申請(NDA)。在這項研究中，768名患者接受了奧利克里定的治療，以控制與廣泛的程序和診斷相關的疼痛。2018年1月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)已經接受了我們提交的奧利克里定的NDA。FDA還表示，處方藥使用費法案(PDUFA)對奧立克定NDA的審查日期為2018年11月2日，並計劃召開諮詢委員會會議討論NDA。如果奧立克里定最終獲得監管部門的批准，我們計劃在美國自行或與商業合作伙伴將其商業化，用於醫院和門診外科中心等急性護理環境；在美國以外，我們計劃與商業合作伙伴在某些國家將奧立克里定商業化，我們最近宣佈了與韓國和中國合作伙伴的許可協議。
: TRV250：我們正在開發TRV250，這是一種針對的G蛋白偏向配體D-受體作為一種具有潛在的一流非麻醉性機制的化合物用於偏頭痛的治療。TRV250在其他一系列中樞神經系統(CNS)適應症中也可能有用處。因為TRV250選擇性地針對d-受體，我們認為它不會有傳統阿片類藥物的成癮傾向或其他m-阿片類藥物相關的不良反應，如嗎啡或羥考酮。2017年第二季度，我們開始在英國對健康志願者進行TRV250的第一階段研究；2018年第一季度，我們完成了這項研究的劑量，正在等待最終的頂級結果。

我們還確定並完成了TRV734的初步第一階段研究，TRV734是一種口服的新化學物質，預計將被開發用於中到重度急性和慢性疼痛的一線治療。我們打算繼續將TRV734的努力重點放在確保這一資產的開發和商業化合作夥伴上。我們還在評估一套

新穎的S1P調節劑，可能提供一種新的、非麻醉性的治療慢性疼痛的方法。我們預計在2018年完成對先導化合物的表徵，以確定是否有任何值得支持IND的研究支持第一階段臨牀試驗。

公司信息

我們於2007年11月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克19087號200套房切斯特布魯克大道955號。我們的電話號碼是(610)354-8840。我們的網址是Www.trevena.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可以通過本網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮。

“Trevena”， Trevena徽標和Trevena，Inc.的其他商標或服務標誌。本招股説明書中出現的是Trevena公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，根據本招股説明書不時進行的一次或多次發售，總髮行價最高可達175,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供某一類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

: 名稱或分類；
: 合計本金金額或合計發行價；
: 到期(如果適用)；
: 原出庫折扣(如果有)；
: 利息或股息的支付利率和時間(如有)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；
: 轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時的價格或匯率、證券或其他應收財產的變更或調整(如果適用)的任何撥備。
: 排名(如果適用)；
: 限制性契約(如果有)；
: 投票權或其他權利(如果有)；以及
: 重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商將證券出售給投資者。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

: 承銷商或代理人的姓名；
: 向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
: 有關超額配售選擇權的詳細信息(如果有)；以及
: 估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上有權每股一票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的約束下，如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時尚未償還的優先股的清算優先權。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為股任何類別的普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定最多5,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債基金條款，這些條款中的任何一個或全部可能大於普通股的權利。到目前為止，500,000,000股優先股中沒有一股是我們董事會指定的。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由我們優先股的持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中引用描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將在管轄債務的文書中描述的範圍和方式下，從屬於我們所有優先債務的償還權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已將其作為註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與正在發行的特定系列認股權證相關，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所提供認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證的表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告納入其中。

我們將通過我們將頒發的授權證證書來證明每一系列授權證。根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議，我們可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，並與所發行的特定系列認股權證相關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的 “風險因素”標題下以及我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他風險我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄中的信息包含符合1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”和修訂的“1934年交易法”第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性可通過使用“相信”、“預期”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”將、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”等前瞻性詞語或其他類似詞語(包括否定用法)來識別。或者通過討論未來的事項，如新產品的開發、技術增強、可能的合作和其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述，這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生這些事件中的任何事件，可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新我們的前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及我們合併的固定費用和優先股息與收益的比率。下表以本招股説明書所屬的註冊説明書和歷史財務報表附件12.1中列出的計算表中的更詳細信息為依據

報表，包括該等財務報表的附註，通過引用併入本招股説明書。在指定的期間內，我們沒有支付優先股的股息。因此，收益與合併固定費用和優先股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

為了計算收益與固定費用的比率以及我們的固定費用和優先股息與收益的比率，收益由所得税前持續運營的收入(虧損)加上固定費用組成。固定費用包括負債利息支出和租金支出中的利息估計。

我們沒有記錄截至2018年3月31日的三個月或截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的任何一年的收益。因此，我們的收益不足以支付此類期間的固定費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。截至2018年3月31日的三個月，可用於固定費用的收益不足金額為900萬美元，截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日的年度分別為7190萬美元、1.03億美元、5050萬美元、4970萬美元和2330萬美元。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於與一家大型金融機構建立的貨幣市場共同基金。

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂並重述的公司證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2018年6月14日，已發行普通股72,582,321股，沒有流通股優先股。

下面的摘要描述了我們股本的主要條款。對股本的描述是通過參考我們修訂並重述的公司證書和我們修訂並重述的章程來限定的，該等修訂和重述的章程通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中作為證物。

投票。對於提交股東表決的所有事項(包括董事選舉 )，我們的普通股每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有名參選董事。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東進一步採取行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多500萬股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回其中任何一個或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，5,000,000股優先股中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在與每個此類系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及任何適用的招股説明書補充產品。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在發行相關係列優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式，作為註冊説明書(招股説明書的一部分)或一個或多個當前Form 8-K報告的展示。此描述將包括：

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書發行和出售優先股股票，這些股票將獲得全額支付且無需評估，並且將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及此類優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們已發行立即可行使認股權證，以每股6.20美元的行使價購買20,161股我們的普通股，將於2021年12月到期。我們把這個搜查證稱為Comerica搜查證。Comerica認股權證還包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票數量和行使價進行調整的條款。

關於2014年9月達成的信貸安排，我們向貸款人和配售代理髮行了認股權證，以購買總計7678股我們的普通股，其中購買5728股的認股權證截至本申請日期仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價為每股5.8610美元。這些認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年9月19日或我們不是倖存實體的合併或合併交易結束時(以較早者為準)終止。關於隨後在此信貸安排下提取額外資金，我們向貸款人和配售代理髮行了額外的認股權證，分別於2015年12月和2017年3月購買了總計34,961股和 62,241股我們的普通股。2015年12月的認股權證的條款與上述基本相同，行使價為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。2017年3月的認股權證的條款與上述基本相同，行使價為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

特拉華州公司法第203條。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

“公司註冊證書”和“章程”的修訂和重新修訂。我們修改和重述的公司證書，或者我們的重述的證書，規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年會上，將只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的證書和我們修訂和重述的章程，或我們重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662/3%或更多的投票權的情況下，股東才可以基於原因罷免董事。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議更改，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不足法定人數。

我們的重述證書和重述章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並將取消股東在未經會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們重述的章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出建議，在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提前書面通知，並將對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們的重述證書和重述章程規定，除非股東以662/3%或更多的已發行普通股投票，否則股東不能修改上述許多條款。

這些條款的組合使得我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止某些可能在代理權之爭中使用的策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言中的收購而導致

嘗試。我們相信這些條款的好處，包括加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司的提議的人進行談判的潛在能力，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。轉移代理的地址是紐約8樓炮臺廣場17 ，NY 10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRVN”。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有規定，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的“1939年信託契約法”或“信託契約法”進行資格認定。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為本招股説明書的一部分或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告合併到註冊説明書中作為證物。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考該債券的全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的我們全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券，以及其他不打折發行的債務證券，由於利息支付和其他特徵或

債務證券的條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或我們的系列債務證券持有人收到的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，的任何繼承人或此類資產的收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並應支付。如果以上最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，而不會向受託人或任何持有人的部分發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

任何系列債務證券的持有者將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將作為記賬證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構進行存管。在範圍內的債務證券

系列以全球形式發行，作為簿記，與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。(#**$$} 任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，並且具有相同的期限和本金總額)。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示經我方或證券登記處要求正式簽署或簽署的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務指定的證券註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時將行使或使用的同等程度的謹慎。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們的獨家支付代理。

與每個系列的債務證券相關的付款。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩年期滿後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已提交認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書格式。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於特定系列的所有條款的全部約束和限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書補充文件的規定，將代表認股權證的認股權證證書連同指定的信息交付給行使的認股權證，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書背面註明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求提交給認股權證代理人的有關行使認股權證的信息。

在在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交還。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以通過適當的法律行動強制行使其權證的行使權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有者”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未登記在自己名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義註冊的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存託機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

全球證券在“全球證券將被終止的特殊情況下”中所述的特定情況下可能被終止，或者發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以該投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且該投資者只會通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們將不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。受益的利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券在所有次都將由全球證券表示，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況

補充。當全球證券終止時，我們和任何適用的受託人均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分發證券：

我們還可以按照證券法規則415的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可以固定價格以外的交易方式進入此類證券的現有交易市場，或者：

此類 “市場”發行(如果有的話)可由作為委託人或代理的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可在一筆或多筆交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商將以自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務

購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理或承銷商可能就這些債務支付的款項的分擔。代理商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會創建空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於在其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何納斯達克全球精選市場的合格做市商均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易在發行定價的前一個工作日內，在開始發售或出售證券之前，在納斯達克全球精選市場進行被動做市交易。被動做市商做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會在任何時候停止。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Cooley LLP傳遞。

Trevena，Inc.的財務報表。在Trevena截至12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的 2017已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，審計報告中所述內容包括在此，並以引用方式併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將在此併入，以安永律師事務所與此類財務報表有關的報告為基礎，並在向委員會提交的同意範圍內。該等財務報表將包含在隨後提交的文件中，其依據是與此類財務報表相關的安永有限責任公司的報告

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。我們或任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您還可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Trevena。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.trevena.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-36193。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書初始提交日期之後且在註冊生效之前的所有文件(招股説明書構成其一部分的註冊説明書的一部分或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。如有任何索取文件的要求，請致電賓夕法尼亞州切斯特布魯克大道955Chesterbrook Blvd.，Suite200，Chesterbrook，PA 19087，電子信箱：公司祕書，或致電(6103548840)。

關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。我們已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，不可強制執行。我們已被告知，該賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

	每股	總計




公開發行價格	$2.30	$50,000,000

承保折扣和佣金(1)	$0.138	$3,000,000

扣除費用前的收益，付給我們	$2.162	$47,000,000

承銷商		數量個共享

古根海姆證券有限責任公司			11,956,522
坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			4,347,826
JMP證券有限責任公司			2,173,913
奧本海默公司			2,173,913
H.C.Wainwright&Co，LLC			1,086,957

總計			21,739,131

			總計

	每股		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	2.30	$	50,000,000	$	57,500,000
承保折扣和佣金由我方支付	$	0.138	$	3,000,000	$	3,450,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	2.162	$	47,000,000	$	54,050,000


每股公開發行價			$	2.30
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.43
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		0.25

本次發售生效後，截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值				0.68

向參與本次發行的投資者攤薄每股收益			$	1.62

	截至12月31日的年度，										三個月結束三月三十一號， 2018

	2013		2014		2015		2016		2017		三個月結束三月三十一號， 2018
收入與固定收費的比率		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
合併固定費用和優先股息與收益的比率		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用


古根海姆證券		康託


JMP證券		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)


H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)


古根海姆證券		康託