美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q：

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-35628

 

表演金融公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

表演金融公司

北峽谷公園大道333號

加利福尼亞州利弗莫爾，郵編：94551

(925) 960-4800

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

O如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則不是；如果是，則不是。

根據該法第12(B)節登記的證券：

截至2020年8月11日，已發行普通股數量為54,711,484股。

 

 

 

請參閲合併財務報表附註。

請參閲合併財務報表附註。

請參閲合併財務報表附註。

請參閲合併財務報表附註。

1.業務組織機構和業務描述

(A)陳述和組織的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的，並符合形成第10-Q條的説明和S-X條例第10條。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，本文提供的未經審計的中期財務報表包括公平呈現我們於2020年6月30日的財務狀況所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)，以及我們截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的經營業績，以及截至2020年和2019年6月30日止六個月的現金流量。中期財務報表是根據我們的年度合併財務報表編制的。此處包括的中期財務報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

Performant Financial Corporation(“公司”或“WE”)是美國領先的技術支持的恢復和分析服務提供商。該公司的服務有助於識別、重組和追回拖欠或違約的資產，以及在廣泛的市場範圍內為政府和私人客户支付不當款項。該公司的客户通常在複雜和受監管的環境中運營，並簽訂合同滿足其恢復需求，以減少因拖欠學生貸款、不當醫療支付以及拖欠州税和聯邦國庫應收款項而造成的損失。該公司通常以外包的方式提供服務；處理客户恢復過程的許多或所有方面。

該公司的綜合財務報表包括Performant金融公司(Performant)、其全資子公司北美Premiere Credit、LLC(Premiere)和Performant Business Services，Inc。(PBS)，以及PBS的全資子公司Performant Recovery，Inc.(Recovery)和Performant Technologies，LLC(PTL)。Performant是一家特拉華州的公司，總部設在加利福尼亞州，成立於2003年。Premiere是一家印第安納州的有限責任公司，於2018年8月31日被Performant收購。PBS是一家成立於1997年的內華達州公司。Recovery是一家成立於1976年的加州公司。PTL是一家加州有限責任公司，最初成立於2004年。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

該公司作為一個企業進行管理和運營，只有一個管理團隊向首席執行官彙報工作。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，主要是應收賬款、合同資產、無形資產、商譽、使用權資產、遞延收入、上訴和糾紛的估計負債、租賃負債、應付收益、其他負債、遞延所得税和所得税費用(福利)，以及披露合併財務報表日期的或有負債以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的實際結果可能與這些估計不同。

隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，如果本公司被要求清算其資產，它們不會實施任何必要的調整。該公司繼續為其業務計劃提供資金的能力取決於未來實現足夠的現金流。隨附的合併財務報表不包括這些不確定因素可能導致的任何調整。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行。新冠肺炎已經並可能繼續對本公司的業務產生影響，無論是在運營上還是在財務上都是如此。例如，公司在其設有辦事處的所有州都處於緊急狀態，截至提交本10-Q表格時，仍有就地避難所或等效訂單，這導致管理層和員工繼續遠程(在家)工作。

美國政府通過了多項新法律，旨在幫助公司應對新冠肺炎大流行。具體地説，2020年3月27日，國會頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括幾項與學生貸款相關的變化。這些變化對公司的財務業績產生了影響，管理層預計，在可預見的未來，這些變化將繼續影響公司的財務業績。

CARE法案包括對教育部擁有的學生貸款的改變。這些變化包括暫停付款，停止應計利息，以及停止非自願收取付款(例如，扣發工資)。這些變化的有效期至少到2020年9月30日。雖然這些改變會影響拖欠學生貸款的借款人訂立新的恢復貸款協議，但教育署會將暫緩還款期間的每個月視為符合資格的月份，以達致恢復貸款的目標，這是釐定該公司日後有權獲得的收入的其中一個因素。此外，學生貸款收入和相關現金流在此期間將繼續，因為公司從現有的正在進行的借款人康復協議中賺取了幾個月的收入。此外，雖然沒有CARE法案的強制要求，但公司的所有擔保機構客户(管理聯邦家庭教育貸款計劃的客户)基本上都遵守了該法的規定，除了將錯過的付款計入貸款恢復資格之外。鑑於CARE法案對公司復甦活動的影響至少持續到2020年9月30日，到目前為止，公司已經解僱了500多名員工，這可能導致每年節省約1800萬美元。

由於到目前為止只有兩個保健客户受到國會法規的影響，該公司的保健業務沒有，目前預計也不會經歷與恢復業務類似程度的影響。雖然一些醫療保健客户對審計活動進行了短期暫停，但該公司繼續看到其他醫療保健產品的增長和擴張；值得注意的是，到目前為止，該公司的第三方責任合同沒有出現任何收縮。此外，該公司預計醫療保健市場內的關係或總體合同預期不會受到任何永久性的負面影響。

關於對公司流動性的有利影響，CARE法案規定有權將2018年和2019年的淨運營虧損結轉到更早的時期。本公司已收到2013納税年度約240萬美元的現金退款，本公司將提交2014納税年度的退款申請，預計將導致約180萬美元的退款。CARE法案還允許工資税額的延期和抵免，預計到2020年將節省約300萬美元的現金。

本公司繼續分析新冠肺炎的影響。然而，本公司認為，考慮到新冠肺炎的影響，其預測結果將足以為本公司目前的運營提供資金，從這些合併財務報表發佈之日起至少一年內。雖然該公司相信其財務預測是可以實現的，但不能保證財務結果將在滿足公司持續現金需求所需的時間框架內得到確認。

為了滿足公司的流動資金需求，公司可能需要採取各種行動來增加運營所需的現金。這些行動包括(但不限於)進一步裁員(通過休假和裁員)、減少或推遲資本支出、通過公共和/或私人方式尋求更多資本注入、出售房地產資產或業務，以及縮減某些利潤率較低的業務。

(C)上訴的收入、應收賬款和估計負債

該公司的收入主要來自提供恢復服務和醫療保健審計服務。收入在這些服務的控制權移交給其客户時確認，數額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

公司經雙方批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收取時，對合同進行核算。

公司的合同通常包含單一的履約義務，隨着時間的推移，作為一系列實質上相同的服務交付給客户，並具有相同的轉移模式，因為轉移個別服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

該公司的合同主要由可變對價組成。根據公司的回收服務合同賺取的費用主要包括根據公司使其客户能夠收回的金額的特定百分比計算的應急費用。特定恢復的應急費用百分比取決於恢復的類型或協助的索賠。在某些合同中，公司可以根據其相對於提供類似服務的客户的其他承包商的表現，賺取額外的基於績效的對價。

收回資金所賺取的或有費用收入一般按“開具發票”的實際權宜之計(當該等金額反映迄今已完成的服務價值)或基於里程碑的產出計量(用於衡量履行義務的進展情況)開具發票確認，而收回資金所賺取的或有費用收入則按“開具發票”的實際權宜之計開具發票，該等金額反映迄今已完成的服務的價值，或以里程碑為基礎的產出計量。該公司估計任何基於業績的可變對價，只有在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會在業績期間確認此類收入。根據某些合同，對價可以包括定期的基於績效的獎金，這些獎金可以根據公司在特定合同下的表現來發放。這些基於業績的獎勵被認為是可變的，可能會受到公司的限制，直到沒有發生重大逆轉的風險。

對於包含退款權利的合同，這些金額被認為是可變對價，公司估計其每項索賠的退款責任，並確認扣除該估計的收入淨額。

在對價權利與其向客户開具發票的權利直接對應的情況下，本公司通常適用所開發票的實際權宜之計，或者在可變對價分配例外情況下，可變對價分配可歸因於構成單一履行義務一部分的一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)服務。因此，本公司選擇了與發票上的實際權宜之計相關的可選豁免和可變對價分配例外，即不要求披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。

本公司已將發票上的實際權宜之計或可變對價分配例外適用於履行義務的合同，這些合同的平均剩餘期限不到一年。

收入在收回拖欠的貸款和債務付款時確認。貸款恢復收入在客户出售(融資)恢復貸款時確認。獎勵收入在收到客户的正式獎勵通知後確認。

對於與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和商業客户簽訂的醫療索賠審計合同，當公司有足夠可靠的信息可用於估計基於產出方法賺取的可變對價時，公司可能會在提交索賠審計結果時確認收入，因為這是公司在完全履行我們的績效義務方面取得的進展的合理衡量標準。

對於與CMS和商業客户簽訂的利益協調合同，本公司在保險公司或其他責任方向客户匯款時確認收入。

對於客户服務/外包服務客户，公司根據處理的交易量或提供的工時數量確認收入。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的收入(以千為單位)：

醫療保健提供者有權對索賠提出上訴，如果初步上訴分別根據聯邦醫療保險恢復審計承包商(RAC)或其他商業醫療合同發現CMS或其他醫療保健客户勝訴，則可以提出額外的上訴。根據聯邦醫療保險第二付款人商業支付中心(MSP)合同，保險公司或其他責任方可能會對公司關於聯邦醫療保險不是醫療索賠的主要付款人的調查結果提出異議。截至2020年6月30日和2019年12月31日，上訴和糾紛的總估計負債分別為120萬美元和100萬美元。這是該公司對以前收取佣金的索賠上訴成功後可能退還給公司保健客户的金額的最佳估計。

應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。本公司根據具體標識確定壞賬準備。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬撥備分別為50萬美元和20萬美元。

本公司確定其並無任何可收回的與取得或履行合約有關的重大成本，因此，該等合約成本一般按已發生的費用計算。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司的合同資產分別為100萬美元和130萬美元。合同資產涉及公司在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內完成的服務的對價權利，但在報告日期沒有開具發票。合同資產減少的主要原因是開具發票的時間安排。當權利變得無條件並開具發票時，合同資產記入應收賬款。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的合同負債分別為110萬美元和10萬美元，分別計入綜合資產負債表的遞延收入。公司的合同債務主要涉及從客户那裏收到的預收佣金，公司預計這筆款項的收入將在提供服務時確認。“

(D)預付費用和其他流動資產

截至2020年6月30日，預付費用和其他流動資產為320萬美元，其中包括與預付軟件許可證和維護協議相關的約210萬美元，預付保險的40萬美元，以及各種其他預付費用的70萬美元。截至2019年12月31日，預付費用和其他流動資產為330萬美元，其中包括與預付軟件許可證和維護協議相關的約220萬美元，預付保險的70萬美元，以及各種其他預付費用的40萬美元。

(E)商譽和長期資產減值

商譽至少每年審查減值一次。截至2020年6月30日的商譽餘額為4740萬美元，截至2019年12月31日的商譽餘額為7440萬美元。新冠肺炎疫情的經濟影響是一個觸發因素，需要對減值商譽進行中期評估。在對商譽進行量化評估時，如果公司作為一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。減值損失金額以報告單位賬面價值與公允價值之間的差額計量。

減值測試基於可獲得的最佳信息和對公允價值的估計，其中納入了市場參與者在估計公允價值時將使用的假設。需要重大假設和估計，包括但不限於我們的市值、預測未來現金流和其他假設，以估計報告單位的公允價值。儘管本公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對減值金額產生重大影響。根據管理層的定量分析，我們得出結論，我們報告單位的賬面價值大於其公允價值，這導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的非現金商譽減值費用分別為800萬美元和2700萬美元。商譽減值費用對公司的現金流或債務契約的遵守沒有影響。

應攤銷的長期資產和無形資產在發生事件或環境變化表明該等資產或無形資產的賬面價值可能無法收回時，對其進行減值評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。截至2020年6月30日，不需要損害長期資產或無形資產。

(F)其他流動負債

截至2020年6月30日，其他流動負債主要包括我們尚未收到發票的已收到服務的180萬美元，保險費和設備融資應付款30萬美元，以及已發生但未報告的估計工人賠償索賠30萬美元。截至2019年12月31日，其他流動負債主要包括我們尚未收到發票的已收到服務的220萬美元，保險費融資應付款60萬美元，應計分包商費用30萬美元，以及已發生但未報告的估計工人賠償索賠30萬美元。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度的“公允價值計量”，其中取消、增加或修改了公允價值計量的某些披露要求。各實體將不再被要求披露公允價值層次的第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司於2020年1月1日通過了這一聲明，注意到受第3級公允價值計量的金額並不重要，因此對合並財務報表沒有影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，“金融工具-信貸損失：金融工具信用損失的計量”，隨後發佈的ASU 2018-19、2019-04、2019-05和2019-11年度進行了修改。這個ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，估計某些類型的金融工具(包括貿易應收賬款)在報告日期持有的所有預期信貸損失。此ASU對公共實體(較小的報告公司除外)在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效，允許提前採用。本ASU在2022年12月31日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對本公司有效。本公司正在評估通過本公告的效果。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本會計準則澄清和簡化了所得税的會計核算，消除了期間税收分配原則和計算中期所得税税率的方法等方面的某些例外情況。此ASU從2020年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，在會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。本公司正在評估通過本公告的效果。

2.物業、設備及租賃權的改善

截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業、設備和租賃改進包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年和2019年6月30日的三個月，房地產、設備和租賃改善的折舊費用分別為120萬美元和220萬美元，截至2019年6月30日的六個月分別為270萬美元和440萬美元。

3.信貸協議

2017年8月7日，我們通過我們的全資子公司Performant Business Services，Inc.(“借款人”)，與ECMC Group，Inc.簽訂了信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。在下文所述的修訂之前，“信貸協議”規定了初始金額為4400萬美元的定期貸款安排(“初始定期貸款”)和至多1500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”)；與初始定期貸款一起，在滿足習慣條件的情況下，最初可以提取到初始定期貸款融資兩週年的額外定期貸款(“貸款”)。我們於2018年8月31日簽訂了信貸協議第2號修正案，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款承諾從1,500萬美元擴大至2,500萬美元；(Iii)延長額外定期貸款的期限，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款承諾從1,500萬美元擴大至2,500萬美元；(Iii)延長額外定期貸款的期限。及(Iv)解除借款人在收購Premiere後的六個財政季度內遵守信貸協議內財務契諾的責任。

2019年3月21日，我們簽訂了信貸協議第3號修正案，其中包括解除借款人在截至2020年6月30日的季度之前遵守信貸協議中的財務契約的義務。截至2019年9月30日，該公司已將可用作額外定期貸款的2500萬美元全部借入。

截至2020年6月30日，根據信貸協議，未償還的金額為6260萬美元。

在滿足習慣條件的情況下，我們可以選擇將貸款的到期日再延長兩個月。*貸款按一個月倫敦銀行同業拆借利率(以每年1%為限)計息，外加根據我們總債務與EBITDA之比從每年5.5%到10.0%不等的保證金。我們於2020年6月30日的年利率為11.0%，於2019年12月31日的年利率為11.8%。吾等須按季每年支付貸款原始本金餘額的5%，並按吾等超額現金流的一個百分比(根據吾等的總債務與EBITDA比率、某些資產處置的現金收益淨額及信貸協議所不允許的債務)強制預付貸款，該百分比可能在75%至0%之間變動，在每種情況下，貸款人均有權拒絕收取該等款項。

信貸協議包含某些限制性金融契約，從截至2020年6月30日的季度開始生效，其中要求我們：(1)如果貸款到期日延長至截止日期五週年，我們必須(1)實現最低固定費用覆蓋比率1.0至2020年12月31日，以及1.25至1.0至2022年6月30日，以及(2)保持總債務與EBITDA的最大比率為6.00至1.00。信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權變更交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾，而信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力。信貸協議還包含各種常規違約事件，包括公司控制權的變更或借款人所有權的變更。

信貸協議項下的債務以我們所有附屬公司的資產作抵押，並由本公司及其附屬公司(借款人除外)擔保。

作為根據信貸協議條款發放初步定期貸款的代價及同時，吾等向貸款人發出認股權證，以每股1.92美元的行使價(“行使價”)購買最多3,863,326股本公司普通股(按美國公認會計原則定義的“庫存股”方法計算，最高約佔我們截至2017年6月30日止三個月稀釋後普通股的7.5%)。

借入額外的定期貸款後，本公司須以相同的行使價發行額外的認股權證，就每100萬美元的額外定期貸款購買總計77,267股額外普通股(約佔我們稀釋後普通股的0.15%，按美國公認會計原則(U.S.GAAP)定義的“庫存股”方法計算，截至2017年6月30日的財政季度)。同樣，在我們選擇將貸款的到期日再延長兩個一年的時候，我們將被要求以相同的行使價格額外發行認股權證，以在第一年購買總計515,110股額外普通股，並在第二年購買總計772,665股額外普通股(這分別佔我們第一年和第二年稀釋後普通股的1.0%和1.5%，按照美國公認會計準則(U.S.GAAP)在會計季度的定義計算，約佔我們稀釋後普通股的1.0%和1.5%)，我們將被要求以相同的行使價格額外發行認股權證，以在第一年購買總計515,110股額外普通股，並在第二年購買總計772,665股普通股(分別約佔我們第一年和第二年稀釋後普通股的1.0%和1.5%)

由於這些認股權證與本公司普通股掛鈎，並符合股東權益分類標準，因此本公司已將這些認股權證作為股權工具入賬。認股權證的相對公允價值如下所示，並被視為對相關債務的折讓。根據實際利息法，這些金額將分別在48個月的定期貸款和額外定期貸款期限內攤銷為利息支出。該公司使用Black-Scholes模型估計認股權證的價值。用於評估認股權證價值的關鍵信息和假設如下：

此外，在初始定期貸款結束時，公司支付了60萬美元的交易費用，這些費用被記錄為債務的折扣，並正在使用有效利息方法在初始定期貸款的期限(即48個月)內攤銷為利息支出。

未償債務如下(以千計)：

4.租契

本公司已就辦公設施及設備訂立各種不可撤銷的經營租賃協議，原租賃期於2020至2025年間屆滿。其中一些安排設有免租期及/或遞增繳交租金的規定。因此，我們根據美國公認會計準則以直線基礎確認此類安排下的租金費用。一些租約包括續簽的選項。我們在確定租賃期限時不考慮續簽，除非在租賃開始時認為續簽是合理的保證。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，運營租賃費用分別為80萬美元和80萬美元。

與經營租賃有關的補充現金流和其他信息如下：

以下是截至2020年6月30日租賃負債到期日的年限時間表(單位：千)：

5.股票薪酬

(A)股票期權

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，在合併運營報表中作為工資和福利費用計入的基於股票的薪酬支出總額分別為130萬美元和120萬美元。

下表列出了公司截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動摘要：

 

該公司確認基於股票的薪酬成本為期權歸屬期間的直線費用，一般為四年。

(B)限制性股票單位和績效股票單位

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的限制性股票單位和績效股票單位活動：

根據Performant Financial Corporation修訂和重訂的2012年股票激勵計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位一般授予期限為一至四年。

6.所得税

我們的有效所得税税率從截至2019年6月30日的6個月的(2%)改為截至2020年6月30日的6個月的17%。實際税率的變化主要是由於新頒佈的CARE法案條款對截至2020年6月30日的六個月的淨營業虧損(“NOL”)結轉福利的推動。

我們向美國聯邦政府和各州司法管轄區提交所得税申報單。我們在許多州和地方司法管轄區開展業務，其中大多數司法管轄區從未審計過我們的記錄。因此，根據每個司法管轄區的不同限制法規，我們必須接受州和地方所得税檢查。*2016年前的納税年度，本公司不再接受聯邦和某些其他州的税務檢查。我們目前正在接受加州特許經營税收委員會2011至2014納税年度和2017納税年度美國國税局的審查。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，頒佈了CARE法案。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。這一修改允許將2018年和2019年NOL分別結轉到2013和2014納税年度，從而對公司產生重大影響。這些NOL結轉在2019年12月31日的財務報表中由遞延税項資產(“DTA”)表示，由於本公司預計這些遞延税項資產(“DTA”)在未來期間更有可能變現，因此已記錄了估值津貼。由於收回了NOL，公司將在截至2020年6月30日的6個月內確認與這些以前未確認的DTA相關的430萬美元的所得税優惠。

7.每股虧損

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數之和。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均股數，普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證。當期間出現虧損時，稀釋普通股等價物將不計入稀釋每股收益的計算，因為它們的影響將是反稀釋的。例如，分別截至2020年和2019年6月30日的6個月，稀釋後的加權平均流通股與基本平均流通股相同。噹噹期有淨收益時，當股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證的綜合行權價和未攤銷公允價值超過本公司普通股的平均市場價格時，本公司將其排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。

下表使用庫存股方法對基本到稀釋的加權平均流通股進行了核對(以千股為單位)：

8.後續事件

自這些合併財務報表提交給證券交易委員會之日起，我們已經對後續事件進行了評估，沒有其他事件需要對我們的合併財務報表進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該結合我們的綜合財務報表(未經審計的)和本報告其他部分包含的相關説明閲讀以下討論。本報告中的10-Q表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第11A項下的“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：新冠肺炎對我們業務和運營的影響、學生貸款增長的機會和預期, 這些因素包括醫療保健和其他市場；我們經營的市場中業務和競爭的預期趨勢和挑戰；我們的客户關係和我們維持這種客户關係的能力；我們產生足夠現金流以滿足我們持續運營和其他流動性需求的能力；我們保持遵守債務協議中的契約的能力；我們在與新客户合同相關的長時間執行期後創造收入的能力；我們的技術平臺對新市場和流程的適應性；我們投資和利用我們的數據和分析能力以擴大我們能力的能力；我們在現有市場擴張的增長戰略。維護、保護和提高我們的知識產權；我們對未來費用的預期；預期的未來財務業績；以及我們遵守和適應行業法規和合規要求的能力。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

概述

我們在美國提供技術支持的審計、恢復、外包服務和相關分析服務。我們的服務幫助識別不當付款，並在一些市場中，為廣泛市場中的政府和私人客户重組和追回拖欠或違約的資產和不當付款。我們的客户通常在複雜和受監管的環境中運營，並將其審計和回收需求外包，以減少數十億美元不當醫療支付、拖欠州和聯邦税收和聯邦財政部、違約學生貸款和其他應收賬款造成的損失。我們還為我們各個市場的客户提供複雜的外包服務，在那裏我們處理客户各種流程的許多或所有方面。

我們的收入模式通常是基於成功的，因為我們根據我們使客户能夠收回的總正確審計和/或金額賺取費用。我們的服務不需要我們的客户進行任何重大的前期投資，併為我們的客户提供了追回否則損失的大量資金的機會。因為我們的模式是建立在我們努力取得成功的基礎上的，我們的業務目標與我們客户的目標是一致的，我們通常不依賴他們的支出預算。此外，我們的商業模式不需要大量資本，因為我們不購買貸款或債務。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情在美國已經很普遍，包括公司開展業務的地區。我們主要辦事處所在地區的州和地方政府，以及我們的某些客户，頒佈了居家命令以及對旅行和商業活動的限制，所有這些都對我們的業務和全球經濟狀況產生了重大負面影響。

我們很早就採取了積極主動的行動來保護員工及其家人的健康。隨着新冠肺炎疫情惡化到2020年4月，我們要求幾乎所有人員遠程工作，我們只允許需要執行關鍵業務連續性活動的人員訪問我們的站點。到目前為止，我們仍然要求大多數人員遠程工作。

雖然我們目前相信我們已經採取措施，使我們能夠在虛擬或遠程環境中運作，但新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、政府當局或我們為保護員工而實施的額外保護措施，以及流行病及此類保護措施對客户的影響，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們業務的整體長期影響。到目前為止，我們的某些客户，包括聯邦和州政府，已經選擇推遲我們提供的恢復和審計服務，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的條款，美國聯邦政府至少在2020年9月30日之前暫停支付教育部擁有的學生貸款的付款，停止計息，並停止非自願收取學生貸款的付款(例如，工資扣押)。到目前為止，我們已經解僱了500多名恢復業務的員工，以應對某些客户合同的暫停。如果新冠肺炎疫情持續，或者如果全球或當地的整體經濟活動持續收縮任何明顯的時間，它將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的醫療保健業務沒有經歷與恢復業務類似水平的影響，因為到目前為止只有兩個醫療保健客户受到國會法規的影響。雖然其他一些醫療保健客户短期暫停了審計活動，但我們繼續看到其他醫療保健產品的增長和擴張。

與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國經濟、我們客户正在進行的業務運營或我們的運營結果和財務狀況的影響，仍然存在重大不確定性。雖然我們的管理團隊繼續積極監測新冠肺炎疫情的影響，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合員工和客户的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求，但目前無法估計新冠肺炎疫情對我們2020年及以後財年的運營業績、財務狀況或流動性的全面影響。以下討論將視新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響而定。

收入來源

我們的收入來自為各種不同市場的客户提供的服務。這些市場包括我們最大的兩個市場，醫療保健和學生貸款，以及我們的其他市場，包括但不限於外包呼叫中心服務、拖欠的州和聯邦税收以及聯邦財政部和其他應收賬款。

醫療保健

我們從醫療保健市場的商業和政府客户那裏獲得收入。醫療保健市場根據合同賺取的收入來自審計、識別，有時還通過對此類索賠的自動和手動審查追回不當支付的索賠。“我們的客户根據我們努力追回的不當索賠金額的一定百分比向我們支付應急費用。我們確認的收入是扣除我們估計的索賠後的淨收入，我們相信這些索賠將在供應商付款後被上訴推翻。

對於我們的商業醫療業務，我們的業務戰略重點是利用我們的技術服務平臺為私人醫療付款人提供審計、第三方責任追回和分析服務。截至2020年6月30日的6個月，我們來自商業醫療客户的收入為1,010萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們從商業醫療客户獲得的收入為750萬美元。

2017年10月5日，我們宣佈獲得CMS授予的醫療保險二次付款人商業支付中心(MSP)合同。根據本協議，我們負責福利的協調，包括在聯邦醫療保險不應成為醫療索賠的主要付款人的情況下確定和追回付款，因為受益人有其他形式的保險覆蓋，例如通過僱主團體健康計劃或某些其他付款人。

2016年10月26日，CMS針對審計區域1和5授予了兩個新的RAC合同。區域1的RAC合同授予允許我們繼續根據聯邦醫療保險A部分和B部分對東北部和中西部11個州區域內除耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(DMEPOS)以及家庭健康和臨終關懷之外的所有提供者類型的付款進行審計。第5區RAC合同規定在全國範圍內對DMEPOS以及家庭健康和臨終關懷索賠進行付款後審查。

醫療保健提供者有權對索賠提出上訴，如果最初的上訴被發現有利於醫療保健提供者，則可以提出額外的上訴。此外，醫療保健提供者或其他保險公司可能會對我們關於聯邦醫療保險不是醫療索賠的主要付款人的調查結果提出異議。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們估計上訴和糾紛的總負債分別為120萬美元和100萬美元。這是我們對以前收取佣金的索賠上訴成功後可能退還給我們的醫療保健客户的金額的最佳估計。

回收

復甦市場的收入來自學生貸款、美國國税局(IRS)、州和市政税務當局、財政部、部分金融機構和北美頂級信貸公司(Premiere Credit Of North America)。

2017年春季，美國國税局(IRS)將我們列為其私人徵收計劃下提供追回服務的四家公司之一。根據一項聯邦法律的授權，這項計劃要求使用私人公司代表政府收回未償還的非活躍應收税款。

我們還為聯邦機構市場提供服務，該市場由許多不同的聯邦機構代位給財政部的政府債務組成，包括商業和個人義務的混合以及各種應收賬款。這些債務由財政部下屬的財政局(前身為財務管理處)或FS管理。

對於州和市政税務當局，我們分析存放在我們手中的拖欠税款和其他應收賬款組合，制定追回計劃，並執行旨在最大限度收回資金的追回流程。在某些情況下，我們還實施了州税特赦計劃，為我們的客户提供拖欠税款的一次性救濟，以及其他債務人管理服務。我們目前與許多州和市政府都有關係。拖欠債務是由我們的客户向我們提出的，我們利用類似於學生貸款追回過程的流程來收回這些債務。

學生貸款收入是以合同為基礎的，主要包括基於我們使客户能夠收回的金額的特定百分比的應急費用。我們對特定恢復的應急費用百分比取決於所促進的恢復類型。我們在學生貸款回收市場的客户主要由幾家最大的擔保機構(GAS)組成。我們相信，學生貸款庫存的大小和構成在任何時候都為我們的學生貸款收入提供了很大程度的收入可見性。根據二十多年追回拖欠學生貸款的經驗收集的數據，在我們收到學生貸款安置時，我們能夠對這種安置可能產生的復甦結果以及我們可能基於預期的復甦結果產生的收入做出相當準確的估計。

評估我們的學生貸款業務的一個重要指標是配置量。我們的配置量代表公共和私人客户在指定時間內首次向我們發放的違約學生貸款的美元金額，以求收回。安置數量使我們能夠衡量和跟蹤我們的學生貸款市場客户在任何時期向我們放置的庫存量的趨勢。與收回部分這些貸款相關的收入可能會在隨後的會計期間確認，這有助於管理層估計未來的收入，並分配解決當前配售數量所需的資源。由於教育部終止了我們2018年1月的合同和最後一次全部採購，目前我們所有的Placement Volume都來自GAS。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，配售金額分別為2.107億美元和17億美元。

客户關懷/外包服務

我們還從特定客户的違約規避和/或第一方呼叫中心服務以及向特定客户授權託管技術解決方案中獲得收入。對於我們的託管技術服務，我們許可我們的系統，並將我們的技術集成到我們客户的操作中，併為此向我們支付許可費。我們這些服務的收入包括應急費用、基於客户專用人數的費用和託管技術許可費。

成本和開支

我們通常報告兩類營業費用：工資和福利以及其他營業費用。工資和福利支出主要包括支付給員工的工資和績效獎勵以及提供給員工的福利。其他運營費用包括與我們使用分包商相關的費用，其他與生產相關的費用，包括與數據處理、醫療記錄檢索、打印和郵寄服務、攤銷和其他外部服務相關的費用，以及一般公司和行政費用。

影響我們經營業績的因素

我們的運營結果受到許多因素的影響，包括與開始合同運營相關的成本、配售金額分配、索賠金額、應急費用、監管事項、客户合同取消以及宏觀經濟因素。

與開始新合同相關的費用

當我們與新客户簽約或與現有客户簽訂新合同時，在我們從新客户或新合同獲得任何收入之前，通常需要很長一段時間來詳細規劃我們的服務，包括將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合，並僱用新員工。我們的客户在獲得批准或處理不成功投標人的抗議時可能也會遇到延誤，例如對教育部最新合同採購的長期抗議，或者與系統實施相關的延誤，例如我們與CMS簽訂的第一份RAC合同的實施延誤。如果我們無法根據我們的貸款安排從運營現金或借款中支付前期費用，我們可能會縮減運營規模或改變我們的業務計劃，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們在任何此類新客户或新合同下賺取未來的收入。

配置量的分配

我們的客户有權在任何給定的時間單方面設定和增加或減少我們服務的違約學生貸款或其他應收賬款的金額。此外，我們的許多學生貸款和其他應收賬款的回收合同並不是排他性的，我們的客户保留了多個服務提供商來服務其投資組合的一部分。因此，我們收到的拖欠學生貸款或其他應收賬款的數量可能會不時變化，這可能會對我們的收入金額和時間產生重大影響。我們相信，影響我們在學生貸款市場從客户那裏獲得安置數量的主要因素包括我們在現有合同下的表現，以及我們在特定客户的競爭中表現良好的能力。如果我們在現有合同下表現良好，並將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，我們可能會根據這些現有合同獲得相對更多的就業機會，並可能提高我們從這些客户和其他潛在客户那裏獲得未來合同的能力。此外，我們的任何大客户在配售數量上的延遲以及配售數量的加速都可能導致我們的收入和經營業績因季度而異。

通常，我們試圖根據歷史模式和與客户的定期溝通，以合理的準確性預測違約學生貸款和其他應收賬款的投放時間和金額。然而，有時，由於我們無法控制的因素，安置會被推遲。

應急費用

我們的收入主要包括基於合同的或有費用。我們賺取的偶然性費用百分比由我們的客户設定或在投標過程中達成一致，並可能根據現有合同的條款或根據合同續簽條款而不時改變。

監管事項

我們服務的每個市場都受到嚴格監管。因此，影響我們能夠償還的貸款、應收賬款和索賠的類型或追回任何該等拖欠貸款、應收賬款和索賠的方式的法規的變化將影響我們的收入和經營業績。例如，2010年通過了“學生援助和財政責任法案”(SAFRA)，其效果是將所有政府支持的學生貸款的發起轉移到教育部，從而結束了所有由GAS擔保的學生貸款發起。由天然氣擔保的貸款約佔2009年政府支持的學生貸款的70%。雖然GAS將在未來幾年繼續為現有的未償還學生貸款提供服務，但這項立法意味着GAS持有的學生貸款將不會進一步增長。此外，我們在GA客户的投資組合中看到了更多的違約學生貸款，這些貸款之前已經恢復，根據規定不會第二次恢復。此外，2006年通過的税收減免和醫療法案促進了我們進入醫療市場，該法案授權CMS與私營公司簽訂合同，審核醫療保險索賠，以努力增加收回不當醫療保險付款的力度。任何影響助學貸款行業、拖欠助學貸款或聯邦醫療保險計劃的追回、或醫療保險索賠的審核和追回的法規變更，都可能對我們的收入和運營結果產生重大影響。

客户合同取消

我們幾乎所有的合同都賦予我們的客户在任何時候單方面終止與我們的合同關係的權利，而不會受到懲罰。如果我們失去一個或多個重要客户，包括如果我們的一個重要客户被不使用我們服務的實體收購，如果我們服務的補償條款發生變化，或者如果這些客户提供的安置水平下降，我們的收入可能會下降。

宏觀經濟因素

一些宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營成果。這些因素包括由於學費和學生入學人數增加而導致的美國學生貸款發放量的增加，學生貸款借款人的違約率，醫療成本或醫療行業整體變化導致的醫療保險支出或向私營醫療保健提供者提出的索賠的增長，以及由於普遍的經濟疲軟和税收減少導致聯邦、州和地方政府的財政預算收緊。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會逐期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自提供恢復服務和醫療保健審計服務。收入在將這些服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

當合同得到雙方的認可和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能收取時，我們就會對合同進行核算。

我們的合同通常包含單一的履約義務，隨着時間的推移，作為一系列實質上相同且具有相同轉讓模式的服務交付給客户，因為轉讓單個服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開識別，因此沒有區別。

我們的合同主要由可變對價組成。根據我們的回收服務合同賺取的費用主要包括基於我們使我們的客户能夠收回的金額的特定百分比的應急費用。特定恢復的應急費用百分比取決於恢復的類型或協助的索賠。在某些合同中，我們可以根據客户相對於提供類似服務的其他承包商的表現來確定額外的基於業績的對價。

收回資金所賺取的或有費用收入一般按“開具發票”的實際權宜之計(當該等金額反映迄今已完成的服務價值)或基於里程碑的產出計量(用於衡量履行義務的進展情況)開具發票確認，而收回資金所賺取的或有費用收入則按“開具發票”的實際權宜之計開具發票，該等金額反映迄今已完成的服務的價值，或以里程碑為基礎的產出計量。我們估計任何基於業績的可變因素，只有在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會在業績期間確認此類收入。根據某些合同，對價可以包括定期的績效獎金，這些獎金可以根據我們在特定合同下的表現來發放。這些基於績效的獎勵被認為是可變的，可能會受到我們的限制，直到沒有實質性逆轉的風險。

對於包含退款權利的合同，這些金額被視為可變對價，我們估計每項索賠的退款責任，並確認扣除該估計的收入淨額。

在我們的對價權利直接對應於我們向客户開具發票的權利的情況下，我們通常適用所開發票的實際權宜之計，或者在可變對價分配例外情況下，如果可變對價可歸因於構成單一履行義務一部分的一系列不同服務中承諾的一項或多項服務，但不是所有服務，則適用可變對價分配例外情況。因此，我們選擇了與發票上的實際權宜之計相關的可選豁免和可變對價分配例外，即不要求披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。我們根據相關合同操作的事實和情況以及數據的可用性進行判斷，以估計可變對價的約束量。雖然我們認為所作的估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對可變對價的金額產生重大影響。

我們已將發票上的實際權宜之計和可變對價分配例外適用於履行義務的合同，這些合同的平均剩餘期限不到一年。

商譽

商譽是指購買價格和相關成本超過分配給所收購企業淨資產的公允價值。商譽在每年12月份進行減值審查，如果存在某些指標，則會更頻繁地進行審查。我們可以先評估減值指標的定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。

根據量化商譽測試，如果本公司作為一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。減值損失金額以報告單位賬面價值與公允價值之間的差額計量。減值測試基於可獲得的最佳信息，包括對公允價值的估計，其中納入了市場參與者在估計公允價值時將使用的假設。需要重大假設和估計，包括但不限於我們的市值、預測未來現金流和其他假設，以估計包括商譽在內的報告單位的公允價值。雖然我們相信所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對減值金額產生重大影響。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了800萬美元和2700萬美元的商譽非現金減值費用。這主要是由於我們的股票價格和相關市值的下降。新冠肺炎疫情對全球經濟和證券市場造成重大負面影響。因此，如果我們的股價和相關市值進一步下降，我們的商譽將面臨更高的額外減值風險，這可能會導致我們的收益產生潛在的重大非現金費用。

近期會計公告

見本報告第一部分第1項所列合併財務報表附註1(G)中的“新會計聲明”。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

下表代表了我們在所示時期的歷史運營結果：

營業收入

截至2020年6月30日的三個月，總收入為3380萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的總收入3580萬美元相比，下降了約6%。

截至2020年6月30日的三個月，醫療保健收入為1,460萬美元，與截至2019年6月30日的三個月相比增加了530萬美元，增幅為57%。醫療保健收入的增長主要歸因於根據我們的CMS RAC和MSP CRC合同賺取的收入的增加。

截至2020年6月30日的三個月，恢復收入為1620萬美元，與截至2019年6月30日的三個月相比，減少了590萬美元，降幅為27%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的許多客户暫停了我們恢復合同的工作。

截至2020年6月30日的三個月，客户服務/外包服務收入為300萬美元，與截至2019年6月30日的三個月相比，減少了140萬美元，降幅為31%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求減少。

薪金和福利

截至2020年6月30日的三個月，工資和福利支出為2220萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的2890萬美元相比，減少了680萬美元，降幅為23%。工資和福利費用的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的服務暫停，導致員工休假。

其他運營費用

截至2020年6月30日的三個月的其他運營費用為900萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的其他運營費用為1,120萬美元。其他業務費用減少的主要原因是所提供的恢復服務暫停導致活動水平降低。

商譽減值

截至2020年6月30日的三個月，商譽減值為800萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，商譽減值為零。減值是一項非現金費用，原因是我們的股票價格和相關市值下降。

運營虧損

由於上述因素，截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為540萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的運營虧損為430萬美元，增加了110萬美元。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息支出為200萬美元。截至2020年6月30日的三個月，利息支出增加了約10萬美元，增幅為4%。

所得税

我們確認截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為20萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税支出為10萬美元。我們的有效所得税税率從截至2019年6月30日的三個月的(2%)改為截至2020年6月30日的三個月的3%。實際税率的變化主要是由於截至2020年6月30日的三個月內由於CARE法案的新頒佈條款而記錄的淨營業虧損(“NOL”)結轉福利。

淨虧損

由於上述因素，截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為720萬美元，與截至2019年6月30日的三個月的640萬美元的淨虧損相比，淨虧損增加了80萬美元，增幅為13%。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

下表顯示了我們在所述期間的歷史運營結果：

營業收入

截至2020年6月30日的6個月，總收入為7970萬美元，增長約13%，而截至2019年6月30日的6個月的總收入為7070萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，醫療保健收入為3210萬美元，與截至2019年6月30日的6個月相比，增加了1380萬美元，增幅為76%。醫療保健收入的增長主要歸功於根據我們的CMS RAC和MSP CRC合同賺取的收入的增加。

截至2020年6月30日的6個月，恢復收入為4040萬美元，與截至2019年6月30日的6個月相比，減少了310萬美元，或(7%)。減少的主要原因是我們的客户因新冠肺炎疫情而暫停了我們恢復合同下的工作。

截至2020年6月30日的6個月，客户服務/外包服務收入為710萬美元，與截至2019年6月30日的6個月相比，減少了180萬美元，降幅為(20%)。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求減少。

薪金和福利

截至2020年6月30日的6個月，工資和福利支出為5100萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的5800萬美元相比，減少了710萬美元，降幅為12%。工資和福利費用的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的服務暫停，導致員工休假。

其他運營費用

截至2020年6月30日的6個月，其他運營費用為2,130萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的2,420萬美元其他運營費用相比，減少了290萬美元，降幅為12%。其他業務費用減少的主要原因是新冠肺炎大流行導致恢復服務暫停導致活動水平降低

商譽減值

截至2020年6月30日的6個月，商譽減值為2,700萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為零。減值是一項非現金費用，原因是期內我們的股票價格和相關市值下降。

運營虧損

由於上述因素，截至2020年6月30日的6個月的運營虧損為1,960萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的運營虧損為1,150萬美元，增加了810萬美元。

利息支出

截至2020年6月30日的6個月的利息支出為430萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為310萬美元。截至2020年6月30日的6個月，利息支出增加了約120萬美元或(38%)，原因是2020年的未償債務餘額比2019年更高。

所得税

我們確認截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為410萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的所得税支出為30萬美元。我們的有效所得税税率從截至2019年6月30日的6個月的(2%)改為截至2020年6月30日的6個月的17%。實際税率的變化主要是由於新頒佈的CARE法案條款在截至2020年6月30日的6個月內生效而記錄的淨營業虧損(NOL)結轉福利，

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，頒佈了CARE法案。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。這一修改允許將2018年和2019年NOL分別結轉到2013和2014納税年度，從而對公司產生重大影響。這些NOL結轉在2019年12月31日的財務報表中由遞延税項資產(“DTA”)表示，由於本公司預計這些遞延税項資產(“DTA”)在未來期間更有可能變現，因此已記錄了估值津貼。由於收回了NOL，公司將在截至2020年6月30日的6個月內確認與這些以前未確認的DTA相關的430萬美元的所得税優惠。

淨虧損

由於上述因素，截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為1,970萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的淨虧損1,490萬美元相比，淨虧損增加了480萬美元，增幅為(32%)。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表中披露了調整後的EBITDA和調整後的淨收入，這兩個指標都是非美國GAAP財務衡量標準。我們在下面提供了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，以及調整後的淨收入與淨收入的對賬，這是美國GAAP財務指標與這些非美國GAAP財務指標最直接的可比性。

我們之所以將調整後的EBITDA和調整後的淨收入包括在本報告中，是因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢以及編制和批准我們的年度預算的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入為投資者和分析師提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他美國GAAP結果。下表列出了調整後的EBITDA和調整後的淨收入在所顯示的每個時期的對賬情況：

 

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是來自運營的現金流，以及手頭的現金和現金等價物。截至2020年6月30日，現金和現金等價物(包括限制性現金，主要由銀行存款現金組成)總計1680萬美元，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物為500萬美元。從2019年12月31日至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額增加了1,180萬美元，主要是由於經營活動提供了1,580萬美元，但被用於投資活動的190萬美元和償還應付票據的170萬美元所抵消。

我們為業務計劃、資本支出和其他流動資金需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素，以及我們現有貸款安排下的借款能力。在我們於2019年9月25日額外提取500萬美元定期貸款後，根據我們現有的信貸協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。我們目前的財務預測表明，我們預計能夠保持來自運營活動的足夠水平的現金流，使我們能夠為我們正在進行和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。然而，如果我們被要求獲得額外的借款來為我們正在進行的或未來的業務運營提供資金，就不能保證我們會成功地獲得這些額外的借款，或者按照我們可以接受的條款。

最近的新冠肺炎疫情導致我們的某些客户推遲了我們提供的恢復和審計服務，因為很大一部分人可能會面臨經濟困難，這可能會對我們的運營現金流產生實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停付款，停止計息，並在2020年9月30日之前停止非自願收取教育部擁有的學生貸款的付款(例如工資扣押)。此外，2020年8月8日，特朗普總統命令美國教育部長將這一減免延長至2020年12月31日。

此外，新冠肺炎疫情導致運營現金流長期減少，可能會對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們相信我們的財務預測是可以實現的，但考慮到新冠肺炎疫情的影響，不能保證我們的財務業績將在滿足我們持續現金需求所需的時間框架內得到確認。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們為當前或未來客户提供的服務，執行額外的裁員(通過休假和裁員)，出售資產或運營，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信貸協議包含，任何為我們的債務再融資的協議都可能包含某些金融契約，包括維持最低固定費用覆蓋比率和總債務與EBITDA的比率，以及限制性契約，這些契約要求我們限制產生額外債務的能力，包括為未來的運營或其他資本需求提供資金，以及從事我們可能認為符合我們的長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。我們不遵守這些金融契約或限制性契約可能會導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會加速我們的債務到期或導致我們的信用條款發生修改。如果我們的負債加速，我們可能沒有足夠的現金資源來償還我們的債務義務，我們可能無法按計劃繼續運營。

經營活動現金流

截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為1580萬美元，而2019年同期運營活動中使用的現金為770萬美元。截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金主要來自我們740萬美元的運營收入，不包括2700萬美元的商譽非現金減值。此外，我們從一位客户那裏收到了240萬美元的退税和100萬美元的預付款，以及120萬美元的工資税延期。

投資活動的現金流

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的190萬美元現金主要用於與信息技術、數據存儲、硬件、電信系統和我們信息技術系統安全增強相關的資本支出。截至2019年6月30日的6個月，用於類似目的投資活動的現金為310萬美元。

融資活動的現金流

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為200萬美元，主要歸因於同期償還170萬美元的應付票據。截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為940萬美元，主要原因是從1100萬美元的應付票據中借款，被120萬美元的償還所抵消。

受限現金

截至2020年6月30日，我們綜合資產負債表流動資產中包含的限制性現金為160萬美元。

長期債務

2017年8月7日，我們通過我們的全資子公司Performant Business Services，Inc.(“借款人”)，與ECMC Group，Inc.訂立信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。(“ECMC”)。3在下文所述的修正案之前，“信貸協議”規定了初始金額為4400萬美元的定期貸款安排(“初始定期貸款”)和至多1500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”)；與初始定期貸款一起，在滿足習慣條件的情況下，最初能夠提取到初始定期貸款融資兩週年的額外定期貸款(“貸款”)。-2018年8月31日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款承諾從1,500萬美元擴大至2,500萬美元；(Iii)延長額外期限貸款的期限。(Iii)延長額外期限貸款的期限，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款承諾從1,500萬美元擴大至2,500萬美元；(Iii)延長額外期限貸款的期限。及(Iv)解除借款人在收購Premiere後的六個財政季度內遵守信貸協議內財務契諾的責任。

2019年3月21日，我們簽訂了信貸協議第3號修正案，其中包括解除借款人在截至2020年6月30日的季度之前遵守信貸協議中的財務契約的義務。截至2019年9月30日，該公司已將可用作額外定期貸款的2500萬美元全部借入。

截至2020年6月30日，根據信貸協議，未償還的金額為6260萬美元。

如果符合慣例條件，我們可以選擇將貸款的到期日再延長兩次，期限為一年。貸款按一個月期倫敦銀行同業拆息(以每年1%為下限)計息，外加根據我們總債務與EBITDA比率可能從每年5.5%至每年10.0%不等的保證金。我們在2020年6月30日的年利率為10.2%，2019年12月31日的年利率為11.8%。吾等須按季每年支付貸款原始本金餘額的5%，並按吾等超額現金流的一個百分比(根據吾等的總債務與EBITDA比率、某些資產處置的現金收益淨額及信貸協議所不允許的債務)強制預付貸款，該百分比可能在75%至0%之間變動，在每種情況下，貸款人均有權拒絕收取該等款項。

信貸協議包含某些限制性金融契約，從截至2020年6月30日的季度開始生效，其中要求我們(1)如果貸款到期日延長至截止日期五週年，我們(1)在2020年12月31日至2020年12月31日期間實現1.0至1.0的最低固定費用覆蓋比率，在2021年6月30日至2021年6月30日期間實現1.25至1.0的最低固定費用覆蓋比率，(2)將總債務與EBITDA的最高比率維持在6.00至1.00。信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權變更交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾，而該等契約亦限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易。信貸協議還包含各種常規違約事件，包括公司控制權的變更或借款人所有權的變更。

信貸協議項下的債務基本上由我們所有美國本土子公司的資產擔保，並由本公司及其美國本土子公司(借款人除外)擔保。

作為根據信貸協議條款發放初始定期貸款的代價，同時，我們向貸款人發行了認股權證，購買最多3,863,326股我們的普通股(相當於我們稀釋後普通股的大約7.5%，按美國公認會計原則定義的最近一個會計季度的“庫存股”方法計算，行使價為每股1.92美元(“行使價”))。

在借入額外的定期貸款後，我們必須以相同的行使價發行額外的認股權證，就每100萬美元的額外定期貸款購買總計77,267股額外普通股(這相當於我們稀釋後普通股的約0.15%，使用美國公認會計準則(U.S.GAAP)定義的截至2017年6月30日的財季的“庫存股”方法計算)。同樣，在我們選擇將貸款的到期日再延長一年時，我們將被要求以相同的行使價格額外發行認股權證，以便在第一年的延期中購買總計515,110股額外的普通股，並在第二年的延期中購買總計772,665股普通股(這分別佔我們第一年和第二年稀釋後普通股的1.0%和1.5%，使用美國公認會計準則(U.S.GAAP)定義的第一年和第二年的“庫存股”方法計算)。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們不為交易目的持有或發行金融工具。我們所有的業務都是以美元進行的，因此不存在任何重大的直接外匯風險。我們的高級擔保信貸安排下的借款確實存在利率變化的風險，這些借款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息。例如，如果我們的借款利率從1.0%的信貸安排下限增加100個基點(1%)，我們的年度利息支出將增加約60萬美元。

雖然我們目前在運營賬户中持有多餘的現金，但未來我們可能會將全部或部分多餘現金投資於短期投資，包括貨幣市場賬户，這些賬户的回報可能反映當前的利率。因此，市場利率的變化會影響我們的利息支出和利息收入。這一影響將取決於各種變量，如利率變化的幅度，以及我們在信貸安排或過剩現金餘額下的借款水平。

項目T.4.披露控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持一套信息披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”要求在公司報告中披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本財務季度10-Q表格所涵蓋的財務季度，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上有效運作。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目2.法律程序

我們參與了我們正常業務運作所引起的各種法律訴訟。這些行動通常源於我們的學生貸款追回服務，通常主張對違反“公平收債行為法”或類似的聯邦和州消費者信用法律的索賠。雖然訴訟在本質上是不可預測的，但我們相信，這些法律訴訟，無論是單獨的還是集體的，都不會對我們的財務狀況或我們的經營業績產生實質性的不利影響。

項目71A。危險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性受到各種風險和不確定因素的影響，包括下面描述的風險和不確定因素，因此，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們許多客户的運營和財務表現產生重大不利影響。我們無法預測新冠肺炎疫情及其相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務和我們客户的業務已經受到新冠肺炎大流行的影響，這場大流行已經並將繼續導致全球經濟活動放緩，這對我們的業務和客户的業務造成了實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果是不確定的、快速變化的和難以預測的，因此對我們的運營和財務業績的影響，以及對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，仍然是不確定和難以預測的。此外，新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的最終影響取決於許多非我們能夠控制的因素，包括但不限於：已採取並將繼續採取的政府和商業行動；新冠肺炎流行病的影響以及為應對全球及地區經濟和經濟活動而採取的行動；聯邦、州或地方政府提供資金計劃的可用性；總體經濟的不確定性和金融市場的波動性；全球經濟狀況和經濟增長水平；以及新冠肺炎流行病消退後的復甦速度。

    

鑑於很大一部分人可能會因為新冠肺炎疫情而面臨經濟困難，我們的某些客户已經選擇推遲我們提供的恢復和審計服務，更多的客户可能會選擇類似地推遲我們提供的審計和恢復服務，這兩種情況都可能對我們的收入和運營業績產生實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的條款，美國聯邦政府至少在2020年9月30日之前暫停支付教育部擁有的學生貸款的付款，停止計息，並停止非自願收取學生貸款的付款(例如，工資扣押)。此外，2020年8月8日，特朗普總統命令美國教育部長將這一減免延長至2020年12月31日。到目前為止，我們已經解僱了500多名恢復業務的員工，以應對某些客户合同的暫停。

此外，新冠肺炎疫情導致運營現金流長期減少，可能會對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們的財務預測是可以實現的，但不能保證我們的財務結果將在滿足我們持續的現金需求所需的時間框架內得到確認。

此外，我們的很大一部分員工繼續接受自願或強制的原地避難或其他隔離命令，我們客户的員工也可能受到類似的居家命令的影響，其中任何一項都可能導致我們的一個或多個恢復呼叫中心完全或部分關閉，或者我們正在進行的業務運營中的其他中斷，這將損害我們的業務和運營結果。如果新冠肺炎疫情的影響持續很長一段時間，將繼續對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的運營現金流或我們貸款安排下的資金可用來為我們的持續運營和其他流動性需求提供資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們為業務計劃、資本支出和其他流動資金需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素，以及我們現有貸款安排下的借款能力。在我們於2019年9月25日額外提取500萬美元定期貸款後，根據我們現有的信貸協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。由於我們的信貸協議下沒有進一步的借款能力，我們不能保證我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠為我們正在進行和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。最近的新冠肺炎疫情導致我們的某些客户推遲了我們提供的恢復和審計服務，因為很大一部分人可能會面臨經濟困難，這可能會對我們的運營現金流產生實質性的負面影響。如果我們被要求獲得額外的借款來為我們正在進行的或未來的業務運營提供資金，則不能保證我們將成功獲得此類額外借款或按照我們可以接受的條款。雖然我們相信我們的財務預測是可以實現的，但不能保證我們的財務結果將在滿足我們持續的現金需求所需的時間框架內得到確認。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金，或者不足以滿足我們的其他流動性需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向當前或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。, 其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並減少我們可用於其他目的的資金，而我們如果不遵守信貸協議中包含的契約，可能會導致違約，從而對我們的運營業績產生不利影響。

我們是否有能力根據我們的信貸協議定期支付款項以及為我們的其他流動資金需求提供資金，這取決於我們的財務和經營表現，這受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響，例如最近新冠肺炎疫情導致的全球經濟低迷。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息，併為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，並使我們能夠保持遵守我們的信貸協議下的契約，或者為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向當前或未來客户提供的服務，出售資產或運營，尋求額外的資本或重組或再融資我們的債務。我們不能保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務，或者我們現有的或未來的債務協議(包括我們與ECMC的信貸協議)的條款是否允許這些行動。如果我們不能按期償還債務或繼續遵守我們的契約，我們將會違約，因此，我們的債券持有人可能會宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應支付的，並取消擔保我們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

我們的信貸協議包含，任何對我們的債務進行再融資的協議都可能包含某些金融契約，包括維持最低固定費用覆蓋比率和總債務與EBITDA的比率，以及限制我們產生額外債務的能力的限制性契約，包括為未來的運營或其他資本需求提供資金，以及從事我們可能認為符合我們的長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們的債務可能會加速到期，或導致我們的信用條款發生修改。如果我們的負債加速，我們可能沒有足夠的現金資源來償還我們的債務義務，我們可能無法按計劃繼續運營。

國內或全球經濟狀況的低迷以及其他宏觀經濟因素可能會損害我們的業務和經營業績。

各種宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營成果。這些因素包括美國的學生貸款發放量，以及學費和學生入學率，受國內和全球經濟狀況、失業率和類似因素影響的學生貸款借款人的違約率，以及由於醫療成本或整個醫療行業的變化而導致的醫療保險支出或向私營醫療保健提供者提出的索賠的增長。整體經濟的變化可能會導致我們客户的總體回收率下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們的業務和我們客户的業務已經受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，該疫情已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這對我們的財務狀況和運營業績造成了重大負面影響。

我們通常需要很長的時間來開始一份新的合同，這可能會導致我們在從新的客户關係中獲得收入之前產生費用。

如果我們成功地獲得了與新客户的合作或與現有客户的新合同，我們通常會有一個隨後的很長的實施期，在此期間，我們將詳細規劃服務，並將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合。如果我們與新客户簽訂合同，我們通常在實施完成和合同項下的工作實際開始之前不會收到收入，這可能是一段相當長的時間。我們的客户在獲得批准或處理不成功投標人的抗議時可能也會遇到延誤，例如對教育部最新合同採購的長期抗議，或者與技術或系統實施相關的延誤，例如我們與CMS簽訂的第一份RAC合同的實施延誤。由於我們通常在簽訂合同後就開始僱用新員工為新客户提供服務，否則會產生大量的前期植入費用，因此我們在根據任何此類新合同獲得相應收入之前，都會產生與新合同相關的鉅額費用。如果我們無法根據我們的貸款安排從運營現金或借款中支付開始新合同的前期費用，我們可能需要縮減業務規模或改變我們的業務計劃，以應對現金短缺，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們從任何此類新客户或合同活動中賺取未來收入。此外，如果在我們通常較長的實施週期內產生的費用之後，我們不能成功地維持合同承諾，我們的現金流和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，來自我們三個最大客户的收入佔我們收入的45%，在截至2018年的一年中，來自我們的收入佔我們收入的61%。我們與這些或其他重要客户的任何關係的終止或惡化都將導致我們的收入進一步下降。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户。來自我們三大客户的收入佔我們截至2019年12月31日的年度收入的45%，佔我們截至2018年12月31日的年度收入的61%。我們與重要客户的所有合同都需要定期續簽和重新投標，如果我們失去了其中一個客户，或者如果我們與這些客户中的任何一個的關係條款對我們變得不那麼有利，我們的收入將會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與客户簽訂的許多收回學生貸款和其他應收賬款的合同並不是排他性的，也沒有承諾我們的客户提供特定的業務量。此外，我們的客户可以在短時間內單方面更改這些合同的條款。因此，不能保證我們將能夠保持我們的收入和經營業績。

我們幾乎所有現有的拖欠應收賬款回收合同(包括學生貸款、州税、聯邦税和與財政部相關的應收賬款)，約佔我們截至2019年12月31日年度收入的71%，佔截至2018年12月31日年度收入的64%，使我們的客户能夠隨時終止與我們的合同關係，而不會受到懲罰，這可能會導致業務損失或條款重新談判。此外，我們在這些市場的大多數合同允許我們的客户在任何給定的時間單方面改變向我們支付的貸款和其他應收賬款的金額或付款條件。此外，我們的大多數合同都不是排他性的，我們的客户保留了多個服務提供商，我們必須與這些服務提供商競爭貸款或其他義務的安排。因此，儘管我們與我們的客户有合同關係，但我們的合同並不保證我們將產生最低金額的收入或我們將獲得特定數量的安置。如果我們的學生貸款和應收賬款客户減少向我們提供的學生貸款安置的數量，修改服務條款，包括我們在收回違約學生貸款時能夠賺取的成功費用，或者這些客户中的任何一個與我們的競爭對手建立更有利的關係，我們的收入和經營業績都將受到負面影響。

我們可能無法有效地管理我們的潛在增長，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的RAC合同、MSP CRC合同和其他商業保健合同為我們的業務提供了恢復增長的機會。然而，我們對增長和業務擴張的關注可能會對我們的管理、運營和財務資源提出額外的要求，並將需要我們產生額外的費用。我們不能確定我們是否能夠在任何重要的新合同下有效地管理我們的業績。為了成功履行任何重要的新合同，我們的費用將增加，以招聘、培訓和管理更多的合格員工和分包商，擴大和增強我們的行政基礎設施，並繼續改善我們的管理、財務和信息系統和控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們在獲得、保留和履行客户合同方面面臨着激烈的競爭，未來無法有效競爭可能會損害我們與客户的關係，這將影響我們維持收入和經營業績的能力。

我們在競爭非常激烈的市場運營，在向學生貸款和醫療保健市場提供服務時，我們面臨着來自許多其他公司的競爭。最初，我們與這些公司競爭，爭取成為為特定客户提供回收和審計服務的典型的幾家公司之一，如果我們成功參與，那麼根據客户對其幾家供應商回收率的基準，我們將面臨來自客户其他留任公司的持續競爭。此外，那些從客户那裏獲得最高回收率或審計率的回收和審計供應商通常會獲得額外的安置，在某些情況下，還會獲得額外的成功費用。因此，保持高水平的恢復和審計業績，並以具有成本效益的方式做到這一點，是我們保持和增長收入和淨收入能力的重要因素，如果不能實現這些目標，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在我們經營的市場中，我們目前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術或其他資源。我們的任何競爭對手和潛在競爭對手採用新的有效技術以更好地服務於我們的市場的能力，可能會使他們獲得市場實力。未來日益激烈的競爭可能導致較低的回收或審計費用、較低的合同回收或審計服務量或較高的資源成本。任何無法在我們服務的市場上有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們根據新的RAC合同獲得收入的能力將在一定程度上取決於CMS允許我們提出的潛在不當索賠的數量和類型，如果我們被允許追究和獲得賠償的索賠範圍受到限制，我們的運營結果可能會受到損害。

根據CMS的聯邦醫療保險恢復審計計劃，RAC承包商不得尋求恢復不當索賠，除非該特定類型的索賠已獲得CMS的預先批准，以確保符合適用的聯邦醫療保險支付政策以及國家和地方的承保決定。隨着首份機場空調工程合約的進行，CMS對機場空調承辦商準許的審核範圍施加越來越多的限制，而這些限制並沒有在新批出的機場空調合約中放寬。因此，我們根據兩份新批出的RAC合約所得收入的長期增長，在很大程度上將視乎我們獲準追查的潛在不當索償範圍而定。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們與CMS簽訂的RAC合同的收入分別為2790萬美元和170萬美元(不包括釋放與我們的第一份CMS RAC合同相關的2840萬美元上訴準備金的影響)。

特別是，2013年9月，CMS實施了一些規則，防止RAC承包商能夠審查和審計(I)向住院時間少於兩個午夜的患者提供的住院治療是否在醫學上是必要的，因此是否值得獲得聯邦醫療保險A部分下更高的報銷水平，或者(Ii)住院時間超過兩個午夜是否在醫療上是必要的。與這些限制相關的是，醫院不能就住院時間少於兩個午夜的門診服務向CMS收取費用。與我們基於這些短期逗留住院補償的不當索賠而發起的恢復相關的費用，佔了我們根據之前的RAC合同賺取的收入的很大一部分。這類審查活動的持續暫停已經並可能繼續對我們未來的醫療保健收入和經營結果產生實質性的不利影響，這取決於各種因素，其中包括CMS對提供者遵守新規則的評估，CMS最終採用的與短期住院相關的聯邦醫療保險報銷申請的醫療必要性審查的規則，以及更廣泛地説，CMS允許我們進行的不當索賠的範圍，以及我們成功識別許可範圍內的不當索賠的能力。

美國聯邦政府佔我們收入的很大一部分，美國聯邦政府造成的任何業務損失或我們與美國聯邦政府關係的改變都將導致我們的收入和經營業績大幅下降。

從歷史上看，我們一直並可能繼續從美國聯邦政府獲得很大一部分收入。2019年和2018年，與美國聯邦政府簽訂的合同收入分別約佔我們總收入的36%和35%。政府合同和任何新的政府合同的續簽選擇權的延續和行使，除其他外，取決於適用的聯邦政府機構是否有足夠的資金可用。聯邦政府支出的變化，或其他監管變化，如最近幾個政府機構因新冠肺炎疫情而決定在短期內暫停徵收工作，可能會直接影響我們的財務業績。

例如，儘管教育部在2018年1月宣佈，我們被選為其授予的新的助學貸款追回合同下的兩個追償承包商之一，但我們在2018年5月3日接到通知，教育部已決定全部取消當前的採購，並因此終止了我們的合同授予。向教育署採購新合約的若干投標人曾提出抗議，目前我們不能猜測任何抗議的結果，或根據我們批出的新合約，何時展開工作。(注：由教育署承投新合約的若干投標者曾提出抗議，目前我們不能猜測抗議的結果或根據新合約批出的工程將於何時展開)。美國聯邦政府的業務損失，或我們服務的美國聯邦政府機構內部的重大政策變化或財務壓力將導致我們的收入大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來影響我們經營的市場的立法或監管變化可能會損害我們的業務和運營。

我們提供復甦和審計服務的兩個主要市場-政府支持的學生貸款和醫療保險計劃-是立法和監管重點關注的主題，我們無法預測政府政策未來的變化可能會如何影響我們的業務和運營。例如，學生援助和財政責任法案(SAFRA)大幅改變了政府支持的學生貸款市場的結構，將所有新的政府支持的學生貸款發起的責任分配給教育部，而不是由私人機構發起，並由剩餘的24個政府支持的GAS中的一個支持。再遠一點。教育部決定在2018年全部取消目前的採購，終止了我們的合同授予，這大大減少了我們在助學貸款市場的收入。最後，根據我們與CMS的合同，我們允許進行的審查活動類型繼續暫停，導致我們的醫療保健收入和經營業績受到限制。監管這些市場的法例和規例日後如有任何改變，我們可能需要調整我們的業務以適應新的環境，而我們可能無法以不會對我們的業務和營運造成負面影響的方式這樣做。

由GA客户發起的政府支持的學生貸款數量的減少導致了我們能夠恢復的學生貸款金額的減少，並可能導致GAS之間的整合，這兩種情況中的任何一種都會減少我們的收入。

由於Safra終止了GAS發放政府支持的學生貸款的能力，我們能夠代表GA客户提供服務的違約學生貸款的總數已經開始下降。此外，我們看到在我們的GA客户投資組合中有更多的違約學生貸款，這些貸款之前已經恢復，根據目前的規定，這阻止了我們第二次恢復任何此類學生貸款。我們GA客户投資組合中違約學生貸款數量的整體減少，以及之前恢復的違約學生貸款的更大比例，加上教育部違約學生貸款的停止發放，導致我們GA客户的收入減少，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了負面影響。

此外，一些人猜測，剩餘的天然氣可能會出現盤整。由於2013年兩黨預算法案的結果，天然氣公司將獲得恢復學生貸款的費用，這加劇了這種猜測。如果我們的客户天然氣與我們沒有關係的天然氣合併，我們可能會遭受業務損失。我們的兩個GA客户分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入的22%和33%。我們的GA客户與其他客户的整合以及未能向合併後的實體提供恢復服務可能會減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的經營結果可能會在季度或年度的基礎上波動，並導致我們的股票價格波動。

我們的收入和經營業績在不同時期可能會有很大差異，可能會因為各種因素而無法與我們過去的表現相匹配，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

·我們的客户存放在我們這裏追回的違約學生貸款和其他應收賬款的金額；

·助學貸款和其他應收賬款的存放時間完全由我們的客户自行決定；

·政府機構授予合同的時間表；

·我們在新客户合同通常較長的實施週期中產生的費用後，有能力維持合同承諾；

·我們有能力成功識別不當的醫療保險索賠以及潛在不當索賠的數量和類型

CMS授權我們在RAC聯繫人項下進行的索賠；

·我們有能力根據我們的私人醫療合同繼續創造收入；

·重要客户的損失或收益，或意外費用費率或我們的其他重要條款的變化

與重要客户的業務安排；

·可能影響我們的客户的技術和運營問題，以及我們服務的市場的監管變化；

和

·一般工業和宏觀經濟狀況。

我們的操作系統或技術基礎設施，或我們的第三方供應商和分包商的操作系統或技術基礎設施出現故障，都可能擾亂我們的業務運營。

我們的操作系統或技術基礎設施，或我們的第三方供應商和分包商的系統或技術基礎設施出現故障，都可能擾亂我們的運營。我們的操作系統和技術基礎設施容易受到各種原因的損壞或中斷，包括天災和其他自然災害、停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、全球健康危機、操作員錯誤、計算機病毒、數據丟失和損壞以及類似事件。任何這些事件的發生都可能導致對我們客户的服務中斷、延誤或中斷，降低我們的恢復服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們的許多運營設施都有備份系統，但公用事業或網絡服務的長時間中斷可能會損害我們運營業務的能力。此外，對於操作系統和基礎設施故障造成的損失，我們計劃的情況和我們維持的保險金額在任何特定情況下都可能不夠充分。

如果我們的安全措施被破壞或失效，並被未經授權訪問我們客户的機密數據，我們的服務可能會被視為不安全，我們的恢復服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，我們可能會招致重大責任。

我們的恢復服務包括存儲和傳輸與我們的客户及其客户有關的機密信息，包括健康、財務、信用、付款和其他個人或機密信息。雖然我們的數據安全程序旨在防止未經授權訪問機密信息，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權訪問和泄露客户機密信息的影響。此外，我們可能無法有效地調整我們的安全措施以適應不斷變化的安全風險，無法解決現有或潛在客户的安全和隱私問題(隨着時間的推移而發生變化)，或者無法遵守有關保護機密信息的聯邦、州和當地法律法規。未經授權訪問與我們的客户及其客户有關的機密信息可能會導致聲譽受損，這可能會阻止我們的客户和潛在客户選擇我們的恢復服務，或者導致與受任何此類違規、監管行動和針對我們的索賠影響的客户終止合同。

在任何未經授權訪問個人或其他機密信息的情況下，我們可能需要花費大量資源來調查和補救我們安全程序中的漏洞，並且我們可能會受到罰款、處罰、訴訟費用和財務損失的影響，這些都不是我們維護的任何保險所投保的或沒有完全覆蓋的。如果我們的安全和隱私措施出現一個或多個這樣的故障，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們失去管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住這些人的能力。我們無法繼續吸引和留住我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們醫療保健業務的增長將要求我們僱傭和留住具有專業技能的員工，如果做不到這一點，可能會損害我們發展業務的能力。

我們醫療保健業務的增長將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和管理更多合格員工的能力。我們的醫療保健相關業務要求我們僱傭註冊護士和聯邦醫療保險編碼方面的專家。尋找、吸引和留住擁有這些技能的員工是我們提供與醫療保健相關的恢復和審計服務的關鍵組成部分，我們無法為這些業務配備適當的人員，這對我們的醫療保健服務產品和相關收入構成了風險。無法聘請合格的人員，特別是為我們的醫療保健客户提供服務，可能會抑制我們業務的增長。

我們依賴分包商為我們的客户提供服務，如果分包商的表現不能達到預期，可能會損害我們的業務運營以及我們與客户的關係。

我們聘請分包商為我們的客户提供某些服務。這些分包商不同程度地參與了我們提供的所有服務的回收活動。雖然我們認為我們在僱用分包商之前會進行適當的盡職調查，但我們的分包商可能無法提供足夠的服務或不遵守其協議中規定的條款。如果分包商向我們的一個或多個客户提供不合格的服務，任何這樣的客户可能會減少我們根據現有合同提供的服務量，或者可能完全終止相關合同，我們可能會面臨違約索賠。我們的任何分包商提供的服務導致我們與客户關係的任何此類中斷都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果我們的軟件供應商或實用程序和網絡提供商未能按預期交付或執行，我們的業務運營可能會受到不利影響。

我們的恢復服務在一定程度上依賴於第三方提供商，包括軟件供應商以及公用事業和網絡提供商。我們為客户提供服務的能力有賴於這些第三方提供商及時有效地滿足我們的期望和合同義務。如果這些第三方提供商提供的服務達不到我們的預期，或者如果他們終止或拒絕以類似的合同條款與我們續簽關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，並且我們可能會招致重大的額外責任。

我們在使用和披露機密個人信息方面受到廣泛的規定，如果不遵守這些規定，我們可能會招致責任和費用。

在使用和披露機密個人信息和安全方面，我們受到廣泛的聯邦和州法律法規的約束。例如，修訂後的1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)和相關的州法律對我們使用和披露與CMS合同相關的個人健康信息施加了實質性的限制和要求，我們必須建立行政、物理和技術保障措施來保護這些信息的機密性。類似的保護延伸到我們從學生貸款、州税和聯邦應收賬款客户那裏獲得的個人財務和其他信息類型。我們被要求通知受影響的個人和政府機構涉及受保護的健康和某些個人身份信息的數據安全漏洞。這些法律和法規還要求我們制定、實施和維護書面、全面的信息安全計劃，其中包含適當的保障措施，以保護個人身份信息或健康信息免受未經授權的訪問、誤用、破壞或修改。在個人信息保護領域，聯邦法律一般不會先發制人，因此我們還必須遵守州法律和法規。對隱私、數據使用和安全的監管要求我們招致鉅額費用，這些費用可能會因為額外的法規而在未來增加，所有這些都會對我們的運營結果產生不利影響。不遵守這些法律法規可能會導致處罰，在某些情況下還會使我們面臨民事訴訟。

我們的學生貸款回收業務受到廣泛的監管和消費者保護法的約束，如果我們不遵守這些法規和法律，我們可能會承擔責任，並導致鉅額成本。

我們的助學貸款回收業務受到各個州和聯邦機構的監管和監督，特別是在消費者保護領域。“公平收債行為法”(FDCPA)和相關的州法律規定了我們在與學生貸款持有人溝通時必須遵循的具體指導方針，並規範了我們追回拖欠學生貸款的方式。一些州總檢察長一直活躍在消費者保護法規的這一領域。我們正在接受州和聯邦監管機構的詢問和審計，並經常受到私人原告關於遵守FDCPA和相關州法規的訴訟，未來我們也可能受到這些調查和審計的約束。我們還受“公平信用報告法”(FCRA)的約束，該法案規範消費者信用報告，如果向信用局報告的不良信用信息是虛假或不準確的，可能會向我們施加責任。我們遵守FDCPA、FCRA和其他影響我們學生貸款回收業務的聯邦和州法規可能會導致巨大的成本，包括訴訟成本。我們還可能受到美國消費者金融保護局(CFPB)頒佈的法規的約束，CFPB成立於2011年7月，是多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的一部分，目的之一是建立有關消費者金融保護法的法規。此外，商品及期貨事務監察委員會有權調查及執行有關人士有否從事與追討消費者欠款有關的非法行為或行為。

訴訟可能會導致鉅額的辯護、損害賠償或和解費用，其中任何一項都可能使我們承擔鉅額費用和費用。

我們是正常業務過程中訴訟的一方，特別是與我們的學生貸款追回服務相關的訴訟。例如，我們經常受到指控，稱我們違反了聯邦和州法律在與消費者債務人溝通時必須遵循的指導方針和程序。我們可能最終不會勝訴，或者不能令人滿意地解決任何未決或未來的訴訟，這些訴訟可能會導致鉅額的辯護、損害或和解費用。日後，我們可能會因訴訟程序而須改變經營手法，或支付鉅額損害賠償或和解費用，從而對我們的業務運作及經營業績造成不良影響。

如果我們不能充分保護我們的專有技術，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額成本來執行我們的權利。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術平臺。我們依靠著作權法、專利法、商標法和商業祕密法以及保密程序和競業禁止協議來建立和保護我們的專有技術權利。我們為阻止我們的專有技術被盜用而採取的步驟可能不足以保護我們的專有信息。特別是，我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。儘管我們採取合理措施保護這些專有信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息或技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權和專有信息。這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來彌補這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。對我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的任何侵權、挪用或其他侵犯行為都可能對我們目前從或可能從我們的專有技術平臺獲得的任何競爭優勢產生不利影響，並且我們可能會招致與強制執行我們的知識產權所需的訴訟相關的鉅額費用。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本或改變我們經營業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，都可能迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為自己辯護。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會耗費時間和費用，使我們承擔重大損害賠償責任或使我們的專有權利無效，阻止我們經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的服務或技術平臺，或導致我們的業務運營中斷或停止，這些情況中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，任何與侵犯知識產權有關的訴訟都可能損害我們與現有和潛在客户的關係。如果我們在現有市場擴大服務的規模和範圍或擴展到新市場，此類索賠和訴訟的風險可能會增加。

我們可能會進行不成功的收購，使我們的資源緊張或轉移，損害我們的運營結果和股票價格。

我們可以考慮收購本行業或新市場的其他公司。我們可能無法成功完成任何此類收購，如果完成，任何此類收購可能無法實現預期的財務業績。我們可能無法成功地將任何收購的業務與我們自己的業務整合在一起，我們可能無法保持我們的標準、控制和政策。此外，收購可能會將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出來，從而對我們的資源造成額外的限制。此外，任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生、與無形資產相關的攤銷費用以及與無形資產或商譽相關的潛在減值費用，所有這些都可能對我們的運營業績和股價產生不利影響。

我們普通股的價格可能會波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您的股票。

自我們於2012年8月首次公開募股以來，據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道，我們普通股的價格從2020年6月1日的低價0.54美元到2013年3月4日的14.09美元的高價不等。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括：我們經營業績的季度波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化；我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力；股票研究分析師對我們股票的不利評論或下調；我們資本結構的變化，如未來發行債務或股票證券；我們成功或未能獲得新的業績。我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；新的立法或監管行動；我們與任何重要客户關係的變化；我們同行公司或整個股票市場的股價波動；以及總體經濟狀況。

我們的大股東有能力影響重要的公司活動，我們的大股東的利益可能與您的不一致。

截至2020年6月30日，Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management，LLC、Invesco Ltd.和Mill Road Capital Management LLC分別實益擁有我們普通股的24.8%、23.0%、18.8%和6.4%。由於帕特農資本合夥公司、普雷斯科特集團管理公司、景順公司和米爾路資本管理公司的所有權，它們有能力影響提交給股東投票表決的事項的結果，並通過我們的董事會有能力影響與我們的業務方向和政策有關的決策。Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management、LLC、Invesco Ltd.和Mill Road Capital Management LLC可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益，並可能以不利於這些利益的方式投票。Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management、LLC、Invesco Ltd和Mill Road Capital Management LLC可以直接或間接影響的事項包括：

·合併和其他業務合併交易，包括將導致我們的

獲得股票溢價的股東；

·企業或資產的其他收購或處置；

·負債和發行股權證券；

·回購股票和支付股息；以及

·根據我們的股權激勵計劃向管理層發行股票。

此外，帕臺農神廟資本合夥公司有合同權利指定一些與其股權成比例的董事。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，帕臺農神廟資本合夥公司沒有任何義務向我們提供，帕臺農神廟資本合夥公司可以單獨追求它知道的公司機會，即使這些機會是我們如果獲得機會就會追求的機會。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：建立一個分類的董事會，以便並非所有董事會成員都是一次選舉產生的；規定只有在有原因的情況下，股東才能罷免董事；授權空白支票優先股，它可以發行具有投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股的權利；限制我們的股東在特別會議之前召集和提出業務以及通過書面同意而不是會議採取行動的能力；在股東成為利益股東之後的三年內，限制我們與任何“利益股東”(帕臺農神廟資本合夥公司除外)進行某些業務合併的能力；要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名我們董事會的選舉候選人；要求對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進行某些修訂時必須獲得絕對多數票；以及限制我們董事會董事人數的確定和董事會成員的填寫。這些條款單獨或一起可能會產生推遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第293項優先證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

(一)以下展品：