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根據第424(B)(5)條提交的
註冊號333-243728

註冊費計算


擬登記的各類證券名稱	金額為已註冊(1)		最大發行價每股			最大聚合發行價			金額註冊費用(2)(3)
普通股，每股面值0.0001美元		4,025,000		$	34.00		$	136,850,000		$	17,763.13

(1)

包括承銷商可根據其購買額外普通股的選擇權購買的普通股。

(2)

根據修訂後的1933年證券法規則第457(R)條計算。代表延遲支付與隨函繳付的註冊人的S-3表格註冊説明書(註冊號第333-243728號)有關的註冊費。

(3)

根據規則415(A)(6)，本註冊聲明包含之前根據表格S-3(第333-228767號)註冊的證券的總髮行價超過90,610,000美元，該註冊聲明於2019年1月31日宣佈生效。以前就結轉到本註冊説明書的證券支付的申請費使目前應付的費用減少到6,001.95美元。

招股説明書附錄
(至2020年8月10日的招股説明書)

3500,000股

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Upland Software，Inc.

普通股

我們將發行3500,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“UPLD”。納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)最近一次報告的出售價格是2020年8月11日，為每股34.67美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”和通過引用併入本文的文件。

	每股			總計
公開發行價		$	34.00		$	119,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.615		$	5,652,500
扣除費用前的收益，付給我們		$	32.385		$	113,347,500

(1)

有關承銷折扣、佣金和預計發行費用的額外披露，請參閲“承銷”部分。

我們還授予承銷商自本招股説明書補充之日起30個月內以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多525,000股股票的選擇權。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年8月14日左右交割股票。

瑞士信貸		傑弗裏
Canaccel Genuity		李約瑟公司
克雷格-哈勒姆資本集團	雷蒙德·詹姆斯	羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)	威廉·布萊爾

本招股説明書增刊日期為2020年8月11日。

	第頁
招股説明書副刊
A關於本招股説明書副刊		II
F前瞻性陳述		III
M市場、排名和其他行業數據		v
T地標		vi
S摘要		S-1
RISK因素		S-4
U收益的增值税		S-8
DIvidEnd策略		S-9
D稀釋		S-10
M美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的考慮事項		S-11
U承銷		S-15
L法律事務		S-22
E專家		S-22
W在這裏您可以找到更多信息 I信息		S-22
I引用合併		S-23

	第頁
招股説明書
A關於本招股説明書		1
F前瞻性陳述		2
RISK因素		3
A關於Upland Software，Inc.		4
U收益的增值税		6
D債務證券的eScription		7
D股本電子化描述		13
D存托股份的eScription		16
D認股權證的電子描述		18
DEScription of Rights(EScription Of Rights)		19
F論證券的法律規範		20
P分佈區域網絡		22
L法律事務		24
E專家		25
W在這裏您可以找到更多信息 I信息		26

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行我們普通股的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年8月10日(“隨附招股説明書”)，提供有關我們可能不時提供的證券的更多一般性信息。一般而言，當我們在本招股説明書附錄中提及“本招股説明書”時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書中未包括或未隨本招股説明書提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的其他信息，標題分別為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

您應僅依賴由我們或代表我們提供的本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。本招股説明書副刊所載信息與隨附的招股説明書所載信息有衝突的，以本招股説明書副刊中的信息為準。如果本招股説明書中包含的信息與我們通過引用併入的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書相關注冊説明書證物的任何協議或通過引用併入本招股説明書的任何文件中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能由吾等或代表吾等向閣下提供的任何信息或陳述以外的任何陳述，但本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書中出現的信息僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中的參考文件以及隨附的招股説明書的全部內容。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書的分發的任何限制。

除上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“Upland”、“We”、“Our”和“Our”均指Upland Software，Inc.

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們和承銷商都不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述(包括通過引用併入的文件)不屬於“證券法”第227A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第327A節和第21E節所指的前瞻性陳述。此外，當我們使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表達方式時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是有保證的，它們是基於我們目前的意圖和我們目前的預期和假設。這些聲明、意圖、預期和假設涉及風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，可能會導致實際結果或事件與我們預期或計劃的結果或事件大不相同，例如：

•

我們的財務業績以及我們實現或維持盈利或預測未來業績的能力；

•

我們關於未來收購的計劃以及完善和整合收購的能力；

•

我們有能力在未來以可接受的條款或完全不接受的條件獲得融資；

•

我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；

•

我們吸引和留住客户的能力；

•

我們成功進入新市場並管理國際擴張的能力；

•

我們遵守隱私法律法規的能力；

•

我們提供高質量客户服務的能力；

•

企業工作管理應用需求增長；

•

我們的計劃以及我們有效管理增長的能力；

•

維護我們的高級管理團隊和關鍵人員；

•

我們維護和擴大直銷組織的能力；

•

我們經銷商的業績；

•

我們適應不斷變化的市場條件和競爭的能力；

•

我們適應技術變革、持續創新的能力；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響及相關公共衞生措施；

•

經濟金融狀況；

•

我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；

•

維護並擴大我們與第三方的關係；

•

與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•

我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•

我們對影響我們業務的趨勢(如季節性)的預期；

•

我們對永久許可和專業服務收入的期望；

•

我們在外匯風險和通貨膨脹方面的計劃；

•

我們關於我們的應用程序如何讓客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；

•

我們對此次發行淨收益的預期用途；以及

•

在我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中的“風險因素”項下包含的其他風險因素。

III

市場、排名等行業數據

本招股説明書附錄中包含的某些市場數據、排名和行業數據，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文件，均從獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查中獲得。管理層在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中提出的估計是基於管理層對由多個消息來源準備的獨立第三方調查和行業出版物以及其他可公開獲得的信息的審查。本招股説明書增刊所使用的市場數據、排名及行業數據、隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件涉及多項假設及限制，敬請閣下切勿過份重視該等估計。由於各種重要因素，包括“風險因素”中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現或通過引用併入的精選信息，並不包含對您可能重要的所有信息。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包括或通過引用併入關於我們提供的股票的信息，以及關於我們的業務和詳細財務數據的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的全部信息，特別是“風險因素”部分，以及我們在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，然後再做出投資決定。

我公司概況

我們提供基於雲的企業工作管理軟件，使組織能夠推動數字化轉型。我們將企業工作管理軟件定義為幫助組織計劃、管理和執行項目和工作的軟件應用程序。我們的系列應用程序改變了我們的客户向潛在客户銷售產品、與客户接洽、管理項目和自動執行關鍵文檔工作流的方式。

信息化經濟的持續增長催生了一大批知識型員工，他們作為地理上分散的虛擬團隊的一部分，在動態的工作環境中工作。我們認為，手動流程和遺留的內部企業系統不足以滿足現代工作環境的需求。為了讓知識型員工取得成功，他們需要以協作的方式與直觀的企業工作系統交互，包括實時訪問。如今，傳統流程和系統正在被基於雲的企業工作管理軟件打破，取而代之的是可提高可見性、協作性和工作效率的軟件。

為應對這些變化，我們正在為組織及其知識員工提供軟件應用程序，使資源更好地與業務目標保持一致，並提高可見性、治理、協作、客户體驗質量以及對業務環境變化的響應能力。這將帶來更高的客户參與度、更高的工作能力、更高的工作效率和更好的執行力。我們的應用程序易於使用、可擴展，並能快速實現價值。我們的軟件應用程序可解決各種企業工作挑戰，包括：

•

客户體驗管理，跨多個渠道(包括電子郵件、短消息服務或SMS、多媒體消息服務或彩信、網絡、社交和移動應用)管理從認知到獲取再到宣傳的整個客户生命週期。

•

企業銷售和營銷，使銷售和營銷專業人員能夠優化銷售活動、數字內容製作、自動執行關鍵建議書和參考流程，並跟蹤關鍵指標，從而更有效、更可預測地推動收入保留和增長。

•

項目和IT管理，使專業服務和信息技術(“IT”)組織能夠更好地管理跨項目和IT/電信基礎設施的服務交付、項目組合、企業知識共享和支出。

•

文檔工作流，通過掃描和傳真平臺管理和自動化文檔密集型業務流程，並通過掃描和傳真平臺實現數據安全性、數據監控和防入侵功能，以及將內容自動路由到其最終目的地。

我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織，我們還有一個間接銷售組織，銷售給分銷商和增值經銷商。我們採用的是一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在整個客户範圍內擴大該初始應用程序的採用率，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他企業工作管理需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期來支持我們的直銷工作。

我們的訂閲協議通常按每個席位或最低合同量進行銷售，超額費用會拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。我們提供服務

S-1

客户範圍從大型跨國公司和政府機構到中小型企業。截至2020年8月10日，我們擁有超過1萬名客户，用户超過100萬，涉及廣泛的行業，包括金融服務、零售、技術、製造、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品飲料、醫療保健和生命科學。

通過一系列收購和整合，我們在Upland品牌下建立了一系列多樣化的軟件應用程序，每個應用程序都滿足特定的企業數字化轉型需求。

為了支持持續增長，我們打算在補充技術和業務的核心企業解決方案套件中進行收購。這將擴大我們的產品系列、客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。根據我們的增長戰略，我們將優先考慮當前核心產品類別內的收購，包括客户體驗、企業銷售和營銷、項目和IT管理以及文檔工作流。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“UPLD”。我們於2010年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀會議大道4011850Suit1850號，郵編：78701，電話號碼是(8559447526)。我們的網站地址是www.uplandsoftware.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息，您不應將本招股説明書中包含的或通過本網站獲取的信息視為本招股説明書的一部分。

S-2

產品

我們提供的普通股

3,500,000股普通股(如果承銷商全面行使下面討論的期權，則為4,025,000股普通股)。

本次發行後發行的普通股

28,870,192股普通股(如果承銷商全面行使下面討論的期權，則為29,395,192股普通股)。*

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金最多額外購買525,000股股票的選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充日期後的第30天或之前隨時全部或不時部分行使。(br}我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充日期後的第30天或之前隨時全部或部分行使。

收益使用情況

我們打算將此次發售的淨收益用於繼續我們的收購戰略，並用於一般公司目的。請閲讀“收益的使用”。

納斯達克全球市場
符號

“UPLD”。

風險因素

請參閲從第 S-4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素。

投票權

我們普通股的每位股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

本次發行後將發行的普通股數量以2020年8月7日發行的普通股為基礎，不包括：

•

截至2020年8月7日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股316,310股，加權平均行權價為每股8.70美元；

•

截至2020年8月7日，限售股歸屬後可發行的普通股1,807,941股，已發行單位；

•

66,297股普通股，根據2020年8月7日已發行的業績限制性股票單位歸屬後可發行；以及

•

截至2020年8月7日，根據我們的2014股權激勵計劃，為未來發行預留的577,085股普通股。

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下有關普通股和本次發行的風險因素，以及在本招股説明書補編中以參考方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K和我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的所有其他信息下文和此類合併文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的財務狀況和業務運營。如果實際發生下列風險之一，我公司的財務狀況和經營業績將受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與那些前瞻性陳述中討論的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

我們向公眾提供的經營業績估計的實際或預期變化，我們未能滿足這些預測，或者選擇跟蹤我們普通股的證券分析師建議的變化；

•

整體股市時有價量波動；

•

可比公司市場價格和成交量大幅波動；

•

市場對企業工作管理軟件的普遍看法或特別是我們應用程序的有效性的變化；

•

我們成功完成和整合收購的能力；

•

收購對我們流動性和財務業績的影響；

•

由於計算機硬件、軟件或網絡問題導致我們的服務中斷；

•

我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；

•

宣佈新的客户協議或升級，以及客户降級、取消或推遲客户購買；

•

涉及我們的訴訟；

•

我們適用的會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；

•

投資者對我們的普遍看法；

•

關鍵人員招聘或離職；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

•

我們股票交易量或公開發行規模的波動；以及

•

與我們的業績無關的一般經濟、法律、行業和市場狀況和趨勢。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的對象。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務造成不利影響。

S-4

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈、研究或報告我們、我們的業務或我們的市場，如果他們發佈對我們股票的負面評價，或者如果我們沒有達到分析師的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有分析師開始報道我們，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調對我們股票的評估，我們股票的交易價格可能會下降，我們的股票價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預期，我們的股價很可能會下跌。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受賬面價值稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。有關此次發行中對新投資者的攤薄情況的詳細説明，請參閲本招股説明書補充的標題為“攤薄”的部分

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

將來，我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以籌集額外資本。如果我們一次出售大量股票，我們的股票價格可能會受到這種出售的負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權，你可能會經歷稀釋。我們也有登記的普通股，我們可以根據我們的股票補償計劃發行，發行後可以在公開市場上自由出售。我們的2014年股權激勵計劃規定自動增加根據該計劃可供發行的股票數量，我們承諾每年將這些股票添加到表格S-8的註冊聲明中。這些增加可能會對我們的股票價格產生負面影響，因為這些股票的持有者選擇出售他們的股票。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和大股東之間，可能會阻止小股東影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有者及其各自的附屬公司合計實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人共同行動，能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息，我們的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們現有貸款安排條款的限制，該條款禁止我們在未經事先同意的情況下支付我們的股本股息，任何未來的信貸安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司證書和章程中經修訂和重述的條款將包含可能通過勸阻、延遲或壓低我們普通股的市場價格的條款。

S-5

防止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的董事會或管理層成員的企圖。這些規定包括：

•

我們的公司證書規定了一個三年交錯任期的分類董事會，這樣我們的董事會成員就不是一次選舉出來的；

•

股東只能出於原因罷免董事；

•

我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

•

我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官、我們的董事會或不少於我們已發行和已發行股本的多數股東召開，以限制少數股東在沒有年度股東大會的情況下采取某些行動的能力；

•

我們的股東不得在書面同意下采取行動，除非我們的董事會事先批准將要採取的行動和採取這種行動，因此，控制我們大部分股本的一名或多名股東在沒有召開股東大會的情況下通常無法採取某些行動；

•

我們的公司證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•

股東必須及時發出通知，提名個人參加董事會選舉，或提出可在年度股東大會上採取行動的事項，因此，這些規定可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

•

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行非指定優先股，使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203節，該條款限制擁有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些業務合併的能力。

我們的公司證書和章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的管理層可能會以不會增加您投資價值的方式應用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會將此次發行的淨收益用於您不同意的方式，或者不會產生有利回報的方式。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，這將對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關本公司管理層計劃使用收益的更多信息，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分的“收益使用”。在使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

S-6

由於此次發售，我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年6月30日，公司結轉的總淨運營虧損約為3.53億美元，其中約2.11億美元將在到期前可供使用。這些餘額包括截至2019年12月31日披露的淨營業虧損，以及基於截至2020年6月30日的現有信息通過收購在本年度獲得的估計淨營業虧損。到期前可供使用的淨營業虧損結轉包括約1.8億美元和3100萬美元，分別與美國聯邦和外國淨營業虧損結轉有關。此外，截至2019年12月31日，公司的研發信貸結轉約為350萬美元。美國聯邦淨營業虧損和信貸結轉開始在本財年到期。在結轉的外國淨運營虧損中，約有2990萬美元無限期結轉，其餘部分從2039年開始到期。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計超過50%個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規定也適用於州税法。基於對收購的淨運營虧損和信貸的分析，我們的淨運營虧損和研發信貸的使用將受到年度限制。截至2020年6月30日，年度限制將導致1.42億美元的聯邦淨運營虧損和350萬美元的研發信貸結轉在使用前到期。如果確定我們在過去經歷了額外的所有權變更，或者如果我們由於此次發行或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產來減少我們賺取的應税收入淨額的能力可能會進一步受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

S-7

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將稀釋至本次公開發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為519.6美元，或每股普通股20.48億美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日已發行的25,365,735股普通股。在本次發行中以每股34美元的公開發行價出售3,500,000股普通股後，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們在2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為406.5,000,000美元，或每股普通股14.08美元。這意味着我們調整後的有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了每股6.40美元，對新投資者來説立即稀釋了每股48.08美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)：

每股公開發行價			$	34.00
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(20.48)
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	6.40
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	(14.08)
本次發行向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	48.08

如果承銷商全面行使購買額外525,000股股票的選擇權，本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值將為每股13.25美元，此次發行中向投資者攤薄的每股有形賬面淨值將為每股47.25美元。

上述計算基於截至2020年6月30日的25,365,735股我們已發行的普通股，不包括：

•

截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股320,840股，加權平均行權價為每股8.64美元；

•

1,778,557股普通股，在限制性股票歸屬後可發行，截至2020年6月30日已發行單位；

•

66,297股普通股，根據2020年6月30日已發行的業績限制性股票單位歸屬後可發行；以及

•

截至2020年6月30日，根據我們的2014年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股為606,396股。

如果根據我們的股權激勵計劃，行使任何期權或單位歸屬的限制性股票，發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來以其他方式發行額外的普通股(包括與收購相關的股份)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮事項

以下是購買根據本次發行發行的股票並將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税重大考慮因素的摘要，但並不聲稱是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要沒有討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據非美國持有人的特定投資或其他情況，這些方面可能與非美國持有人有關。因此，所有潛在的非美國持有者都應該就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(我們稱為“準則”)、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋的規定，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税或遺產税法律的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中描述的購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

如本摘要中所用，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有者，而就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

本討論不會針對特定非美國持有者的個人情況討論可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不會討論任何代際或贈與税後果、美國州、地方或非美國税收的任何方面或任何特定税收條約的適用性。本摘要也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有者的任何特殊税收規則，例如：

•

銀行、其他金融機構、保險公司、政府組織、免税組織、養老金計劃、經紀人、股票、證券或貨幣的交易商或交易商、某些前公民和前美國長期居民、受控外國公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、被動外國投資公司、職能貨幣不是美元的人或非美國持有者的受益所有者；

•

繳納替代最低税或醫療保險繳費税的非美國持有者，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償擁有或接收我們的普通股的非美國持有者；

•

持有我們普通股的非美國持有者，作為轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分；或

•

任何時候直接、間接或建設性地擁有我們已發行普通股5%或更多的非美國持有者。

S-11

此外，本討論不涉及合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業中的合作伙伴的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇可能取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥企業和合夥人應就購買、擁有和處置適用於他們的普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税和遺產税法律適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦跳過税或贈與税規則或根據美國任何州或任何當地、非美國或其他徵税管轄區的法律，或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

分發

如上所述，我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。如果我們確實就我們的普通股進行了現金或財產分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為您的投資回報，並將首先降低您在我們普通股中的調整税基(就我們普通股的每股單獨確定)，但不低於零，然後任何剩餘的將被視為出售該股票的收益，受以下“出售或其他應税處置”中所述的税收待遇的限制。任何此類分發也將在下面“FATCA”標題下進行討論。

我們支付給您的普通股現金分配總額通常被視為股息，將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者根據適用的所得税條約，扣繳更低的税率。我們可以扣留(I)整個分派總額的30%，即使分派金額大於構成股息的金額，如上所述，或者(Ii)我們預計的分派金額將是股息，這是基於對我們進行分配的納税年度的當前和累計收益和利潤的合理估計。(I)即使分派金額大於構成股息的金額，或(Ii)我們預計的分派金額將是股息，我們也可以扣留高達30%的費用。

要申請適用所得税條約的利益，您需要根據適用的認證和披露要求，向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)。這些表格可能需要定期更新。如果您有資格根據所得税條約獲得降低的美國聯邦所得税預扣税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您在相關所得税條約下可能享有的福利以及申領福利的方式。

儘管有上述規定，我們普通股支付的股息如果與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地，則將按一般適用於美國人的常規累進税率按淨收益基礎徵税。在這種情況下，如果您按照適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用或後續表格)，則上述美國聯邦所得税的扣繳將不適用。此外，如果您出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，您可能需要對與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他)按30%的税率繳納“分行利得税”，或根據適用的所得税條約繳納更低的税率，但需要進行調整。

銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税(包括預扣)，除非：

S-12

•

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地；在這種情況下，收益一般將按通常適用於美國個人的正常累進税率按美國聯邦所得税計算繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，如果出於美國聯邦所得税的目的，您被視為公司，上述“分支機構利潤税”也可能適用；如果您被視為美國聯邦所得税的公司，則上述“分支機構利潤税”也可能適用；該收益與您在美國從事貿易或業務的行為有效相關，如果您被視為美國聯邦所得税條約規定的公司，則上述“分支機構利潤税”也可能適用；

•

您是在處置的納税年度內至少在美國停留183天，並符合某些其他要求的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益(可能會被某些美國來源資本損失抵消)將繳納統一的30%的美國聯邦所得税；或在此情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益(可能被某些美國來源資本損失抵消)將被統一徵收30%的美國聯邦所得税；或

•

我們是或曾經是“美國房地產控股公司”或“USRPHC”，在截至處置之日或您持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”或“USRPHC”。

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，此類普通股就不會被視為美國房地產權益(因此不會因為我們有資格成為USRPHC而被扣留)，除非您在守則指定的適用期間內的任何時間實際、間接或建設性地持有超過5%的已發行普通股。鼓勵打算收購我們普通股5%以上的非美國持有者就出售我們普通股的美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者應就可能規定不同規則或税率的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣留

適用的扣繳義務人通常需要向美國國税局和您報告支付給您的任何分配的金額(無論它們是否構成美國聯邦所得税的股息)、您的姓名和地址以及美國聯邦所得税的扣繳金額(如果有)。根據條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報表的副本。除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份，或者以其他方式滿足證明您不是美國人的文件證據要求，否則向您支付股息或股票處置收益時，可能需要按現行費率24%進行額外信息報告和後備扣繳，除非您設立了豁免制度，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記。

FATCA

守則第1471至1474節和相關國庫條例，連同財政部或美國國税局根據其發佈的其他指導意見，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見(通常稱為“FATCA”)，通常對使用支付的任何股息徵收30%的美國聯邦預扣税

S-13

對於我們的普通股，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都是為此特別定義的)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體向扣繳義務人提供證明(通常在IRS表格W-8BEN-E上)，證明其沒有任何直接或間接的美國重大所有者，或指明該實體的每個直接和間接美國所有者；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免本規則，並提供適當的文件(如IRS表格W-8BEN-E)。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

2018年12月13日，美國國税局和財政部發布了擬議的法規，為FATCA相關的監管負擔提供了一定的指導和緩解(《提案的法規》)。擬議的法規規定，處置股票的毛收入不再需要繳納30%的聯邦預扣税。除了有限的例外，美國國税局和財政部規定，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本節中描述的要求。我們鼓勵您就這項立法對您在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢您自己的税務顧問。

鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA是否可能適用於他們對我們普通股的投資。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人擁有(或被視為擁有)我們的普通股股票，將包括在該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税目的，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的美國聯邦所得税和遺產税注意事項僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-14

承銷

根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為其代表)出售以下各自數量的普通股：

承銷商	數量個共享
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		1,842,750
Jefferies LLC		552,650
Canaccel Genuity LLC		184,100
Needham&Company，LLC		184,100
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司		184,100
Raymond James&Associates，Inc.		184,100
Roth Capital Partners，LLC		184,100
威廉·布萊爾公司，L.L.C.		184,100
合計		3,500,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股票(以下期權涵蓋的股票除外，除非行使此期權)，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發行股票，但須事先出售，當發行股票並由其接受時，須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商發行普通股以股票收受為準，承銷商保留向社會公開撤回、取消、修改要約和拒絕全部或部分認購的權利。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多525,000股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商的初始金額按比例購買若干額外的股票。

承銷商建議在本招股説明書副刊首頁以公開發行價格發售普通股，並以該價格減去每股0.323美元的折扣出售給集團成員。公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和對經紀自營商的特許權。

下表彙總了我們將支付的薪酬：

	每股						合計
	沒有到的選項購買附加個共享			與到的選項購買附加個共享			沒有到的選項購買附加個共享			與到的選項購買附加個共享
承保折扣和佣金由我們支付		$	1.615		$	1.615		$	5,652,500		$	6,500,375

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為325,000美元，費用將由我們支付。我們還同意向承銷商償還他們與此次發行相關的某些FINRA相關費用。

代表已通知我們，承銷商預計對承銷商有酌處權的賬户的銷售額不會超過所發行普通股股份的5%。

S-15

我們已同意，我們不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置，也不會根據證券法向美國證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券的登記聲明，也不公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖。未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，除(I)根據我們的股權激勵計劃授予員工股票期權或其他基於股權的獎勵，(Ii)根據該等期權或其他基於股權的獎勵的行使而發行普通股，或(Iii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換(包括無現金或“淨”行使)或行使當日未償還的期權而發行普通股

{br]我們的高級管理人員和董事同意，他們不會直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券，進行具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，無論任何這些交易是通過交付我們的普通股或其他證券來結算。或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排的意向，在每種情況下，均未事先獲得瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天，但有限的例外情況除外。

前一段描述的限制不適用於：

•

將我們普通股的股份作為善意贈與轉讓給家族成員、信託、家族有限合夥企業或家族有限責任公司，使持有者或其家人直接或間接受益，或就實體而言，轉讓給任何控制、由該實體控制或與該實體共同控制的實體，或在持有人去世後轉讓給其遺囑執行人、受遺贈人或受益人。但條件是：(I)受贈人或受讓人同意以書面形式接受持有者在轉讓前簽訂的鎖定協議條款的約束，以及(Ii)任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或自願就該項轉讓提交表明所有權減少的文件；和

•

在每種情況下，根據我們的股權激勵計劃，任何期權的行使或任何其他基於股權的獎勵的歸屬或行使，包括我們為支付適用的行使價或與此類獎勵相關的税款而扣留的任何普通股股份(前提是(I)任何一方不需要或以其他方式根據交易法或其他方式提交或公佈任何與該等行使或歸屬相關的文件或公告，以及(Ii)在任何適用的淨結算或淨扣留之後，在行使或歸屬時收到的任何普通股股份也將

•

根據交易法規則和條例第10b5-1條(“10b5-1交易計劃”)的任何合同、指示或計劃進行的普通股銷售，而該合同、指示或計劃是由以下簽字人在本招股説明書附錄日期之前簽訂的，但如果需要根據交易法進行公開公告或備案(如果有)，或自願就任何此類出售進行公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明任何出售都是根據該10b5-1交易計劃進行的，如果有，則該公告或備案應包括一項聲明，表明任何出售都是根據該10b5-1交易計劃進行的，如果有的話，該公告或備案應包括一項聲明，表明任何出售都是根據該10b5-1規則和條例進行的以及(D)設立或修訂10b5-1普通股轉讓交易計劃，但條件是(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，及(Ii)在需要或自願就設立或修訂該計劃根據《交易法》作出公告或備案的範圍內，該公告或文件應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可全權酌情決定，在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分發行我們普通股的股票或任何可轉換為我們普通股的證券。

S-16

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“UPLD”。

承銷商可以根據《交易法》規定的規則，從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和被動做市活動。(br}承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和被動做市活動。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們有權購買的額外股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於他們有選擇權購買的額外股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過其期權購買額外股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，這是一種裸空頭頭寸，只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

•

在被動做市中，作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商在有限制的情況下可以出價或購買我們的普通股，直到提出穩定出價的時間(如果有的話)。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球市場進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料，一個或多個參與此次發售的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户在我們的中持有多頭或空頭頭寸。

S-17

債務或股權證券或貸款，將來可能會這樣做。此外，某些承銷商和/或其關聯公司在我們的信貸安排下充當代理或貸款人。

銷售限制

常規

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

英國

各承銷商已陳述並同意：(A)在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，各承銷商僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年“金融服務和市場法”(以下簡稱“FSMA”)第21節的含義)，並僅傳達或促使傳達其收到的從事投資活動的邀請函或誘因；(B)每一家承銷商均已表示並同意：(A)在FSMA第21(1)節不適用的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因；以及(B)它是否已經並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約發售屬於本招股説明書擬發行標的的任何股份(“股份”)，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約發售任何股份：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的其他情形

惟該等股份要約不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與任何相關成員國的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指經修訂的第2003/71/EC號指令，包括經第2010/73號指令修訂的指令幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

香港

該等證券並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(A)提供予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下

S-18

不會導致該文件成為《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”及任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會由任何人為發行的目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但(1)根據新加坡證券及期貨法案第289章第274節向機構投資者、(2)向相關人士或根據第(2)節向任何人士發出認購或購買邀請除外。根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，或(3)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款指定的SFA或(3)節中規定的。

股份是由有關人士根據第(275)節認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者)；或(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及若干單位的股份及債權證，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第(275)節取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(2)節向有關人士或任何人轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(2)條向任何人轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(2)條向有關人士或任何人轉讓：(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

根據SFA第309(B)(1)(C)節發出的通知

吾等已確定該等股份為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

本文檔不打算構成購買或投資本文所述股票的要約或邀約。這些股票不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據瑞士債務法典第652A條或第1156條理解的招股説明書或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本文件或與股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、Upland或股票均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。股票不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局(FINMA))的監管，股票投資者將不會從該機構的保護或監管中受益。

加拿大

轉售限制

加拿大普通股的分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受要求

S-19

我們準備招股説明書，並向這些證券交易所在省份的證券監督管理機構提交招股説明書。加拿大普通股股票的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過購買加拿大普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

•

根據適用的省級證券法，購買者有權購買普通股，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106-招股説明書豁免所定義的“經認可的投資者”

•

購買者是國家文書31-103-註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

•

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理的身份購買的，

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105-承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及此處提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大普通股購買者應就投資普通股在其特定情況下的税收後果以及普通股是否符合購買者根據加拿大相關法律進行投資的資格諮詢他們自己的法律和税務顧問。(br}加拿大普通股購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。

S-20

與本招股説明書附錄相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成“2001年公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

日本

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))登記，因此，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引，否則不會在日本直接或間接或為任何日本人的利益或向其他人提供或出售股份以供在日本或向任何日本人轉售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引的規定，否則不會直接或間接在日本或向任何日本人出售或出售該等股份，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

納斯達克股票行情

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“UPLD”。

S-21

法律事務

某些法律問題將由我們的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們傳遞。某些法律問題將由德克薩斯州奧斯汀的DLA Piper LLP(美國)轉交給承銷商。

專家

Upland Software，Inc.的合併財務報表通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，以及Upland Software，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，審計結果載於其報告中，其中得出的結論是，Upland Software，Inc.截至2019年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，沒有對財務報告保持有效的內部控制，因為其中描述的重大弱點的影響，包括在這裏作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲。此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為www.uplandsoftware.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

S-22

引用合併

我們將以下文檔作為參考納入本招股説明書附錄中，這意味着我們通過參考包含該信息的文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書增刊的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增刊中的信息，直到本招股説明書增刊下提供的所有普通股股份全部售出。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已“提交”給證券交易委員會。我們通過引用併入下列文檔：

•

我們於2020年3月3日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及我們於2020年4月27日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入其中；

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日和2020年8月7日提交給SEC；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月4日、 2020年2月7日、 2020年2月28日和 2020年6月11日提交；以及

•

2014年11月3日提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了本招股説明書附錄中包含的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以免費索取本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本，方法是寫信或致電我們的辦公室，地址為：投資者關係部，Upland Software，Inc.，401Congress Avenue，Suite1850，Austin，Texas 78701，電話：(5129601031)。但是，我們不會向這些文檔發送展品，除非這些文檔中特別引用了展品。

S-23

招股説明書

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000110465920093968/lg_uplandnew-4c.jpg<notrans>]</notrans>

Upland Software，Inc.

債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
權利

本招股説明書中所述的證券，我們可以隨時單獨發售，也可以任意組合一起發售。

本招股説明書僅介紹這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的發售方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們可以直接、通過不時指定的承銷商、交易商或代理人，或者通過這些方式的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“UPLD”。2020年8月7日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股40.74美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第 3頁“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的隨附招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月10日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。我們可能會不時以一種或多種方式發售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書只為您提供擬發行證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中説明有關發售的具體信息和將發售的特定證券的條款。招股説明書將隨本招股説明書一起交付。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和證券的其他信息。在本招股説明書中提及招股説明書附錄中將包含的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用方式併入本招股説明書)或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括該等信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物和任何生效後的修正案，可以在做出投資決定之前從證券交易委員會獲得，如“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。

我們可能會將協議作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。在審查此類協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方當事人的一種方式；

•

可能受到與適用協議談判相關的向另一方作出的披露的限制，這些披露不一定反映在協議中；

•

可能會以不同於您或其他投資者可能被視為重要內容的方式應用重要性標準；以及

•

僅截至適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期，並受較新情況的影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。有關我們的更多信息，可以在本招股説明書中的註冊説明書和我們的其他公開文件中的其他地方找到，這些文件可以通過證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.

我們沒有授權任何其他人，包括任何經銷商、銷售人員或其他個人，向您提供本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Upland”、“We”、“Us”和“Our”均指Upland Software，Inc.

前瞻性陳述

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的非歷史事實的文件(包括通過引用併入的文件)均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。此外，當我們使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表達方式時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是有保證的，它們是基於我們目前的意圖和我們目前的預期和假設。這些聲明、意圖、預期和假設涉及風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，可能會導致實際結果或事件與我們預期或計劃的結果或事件大不相同，例如：

•

我們的財務業績以及我們實現或維持盈利或預測未來業績的能力；

•

我們關於未來收購的計劃以及完善和整合收購的能力；

•

我們有能力在未來以可接受的條款或完全不接受的條件獲得融資；

•

我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；

•

我們吸引和留住客户的能力；

•

我們成功進入新市場並管理國際擴張的能力；

•

我們遵守隱私法律法規的能力；

•

我們提供高質量客户服務的能力；

•

企業工作管理應用需求增長；

•

我們的計劃以及我們有效管理增長的能力；

•

維護我們的高級管理團隊和關鍵人員；

•

我們維護和擴大直銷組織的能力；

•

我們經銷商的業績；

•

我們適應不斷變化的市場條件和競爭的能力；

•

我們適應技術變革、持續創新的能力；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響及相關公共衞生措施；

•

經濟金融狀況；

•

我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；

•

維護並擴大我們與第三方的關係；

•

與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•

我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•

我們對影響我們業務的趨勢(如季節性)的預期；

•

我們對永久許可和專業服務收入的期望；

•

我們在外匯風險和通貨膨脹方面的計劃；

•

我們對我們的應用程序如何為客户帶來好處的信念，以及我們的競爭優勢是什麼；以及

•

在我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中的“風險因素”項下包含的其他風險因素。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述中描述或暗示的事件可能不會發生。除法律另有要求外，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

關於Upland Software，Inc.

•

客户體驗管理，跨多個渠道 - (包括電子郵件、短消息服務或短信、彩信服務或彩信、網絡、社交和移動應用)管理從意識到獲取再到宣傳的整個客户生命週期。

•

項目和IT管理，使專業服務和信息技術(“IT”)組織能夠更好地管理跨項目和IT/電信基礎設施的服務交付、項目組合、企業知識共享和支出。

•

我們的訂閲協議通常按每個席位或最低合同量進行銷售，超額費用會拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。截至2020年8月10日，我們擁有超過1萬名客户，擁有超過100萬用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、零售、技術、製造、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品和飲料、醫療保健和生命科學。

通過一系列收購和整合，我們在Upland品牌下建立了一系列多樣化的軟件應用程序，每個應用程序都滿足了特定的企業數字化轉型需求。

為了支持持續增長，我們打算在補充技術和業務的核心企業解決方案套件中進行收購。這將擴大我們的產品系列、客户羣，

債務證券説明

以下是債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書補充文件，其中可能包含額外的條款。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，連同任何定價附錄或條款説明書，將是對債務證券重大條款的描述。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間的契約下發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記説明書中作為證物提交的契據形式的實質性規定的摘要。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。對於每個系列的債務證券，適用於該系列的招股説明書附錄可能會對以下摘要進行更改和補充。

僅在本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指Upland Software，Inc.不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

義齒一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以為任何系列的債務證券發行債務證券，最高可達我們授權的本金。除對合並、合併及出售契約所載全部或實質上所有吾等資產的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條文，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。對於每個系列的債務證券，該等債務證券的任何限制性契諾將在該等債務證券的適用招股説明書附錄中説明。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特點而被視為“原始發行折扣”或OID。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄，瞭解該招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券的以下條款的説明：

•

這些債務證券的名稱；

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的一個或多個應付本金和保費(如果有)的日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率的方法，以及該系列債務證券的利息(如果有)的產生日期，以及付息日期和相關記錄日期；

•

延長付息期和延期期限的權利(如有)；

•

如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的，則該等款額的釐定方式及有關的計算機構(如有的話)；

•

該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付地點及方式，以及該等債務證券可提交轉讓及(如適用的話)轉換或交換的地點；

•

根據我們的選擇權或該等證券的持有人的選擇權，可全部或部分贖回該等債務證券的一個或多個期限、價格及其他條款和條件(如果我們或該持有人有選擇權的話)；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或根據該等證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的條款和條件；

•

該系列的債務證券在償付權和優先順序上從屬於我們其他債務的條款(如果有)；

•

這些債務證券將發行的面值；

•

如果不是債務證券發行時的全部本金，是指由於我們的債務違約而加速到期而應付的本金部分；

•

該系列的任何證券是否全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行；

•

如該系列債務證券的本金或任何溢價或利息須在我們的選擇或該等證券的持有人的證券或其他財產的選擇中支付，則該等證券或其他財產的種類及款額，或釐定該款額的方式，以及可作出任何該等選擇的一段或多於一段期間，以及可作出任何該等選擇的條款及條件；

•

對本招股説明書中描述的債務證券相關違約事件和契諾進行補充、修改或刪除；

•

轉換或交換撥備(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

•

如果債務證券與契約中規定的規定不同，債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

任何有擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；

•

按本金折扣價發行的任何債務證券適用的條款；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票，或可交換為我們的股權證券或其他證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容，其中包括：

•

換算或交換價格；

•

折算或調換期間；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

•

需要調整折算或交換價格的事件；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是尚存的公司或繼承人是公司

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織，明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，我們不能完成此類交易，除非緊接交易完成後，契約項下沒有失責事件發生，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下失責事件的事件發生，並且仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

默認事件

本契約規定，對於任何系列的債務證券，以下將是“違約事件”：

•

到期應付後30天不付息；

•

到期、贖回、聲明或其他方式未支付任何債務證券到期時的本金或溢價(如果有)，且在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續超過三個工作日的情況下才能支付；在到期時、在任何贖回時、通過聲明或其他方式，只有在這種違約持續超過三個工作日的情況下才能支付本金或溢價；

•

到期未支付清償基金，且違約持續30天；

•

通知要求履行後60天內未履行其他公約；

•

與我們有關的破產、資不抵債或重組中的某些事件；或

•

適用人員證書、我們的董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於該等債務證券的招股説明書附錄中進行説明。

本契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券的本金金額(如屬貼現證券或指數證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。如果上文第五個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數證券的情況下，可能在該系列條款中指定的本金部分)將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

•

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；

•

請求人對提起訴訟可能產生的合理費用和責任向受託人提供賠償；

•

受託人在請求和提供賠償之日起60天內未提起訴訟；

•

受託人沒有收到受影響系列未償還債務證券的大多數本金持有人的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

解僱、失敗和契約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過將現金或政府債務作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明足以在到期時(無論是在到期、贖回或其他情況下)支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為失效。我們也可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

•

我們不可撤銷地向受託人存放以債務證券的貨幣計價的現金或政府債務，作為信託基金，其金額經認證，足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息；以及

•

我們向受託人提交來自全國公認律師事務所的律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有人對該系列債務證券本金以及任何溢價和利息的美國聯邦所得税待遇。

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)在契約日期之後發佈的裁決，或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

雖然我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒修改

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其中包括：

•

證明後續實體承擔我們的義務；

•

為債務證券持有人的利益添加我們的契約，或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

添加任何其他默認事件；

•

添加、更改或刪除契約的任何條款的方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，該債務擔保有權享受修改適用的條款的利益；

•

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

•

確定任意系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據並規定由繼任受託人接受委任，並根據多於一名受託人管理信託所需增加或更改契據的任何條文；

•

修復義齒中的任何歧義或更正任何不一致或缺陷；

•

根據1939年“信託契約法”或後來頒佈的任何類似的聯邦法規對契約的規定進行必要的修改、刪除或增加，並在契約中加入信託契約法可能明確要求的其他規定；以及

•

就契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，只要新條文不會對在修改前產生的任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響，則該等條文不會與契約的任何條文有所牴觸。

該契約還規定，經持有受該補充契約影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以對該契約或任何補充契約增加任何規定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該債務證券持有人的權利。(br}本契約還規定，吾等和受託人經持有受該補充契約影響的每一系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約或任何補充契約的條文作出任何增補、刪除或修改，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每個未償還債務證券的持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

降低本金或保費(如有)；

•

降低利率或延長付息時間；

•

降低在加速發行時應支付的原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額；

•

更改應付本金和任何溢價或利息的幣種；

•

在任何債務擔保到期時，損害就強制執行任何付款提起訴訟的權利；

•

如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

•

降低任何系列債務證券的持有人在對該系列債務證券進行任何修改或免除根據該系列債務證券遵守或違約時需要同意的最低百分比。

該契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表該系列債務證券的持有人放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

未支付非同意持有人持有的任何此類債務證券的任何溢價和利息或本金；或

•

未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修訂的契諾或契據條款的違約。

關於受託人的信息

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人均為該契據下的信託的受託人，與根據該契據由任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程或任何招股章程補編另有註明外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其根據該契據作為受託人的一系列或多於一系列債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職

或從一個或多個債務證券系列中刪除。一系列債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，均將由該系列的受託人在其在紐約指定的辦事處完成。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使該契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在有關情況下處理該人本身的事務時所使用的謹慎程度和技巧相同。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了受託人就任何該等申索(如抵押或其他申索)而取得申索付款或將所收取的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

公司、股東、高管或董事不承擔個人責任

該契約規定，我們的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或員工、我們的任何關聯公司或任何後續公司，以其身份，不對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

股本説明

本節介紹我們普通股(每股票面價值0.0001美元)和優先股(每股票面價值0.0001美元)的一般條款和規定。此描述僅為摘要。我們重述的公司註冊證書和我們的章程已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們重述的公司證書和我們的章程，瞭解更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們被授權發行50,000,000股普通股。截至2020年8月7日，共有25,370,192股普通股已發行和發行。每名普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。這意味着擁有投票多數股份的持有者可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股股票的優惠，我們普通股已發行股票的持有者有權從我們董事會可能不時決定的時間和金額的合法可用資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權發行5,000,000股優先股。截至2020年8月7日，無優先股發行流通股。我們可以按董事會授權的指定、權力、優惠和其他權利和資格、限制或限制連續發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

•

該系列股票的投票權(如果有)以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或條件、股息是否累計以及股息累計的日期；

•

如果該系列股票是可贖回的，則可以贖回該系列股票的價格、條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果提供此類基金的話)；

•

在清算、解散或清盤或分配我們的任何資產時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及

•

該系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及轉換或交換該系列股票的條款和條件(如該等股票是可轉換或可交換的)。

任何系列優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其它特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

發行優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或者對權利和權力產生不利影響，包括投票權

我們普通股持有者的權利。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律、憲章和章程的某些規定

以下所述的特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

特拉華州法律。我們受特拉華州公司法總則第203節規範公司收購的規定的約束。一般而言，這些條款禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

•

在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股份；或

•

自企業合併經公司董事會批准，並經股東大會批准，非利害關係人持有的已發行有表決權股票的三分之二以上批准之日起。

第203節對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的任何行為；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•

有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些規定，在其原始公司證書中有明確規定，或者在其公司證書或股東批准的章程修正案中作出明確規定。不過，我們並沒有選擇不加入這些條文，目前亦不打算選擇不加入這些條文。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

憲章和章程。我們重述的公司證書和章程規定：

•

本公司章程只有經董事會三分之二票或股東三分之二表決權方可修改或廢止；

存托股份説明

以下對存托股份的描述並不完整，並受與任何特定系列優先股有關的存托股份的相關存託協議和存託憑證的全部約束和限制。(br}以下對存托股份的描述並不完整，並受相關存款協議和與任何特定優先股系列有關的存托股份的存託憑證的約束。您應該閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將提交給證券交易委員會，與發行存托股份有關。

常規

如果我們選擇提供優先股的零碎權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的優先股股票存入。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，總資本和盈餘至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

存款協議除存託憑證中規定的條款外，還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個所有者將有權按照優先股相關股份中適用的部分權益的比例，享有作為存托股份基礎的優先股的所有權利和優惠。存託憑證將按照招股説明書補充説明的發行條件，向購買相關優先股零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權記錄的存托股份持有人。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。存託機構將未分配餘額與存託機構收到的下一筆款項相加，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果是非現金分配，存託機構會將其收到的財產儘可能按照存托股份持有人持有的存托股數比例分配給存托股份的合法記錄持有人，除非存託機構與我們協商後認為這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換、贖回和清算

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，每個存託憑證記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關招股説明書附錄中説明。

投票

當託管人收到優先股持有人有權表決的會議通知時，託管人將把會議細節郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日存托股份的每個記錄持有人可以指示存託人如何投票表決其存托股份所對應的優先股股份。如果可行，託管機構將嘗試

按指示表決存托股份標的優先股股數。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

修改

我們和存託機構可以約定修改存託協議和存托股份證明的存託憑證。任何(A)如存託協議所述向存托股份持有人徵收或增加某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利的任何修訂，均須在存託人向存托股份記錄持有人郵寄修訂通知後30天方可生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股票的存托股份持有人將被視為已同意這項修訂。

終止

我們可以在終止前至少30天，通過向存托股份持有人郵寄終止通知的方式，指示存託機構終止存託協議。另外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

存託機構已贖回所有相關已發行存托股份，或

•

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存託機構已經將相關係列的優先股分配給了相關存托股份的持有人。

手續費支付

我們將支付託管人的所有費用，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人應為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。

託管人辭職、撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們可以撤換保管人。辭職或免職將在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處位於美國、資本和盈餘合計至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。

報告

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並且法律、適用證券交易所的規則或我們重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。存款協議限制了我們的義務和保管人誠信履行存款協議中規定的職責的義務。除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或抗辯與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議，依靠有能力的人向我們提供的任何信息，以及我們相信是真實的文件。

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或其任意組合。我們可以獨立發行或與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行認股權證，並可以與其他提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。適用的認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡述。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書附錄將描述認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

權證總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證行使時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

•

發行認股權證的已發行證券(如果有的話)的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的權證數量；

•

權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

行使認股權證後可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日期；

•

任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

討論某些聯邦所得税考慮事項；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

吾等及適用的認股權證代理人可未經一系列認股權證的持有人同意，修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

權限説明

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明正在發行的權利的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括(如果適用)：

•

權限標題；

•

確定有權分權的股東的日期；

•

權利行使時可購買的普通股或優先股的名稱、合計股數；

•

行權價；

•

已發行權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

行權開始之日和權利期滿之日；

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

證券表格

每個債務證券、存托股份、權證和權利將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認股權證或權利的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地説明這一點。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、存托股份、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。

如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，就所有目的而言，該已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除以下描述外，註冊全球證券的實益權益所有者：

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無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其名下；

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將不會收到或無權收到最終形式的證券實物交割；以及

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不會根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議被視為證券的所有者或持有人。

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議享有的任何權利。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，以及與存托股份、認股權證或權利有關的任何付款，該存托股份、認股權證或權利是指以存託機構或其代名人的名義向存託機構或其代名人(視情況而定)註冊的註冊全球證券的註冊所有者。吾等、受託人、存托股份的託管人、認股權證代理、權利代理或吾等的任何其他代理、受託人的代理、該等託管的代理、認股權證的代理或權利代理的代理，概不就與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何記錄或因該等實益擁有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或就保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例，將其金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據1934年證券交易法或交易法註冊的清算機構，而根據交易法註冊為清算機構的繼任者在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

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向或通過承銷商或經銷商；

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直接發給一個或多個採購商；

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通過代理商或經銷商；

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通過任何這些銷售方式的組合；或

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通過招股説明書附錄中描述的任何其他方式。

與發行證券相關的招股説明書補充部分將列出發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

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證券買入價和出售給我們的收益；

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構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費等項目；

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任何公開發行價、任何允許、轉售或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

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招股説明書副刊中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

允許或回售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時更改。只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格進行，或者按照適用的招股説明書副刊規定的價格進行。這些證券可以通過在市場上發行、配股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與證券銷售相關的承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或優惠以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據1933年證券法的承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。部分參與證券經銷的承銷商、交易商、代理人在正常業務過程中，可以與我行或我行子公司進行其他交易，為其提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文本引用。我們在http://www.uplandsoftware.com.上維護着一個互聯網站然而，本招股説明書及任何招股説明書附錄中並未引用本公司網站上的或可通過本網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月2日提交給SEC；

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從我們於2020年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

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我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的每個季度的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日和2020年8月7日提交給SEC；

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我們當前提交的Form 8-K報表分別於2020年2月4日、 2020年2月28日和 2020年6月11日提交；以及

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2014年11月3日提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件合併為參考文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在本招股説明書的日期與本招股説明書提供的任何證券發售終止之間提交的。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書中引用的但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：投資者關係部，Upland Software，Inc.，401Congress Avenue，Suite1850，Austin，TX 78701，電話：(512)9601031。但是，我們不會向這些文檔發送展品，除非這些文檔中特別引用了展品。