Opes Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2017年7月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一個或多個經營業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務交易。

截至二零二零年六月三十日的所有 活動涉及本公司的成立、其首次公開發售(“首次公開發售”)、 (如下所述)，以及自首次公開發售完成後，尋找預期的首次公開發售業務 合併目標及建議收購BurgerFi International LLC(“BurgerFi”)(“BurgerFi”)，詳情見附註8。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2018年3月13日宣佈生效。於2018年3月16日 本公司完成首次公開發售10,000,000股(“單位”，有關出售單位所包括的普通股 ，稱為“公開股份”)，產生100,000,000美元的總收益，如附註4所述 。

同時，隨着首次公開募股的結束，本公司完成了以每股10.00美元的價格向Axis Public Ventures S.de R.L.de C.V.出售400,000個單位(“私募 單位”)。(“Axis Public Ventures”)(Axis Capital Management(“發起人”)的聯屬公司)、獅子點資本(“Lion Point”) 和本公司的其他股東(“初始股東”)在首次公開發行(“首次股東”)之前，產生了 4,000,000美元的總收益，如附註5所述。

首次公開募股於2018年3月16日結束後，首次公開募股和私募單位出售單位的淨收益 中的101,000,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户只能投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的“1940年投資公司法”(“投資”)第2(A)(16)節規定的含義。 首次公開募股於2018年3月16日結束後，首次公開募股和私募單位出售的淨收益 被存入信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户只能投資於美國政府證券。 經修訂的 “投資公司法”(“投資”期限為180天或以下的 或本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條 條件的貨幣市場基金(由本公司決定)的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務 合併或(Ii)未能完成業務合併時分配信託賬户(如下所述)中較早者為止。

2018年3月20日，在承銷商全面行使其超額配售選擇權的情況下，本公司完成了 額外1,500,000個單位的銷售，並以每單位10.00美元的價格額外出售了45,000個私募單位， 總共產生了15,450,000美元的毛收入。交易結束後，又將淨收益中的15,150,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户，導致信託賬户持有116,150,000美元(每單位10.10美元)。

交易成本為2,731,946美元，其中包括2,300,000美元的承銷費和431,946美元的其他成本。截至2020年6月30日， 18,198美元現金在信託賬户之外持有，可用於營運資金用途。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和私募單位私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 ，但公司管理層對首次公開發行(IPO)和私募配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在 總體上用於完成業務合併。本公司的初始業務合併必須與一個或多個 目標業務進行合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於簽署達成業務合併協議時信託賬户餘額(扣除應繳税款 )的80%。只有在業務後合併公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務 合併。 不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准企業合併或(Ii) 以收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或 進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其 股票(每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，該利息以前沒有發放給本公司，用於支付其特許經營權和所得税義務)。 在本公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

公司只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且僅在公司尋求股東批准的情況下，才會繼續進行業務合併，投票表決的大多數流通股 都對業務合併投了贊成票。 公司只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在公司尋求股東批准的情況下，才會對業務合併投贊成票。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書 ，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回， 並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。但是，如果法律要求 交易獲得股東批准，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 公司將根據委託書規則而不是 收購要約規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的 初始股東和初始股東所持股份的受讓人已同意(A)投票表決其創始人股票 (定義見附註6)、配售股份(定義見附註5)及其持有的任何公開股票，贊成批准企業合併 ，以及(B)不轉換與股東投票相關的任何股票以批准企業合併(或出售 任何此外，每個公開股東可以選擇 贖回其公開股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併。

公司必須在2020年9月16日(或股東可能批准的較晚日期)之前完成業務合併 (“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併， 本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但此後不超過 個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於 當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後 經其餘股東及本公司董事會 批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每個情況下 均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。然而，存入信託 賬户的收益可能會成為債權人債權的對象。因此，每股實際贖回金額可能小於 $10.10。

初始股東和初始股東所持股份的受讓人已(I)放棄對方正股份、配售股份和他們可能收購的任何公開股份的贖回權。 初始股東和初始股東所持股份的受讓人已(I)放棄其對方正股份、配售股份和他們可能收購的任何公開股份的贖回權。(Ii)如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份和配售股份的 分配的權利，以及(Iii)同意他們不會對公司 修訂和重新簽署的公司證書提出任何可能會影響公眾股東將其 股份轉換或出售給本公司與業務合併相關的 股份的能力，或影響本公司義務 的實質或時間的修訂。 (Iii)同意不會對公司 修訂和重新簽署的公司證書提出任何可能會影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其 股份的能力，或影響本公司義務 的實質或時間的權利未在合併期內完成業務合併，除非 本公司向公眾股東提供贖回其股票的機會，同時進行任何此類修訂。 但是，如果 公司未能完成業務合併或在合併期內清算，初始股東將有權就收購的任何公開股票進行清算分配。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人已同意在 範圍內對本公司負責，將信託 賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下。本責任不適用於簽署了 放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對建議發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的 任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的 負債。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何 責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何 權利、所有權、利息或索賠，以此來降低保薦人因債權人的索賠而不得不 賠償信託賬户的可能性。我司將致力於讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何 權利、所有權、利息或索賠。

於2019年9月16日，本公司股東批准修訂及重訂公司註冊證書 (“章程”)，將本公司完成業務合併的期限 由2019年9月16日延長至2019年11月15日(“延長”)。關於延期的批准， 某些股東選擇贖回總計2,282,753股普通股，其中本公司向贖回股東支付了 總額為23,594,187美元的現金，或每股約10.34美元。與延期相關， 本公司將未贖回的每股與延期相關的公開股票0.0333美元存入信託賬户， 或總計約613,870美元，用於該延期。存入信託帳户的金額由Lion Point借給 公司。這些貸款是無息的，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成企業合併，將免除貸款，但信託賬户以外的資金除外。

2019年11月15日，本公司股東批准修訂後的公司註冊證書 ，將本公司完成業務合併的期限從2019年11月15日延長至2020年1月15日(“第二次延期”)。關於第二次延期的批准，某些股東 選擇贖回總計228,001股普通股，其中公司向贖回股東支付的現金總額為2,378,972美元， 或每股約10.43美元。就第二次延期而言，公司向 存入信託賬户，每股未贖回與第二次延期相關的公開股票為0.0325美元，或該延期的總金額 為584,301美元。存入信託賬户的款項是由無關的第三方借給公司的。 這筆貸款是無息的，應在企業合併完成後支付。如果公司無法完成業務合併，除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除 。

2020年1月15日，本公司股東批准修訂後的公司註冊證書 ，將本公司完成企業合併的期限從2020年1月15日延長至2020年3月16日(“第三次延期”)。關於第三次延期的批准，某些股東選擇 贖回總計18,133股普通股，其中本公司向贖回股東支付的現金總額為190,800美元，或每股約10.52美元。關於第三次延期，本公司將未贖回第三次延期相關的每股公開股票的信託賬户存入 0.0325美元，或就該次延期總共 存入583,122美元。存入信託賬户的部分金額由無關的 第三方借給公司(291,561美元)，一部分由EarlyBirdCapital，Inc.借出。(“EarlyBirdCapital”)(145,781美元)和部分 由獅心管理有限責任公司(“獅心”)提供貸款，該公司是 公司董事長兼首席執行官奧菲爾·斯特恩伯格(Ophir Sternberg)的附屬公司(145,780美元)。這筆貸款是無息的，應在企業合併完成時支付。如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户 以外的任何資金外，將免除 貸款。

2020年3月16日，本公司股東批准修訂後的公司註冊證書 ，將本公司完成企業合併的期限從2020年3月16日延長至2020年6月18日(“第四次延期”)。關於第四次延期的批准，某些股東選擇 贖回總計4428,044股普通股，其中本公司向贖回股東支付的現金總額為4697萬美元， 或每股約10.61美元。關於第四次延期，本公司將未贖回第四次延期相關的每股公開股票的信託賬户存入 0.03美元，或該等延期的總額 $408,876。存入信託帳户的款項由獅心公司貸給該公司。貸款 為無息貸款，應在企業合併完成後支付。如果 公司無法完成業務合併，除非是信託賬户以外的資金，貸款將被免除。

2020年6月18日，本公司股東批准修訂後的公司註冊證書 ，將本公司完成企業合併的期限從2020年6月18日延長至2020年9月16日(“第五次延期”)。關於第五次延期的批准，本公司的 股東均未選擇贖回其普通股。

納斯達克 通知

於2020年1月2日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門發出的書面通知(“通知”)，指出本公司未能遵守上市規則第5620(A)條的規定，原因是 本公司未能在本公司 財政年度結束後12個月內召開股東年會。該通知僅為不足通知，並非即將退市的通知，對本公司證券在納斯達克資本市場的 上市或交易目前沒有任何影響。公司提交了納斯達克合規計劃 ，納斯達克批准公司延長至2020年6月29日，以通過召開年度股東大會 重新遵守規則。

本公司新管理層於2020年7月6日收到納斯達克通知，指其未於2020年6月29日前召開股東周年大會，因此不符合重新遵守納斯達克上市規則第5620(A)條的要求。本公司立即 採取措施安排其年度會議，於2020年7月2日提交附表14A的最終委託書。創紀錄的 年會日期定為2020年7月15日，年會將於2020年8月4日舉行。正如 通知所述，納斯達克已決定將啟動公司證券退市程序，除非公司及時 要求就退市決定提出上訴，而公司已經這樣做了。在上訴程序懸而未決期間，該公司的 證券將繼續在納斯達克交易。本公司預期於股東周年大會後，將重新全面 遵守上市規則。

截至2020年6月30日，公司的運營銀行賬户中有18,198美元，信託賬户中持有的證券 中有48,406,367美元用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股，營運資金 赤字為343,359美元，其中不包括預付所得税和特許經營權以及應付所得税，因為淨金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付 。截至2020年6月30日，存入信託 賬户的金額中約有123萬美元是利息收入，可用於支付公司的納税義務。

在 業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定 和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用 ，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、 董事或第三方貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時向本公司提供他們認為合理的資金，以滿足本公司的 營運資金需求。(br}本公司的高級管理人員、董事和保薦人可自行決定以任何他們認為合理的金額借給本公司 資金，但沒有義務借給本公司 資金。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集 額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於 )縮減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。公司 不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。該等條件 令人對本公司是否有能力持續經營至2020年9月16日，即如果業務合併 未完成，本公司將被要求停止除清盤目的外的所有業務的日期 產生重大疑問。這些財務報表不包括與收回記錄資產或 公司無法繼續經營時可能需要的負債分類有關的任何調整。

根據首次公開發售 ，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位，其中包括在承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權 時於2018年3月20日出售給承銷商的1,500,000個單位 。每個單位由一股普通股和一股認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使 持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註9)。

在首次公開發售的同時，初始股東購買了總計400,000個私募單位，購買價格 為每個私募單位10.00美元，總購買價為4,000,000美元。2018年3月20日，公司完成了額外的45,000個私募單位的銷售，每個私募單位的價格為10.00美元，由贊助商購買 ，產生了450,000美元的毛收入。每個私人配售單位由一股普通股(“配售 股”)和一份認股權證(“配售認股權證”)組成，可按行使價 $11.50購買一股普通股。出售私募單位所得款項已加至信託賬户持有的首次公開發售所得款項 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項 將用於贖回公眾股份(受適用法律 的要求規限)，而配售認股權證到期將一文不值。

方正 共享

2017年11月，公司向Axis Public Ventures發行了總計2,875,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。2018年3月9日，Axis Public Ventures以與最初購買此類股票相同的價格將2,012,500股方正股票 轉讓給其他初始股東。創辦人股份包括合共最多375,000股股份，但須由初始股東沒收，惟承銷商的超額配售 並未全部或部分行使，以致首次公開發售後，初始股東將擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議的 發售中並無購買任何公開股份，不包括配售股份)。2018年3月20日，由於承銷商選舉全面行使其 超額配售選擇權，375,000股方正股票不再被沒收。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓 或出售，直至企業合併完成之日起6個月和本公司普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組和資本重組調整後)之日起30個交易日內的任何20個交易日內 不得轉讓、轉讓或出售創辦人股票 ，直至業務完成之日起6個月內，公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組和資本重組調整後) 股票交換 或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，從2018年3月13日開始，通過完成業務 合併或公司清算，公司將向贊助商的關聯公司支付 辦公空間、公用事業和行政支持的月費10,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，公司 因這些服務產生了30,000美元的費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，本公司因這些服務產生了 $60,000美元的費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，此類費用分別為275,000美元和215,000美元， 包括在隨附的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

預付款 關聯方

在截至2018年12月31日的年度內，本公司從保薦人的關聯公司收到了總計67,013美元的預付款，用於支付與首次公開募股相關的 成本。預付款是無利息、無擔保和按需支付的。公司 全額償還了預付款，因此，截至2018年12月31日，沒有未償還的預付款。

在截至2019年12月31日的年度內，贊助商的一家關聯公司向本公司預支了總計56,194美元，用於營運資金 用途。預付款是無息的，應按需支付。在2020年6月30日終了期間，預付款總額 $56194被轉換為期票(見下文)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付款分別為0美元和 56,194美元。

相關 方借款

為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或 公司的高級管理人員、董事和其他初始股東可以(但沒有義務)根據需要在 不時或任何時候借出公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由本票證明 。營運資金貸款將在業務合併完成後支付，不含利息， 或者，持有人可酌情將最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位，價格為 每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有 結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何 收益都不會用於償還營運資金貸款。

本票 票據關聯方

2019年9月16日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限 延長至2019年11月15日，獅子點同意向公司提供獲得延期所需的資金。於2019年9月18日和2019年10月18日，本公司發行了本金總額為613,870美元的無擔保本票，用於 此類延期，為本公司提供獲得延期所需的資金。本票不計息 ，應在企業合併完成時支付。如果公司無法完成 除信託賬户以外的任何資金以外的業務合併，貸款將被免除。

2019年10月，公司向Lion Point發行了本金總額為16,925美元的無擔保本票，以滿足 營運資金需求。本票為無息票據，應在業務合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，除非 信託賬户以外的任何資金，否則貸款將被免除。

2020年1月30日，本公司向保薦人的關聯公司發行了本金總額為26,169美元的無擔保本票，以滿足營運資金需求。本票為無息票據，應在企業合併完成時支付 。如果公司無法完成業務合併，則除 信託賬户以外的任何資金範圍外，貸款將被免除。

2020年1月15日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限 延長至2020年3月15日，獅心公司和EarlyBirdCapital同意借給公司 獲得第三次延期所需的部分資金。2020年3月3日，公司向獅心公司和EarlyBirdCapital 發行了無擔保本票，本金總額分別約為145,780美元和145,781美元，用於此次延期，為公司 提供獲得第三次延期所需的資金。本票為無息票據，應在企業合併完成時支付 。如果公司無法完成業務合併，則除 信託賬户以外的任何資金範圍外，貸款將被免除。

2020年3月16日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限 延長至2020年6月18日，獅心同意向公司提供獲得第四次延期所需的資金。截至2020年6月30日，公司為此類延期發行了本金總額為408,876美元的無擔保本票， 為公司提供獲得第四次延期所需的資金。本票為無息票據，應在企業合併完成時支付 。如果公司無法完成 除信託賬户以外的任何資金以外的業務合併，貸款將被免除。

2020年5月和6月，公司向獅心公司發行了本金總額為209,736美元的無擔保本票，以滿足 營運資金需求。本票不計息，應在業務合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，除非 信託賬户以外的任何資金無法完成，則貸款將被免除。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司向獅心公司發行了一張無擔保本票，據此，未償還的預付款56,194美元被轉換為本票。本票不計息，到期 在企業合併完成時支付。如果公司無法完成業務合併 ，除非信託賬户以外的任何資金不在此列，否則貸款將被免除。

截至2020年6月30日 ，期票項下未償還餘額總計1,623,332美元。

2019年11月15日，本公司股東同意將本公司完成業務合併的期限 延長至2020年1月15日，一位無關的第三方同意借給本公司獲得第二次 延期所需的資金。2019年11月15日和2019年12月17日，本公司發行了本金總額約為584,301美元的無擔保本票，用於此次延期，為本公司提供獲得第二次延期所需的資金。 該本票為無息票據，應在企業合併完成後支付。 本票為無擔保本票，本金總額約為584,301美元，為本公司獲得第二次延期所需的資金。 本票為無息票據，應在企業合併完成後支付。如果公司無法完成業務合併，則除 信託帳户以外的任何資金外，貸款將被免除。 如果公司無法完成業務合併，則除信託帳户之外的任何資金外，貸款將被免除。

2019年11月和12月，公司發行了本金總額為135,603美元的無擔保本票，以滿足 營運資金需求。本票為無息票據，應在業務合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，除非 信託賬户以外的任何資金，否則貸款將被免除。

2020年1月15日，本公司股東同意將本公司完成業務合併的期限 延長至2020年3月15日，一名無關的第三方同意借給本公司獲得 第三次延期所需的部分資金。2020年1月15日，公司發行了本金總額約為291,561美元的無擔保本票，用於此次延期，為公司提供獲得第三次延期所需的資金。期票 為無息票據，應在企業合併完成時支付。如果公司不能完成業務合併，除非是信託賬户以外的任何資金，貸款將被免除。 如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年1月15日，公司發行了本金總額為111,666美元的無擔保本票，以滿足營運資金需求 。本票是無利息的，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成企業合併，除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。 如果公司無法完成企業合併，貸款將被免除。 除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

於2020年2月27日，該等附註經修訂，待業務合併完成後，到期的本金餘額總額1,123,131美元將轉換為100,000股本公司普通股 股。如果 公司無法完成業務合併，貸款將被免除。本公司並無因債務修改而錄得任何額外利息支出 ，因為期票的賬面金額相當於轉讓代價的公允價值 ，而公允價值是根據修改當日本公司普通股的收市價釐定的。

截至2020年6月30日，可轉換本票項下未償還餘額為1,123,131美元。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性 可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊 權限

根據2018年3月13日簽訂的註冊權協議，方正股份、私募單位 (及其標的證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及其標的證券)時可能發行的任何單位均有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩個 要求本公司註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些 登記權。大多數私募單位或向保薦人、高級職員、董事或其 聯營公司發行的私募單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇 行使該等註冊權，以支付向本公司提供的營運資金貸款(在每種情況下，包括相關證券)。此外，持有者 將擁有與企業合併 完成後提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

業務 組合營銷協議

公司已聘請首次公開募股(IPO)承銷商代表EarlyBirdCapital擔任 業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣 購買與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司。協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 公司將在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付4,025,000美元的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。他説：

轉發 採購協議

Lion Point已與公司簽訂或有遠期購買協議，以私募方式購買300萬個單位，總收益為30,000,000美元，與公司完成最初的業務合併同時進行， 以每單位10.00美元的價格購買3,000,000個單位，條款與首次公開募股(IPO)中出售單位的條款基本相同。出售這些單位的資金 可以作為初始業務合併中賣方對價的一部分；任何 多餘的資金都可以用於交易後公司的營運資金需求。本協議獨立於股東選擇贖回其公開發行股票的百分比 ，並可能為公司提供更高的初始業務合併的最低資金水平 。或有遠期購買協議受條件限制，包括獅點公司在公司通知獅點 公司有意會面以考慮就擬議的業務合併達成最終協議後不遲於五天，給予公司不可撤銷的書面同意購買這些單位。 獅點公司完全可以自行決定是否同意購買。因此，如果它不同意購買 ，它將沒有義務購買這些單元。

收購 協議

於2020年6月29日，本公司與BurgerFi會員 BurgerFi會員(“會員”)及特拉華州有限責任公司BurgerFi Holdings，LLC(“會員代表”)訂立會員權益購買協議(“協議”)。協議預期的交易完成後(“結束”)，公司 將從會員手中購買BurgerFi的100%會員權益，從而使BurgerFi成為本公司的全資子公司 (“BurgerFi業務組合”)。

BurgerFi業務合併的結束對價(“收購對價”)應支付如下 (受補償索賠減少和營運資金調整可能導致的變化的影響，如下所述 )：

在 結算付款股份中，943,396股應存入托管帳户，以滿足根據本協議提出的任何潛在賠償要求 。

支付給BurgerFi股東的 成交對價也會根據協議中設想的截至成交日期BurgerFi的營運資本 進行調整。

BurgerFi業務組合將根據協議中進一步描述的交付內容和規定進行完善。

優先股 股

本公司獲授權 發行10,000,000面值為$的優先股股票0.0001可按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠 按每股股份出售。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

普通股 股

本公司獲授權 發行100,000,000面值為$的普通股0.0001每股。公司普通股的持有者 每股有權投一票。在2020年6月30日和2019年12月31日，有4,069,685和3,946,146已發行和已發行的普通股 股票，不包括3,793,384和8,363,100分別為可能贖回的普通股。

權證

公開認股權證將在企業合併完成後30天開始可行使；前提是公司已 持有證券法規定的有效註冊聲明，涵蓋在行使公開認股權證後可發行的普通股股份 ，並且有與之相關的最新招股説明書。本公司已同意，在實際可行的情況下，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的普通股股份。 本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使公共認股權證後可發行的普通股股份。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使 該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書生效並保持其效力， 直至公開認股權證期滿為止。儘管如上所述， 如果因行使公募認股權證而發行的普通股的登記説明書在企業合併完成後的規定期限內未生效 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記説明書的時間和本公司未能維持有效的登記説明書 的任何期限內。 如果在企業合併完成後的規定期限內，認股權證持有人沒有有效的登記説明書，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。 如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法 在無現金基礎上行使認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期 。

如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金基礎”下行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價和 股數在某些情況下可能會調整，包括 股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會 調整為以低於其行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且 本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

配售認股權證將與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的普通股在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，配售 認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其 允許受讓人持有，即不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

單位 購買選項

2018年3月13日，公司以100美元出售了EarlyBirdCapital(及其指定人)，從2019年3月13日晚些時候開始以每單位10.00美元的價格購買最多750,000個可行使單位的選擇權(或總行使價格為7,500,000美元)，並完成了業務合併 。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇 ，於2023年3月17日到期。行使此選擇權後可發行的單位與首次公開發售中提供的單位相同 。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)計入首次公開募股(IPO)的費用 ，直接計入股東權益。使用Black-Scholes期權定價模型，單位購買 期權的公允價值估計約為2,633,621美元(或每單位3.51美元)。授予承銷商的單位購買期權的公允 價值是使用以下假設估計的： (1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.65%，(3)預期壽命為5年。期權授予 持有人五年和七年的索取權和“搭載”權，期限分別為五年和七年， 涉及根據“證券法”註冊行使期權後可直接和間接發行的證券。 本公司將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，承銷佣金 將由持有人自己支付。行使購股權時的行使價和可發行單位數可能會在某些情況下 進行調整，包括派發股票股息，或本公司進行資本重組、重組、合併或合併。 然而, 如果普通股發行價格低於其行權價格 ，該期權將不會進行調整。

公司遵循ASC 820的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產而應收到的金額或因轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了在2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

公司評估資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整 或披露。