依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊聲明333-231021

註冊費的計算

(1)註冊費是根據“1933年證券法”(經修訂)下的第457(O)條，或根據建議的最高總髮行價計算的“證券法”下的第457(O)條和“證券法”下的第457(R)條計算的。根據證券法第456(B)條和第457(R)條，註冊人最初推遲支付註冊人於2019年4月25日提交的註冊説明書(第333-231021號文件)的全部註冊費。

(2)蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)本公司於2016年3月14日提交第333-210174號登記聲明(“預先登記聲明”)，經備案後生效，登記金額不定的普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利及債務證券。2017年2月28日，蘋果酒店REIT，Inc.根據證券法第424(B)條，提交招股説明書補充招股説明書，登記300,000,000美元普通股，總登記費34,770美元，發售已終止。根據規則457(P)，Apple Hotitality REIT，Inc.茲就160,157,535美元的未售出普通股從之前支付的登記費中扣除18,562美元，以抵銷本次發售普通股的到期登記費總額(從而支付本次發售普通股的登記費20,378美元)。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年4月25日)

$300,000,000

蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)

普通股

我們可能會不時通過羅伯特·W·貝爾德公司、B·萊利證券公司、BTIG有限責任公司、傑富瑞公司、KeyBanc資本市場公司、Scotia資本(美國)公司中的任何一家出售我們的普通股總額高達300,000,000美元的股票。和TRUIST證券公司，我們稱之為銷售代理，根據股權分銷協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“APLE”。2020年8月11日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股10.12美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能通過談判交易或其他被視為“在市場上”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理不需要單獨或集體出售任何具體數量或美元金額的我們的普通股，但每個銷售代理都同意按照銷售代理與我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。本次發售沒有結束的具體日期，沒有最低購買要求，也沒有安排將發售所得存入托管、信託或類似賬户。與本招股説明書附錄相關的我們普通股的銷售在任何一天都只能通過一家銷售代理進行。

我們將按雙方商定的費率向每一家銷售代理支付佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務，佣金不會超過但可能低於根據股權分配協議不時通過其出售的所有普通股的銷售總價的2%。我們也可以將普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為1933年證券法或證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

為了幫助我們保持聯邦所得税房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的公司章程對我們普通股的所有權進行了一定的限制。請參閲隨附的招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄S-4頁中引用的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年8月12日

目錄

招股説明書副刊

“Courtyard by Marriott®”、“Fairfield by Marriott®”、“Marriott®Hotels”、“Renaissance®Hotels”、“Residence Inn by Marriott®”、“SpringHill Suites by Marriott®”和“TownePlace Suites by Marriott®”商標是萬豪國際公司的財產。或者它的一個附屬公司。所有提到的“Marriott®”均指萬豪國際有限公司(Marriott International，Inc.)。及其所有關聯公司和子公司，及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、會計師和律師。萬豪®對本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的信息不承擔任何責任，無論是與酒店信息、運營信息、財務信息、萬豪®與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係有關。或者是其他原因。萬豪®不以任何方式參與任何Apple Hotitality REIT，Inc.，無論是作為“發行人”、“承銷商”還是其他身份。並將不會因此而從發行證券中獲得任何收益。萬豪®未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及萬豪®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特許經營權或其他權利表示任何批准或反對。不得解釋為任何同意或反對的表示。萬豪®不承擔也不承擔與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何責任。

“Commerce Suites by Hilton®”、“Hampton by Hilton®”、“Hampton Inn by Hilton®”、“Hampton Inn&Suites by Hilton®”、“Hilton Garden Inn®”、“Home2 Suites by Hilton®”和“Homewood Suites by Hilton®”的商標是希爾頓全球控股公司的財產。或者它的一個附屬公司。所有提及的“希爾頓®”指的是希爾頓全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)。及其所有關聯公司和子公司，及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、會計師和律師。希爾頓®對本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的信息不承擔任何責任，無論這些信息涉及酒店信息、運營信息、財務信息、希爾頓®與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係，還是其他方面。希爾頓®不以任何方式參與任何Apple Hotitality REIT，Inc.，無論是作為“發行人”、“承銷商”還是以其他方式參與任何蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)。並將不會因此而從發行證券中獲得任何收益。希爾頓®未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及希爾頓®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特許經營權或其他權利表示任何批准或反對。不得解釋為任何同意或反對的表示。希爾頓®不承擔也不承擔與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何責任。

“Hyatt®”、“Hyatt House®”和“Hyatt Place®”商標是凱悦酒店集團或其一個或多個附屬公司的財產。所有提及的“凱悦®”是指凱悦酒店集團及其所有附屬公司和子公司，以及它們各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。凱悦®對本招股説明書增刊的內容、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的信息不承擔任何責任，無論是與酒店信息、運營信息、財務信息、凱悦®與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係或其他相關信息。凱悦®不以任何方式參與任何Apple Hotitality REIT，Inc.，無論是作為“發行人”、“承銷商”還是以其他方式參與任何蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)。並將不會因此而從發行證券中獲得任何收益。凱悦®未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及凱悦®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特許經營權或其他權利表示任何批准或反對。不得解釋為任何同意或反對的表示。凱悦®不承擔也不承擔與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何責任。

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如本招股説明書增刊中的資料與隨附的招股説明書中的資料有任何不一致之處，你應以本招股説明書增刊中的資料為準。閣下只應倚賴所提供的資料或吾等向閣下推薦的資料，包括本招股章程增刊或隨附的招股章程中以引用方式併入的任何資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售我們普通股的司法管轄區提出出售我們普通股的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的其他文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以通過參考找到更多信息和公司”。在本招股説明書附錄日期後以引用方式併入的信息可以添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或被視為以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們均請您參閲作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入或被視為併入的文件的證物而存檔的合同或其他文件的副本，每個該等陳述在各方面均受此類引用的限制。該等後續申報文件中與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不一致的任何信息，將取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“本公司”和“本公司”均指位於弗吉尼亞州的Apple Hotitality REIT，Inc.及其合併子公司。術語“你”指的是潛在投資者。

我們提到的“普通股”是指蘋果酒店房地產投資信託基金公司的普通股，每股無面值。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件含有符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用包括“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將”、“預測”、“潛在”、“展望”、“戰略”等短語以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業，以及整個全球經濟和金融市場的不利影響，包括可能的復發。新冠肺炎疫情對我們業務造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的範圍和有效性，可能要求或建議的更多酒店關閉/整合的可能性，無論是基於增加的新冠肺炎病例還是其他因素，某些州“重新開業”的放緩或潛在回落，以及大流行的直接和間接經濟影響。還有其他的。此外，告誡投資者將我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年報中題為“風險因素”一節確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇。這些額外因素包括但不限於：我們有效收購和處置物業的能力；我們成功整合未決交易和實施經營策略的能力；一般政治、經濟和競爭狀況以及特定市場狀況的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行。, 這些風險包括：新冠肺炎的大範圍爆發或新冠肺炎病例在美國或國外的增加；房地產及房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或查詢；以及影響我們業務、資產或分類的法律法規的變化或現行法律法規的解釋。雖然我們認為本文中包含或引用的前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述將被證明是準確的。鑑於本文包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人士表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格涉及應用經修訂的1986年國內税法中高度技術性和複雜的條款。讀者應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素，包括但不限於我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”的部分討論的風險因素。我們所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄之日。, 隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件以及隨附的招股説明書。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素的義務。

我們公司

我們是一家弗吉尼亞州的公司，出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們是一家自負盈虧的房地產投資信託基金，投資於創收房地產，主要是美國的酒店業。

無論是在酒店數量還是客房數量上，我們都是美國最大的酒店REITs之一，具有顯著的地理和品牌多樣性。縱觀我們的歷史，我們的主要業務目標一直是通過實現可供分配給股東的現金的長期增長來實現股東價值的最大化。我們已透過以下投資策略達致這個目標：

我們通常已經獲得了酒店的簡單所有權費用，重點放在那些擁有或有潛力擁有多樣化需求來源、強大的品牌認知度、潛在的高客户滿意度和強勁運營利潤率的酒店。由於其高效的運營模式和強烈的消費者偏好，我們專注於收購專注於客房的酒店。我們的收購已經進入了全美廣泛多元化的市場，以限制對任何一個地理區域或需求產生者的依賴。我們專注於高檔客房酒店，我們利用我們的資產管理經驗和專業知識，通過與我們的物業經理合作，積極管理收入和成本結構，通過與內部和外部數據進行基準比較，利用規模來幫助談判有利的供應商合同，讓行業領先者參與酒店管理，並與領先品牌的酒店特許經營，並積極參與特許經營，以加強品牌，從而提高我們酒店的質量和業績。為了保持我們在每個市場的競爭優勢，我們不斷地對我們的酒店進行再投資。憑藉我們對許多高端和中高檔客房品牌的深入擁有，以及對希爾頓和萬豪客房品牌的廣泛經驗，我們已經能夠加強我們的再投資方式。

我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從截至2008年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT，我們打算繼續以這種方式運營。

由於目前的新冠肺炎疫情及其對全美旅遊業和更廣泛經濟的影響，我們酒店的入住率大幅下降，這已經並預計將繼續對我們的收入和經營業績產生重大負面影響。我們酒店的運營何時恢復到正常水平，以及我們將如何實現我們的業務目標，仍然存在很大的不確定性。有關新冠肺炎對我們業務的影響的進一步討論，請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，郵編23219。我們的電話號碼是(804)344-8121。我們的網站位於www.appleHospital alityreit.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不會納入本招股章程補充資料內，亦不會構成本招股章程補充資料的一部分。我們已將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能會導致您在我們普通股上的投資全部或很大一部分損失。本招股説明書附錄中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

收益的使用

根據我們下文討論的無擔保信貸安排協議中的某些限制，我們打算在此次發售中使用出售我們普通股的淨收益來償還我們4.25億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的未償還借款。我們計劃將循環信貸機制下相應增加的可用資金用於一般企業用途，其中可能包括(其中包括)收購額外物業、償還其他未償還債務、資本支出、改善我們投資組合中的物業和營運資本。我們也可以用淨收益收購另一家房地產投資信託基金(REIT)或其他投資於創收物業的公司。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金。

截至2020年6月30日，我們擁有由8.7億美元定期貸款和優先票據以及循環信貸安排(“無擔保信貸安排”)組成的無擔保信貸安排。根據2020年6月對吾等無抵押信貸安排的修訂條款，吾等可能須按比例償還各項無抵押信貸安排項下的每項無抵押信貸安排項下的款項淨額，直至吾等選擇的日期或根據適用的信貸或貸款協議規定須交付吾等2021年6月30日合規證書的日期(以較早者為準)為止，受若干條件所限，只要吾等在本次發售中出售吾等普通股所得款項淨額超過1.5億美元，吾等可能須按比例償還各項定期貸款及優先票據項下的可獲得性。

下表彙總了截至2020年6月30日的每項無擔保信貸安排的起源日期、到期日、未償還餘額和利率。在過去十二個月內產生的每項無抵押信貸融資所得款項均用作一般公司用途。

某些銷售代理的附屬公司是某些無擔保信貸安排下的貸款人。如上所述，吾等可將本次發售所得款項淨額的一部分用於償還無抵押信貸安排項下不時未償還的借款。因此，這些聯屬公司將獲得我們從此次發售中獲得的收益償還的任何金額的無擔保信貸安排的比例份額。請參閲“分配計劃(利益衝突)”。

分配計劃(利益衝突)

我們已與Robert W.Baird&Co.Inc.，B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.簽訂了股權分配協議，日期為2020年8月12日。和Truist證券公司。根據該條款，我們可以不時提供和出售我們的普通股總額高達300,000,000美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能通過談判交易或其他被視為“在市場上”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

在接受吾等的書面指示後，各銷售代理已同意根據股權分派協議所載的條款及條件，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們將指示每個銷售代理其將出售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。根據股權分配協議出售的普通股將在任何一天只通過其中一家銷售代理出售。我們或任何銷售代理可以在適當的通知下並受其他條件的限制暫停發售我們的普通股。

每名銷售代理都同意迅速向我們提供書面確認，並且在任何情況下都不遲於根據股權分配協議出售我們普通股的交易日的次日在紐約證券交易所開盤。每份確認書都需要包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們支付給銷售代理的與銷售相關的補償。

我們將支付每個銷售代理作為銷售代理和/或銷售我們普通股的委託人所提供的服務的佣金。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從我們普通股的購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。銷售代理的補償總額將不超過根據股權分配協議通過銷售代理出售的任何普通股的銷售總價的2%。我們已同意補償銷售代理的某些費用。

我們也可以將普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述本協議。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分銷協議條款應支付給銷售代理的補償)約為20萬美元。

出售我們普通股的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與適用的銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取我們收到的淨收益的支付。沒有安排將發行的淨收益存入托管、信託或類似賬户。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與該等銷售相關的補償。

根據股權分配協議發售我們的普通股將於(1)按照股權分配協議規定的條款和條件通過銷售代理出售符合股權分配協議的所有普通股和(2)終止股權分配協議時終止。本公司或銷售代理可隨時通知另一方終止股權分配協議，雙方均可自行決定終止股權分配協議。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理可以，也將會就“按市場發售”進行的銷售而言，被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理特定的責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

利益衝突

某些銷售代理及其聯屬公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，這些服務已收取並可能在未來收取常規費用和開支。

某些銷售代理的附屬公司是循環信貸安排和我們定期貸款的貸款人。KeyBank National Association是KeyBanc資本市場公司的附屬公司，是循環信貸機制下的聯合辛迪加代理、信用證發行商和貸款人。此外，Keybanc Capital Markets Inc.是循環信貸安排下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。Scotia Capital(USA)Inc.的附屬機構加拿大新斯科舍銀行和Truist Securities，Inc.的附屬機構Truist Bank是循環信貸安排下的貸款人。羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Corporation)將向亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)的一家附屬機構支付與此次發行相關的轉介費，亨廷頓國家銀行是循環信貸安排下的貸款人之一。美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)由BTIG，LLC支付推薦費。美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是美國銀行全國協會的分支機構，文件代理和循環信貸安排下的聯合牽頭安排者。KeyBank National Association、加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)、Truist Bank、亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)也是我們某些定期貸款的貸款人。除其他事項外，我們擬將本次發行所得款項淨額用於償還循環信貸安排項下的未償還債務和我們的其他債務。因此，如果本次發售所得款項淨額用於償還循環信貸安排或欠該等銷售代理或該等銷售代理關聯公司的任何其他債務，若干銷售代理及若干銷售代理的聯屬公司可能會收到本次發售所得款項淨額的一部分。

法律事項

Hogan Lovells US LLP已經為我們確認了通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性，以及某些聯邦所得税事宜。某些法律問題將由Morrison&Foerster LLP轉交給銷售代理。

專家

Apple Hotitality REIT，Inc.的合併財務報表蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)(包括其中的時間表)以及蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其中包括的報告中闡述了這些內容，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息，並通過引用將其併入

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們可以在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費獲得這些文件。

我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們對美國證券交易委員會網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書增刊並不包含隨附的招股説明書和註冊説明書中包含的所有信息。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件，則該引用可能不完整，您應參考屬於註冊聲明一部分或通過引用合併在註冊聲明中的證物，以獲取合同或文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“通過引用”補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。

本招股説明書附錄以引用方式併入以下列出的文件，所有這些文件均已預先提交給證券交易委員會：

我們還將根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書補編，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，如果我們不納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，請聯繫弗吉尼亞州里士滿東大街814號投資者關係部，郵編：23219，電話：(8043448121)，或訪問我們的網站www.appleHospital alityreit.com.本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

招股説明書

蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)

普通股，優先股，存托股份，

權證、權利和債務證券

我們可能會不時提供以下一個或多個系列或類別：

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和債務證券統稱為“證券”。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將發售的任何證券的價格和條款、我們預計從出售該等證券中獲得的淨收益以及發售該等證券的具體方式將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出。

我們將把這份招股説明書連同一份招股説明書附錄一起遞交，該説明書補充説明瞭我們提供的證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的任何信息。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱，以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲第42頁開始的“分配計劃”。未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“APLE”。2019年4月24日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股16.45美元。我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，郵編：23219，電話號碼是(8043448121)。

在您投資任何這些證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文件。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以參考方式併入本招股説明書的其他信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月25日

目錄

“Courtyard by Marriott®”、“Fairfield by Marriott®”、“Marriott®Hotels”、“Renaissance®Hotels”、“Residence Inn by Marriott®”、“SpringHill Suites by Marriott®”和“TownePlace Suites by Marriott®”均為萬豪國際有限公司的註冊商標。或者它的一個附屬公司。所有提到的“Marriott®”均指萬豪國際有限公司(Marriott International，Inc.)。及其所有關聯公司和子公司，及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、會計師和律師。萬豪®不對本招股説明書的內容或此處引用的信息負責，無論是與酒店信息、運營信息、財務信息、萬豪®與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係有關。或者是其他原因。萬豪®不以任何方式參與任何Apple Hotitality REIT，Inc.，無論是作為“發行商”還是“承銷商”或其他身份。本公司將不會從發售擬發售的證券中收取任何收益，亦不會從發售的證券中收取任何收益。萬豪®未對本招股説明書以及萬豪®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特許經營權或其他權利表示任何批准或反對。不得解釋為任何同意或反對的表示。萬豪®不承擔也不承擔與本招股説明書相關的任何責任。

“EMBUSY SUITES by Hilton®”、“Hampton by Hilton®”、“Hampton Inn&Suites by Hilton®”、“Hilton®Hotels&Resorts”、“Hilton Garden Inn®”、“Home2 Suites by Hilton®”和“Homewood Suites by Hilton®”均為希爾頓全球控股公司的註冊商標。或者它的一個附屬公司。所有提及的“希爾頓®”指的是希爾頓全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)。及其所有關聯公司和子公司，及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、會計師和律師。希爾頓®不對本招股説明書的內容或通過引用納入本招股説明書的信息負責，無論這些信息涉及酒店信息、運營信息、財務信息、希爾頓®與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係，還是其他方面。希爾頓®不以任何方式參與任何蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)，無論是作為“發行商”還是“承銷商”或其他身份。本公司將不會從發售擬發售的證券中收取任何收益，亦不會從發售的證券中收取任何收益。希爾頓®未對本招股説明書以及希爾頓®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特許經營權或其他權利表示任何批准或反對。不得解釋為任何同意或反對的表示。希爾頓®不承擔也不承擔與本招股説明書相關的任何責任。

“Hyatt®”、“Hyatt House®”和“Hyatt Place®”均為凱悦酒店集團或其附屬公司的註冊商標。所有提及的“凱悦®”是指凱悦酒店集團及其所有附屬公司和子公司，以及它們各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、凱悦®與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係或其他方面相關的信息，凱悦®對本招股説明書的內容或本文引用的信息概不負責。凱悦®不以任何方式參與任何Apple Hotitality REIT，Inc.，無論是作為“發行商”還是“承銷商”或其他身份。本公司將不會從發售擬發售的證券中收取任何收益，亦不會從發售的證券中收取任何收益。凱悦®未對本招股説明書以及凱悦®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特許經營權或其他權利表示任何批准或反對。不得解釋為任何同意或反對的表示。凱悦®不承擔也不承擔與本招股説明書相關的任何責任。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本招股説明書為您提供了我們隨時可能在一個或多個產品中提供的證券的一般描述。本招股説明書僅提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不意味着提供每種證券的完整描述。因此，每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關這些證券條款的具體信息，我們將把這些信息附在本招股説明書上。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。閣下只應倚賴所提供的資料或吾等向閣下推薦的資料，包括本招股章程或任何適用的招股章程補充文件中以引用方式併入的任何資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，或通過引用併入本文或其中的其他文件中的信息，僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，以及在招股説明書中以參考方式併入的文件，我們在下面的“您可以找到更多信息和通過參考方式註冊”一節中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參閲作為本招股説明書或該招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件的證物的合同或其他文件的副本，每個該等陳述在各方面均受此類引用的限制。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”均指位於弗吉尼亞州的Apple Hotitality REIT，Inc.及其全資子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用包括“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將”、“預測”、“潛在”、“展望”、“戰略”等短語以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：我們有效收購和處置物業的能力；成功整合未決交易和實施經營戰略的能力；總體政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或查詢；以及影響我們業務、資產或分類的現行法律法規的變化或解釋(“REIT”)。儘管我們認為本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的。, 因此，不能保證這樣的陳述將被證明是準確的。鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人士表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格涉及應用國內税法中高度技術性和複雜的條款。讀者應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素，包括但不限於我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項“風險因素”一節中討論的風險因素，以及我們未來可能不時提交給SEC的其他文件中所討論的風險因素。我們所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素的義務。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出購買我們證券的投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們在本招股説明書其他部分中強調的風險。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您在我們證券上的全部或大部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

我們公司

我們是一家弗吉尼亞州的公司，出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們是一家自負盈虧的房地產投資信託基金，投資於創收房地產，主要是美國的酒店業。我們的股票在紐約證券交易所上市，代碼是“APLE”。

無論是在美國的酒店數量還是客房數量上，我們都是最大的酒店REITs之一，具有顯著的地理和品牌多樣性。我們的主要業務目標是通過實現可供分配給股東的現金的長期增長來實現股東價值的最大化。我們已經並將繼續通過深思熟慮的資本分配，適時收購和處置全美主要以客房為主的酒店，並通過主動管理以長期擁有為目的而收購的物業，追求並將繼續追求這一目標。我們普遍獲得了物業的收費所有權，並專注於具有多樣化需求來源、強大的品牌認知度、高水平的客户滿意度和強勁的運營利潤率的酒店。我們專注於以高檔客房為重點的酒店，我們利用我們的資產管理經驗和專業知識，通過與我們的物業經理合作，通過與內部和外部數據進行基準比較，積極管理房價和成本結構，利用我們的規模幫助談判有利的供應商合同，與酒店管理領域的行業領先者接觸，以及特許經營具有領先品牌的酒店，並積極參與特許經營，以加強品牌，從而提高我們酒店的質量和業績。為了保持我們的競爭優勢，我們不斷地對我們的酒店進行再投資。憑藉我們對希爾頓和萬豪在高端和中高檔客房品牌方面的深度擁有和廣泛的經驗，我們已經能夠加強我們的再投資方式。

截至2018年12月31日，我們擁有241家酒店，總客房數為30812間，分佈在34個州的城市、高端郊區和發展中市場。根據與萬豪國際，Inc.，Hilton Worldwide Holdings Inc.，Hyatt Hotels Corporation或其各自附屬公司的許可證，我們所有的酒店都以萬豪、希爾頓或凱悦品牌運營。這些酒店是根據與23家酒店管理公司簽訂的單獨管理協議經營和管理的，這些公司都不是我們的附屬公司。

在提交截至2008年12月31日的納税年度的美國聯邦納税申報單時，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，郵編23219。我們的電話號碼是(804)344-8121。我們的網站位於www.appleHospital alityreit.com。在本公司網站上找到或可通過本公司網站獲取的信息並未納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄，也不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的組成部分。我們已將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

收益的使用

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括收購額外財產、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或改善我們投資組合中的財產、營運資本和其他一般用途。我們也可以用淨收益收購另一家房地產投資信託基金(REIT)或其他投資於創收物業的公司，儘管我們沒有具體的計劃這樣做。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金。

股本的説明

一般信息

吾等經修訂及重述的經修訂公司章程細則(“公司章程細則”)規定，吾等可發行最多800,000,000股普通股，每股無面值，以及30,000,000股優先股，每股無面值，為非指定優先股。我們的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的公司章程，以在弗吉尼亞證券公司法規定的限制內，在發行任何系列優先股之前，確定該系列的全部或部分優先股的優先股、限制和相對權利。截至2019年4月5日，已發行及已發行普通股223,868,180股，未發行及已發行優先股。根據弗吉尼亞州股票公司法，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股説明

普通股投票權

在本公司公司章程細則及本公司第二修訂及重述附例(“附例”)有關股本轉讓及所有權限制的規定下，每股已發行普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有人在選舉董事和所有其他目的方面擁有獨家投票權，除非法律另有要求或我們的公司章程對當時已發行的任何系列優先股另有規定。在董事選舉中沒有累積投票。董事由多數票選舉產生，並有權在董事選舉中投票；但如果現任董事未能獲得最低限度的多數票，則該董事應提出辭去其在董事會的職務。

欲瞭解有關普通股股東投票權的更多信息，請參閲“弗吉尼亞州法律的某些規定以及我們的公司章程和章程--公司章程和章程的修訂以及特殊交易的批准。”

股息、分派、清算和其他權利

在任何其他類別或系列股份優先權利的規限下，以及本公司的公司章程及附例中有關股本轉讓及所有權限制的條文的規限下，吾等普通股的持有人如獲吾等董事會授權並由吾等宣佈從合法可供分紅的資產中分紅，則有權就該等普通股收取股息。在符合優先於我們普通股持有人的股息和分派權利的前提下，如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者也有權在我們公司清算、解散或結束公司事務的情況下，獲得我們合法可供分配給股東的淨資產的股息和淨資產分派，如果和當我們的董事會宣佈時，我們的普通股持有人也有權獲得在我們公司清算、解散或結束公司事務的情況下，我們的淨資產可以合法地分配給股東的股息和分配。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的公司章程和章程中關於股本轉讓和所有權限制的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程一般禁止任何個人或實體(已獲得例外的個人或實體除外)直接或間接、實益或建設性地擁有超過我們已發行普通股總數的9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)，我們的公司章程一般禁止任何人或實體(已獲得例外的個人或實體除外)直接或間接、實益或建設性地擁有超過我們已發行普通股總數的9.8%。然而，我們的公司章程允許(但不要求)針對股東的例外情況，前提是我們的董事會確定這些例外情況不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。同樣，我們的章程一般禁止任何個人或實體擁有任何單獨類別或系列的已發行和已發行普通股總數的9.8%以上。根據弗吉尼亞州的法律，我們章程中包含的限制適用於任何沒有投票贊成將所有權和轉讓限制納入我們公司章程的修正案的股東，該修正案發生在2014年。所有其他股東，包括可能根據本招股説明書在發售中收購普通股的股東，均受我們公司章程中關於轉讓和所有權的限制。有關這些所有權限制和某些旨在保護我們作為REIT資格的其他限制的更多信息，請參閲“所有權和轉讓限制”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

優先股的説明

以下説明陳述了招股説明書副刊可能涉及的優先股的某些一般條款。本説明及任何招股章程副刊所載的説明並不完整，在各方面均受我們的公司章程、描述相關類別或系列優先股條款的修訂細則及我們的附例所規限，我們將應要求提供上述各項。

一般信息

我們的公司章程規定，我們可以發行最多30,000,000股優先股，每股沒有面值。截至2019年4月24日，無優先股發行和流通股。在符合弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，通過對我們公司章程的修訂，在發行任何系列的任何股票之前，全部或部分確定優先股中任何系列的優先股的優先股、限制和相對權利，併發行一個或多個系列的優先股。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，將不擁有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

與其提供的一系列優先股有關的招股説明書補編將描述此類證券的具體條款，包括：

擁有權的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程一般禁止任何人士或實體(已獲授予例外的個人或實體除外)直接或間接、以實益或建設性方式擁有任何類別或系列的已發行優先股總數的9.8%以上(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)。有關這些所有權限制和某些旨在保護我們作為REIT資格的其他限制的更多信息，請參閲“所有權和轉讓限制”。

轉讓代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和登記處將在適用的招股説明書附錄中説明。

弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程

參見“弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程”。

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中規定的特定系列優先股的零頭權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託收據的每個擁有人將有權按該存託收據證明的存托股份所代表的特定系列的優先股的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。截至2019年4月24日，無存托股份發行和流通。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託憑證副本可應要求向吾等索取，根據本協議作出的關於存款協議和根據存託憑證發行的存託憑證的陳述是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全部限定。

股息和其他分配

優先股存託機構將所有收到的與優先股有關的現金紅利或其他現金分配，按照存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付一定的費用和費用。在此基礎上，優先股存託機構將優先股的所有現金紅利或其他現金分配按比例分配給證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，優先股託管人可以出售該財產，並將出售所得淨收益分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對該存托股份進行分配。

股份的撤回

在適用優先股的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關存托股份先前已被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎優先股以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。

存托股份的贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會導致違反吾等公司章程中所有權限制的任何其他公平方法。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

自所定的贖回日期起及之後，有關所稱須贖回的優先股的所有股息將停止累算，所稱須贖回的存托股份將不再當作未償還，而證明所稱須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利，以及該等存託憑證持有人於贖回及交出該等款項或其他財產時有權享有的任何金錢或其他財產，則不在此限。

優先股的投票權

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示投票表決該等存托股份所代表的優先股金額，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要該等行動或不行動是善意的，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在吾等清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，每張存託收據持有人將有權享有適用招股説明書附錄所載存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的部分清算優先權。

轉換優先股

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，倘適用招股章程副刊就發行存托股份指明，則存託憑證持有人可將存託憑證交予優先股，並向優先股寄存人發出書面指示，指示吾等促使將由該等存託憑證證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股或其他優先股，吾等將同意，於接獲該等指示及任何有關該等指示的應付金額後，吾等將利用與交付優先股相同的程序促使該等優先股轉換，以實現該等轉換。存託憑證證明的存托股份僅部分轉換的，對不轉換的存托股份開具新的存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果該轉換會導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股受託人之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有實質性不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的任何修正，除非得到當時已發行的適用存託憑證證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託收據的權利，並指示將相關優先股及存託憑證所代表的所有金錢及其他財產(如有的話)交付予持有人，但為遵守法律而作出者除外。在該等修訂生效時，每名未完成存託憑證的持有人，如繼續持有該存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議約束。

在下列情況下，吾等可在給予優先股託管人不少於30天的事先書面通知下終止存款協議：(I)為維持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存款協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股的過半數同意終止存款協議，因此優先股託管人應在交回其持有的存託憑證時，向每名存託憑證持有人交付或提供該等存託憑證連同該等存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股數目。我們將同意，如果存款協議終止以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在以下情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該等優先股的存托股份，或(Iii)每股相關優先股已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股託管收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將為優先股存託持有人要求履行的超出存款協議明文規定的職責支付優先股存託的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，吾等可隨時將優先股託管人撤職，任何此類辭職或撤職均可在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國且符合某些資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

雜類

優先股存託機構將向存託憑證持有人轉發優先股存託機構收到的關於相關優先股的任何報告和通信。

優先股存託機構或公司因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延履行其在存款協議下的義務的，無論是託管人還是公司都不承擔責任。本公司與優先股在存託協議項下之義務僅限於誠信履行其義務，且不得有疏忽(如在存托股份所代表之優先股投票中有任何行動或不作為)、重大疏忽或故意不當行為，而吾等及優先股不得有任何疏忽或故意失當行為，且本公司及優先股不得有任何疏忽(如存托股份所代表之優先股有任何行動或不作為)、重大疏忽或故意不當行為。

除非提供令人滿意的賠償，否則存託機構將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信是真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人一方面收到任何存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則優先股託管人應有權對從吾等收到的該等債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程一般禁止任何人士或實體(已獲授予例外的個人或實體除外)直接或間接、以實益或建設性方式擁有任何類別或系列的已發行優先股總數的9.8%以上(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)。存託憑證持有人將受到公司章程規定的所有權限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

手令的説明

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的優先股、代表優先股的存托股份或普通股。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由吾等與其中指定的一名認股權證代理人訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。截至2019年4月24日，沒有發行和未償還權證。

適用的招股説明書副刊將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如果適用)：

擁有權的限制

認股權證持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

對權利的描述

我們可以向我們的股東發行購買普通股的權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議發行，所有這些權利都載於招股説明書附錄中關於特定權利發行的規定。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分作為證物併入美國證券交易委員會。截至2019年4月24日，沒有任何配股發行和未償還。

適用的招股説明書副刊將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

擁有權的限制

權利持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

債務證券説明

根據我們的公司章程，我們的董事會可以自行決定，按照董事會自行決定的條款和價格授權和發行本公司的任何票據、債券、債券或其他義務。

我們可能會發行一個或多個系列的優先債務證券，根據我們與我們將選擇擔任高級契約受託人的商業銀行訂立的優先契約。我們可以在我們與商業銀行之間的附屬契約下發行一個或多個系列的次級債務證券，我們將選擇作為附屬契約受託人。我們使用契約受託人一詞來指代高級契約受託人或附屬契約受託人(視情況而定)。我們將高級契約和從屬契約一起稱為契約，單獨稱為契約。高級契據和從屬契據的格式作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。這些契約將在高級契約受託人和從屬契約受託人的公司信託辦公室供查閲，如下文“您可以通過參考找到更多信息和公司”一節所述。這些契約受1939年“信託契約法”的約束和管轄。

我們在下面描述債務證券的一些條款和契約的一些條款。我們將在招股説明書附錄中説明債務證券的具體條款以及以下所述條款的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的描述並不完整，可能不包含對您可能重要的所有信息。要獲得更多信息，你應該參考契約和債務證券的規定。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

債務證券將是我們公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我公司所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們優先債務的全額優先付款，如本節“-從屬”一節所述。每份契約規定，吾等可發行本金總額不限的債務證券，分一個或多個系列發行，每種情況均由本公司董事會不時通過的決議或授權，或在一個或多個補充契約中設立的債務證券發行。我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列的債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

請閲讀與由此提供的特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充資料，瞭解此類債務證券的具體條款，如適用，包括：

如本招股章程所用，凡提述某系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，即包括在此情況下就該系列債務證券須支付的額外款額(如有的話)。

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

除適用的招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的規定範圍外，該等契約將不包含任何會限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產的條款，這些條款可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在以下情況下為債務持有人提供證券保護：

(1)涉及本公司管理層或任何該等當事人的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

(2)控制權變更，或

(三)涉及我公司或其關聯公司的重組、重組、兼併或者類似交易。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券須予支付，並可交回本公司在紐約市的辦事處或本公司在紐約市的代理人辦理轉讓或交換登記。然而，我們可以選擇將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户，在任何債務擔保的任何付息日期支付利息。

就任何系列的債務證券而言，在任何付息日期未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將立即在適用的定期記錄日期停止支付予該等債務證券的持有人，並可支付予該等債務證券在特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或妥為規定由受託人釐定的利息，而有關通知須在不少於該特別記錄日期前10日發給該等債務證券的持有人，或可在該特別記錄日期前不少於10天向該等債務證券的持有人發出通知，而該通知須於該特別記錄日期之前不少於10天發給該等債務證券的持有人，或可在該特別記錄日期的收市時支付予該等債務證券的持有人，或可將該通知通知該等債務證券的持有人。所有的一切都如契約中所描述的那樣。

在對以簿記形式發行的債務證券施加若干限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地方交還該等債務證券時，可交換為包含相同條款和規定的同一系列、任何授權面額的其他債務證券以及本金總額相同的其他債務證券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制外，任何系列的債務證券，只要正式背書或附有書面轉讓文書，均可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會被要求：

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據任一契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

贖回和回購

任何系列的債務證券可以由我們選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書副刊將描述有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

契諾

存在性

除以下標題為“合併、合併或出售”一節所述外，我們將被要求採取一切必要措施，以維持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。但是，如果我們的董事會認為在我們的業務運作中不再需要保留權利或專營權，我們將不需要保留任何權利或專營權。

物業的保養

我們將被要求維護和保持在我們的業務或我們的任何子公司的業務中使用或有用的所有物質財產，維修和工作狀態良好(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是我們判斷為使我們在任何時候都能正確和有利地開展與該等財產相關的業務所必需的。我們不會被阻止(1)永久移走任何已被譴責或遭受傷亡損失的財產，如果這是符合我們的最佳利益的；(2)如果我們合理地判斷，停止維修或經營任何財產是符合我們的最佳利益的；或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們的財產，以換取價值，我們將不會被阻止(1)永久移走任何被譴責或遭受傷亡損失的財產，(2)停止維修或運營任何財產，如果這樣做符合我們的最佳利益。

保險

我們將被要求，並將被要求促使我們的每一家子公司根據當時的市場條件和可用性，對我們和我們的子公司提供的所有可保財產和運營保險單保持有效，保額和承保所有此類風險是我們和我們的子公司開展業務所在行業的慣例。

税款及其他申索的繳付

我們將被要求在拖欠之前支付或清償(1)對我們或我們的任何子公司或對我們公司或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税款、評估和政府費用，以及(2)所有實質性的合法勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們公司或任何子公司財產的重大留置權。但我們不會被要求支付或解除其金額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠。

附加契諾

適用的招股説明書副刊將描述我公司與任何系列債務證券相關的任何附加契諾。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下每一項都是根據任一契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)拖欠該系列債務證券項下的任何分期利息或就該利息應支付的額外金額三十(30)天；

(2)該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)的任何應付款項到期應付，或就該系列債務證券到期支付的任何償債基金付款出現違約時，該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)未予支付，或就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有的話)而須支付的任何額外款項未能繳付；

(3)吾等收到受託人有關該違約的通知，或吾等及受託人收到持有人就該等違約發出的通知，或吾等及受託人收到有關該系列未清償債務證券本金總額不少於百分之二十五(25%)的通知後，吾等未能遵守債務證券或契約中所載的任何其他協議(違約或違約在其他地方已在契約中特別處理，或已明確包括在契約中，純粹是為該系列以外的一系列債務證券的利益而訂立的違約協議除外)，或吾等及受託人收到該系列未清償債務證券本金總額不少於百分之二十五(25%)的通知時，吾等不遵守該等債務證券或契約中所載的任何其他協議。未能在收到此類通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)未能就吾等、任何擔保人或任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過1億美元的款項支付任何追索權債務，而該追索權債務未獲清償，或該拖欠付款或加速付款未獲補救或撤銷，則須在受託人(或持有本金至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受託人發出書面通知後三十(30)天內，向吾等(或吾等及受託人)發出書面通知。

(5)與我們、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

“重大子公司”是指滿足下列條件之一的任何子公司，包括其子公司：

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在實際知悉(一如契據所描述的該等知悉)關乎該等債務證券的失責的情況後90天內，向適用系列的債務證券的持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)及其應計的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列的債務證券是原來發行的貼現證券，則可宣佈該系列債務證券的條款所指明的較低數額的貼現證券及其應累算的未付利息(如有)立即到期應付。然而，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

每份契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該等債務證券提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序而採取任何補救措施，但受託人在收到該系列債務證券持有人就該系列違約事件發出的書面通知後60天內不採取行動的書面請求除外，該書面請求要求就該違約事件提起法律程序，而該書面請求的總本金至少為25%。以及一項令受託人合理滿意的彌償要約或保證要約，而該系列未償還債務證券的過半數本金總額合計的持有人在該60天期間並無向受託人發出不一致的指示。儘管任何一份契約另有規定，每名債務抵押持有人均有權絕對及無條件地在有關付款的到期日收取該債務抵押的本金及保費(如有)及利息(如有)及該債務抵押的任何額外款額；如屬可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務抵押，則有權按照其條款轉換或交換該等債務抵押，並有權就強制執行該等付款而提起訴訟，以及就任何該等權利提起訴訟，以強制執行該等付款，以及就該等債務抵押提起訴訟以強制執行該等付款，以及就該等債務抵押提起訴訟以強制執行該等付款，以及就任何可轉換為或可交換其他證券或財產的債務抵押，按照其條款進行轉換或交換(視屬何情況而定)。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

除信託契約法令規定受託人在適用契約下的失責事件持續期間須以所需的謹慎標準行事的條文另有規定外，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何規則或法律、適用的契據或任何系列的債務證券相牴觸，亦不會過度損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人的權利，而不參與該訴訟或而受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度完結後的120個歷日內，我們必須向每名受託人遞交一份高級人員證明書，述明該核證人員是否知悉適用契據下的任何失責行為，如知悉，須指明每項失責行為及其性質和狀況。我們亦須在察覺契約失責後30天內，向受託人遞交高級人員證明書。

修改及豁免

每份契約允許吾等及受託人在獲得根據適用契約發行並受修改或修訂(作為獨立類別投票)影響的每個系列未償還債務證券本金總額過半數持有人的同意下，修改或修訂適用契約或適用系列債務證券的任何條文，或修改或修訂適用契約下適用系列債務證券持有人的權利。

然而，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

每份契約還包含條款，允許我們和任何擔保人(如適用)和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用的契約，其中包括：

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可放棄遵守適用契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用招股説明書附錄中指定的契諾(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄過去根據適用契約就該系列債務證券及其後果所發生的任何違約，但持續的違約除外：(A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額；(B)關於轉換或交換一系列可轉換或可交換的債務證券或(C)就未經受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文。

兼併、整合和出售

只要滿足以下條件，我們可以與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體：

如發生前一段所述及符合前一段所列條件的任何交易，而吾等並非持續實體，則已成立或剩餘的繼承人將接替並取代吾等，並可行使吾等的一切權利及權力，而(租約除外)吾等將獲解除在債務證券及契據下的責任。

從屬關係

根據附屬契約發行的任何次級債務證券，無論在附屬契約日期存在或其後產生，其償付權將從屬於吾等的所有優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)。在下列任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

優先債的持有人將首先有權收取該等優先債的本金、溢價(如有)及利息的全數付款，然後該等次級債務證券的持有人才有權就該等次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息收取或保留任何付款。

當任何次級債務證券的到期日加快時，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部應付款項，包括加速到期的任何款項，然後次級債務證券持有人才有權就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息收取或保留任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金、任何溢價或利息：

附屬契約中定義的“高級債務”是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約簽訂之日未償還的，還是隨後發生、產生或承擔的(無追索權義務除外)：

(一)我公司以購貨義務為代表的借款債務；

(二)根據契約、財政代理協議或者其他文書發行的票據、債券、債券或者其他有價證券證明的我公司債務；

(3)我公司在本公司合併資產負債表上的資本租賃義務，無論是作為我公司參與的任何出售和回租交易的一部分，還是其他交易的一部分；

(四)列入合併財務報表的合夥、合營企業債務；

(五)我們作為擔保人、背書人或其他身份或同意購買或以其他方式取得的或有責任支付、墊付或墊付款項或財產的他人的債務、義務和責任；以及(五)我們同意購買或以其他方式獲得的他人的債務、義務和責任；

(六)我公司出資房地產投資或者出資投資於房地產投資單位的具有約束力的承諾；

在除以下情況之外的每種情況下：

截至2018年12月31日，高級債務的未償還餘額總計約9.3億美元本金。附屬契約不限制額外優先債務的產生。

解除、失效及契諾失效

滿足感和解除感

每份契約規定，根據吾等的指示，該契約將不再對吾等指定的任何系列的債務證券進一步有效，但須受每份契約的指定條款的存續，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)吾等有義務根據持有人的選擇(如適用)回購該等債務證券，以及吾等或任何擔保人(如適用)有義務就該等債務證券支付下述程度的額外金額：

而且，在任何一種情況下，

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述保證金之後支付超過上述額外金額存款額的債務證券的額外金額。

失靈與契約失靈

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

在上述任何一種情況下，只要受託人為此目的以信託方式向受託人存入一筆不可撤銷的金額，即該等債務證券在到期日或(如適用)贖回時應以其貨幣支付，和/或政府債務(如契約所界定)，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一筆國家認可的獨立會計師事務所書面認為足夠的資金，用於支付以下債務的本金、任何溢價和利息，以及，在(X)該等債務證券規定支付額外金額及(Y)於存入時，吾等可在吾等行使合理酌情權下合理釐定有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款的額外金額的範圍內，該等額外金額是由吾等行使合理酌情權於該等付款的到期日合理釐定的，而(X)該等債務證券須支付的額外金額及(Y)該等債務證券的任何強制性償債基金或類似款項，在存入時由吾等行使合理酌情權而合理釐定。如果存放的現金和政府債務足以在特定贖回日支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回該等債務證券。

除其他事項外，上述法律無效或契約無效僅在以下情況下有效：

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，作為法律失敗的結果，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

如果我們就任何系列的債務證券實施契約失效，而該等債務證券被宣佈為到期和應付，是因為發生了任何違約事件(就已實施契約失效的契約而言的違約事件除外)，哪些契約在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，則為實現契約失效而存放於受託人的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付該系列的債務證券的到期金額，則該等債務證券的金額和/或政府債務可能不足以支付該系列的債務證券的到期款項和/或政府債務，而該等債務證券是由於發生了違約事件以外的違約事件而宣佈到期支付的，而哪些契約在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，則為實現契約失效而存放於受託人的款項和/或政府義務可能不足以支付然而，我們仍然有責任支付在提速時到期的那些金額。

適用的招股説明書副刊可以進一步描述允許或限制關於特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

每份契約規定，在適用的契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項或多於一項信託的受託人，該等信託與根據該契據由任何其他受託人管理的一項或多於一項信託分開。除非任何適用的招股章程副刊另有説明，否則受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一系列或多於一系列債務證券而採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)及利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人就該系列在受託人指定的辦事處完成。

我們可以在與受託人的正常業務過程中保持公司信託關係。受託人應具有並受制於根據“信託契約法”對契約受託人規定的所有職責和責任。根據信託契約法的規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約賦予它的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據“信託契約法”，每份契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據“信託契約法”獲得與其關於債務證券的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

執政法

每份契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州的法律原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。

通知

向債務證券持有人發出的所有通知，如果是以書面形式預付的頭等郵資，或者如果是按照託管機構的適用程序以電子方式遞送的，則應按照其在受託人保存的登記冊上的各自地址有效地發送給債務證券持有人。

對所有權和轉讓的限制

為符合經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)所指的房地產投資信託基金資格，我們的股份必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短課税年度的按比例部分內至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時候，我們的流通股價值(在計入收購普通股的選擇權後)不得超過50%由五名或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)直接、間接或通過歸屬擁有。

由於我們的董事會認為我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必要的，我們的公司章程除某些例外情況外，包含對一個人可以擁有的股本股份數量的限制。

為了協助我們遵守守則對股份所有權集中施加的限制，我們的公司章程一般禁止任何個人或實體(已獲授予例外的個人或實體除外)直接或間接、以實益或建設性方式擁有超過我們已發行普通股總數的9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)，或超過任何類別或系列已發行優先股總數(以價值或股份數目計)的9.8%，無論以價值或股份數目計算，以任何類別或系列的已發行優先股總數計，以價值或股份數目計算，以任何類別或系列的已發行優先股總數的9.8%為限，無論以價值或股份數目計算，均不得直接或間接、以實益或建設性方式擁有超過9.8%的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。然而，我們的公司章程允許(但不要求)針對股東的例外情況，前提是我們的董事會確定這些例外情況不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們的公司章程還禁止任何人(1)實益地或建設性地擁有我們的股本股份，這將導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”；(2)如果此類轉讓將導致我們的實益擁有者少於100人(不考慮任何歸屬規則)，則轉讓我們的股份；(3)實益地或建設性地擁有我們的股份，而該股份將導致我們(直接或建設性地)擁有我們不動產租户10%或以上的所有權權益，前提是在我們的納税年度從該租户獲得的收入將導致超過最低數額的不合資格收入，而就REIT測試而言，考慮到我們的任何其他不符合資格的毛收入，將導致我們無法滿足適用的REIT毛收入要求，以及(4)以實益或建設性方式擁有我們的股份，這將使我們無法滿足適用的REIT毛收入要求，以及(4)以實益或建設性方式擁有我們的股份，這將使我們無法滿足適用的REIT毛收入要求，以及(4)以實益或建設性方式擁有我們的股份，這將使我們無法滿足適用的REIT毛收入要求任何代表應税房地產投資信託基金附屬公司或TRS經營“合格住宿設施”(定義見守則第856(D)(9)(D)(I)節)的“合資格獨立承包商”(定義見守則第856(D)(9)(A)節)不符合資格的結果是，任何“符合資格的獨立承包商”(定義見守則第856(D)(9)(A)節)不符合資格成為“合格住宿設施”(定義見守則第856(D)(9)(D)(I)節)。任何人士如取得或試圖取得或打算取得我們股份的實益所有權，而該等權益將會或可能違反上述任何有關可轉讓性及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定試圖取得資格或資格不再符合我們的最佳利益，上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。, 或者繼續作為房地產投資信託基金(REIT)獲得資格。此外，我們的董事會可能會決定，我們作為房地產投資信託基金的資格不再需要遵守上述限制。

本公司董事會可全權酌情豁免非個人股東持有普通股或優先股9.8%的限制，前提是該股東以其合理酌情權向董事會提供資料及作出令董事會滿意的陳述，以確定該人士超過普通股或優先股9.8%的持股量不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。作為批准豁免的條件，我們的董事會在其認為必要或適宜的情況下，可能需要美國國税局(IRS)的裁決，或者在任何一種情況下，都需要我們董事會滿意的形式和實質上的律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

此外，我們的董事會可能會不時提高股權限制。但是，如果在實施增加後，五名或五名以下個人可以擁有或建設性擁有當時已發行股票價值超過49.9%的股份，則不得提高股份持有量限制。

若吾等實益權益股份發生任何轉讓，如生效，將導致任何人士實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股份(稱為禁止擁有人)，則該數目的股份(實益或推定擁有權否則會導致該人士違反轉讓或所有權限制(四捨五入至最接近的全部股份))將自動轉讓至慈善信託，讓慈善受益人獨享利益，而禁止擁有人將不會取得該等股份的任何權利。這一自動轉賬將被視為自違規轉賬前一個工作日的營業結束起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不會有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則否則會導致任何人違反上述限制的該數量的股份轉讓將無效。慈善信託持有的股份將繼續構成已發行和流通股。被禁止的擁有人將不會從擁有慈善信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中持有的股份的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者沒有關聯，並將擁有與慈善信託中持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分派的權利。, 這些權利將為信託的慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派將由該股息或分派的接受者應要求向受託人支付，任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為信託的慈善受益人持有。根據弗吉尼亞州的法律(自該等股份轉讓給慈善信託之日起生效)，受託人將有權全權酌情決定：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在收到吾等通知股份已轉讓至慈善信託後20天內，除非吾等按下述方式先購買股份，否則受託人會將慈善信託持有的股份出售給受託人指定的人士，而此人的股份所有權不會違反本公司章程中的股份擁有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的擁有人將收到以下內容中的較小者：

受託人可將應付予禁止擁有人的款額，減去支付予禁止擁有人並由禁止擁有人欠受託人的股息及分派款額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股份已轉讓給慈善信託之前，該等股份被禁止的所有者出售，則：

此外，慈善信託中持有的股份將被視為已出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

我們可以將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額。為了慈善受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。在受託人出售慈善信託中持有的股份之前，我們將有權接受要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售所得款項淨額分配給被禁止的擁有人，而受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

所有代表我們股票的證書(如果有的話)都將帶有一個涉及上述限制的圖例。

凡登記在冊的已發行股份價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的股東，須於每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，述明每名實際擁有人的姓名及地址、每名實際擁有人實益擁有的每一類別及系列股份數目，以及有關持有該等股份的方式的描述。每名該等股東應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東須應要求，真誠地向吾等提供吾等所要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或決定遵守該等規定。

這些股份所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

記賬式證券

我們可以全部或部分以簿記方式發行本招股説明書發行的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權利益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。存託信託公司(“DTC”)預計將作為存託機構。除非與部分地將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期下列條文將適用於存託安排。

債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券(“全球債券”)的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。全球債券只能全部而不是部分地轉讓給DTC、DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在以下所述的有限情況下，否則全球債券的實益權益不得以註冊認證形式(“認證債券”)交換最終債務證券。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有者將無權以憑證形式獲得債務證券的實物交割。投資者可選擇透過DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)或歐洲結算銀行S.A./N.V.持有環球債券的權益。(“歐洲清算”)，如果他們是這些系統的參與者，或間接通過這些系統的參與者組織。反過來，Clearstream和Euroclear將作為DTC賬簿上的參與者持有此類全球票據的權益。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC向我們表示，DTC是一間用途有限的信託公司，成立目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並透過更改參與者賬户的電子賬簿，方便參與者之間的該等證券交易的結算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

税務局亦告知我們，根據該局所訂的程序，：

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。環球債券的投資者如非參與者，可透過參與機構(包括歐洲結算及Clearstream)間接持有該債券的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據的權益擁有者將不會將債務證券登記在其名下，也不會收到經證明的形式的債務證券的實物交付，也不會出於任何目的被視為管理債務證券的契約項下的登記所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將根據規管債務證券的契約，向DTC支付其作為登記持有人的身份。根據每份契約的條款，吾等和受託人將把債務證券(包括全球票據)以其名義登記的人視為債務證券的擁有人，以收取付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或其任何代理人均不承擔或將不承擔以下任何責任或責任：

DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關債務證券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向債務證券的實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，吾等和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在所有情況下依靠DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC已告知吾等，只會在DTC已將債務證券的權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就債務證券到期日本金總額中該參與者已經或曾經發出該指示的部分，才會採取任何獲準由債務證券持有人採取的行動。然而，如果債務證券項下發生違約事件，DTC保留將債務證券以憑證形式交換為傳奇債務證券的權利，並將此類債務證券分發給其參與者。

全球票據與認證票據的交換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

此外，在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後，全球票據的實益權益可以兑換成證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將在DTC要求或代表DTC要求(根據其慣常程序)的名稱中登記，並以任何批准的面額發行。

交換全球票據的認證票據

經認證的票據(如果有的話)可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算債務證券。我們將就Global Notes所代表的債務證券(包括本金、溢價、(如有)及利息)以電匯方式將即時可用資金電匯至DTC或其代名人指定的賬户。我們會以電匯方式將即時可動用的資金電匯至已證明票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址，以支付有關已證明票據的本金、利息及保費(如有的話)。以Global Notes為代表的債務證券預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類債務證券的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。我們預計，任何經認證的債券的第二次交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區的差異，從參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)期間報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知吾等，由Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程

以下弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的約束和限制，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。看見“在那裏您可以找到更多的信息和公司的參考。”

我們的董事會

我們的章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會決定，但不能少於3人，也不能超過15人。

我們的附例規定，董事會中的任何空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺，都可以由其餘董事中的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。然而，如果由我們的股東投票或書面同意或法院命令罷免董事而產生空缺，則只能通過有權投票的多數股份投票或所有有權投票的股東的書面同意才能填補該空缺。經有權投票的大多數流通股同意，我們的股東還可以在任何時候選舉一名或多名董事，以填補我們的董事沒有填補的一個或多個空缺。任何當選填補空缺的董事都將任職，直到年度或特別股東大會選出繼任者為止。

在2018年年度股東大會上，股東們批准了對我們公司章程的修正案，解密董事會，並規定每年舉行董事選舉。因此，根據我們的公司章程，到2020年年度股東大會為止，董事人數分為三個組，每個組由大約三分之一的董事總數組成。在2018年股東周年大會上，當選填補2018年股東周年大會任期屆滿董事所擔任董事職務的董事，任期一年，於2019年股東年會屆滿。在2019年股東周年大會上，將選出填補在2019年股東周年大會任期屆滿的董事所擔任的董事職務的董事，任期一年，於2020年股東年會屆滿。於2020年股東周年大會上，所有董事的任期將屆滿，而在該年度大會及其後的每屆股東周年大會上，將選出所有董事，任期一年，至下一屆股東周年大會屆滿，不再劃分董事類別。

我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。根據我們的附例，董事是由所投的多數票選出的，並有權在董事選舉中投票。不過，我們的企業管治指引規定，如果一名現任董事未能獲得最少過半數的選票，該名董事須提出辭去董事會職務。董事會的提名和治理委員會將考慮並決定是否接受這種辭職。

罷免董事

我們的章程規定，我們的董事會可以宣佈，被法院命令宣佈精神不健全，或對涉及道德敗壞的重罪認罪或不抗辯或被判有罪的董事職位空缺。此外，任何或所有董事均可因任何原因(定義為故意違反我們的公司章程或章程或在執行董事職責時的嚴重疏忽)而被罷免，且必須獲得(I)除被罷免董事以外的所有董事的投票或書面同意，或(Ii)為此目的召開的股東大會上大多數已發行普通股持有人的贊成票。我們的章程還規定，任何或所有董事在有權在為此目的召開的股東大會上投票的已發行普通股過半數投贊成票後，可以無緣無故地被免職。

關聯交易

“弗吉尼亞證券公司法”將公司與“利益股東”之間的“關聯交易”限制在利益股東成為利益股東之日之後的三年內，除非符合“弗吉尼亞證券公司法”的規定。這些關聯交易包括合併、法定的

股份交換、解散，或者在法規規定的情況下，涉及利益股東的某些資產轉讓、某些股票發行以及轉讓和重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

“弗吉尼亞證券公司法”規定，在利益股東成為利益股東之日後的三年內，任何公司不得與任何利益股東進行任何關聯交易，除非獲得公司至少三分之二有表決權的股份(利益股東實益擁有的股份除外)的持有者和多數(但不少於兩名)“無利害關係的董事”的贊成票批准。就某一利害關係股東而言，無利害關係董事是指(1)在1988年1月1日晚些時候，利害關係股東成為利害關係股東之日之前是公司董事會成員，(2)經當時的無利害關係董事推薦選舉或當選填補空缺，並獲得多數無利害關係董事的贊成票的公司董事會成員。(2)無利害關係的董事是指(1)在1988年1月1日晚些時候，有利害關係的股東成為有利害關係的股東，(2)經當時的無利害關係的董事推薦選舉或當選填補空缺，並獲得多數公正董事的贊成票的公司董事。在三年期滿時，這些規定通常需要至少三分之二的公司有表決權股份的持有人(利益相關股東實益擁有的股份除外)投贊成票才能批准關聯交易。

該法規允許不同的豁免條款，包括在三年期限後與有利害關係的股東訂立的關聯交易，這些交易由大多數無利害關係的董事批准或由利益股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份的持有人投贊成票批准，以及關聯交易，其中代價將支付給每一類別或系列有表決權股份的持有人，並滿足某些其他法定公允價格條件。弗吉尼亞州法律還要求，在宣佈擬議的關聯交易之前的三年內，所有必要的股息都已支付，除非獲得多數公正董事的批准，否則沒有向感興趣的股東提供任何特殊的財務便利。

在“弗吉尼亞證券公司法”允許的情況下，我們已根據公司章程中的一項條款選擇“選擇退出”法規中的關聯交易條款。

控制股權收購

“弗吉尼亞股票公司法”規定，通過“控制權股份收購”獲得的弗吉尼亞公司的股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票批准，弗吉尼亞公司的“有利害關係的股份”除外。“有利害關係的股份”是指下列任何人士有權行使或指示行使投票權選舉董事的公司股份：(1)控制權收購的收購人；(2)該公司的任何高級人員；或(3)該公司的任何兼任董事的僱員。“控制權股份收購”是指一個人直接或間接收購股份(例外收購除外)，當與當時具有投票權或由該人實益擁有的所有其他股份相加時，將使該人在收購該等股份後立即有權投票或指示投票，其投票權在董事選舉中有權投票的下列任何一種範圍內：

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和“弗吉尼亞州證券公司法”所述的“控制權收購聲明”)後，可以迫使我們的董事會召開特別股東大會，以

在收購人提出考慮股份投票權的要求後50天內舉行。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

股東大會通過控制權表決權，且收購人對董事選舉可投多數票的股份擁有實益所有權的，收購人以外的所有股東均有權行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

如果公司是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於通過合併或股票交易獲得的股份。

在弗吉尼亞證券公司法允許的情況下，我們已根據公司章程中的一項條款選擇豁免對我們股票的任何收購，使其不受法規中控制股份收購條款的約束。不過，未來董事會可能會進一步修訂附例，選擇加入控制權股份條款。

修訂公司章程和附例，批准非常交易

根據“弗吉尼亞證券公司法”，弗吉尼亞州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事股票交換，除非公司的公司章程中規定了更多或更少的投票權(但不少於所有投票權的多數)，除非獲得了有權就此事投出的全部票數的三分之二以上的贊成票。本公司之公司章程細則規定，本公司股東可透過持有本公司已發行及已發行之大部分普通股之持有人投票，以及法律規定須以獨立表決權投票之任何其他表決權團體之過半數表決權，投票批准合併、換股或解散計劃，或出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司之全部或實質所有財產，惟在日常及定期業務運作中除外之情況下，本公司股東有權投票批准合併、換股或解散計劃，或出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司之全部或實質全部財產。我們的公司章程還規定，除非法律或我們的公司章程就任何已發行的優先股系列另有規定，否則我們的公司章程可以在我們已發行和已發行的大多數普通股的持有人投票後隨時並不時地進行修訂。

我們的公司章程規定，我們的章程可隨時由(1)我們的董事會或(2)我們大多數已發行和已發行普通股的持有人投票通過，並且我們的股東在修訂、廢除或通過章程時可以明確規定，除非適用法律禁止，否則我們的董事會不得修訂、廢除或恢復該章程。

股東大會

根據我們的章程，每年的股東大會將在我們的總裁或董事會決定的日期和時間舉行。股東特別會議可以由我們的總裁、過半數的董事會成員或我們的董事長召集。此外，在本公司章程的規限下，如持有不少於10%合資格票數的股東提出書面要求，本公司的董事長、總裁或祕書應召開股東特別大會。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。弗吉尼亞州法律和我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動，都可以在沒有會議的情況下采取一致的書面同意(如果該同意描述了該行動)，並由每個有權就此事投票的股東簽署，註明每個簽名的日期，並提交給我們公司的祕書，以便列入會議紀要或存檔我們的公司記錄。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

要求股東預先通知提名及其他建議的目的，是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。提前通知程序還允許更有序地召開我們的股東大會。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。

弗吉尼亞州法及我國公司章程若干條款的反收購效力

我們的章程中關於罷免董事和提前通知董事提名的條款可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能會涉及我們普通股持有人的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。同樣，弗吉尼亞證券公司法中限制關聯交易和控制股票收購的條款，如果我們未來受到這些條款的約束，可能會產生類似的反收購效果。有關與這些交易相關的投票要求的其他信息，請參閲“關聯交易”和“控制股份收購”。

董事及高級職員責任的保障與限制

我們的公司章程規定，在“弗吉尼亞證券公司法”允許的相同範圍內，限制或免除我們的董事和高級管理人員對我們的公司或我們的股東的責任。

弗吉尼亞州證券公司法允許，我們的公司章程要求，在弗吉尼亞州法律允許的最大程度上，我們在各種情況下對我們的高級管理人員和董事進行賠償，其中可能包括對證券法下的責任進行賠償。根據弗吉尼亞證券公司法第13.1-697和13.1-702條，弗吉尼亞州的公司一般有權在民事和刑事訴訟中賠償其董事和高級人員，如果這些高級人員或董事真誠行事，並在公司以其公務身份行事的情況下，相信其行為符合公司的最佳利益，或在所有其他情況下，其行為至少不違反公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，他沒有合理的因由相信自己的行為是非法的。“弗吉尼亞證券公司法”要求，除非受到公司公司章程的限制，否則，當一名董事或高級管理人員因為他是或曾經是該公司的董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全獲勝時，他將獲得這樣的賠償。

我們的公司章程規定，我們必須賠償任何現在、曾經或威脅要成為民事、刑事、行政、調查或其他程序(包括由我們公司或根據我們公司的權利或由我們的股東或代表我們的股東提起的程序)的一方的個人，因為該個人是或曾經是我們公司或由我們公司控制的任何法人實體的董事或高級管理人員，或者是或曾經是根據我們公司的指示設立的任何員工福利計劃的受託人，而不承擔他因該程序而招致的所有責任和合理費用。但我們的董事(不包括受補償方)必須真誠地確定其導致損失或責任的行為過程符合本公司的最佳利益，並進一步規定該等責任和費用並非因其故意行為不當、不守信用、罔顧責任或明知觸犯刑法而招致的。在支付任何賠償之前，必須確定在這種情況下允許賠償，因為尋求賠償的人有資格獲得賠償，並已達到上述行為標準。此類決定必須按照弗吉尼亞州法律規定的方式作出，以確定允許對董事進行賠償；但是，如果我們的大多數董事在引起賠償要求的被指控行為發生日期之後發生了變化，則必須由我們的董事會和該人商定的特別法律顧問作出允許賠償的決定，並由提出賠償要求的人作出選擇。在此情況下，必須按照弗吉尼亞州法律規定的方式確定是否允許對董事進行賠償；但是，如果我們的大多數董事在被指控的行為引起賠償要求的日期之後發生了變化，則必須由我們的董事會和該人商定的特別法律顧問做出允許賠償的決定。

除非我們已決定不容許作出彌償，否則，我們必須在收到上述任何人士的承諾後，預支及發還其所招致的開支，但如最終裁定該人沒有資格獲得彌償，則必須墊付及發還該等開支。根據上述規定，我們有權提前簽約賠償我們的董事和高級管理人員。

儘管有上述規定，判決所施加的任何責任以及相關費用(包括律師費)不得因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生，除非(I)已成功裁決每項指控的是非曲直，這些指控涉及違反證券法的指控與特定受賠人有關，或(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，但對特定受賠人的案情造成損害，則不在此限；或(Ii)因涉嫌違反與本公司普通股公開發行相關的聯邦或州證券法而引起或因此而產生的相關費用(包括律師費)不得賠償，除非(I)已就涉及特定受賠人的涉嫌違反證券法的每項指控的案情作出成功裁決，或(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回或(Iii)有管轄權的法院批准了針對特定受賠人的索賠和解，並裁定應對和解和相關費用進行賠償，並且考慮賠償請求的法院已被告知SEC的立場，以及任何提供或出售我們證券的州證券監管機構就違反證券法的賠償問題所公佈的立場。(Iii)有管轄權的法院批准了對特定受賠人的索賠，並裁定應對和解和相關費用進行賠償，並已向考慮賠償請求的法院告知SEC的立場，以及任何提供或出售我們的證券的州證券監管機構就違反證券法進行賠償的公開立場。

根據我們的公司章程，每個有權獲得賠償的個人或實體的權利應符合該個人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人的利益。根據我們的公司章程進行的賠償不應排除任何個人或實體有權獲得的任何其他賠償權利，包括根據有效合同進行的賠償、由我們公司以外的法人進行的賠償，以及根據我們或其他人購買和維護的保險單進行的賠償。但是，任何個人或實體都無權獲得我們的賠償，只要該個人或實體受到其他人或實體(包括保險公司)的賠償。

在上述條款允許對董事或高級管理人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

重要的聯邦所得税考慮因素

作為我們證券的潛在持有者，向您提供的某些美國聯邦所得税考慮事項摘要載於我們於2019年4月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件99.1，並通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。對投資者的直接銷售可以通過認購或通過分配給我們股東的認購權來實現。關於認購要約或向股東分配認購權，如果未認購所有標的已發售證券，我們可以直接或通過代理將該等未認購的已發售證券出售給第三方，此外，無論是否認購了所有標的已發售證券，我們可能會直接或通過可能與我們有關聯的代理同時向第三方提供額外的已發售證券。參與發售和銷售所發行證券的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以按照銷售時的市場價格、與銷售時的現行市場價格相關的價格(如“在市場發行時”)或協商價格(其中任何一種價格都可能低於當時的市場價格)，以固定的價格或可能改變的價格發售和出售證券。在銷售時，承銷商可以按照與當時的市場價格相關的價格，例如“在市場發行時”，或者按照協議價格，以任何一種可能比當時的市場價格折價的價格發售和出售證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或者通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們的普通股也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以代理身份出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書補編自行轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所或其他方式進行特別發售、交換分銷或二級分銷。(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；。(V)在交易所或其他地方向或透過市場莊家或進入現有交易市場出售該等股份；及。(Vi)不涉及莊家或既定交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

吾等就證券發售向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。參與證券經銷的交易商、代理人可以視為承銷商，其收取的折扣、佣金和轉售證券實現的利潤，可以視為承銷折扣、佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此類延遲交貨合同承擔的義務將受以下條件約束：

買受人所在司法管轄區的法律不禁止在交割時購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。在此，承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。這類交易可以包括根據證交會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以出價或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券來為他們的賬户創造“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可於該等證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性投標”，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回關於在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權、折扣或佣金。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編中所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，, 可隨時停產。

我們可以全部或部分出售證券，以換取現金以外的代價。該對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們在業務中可能使用的服務或產品；我們公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權證券；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以出售證券，作為交出、轉換、行使、註銷或轉讓我公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“APLE”。除普通股外，我們發行的任何證券都是沒有建立交易市場的新發行證券，可以在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可以不在全國證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

此外，出售我們普通股的股東可以使用本招股説明書轉售我們的普通股。適用的招股説明書附錄將指明出售股東、他們對我們普通股的實益所有權、出售股東打算出售的普通股股份以及我們與出售股東之間的任何重大關係。根據證券法，出售股東可能被視為與他們轉售的普通股相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類出售股東都將獲得我們普通股轉售的所有收益。我們不會從出售普通股股東的轉售中獲得任何收益。除非招股説明書附錄另有規定，否則出售股東將支付所有承銷折扣、佣金和代理佣金(如有)。

法律問題

Hogan Lovells US LLP已將通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些聯邦所得税事宜轉交給我們。

專家

Apple Hotitality REIT，Inc.的合併財務報表蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)(包括其中的時間表)以及蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告中包含這些內容，並通過引用併入本文。這些財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

在那裏您可以找到更多信息，並通過引用將其併入

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們可以在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費獲得這些文件。

我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們對美國證券交易委員會網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。如果在本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中提及我們的任何合同或其他文件，則該引用可能不完整，您應參考屬於註冊聲明一部分或通過引用合併在註冊聲明中的證物，以獲取合同或文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。

本招股説明書以引用方式併入下列文件，所有這些文件均已預先提交給證券交易委員會：

我們還通過引用將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件合併到本招股説明書中，自本招股説明書之日起，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，我們不會納入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，請聯繫弗吉尼亞州里士滿東大街814號投資者關係部，郵編：23219，電話：(8043448121)，或訪問我們的網站www.appleHospital alityreit.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

$300,000,000

蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)

普通股

招股説明書副刊

貝爾德

B.萊利快堆

BTIG

傑弗裏

KeyBanc資本市場

蘇格蘭銀行

TRUIST證券

2020年8月12日