美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

由_的過渡期

委員會檔案第001-00106號

LGL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

(407) 298-2000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。

是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

可以，☐可以，不可以，不可以。

截至2020年8月10日，註冊人有5,212,054股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

LGL集團，Inc.

截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告

索引

第一部分

財務信息

LGL集團，Inc.

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，面值和股份除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

1

LGL集團，Inc.

簡明合併業務報表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲簡明合併財務報表附註。

2

LGL集團，Inc.

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(單位為千，份額除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

3

LGL集團，Inc.

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

4

LGL集團，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

LGL集團，Inc.本公司(“本公司”)於1928年根據印第安納州法律註冊成立，並於2007年根據特拉華州法律重新註冊成立，是一家多元化控股公司，旗下子公司從事設計、製造和營銷高工程、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，用於控制電子電路中的信號頻率或定時，以及設計高性能頻率和時間參考標準，這些標準構成了各種應用中的定時和同步的基礎。(“公司”)於1928年根據印第安納州的法律註冊成立，並於2007年根據特拉華州的法律重新註冊成為一家控股公司，其子公司從事設計、製造和營銷用於控制電子電路中的信號頻率或定時的高性能頻率和時間參考標準。

截至2020年6月30日，公司下屬子公司如下：

該公司通過其兩個主要子公司M-tron Industries，Inc經營業務。(“MtronPTI”)，其中包括Piezo Technology，Inc.的業務。(“PTI”)和M-tron Asia，LLC(“Mtron”)，以及精確時間和頻率，LLC(“PTF”)。該公司在兩個確定的部門運營。第一部分，電子元件部分，專注於設計和製造高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。這些電子元件確保航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪音和基本精度，以及整個無線和互聯網基礎設施的同步數據傳輸。第二部分，電子儀器部分，專注於高性能頻率和時間參考標準的設計和製造，這些標準構成了各種應用中定時和同步的基礎。該公司在佛羅裏達州奧蘭多、南達科他州揚克頓、馬薩諸塞州韋克菲爾德和印度諾伊達設有業務，並在得克薩斯州奧斯汀和香港設有銷售辦事處。

如附註C“對未合併子公司的股權投資”中進一步描述的，公司已向LGL系統收購控股公司投資335萬美元，LGL系統收購控股公司是LGL系統收購公司的發起人(“發起人”)，LGL系統收購公司是一家特殊目的收購公司，通常稱為“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併(“SPAC”)。

全球爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的金融市場混亂。新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。

由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在印度的業務從2020年3月23日起關閉，並於2020年5月7日恢復有限運營，減少了人員編制。截至2020年6月底，公司在印度的設施人員配備齊全，並正常運轉。根據國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導方針，該公司在美國的生產設施繼續運營，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務，但是，設施關閉或工作放緩或臨時停工已經發生，而且未來可能會發生。有關新冠肺炎對公司影響的更多詳情載於10-Q表格本季度報告第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

5

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的全年可能預期的業績。

本中期信息應與本公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表也應與本10-Q表格季度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。

鞏固原則

該公司合併其擁有控股權的實體。在合併中取消了公司間的重要交易和賬户。本公司通過首先評估實體是否為可變利益實體(“VIE”)來確定其是否擁有實體的控股權。

VIE的可變權益是一種投資，它將吸收VIE的部分預期損失和/或獲得VIE的部分預期剩餘收益。本公司的唯一VIE代表其在贊助商中的利益。

VIE合併分析

在VIE中擁有控股權的企業被認為是VIE的主要受益者，併合並VIE。公司通過執行主要考慮以下因素的分析來確定其是否為VIE的主要受益者：

當某些複議事件發生時，本公司重新評估其對實體是否為VIE的評估。本公司根據當前事實和情況，持續重新評估其是否為VIE的主要受益人的決定。

權益法投資

當本公司在一個實體中沒有控股權，但可以對該實體的經營和財務政策產生重大影響時，投資將按照(I)權益會計方法或(Ii)根據美國公認會計原則(“GAAP”)提供的公允價值選擇權按公允價值入賬。當公司擁有實體普通股或實質普通股20%或以上時，通常存在重大影響。

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606中的標準“與客户簽訂合同的收入”確認銷售其產品的收入，這些收入包括：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

步驟5：當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

公司在履行履行義務後(通常是在向客户發貨時)符合這些條件，因為那時控制權轉移到客户手中。本公司針對客户的標準條款在30天內淨到期，但有少數例外，通常都不會超過60天。

該公司在附註L-Segment Information中提供了按部門分類的收入詳情，並在附註M-國內和國外收入中提供了地理市場。

6

公司在與某些將公司產品轉售給原始設備製造商或電子製造服務公司的電子元件分銷商簽訂的協議中提供有限的退貨權利和/或授權的價格保護條款。因此，該公司估計並記錄了與銷售條款一致的裝運時收入中的未來退貨和其他費用的準備金。儲量是根據每個分銷商的歷史經驗估計的。由於本公司沒有重大價格保護調整或回報的歷史，這些準備金和費用並不重要。本公司提供不產生履約義務的標準保證。

實用的權宜之計：

所得税

本公司定期檢討其估值免税額，並評估所有可能影響本公司是否更有可能從遞延税項結餘中實現其未來税項利益的正面及負面因素。

長期資產的減值

只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，長期資產(包括需要攤銷的無形資產)就會被審查減值。長期資產與其他資產一起被歸類到最低水平，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流。管理層根據對預計未貼現現金流的審核評估資產賬面成本的可回收性。如果持有一項資產待售，管理層會審查其估計公允價值減去出售成本。公允價值是根據相關的市場信息確定的，包括評估或經紀人的估計，和/或預計的貼現現金流。如果確認減值虧損，則根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額確認。

近期會計公告

近期沒有預計會對公司產生重大影響的會計聲明。

該公司向發起人出資335萬美元，佔發起人初始風險資本的62.2%。贊助商由LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)管理，LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)是一個附屬實體，被認為受到公司董事會非執行主席馬克·加貝利(Marc Gabelli)的重大影響，馬克·加貝利也是超過10%的股東。該公司已經確定，由於馬克·加貝利事件，它通過內華達GP公司對贊助商具有重大影響，並根據權益會計方法對贊助商進行會計核算，在一個季度滯後的基礎上報告業績。

保薦人持有SPAC 20%的股份，以及520萬份私募認股權證，執行價為11.50美元。2019年11月7日，SPAC通過出售1725萬股票籌集了1.725億美元，並在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股票代碼為DFNS。SPAC的首次公開募股(IPO)於2019年11月12日結束。在首次公開募股之前和緊隨其後，保薦人持有4312,500股SPAC股票，這些股票是有限制的，不能流通。

如果SPAC未在SPAC首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC首次公開招股中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

持有和投資於各種共同基金的某些現金等價物和有價證券由G.Research(基金經理)管理。馬克·加貝利(Marc Gabelli)目前擔任基金經理的高管。2020和2019年的經紀和基金交易完全由本公司管理層酌情決定。

截至2020年6月30日，與基金經理的餘額總計18,794,000美元，包括13,279,000美元(在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物)和5,515,000美元(歸類於隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上的有價證券)。投資額在2020年和2019年前六個月分別產生(106,000美元)和265,000美元的已實現和未實現投資(虧損)收入，計入其他收入，扣除所附的未經審計的簡明綜合經營報表。基金管理費預計每年平均不到所管理資產餘額的0.35%。

截至2019年12月31日，與基金經理的餘額總計14,613,000美元，包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物的8,992,000美元，以及在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上歸類為有價證券的5,621,000美元。

7

馬克·加貝利擔任SPAC主席兼首席執行官，並投資於贊助商，是內華達州GP的初始管理成員。蒂莫西·福法斯是該公司董事會成員，也是SPAC贊助商和首席運營官的成員，並對贊助商進行了投資，是內華達州GP的成員。公司負責業務發展的高級副總裁帕特里克·胡萬是公司和SPAC管理團隊的成員。小邁克爾·J·費蘭蒂諾是該公司的董事會成員，也是SPAC的贊助商和董事會成員。根據單獨的安排，如果SPAC成功完成收購，這些人可能有資格獲得激勵性補償。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值指引確定了三種主要的估值方法：市場法、收益法和成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的金額(如現金流或收益)轉換為單一的現值。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產服務能力所需的金額。

公允價值層次結構將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的層次。公允價值層次結構對可觀察到的投入給予最高優先權，如相同資產或負債在活躍市場的報價(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。需要最大化可觀測輸入和最小化不可觀測輸入的使用。

公允價值層次內的分類基於截至計量日期對資產或負債估值重要的投入的客觀性。公允價值層次結構中的三個級別的特徵如下：

第1級-公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第2級投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。

第3級-無法觀察到的資產或負債的輸入，而在計量日期，資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。無法觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入可能包括內部開發的定價模型、貼現現金流方法，以及公允價值確定需要管理層做出重大判斷的工具。

資產

為了估計其有價證券的市場價值，本公司從報價的市場來源獲得當前的市場定價，或對相同的證券使用定價。按公允價值經常性計量的資產摘要如下(以千計)。

在本報告所述期間，沒有從2級轉移到3級。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有3級資產。本公司也有可能在非經常性基礎上按公允價值計量的資產，包括商譽和無形資產以及其他長期資產。截至2020年6月30日或2019年12月31日，在非經常性或經常性基礎上沒有其他資產或負債採用公允價值。

8

F.Inventories

存貨採用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者計價。當可變現淨值被認為低於項目成本時，公司將其存貨價值降低到可變現淨值。截至2020年6月30日和2019年12月31日的陳舊庫存儲備分別為1,141,000美元和1,341,000美元。

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

無形資產按成本減去累計攤銷後計入未經審計的簡明綜合經營報表中的工程、銷售和行政費用。攤銷是為了財務報告的目的，使用直線法計算資產的估計使用壽命，最長可達10年。無形資產包括知識產權和商譽。截至2020年6月30日和2019年12月31日，可攤銷無形資產的賬面淨值分別為347,000美元和362,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，商譽均為4萬美元，不可攤銷。

無形資產每年及每當事件或環境變化顯示資產之賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。

該公司根據授予日獎勵的公允價值計量員工服務成本，以換取股權工具獎勵，並確認必要服務期(通常是歸屬期間)的成本。2020年3月27日，公司向臨時總裁兼首席執行官發行限售股4.5萬股，歸屬期限3.75年。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計股票期權在授予日的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型需要主觀假設，包括未來股價波動性和預期行使時間，這對計算值有很大影響。沒有預期的股息率。公司歷史信息是預期波動率假設的基礎，因為公司認為歷史波動率表明期權有效期內的預期波動率。無風險利率以美國財政部零息利率為基礎，剩餘期限等於期權的預期期限。

與基於股份的薪酬相關的薪酬支出在適用的歸屬期間確認。截至2020年6月30日，與未授股權薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額約為46.4萬美元，主要與限制性股票獎勵有關。這一成本將在這些獎勵的加權平均剩餘壽命內確認(限制性股票獎勵為3.5年，股票期權為2.0年)。

公司按照ASC 260計算每股收益，即每股收益。每股基本收益的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益根據股票期權和其他潛在攤薄金融工具的影響調整基本每股收益，僅在影響具有攤薄作用的時期進行調整。股票獎勵的攤薄效應通過庫存股方法的應用反映在每股收益中，該方法包括考慮ASC補償-股票補償主題下要求的未攤銷股票補償費用。

在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，有25,000份購買普通股的期權，在截至2019年6月30日的6個月，有6,067份購買普通股的期權不包括在稀釋每股收益計算中，因為假設行使此類股票期權的影響在各自的期間將是反稀釋的。

9

下表核對了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股：

自動櫃員機計劃

於2020年1月22日，本公司與作為銷售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC訂立公開市場銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Jefferies以每股面值0.01美元發售本公司普通股，總髮行價最高可達15,000,000美元(“該等股份”)。根據該協議出售的股份是根據本公司於2019年12月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格擱置登記聲明(第333-235767號文件)發行的，該聲明於2020年1月8日宣佈生效。該公司於2020年1月23日向證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據該協議提供和出售普通股有關。在2020年2月至3月期間，根據本協議出售了263,725股票，平均每股價格為13.65美元，扣除108,000美元的經紀費用並支付給Jefferies後，產生的淨收益約為3,492,000美元。表格S-3和在市場(“自動櫃員機”)的註冊費用約為238,000美元，並從額外的實收資本中收取。

本公司定期檢討其估值免税額，並評估所有可能影響本公司是否更有可能從遞延税項結餘中實現其未來税項利益的正面及負面因素。

中期所得税撥備一般根據全年預期有效所得税率和某些離散性交易在中期適用的税率確定。為了確定年度有效所得税率，公司必須估計全年所得税前的總收入(虧損)和該收入(虧損)應納税的司法管轄區。如果所得税前收入(虧損)大於或低於估計，或者如果收入(虧損)分配給徵税的司法管轄區與估計分配不同，則全年的實際有效所得税税率可能與這些估計值不同。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的估計年化有效所得税率分別為20.3%和23.1%。該公司的有效所得税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是州税、外國税、不可抵扣的費用以及額外的税收優惠或費用對基於股票的薪酬的影響。

10

該公司在運營方面有兩個可報告的業務部門：電子元件，包括MtronPTI製造和銷售的所有產品；電子儀器，包括PTF製造和銷售的所有產品。該公司在香港和印度的海外業務是MtronPTI的子公司。下表列出了按可報告業務部門細分的活動(以千為單位)：

營業收入等於收入減去銷售成本和營業費用，不包括投資收入、利息費用和所得税。

來自運營的重要國外收入(佔國外銷售額的10%或更多)如下(以千計)：

該公司根據客户的收貨地點分配其國外收入。

2020年5月12日，MtronPTI和PTI。本公司兩間營運附屬公司(統稱“借款人”)與作為貸款人(“貸款人”)的獨立實體Synovus Bank訂立循環信貸額度貸款協議，金額最高為350萬美元(“貸款協議”)，該金額將用於營運資金及一般業務。貸款協議由一張日期為2020年5月12日、於2022年5月12日到期的本票(“票據”)和相應的擔保協議(“擔保協議”)作為佐證。票據的利息為倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)30天期利率加2.50%，下限為0.50%。只計利息的付款按月到期，直至到期日。借款人可隨時預付貸款協議項下的全部或部分貸款，不收取手續費、保費或違約金。貸款協議還包括一項清理條款，根據該條款，在每12個月期間，未償還餘額必須連續30天保持為零。截至2020年6月30日，該公司在Synovus銀行的循環信貸額度下有103,000美元未償還。

貸款協議包含公司遵守的信貸額度和這類交易的慣例的各種肯定和消極契約，包括對借款人產生的債務和債務的限制，以及財務報告要求。貸款協議亦根據貸款協議特別界定的下列準則施加若干財務契諾：(A)償債比率；及(B)總負債與總淨值的比率，這些準則在貸款協議中有明確的定義：(A)還本付息比率；及(B)總負債與總淨值的比率。

11

如發生違約，貸款人有權終止其根據貸款協議作出的貸款承諾，並加速支付所有未償還貸款的任何未償還本金及其利息。根據貸款協議提供的所有貸款均以借款人任何及所有財產的持續及無條件優先擔保權益作抵押。

O.薪資保護計劃

2020年4月15日，公司的所有運營子公司PTI、MtronPTI和PTF根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”下的Paycheck保護計劃，向作為貸款人的佛羅裏達州城市國家銀行(City National Bank of佛羅裏達州)發放了本金總額為1,907,500美元的貸款。於2020年5月14日，本公司根據該等貸款退還所有款項，並因此終止該等貸款。

在正常經營過程中，公司及其子公司可能成為某些產品責任、專利侵權、工人索賠等訴訟的被告。當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，公司記錄負債。

本公司租賃一定的製造、辦公場所和設備。公司在開始時就確定一項安排是否為租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價，則該合同是或包含租賃。與經營租賃相關的金額包括在公司綜合資產負債表中的使用權租賃資產和其他應計費用中。使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權租賃資產及負債於租賃開始日按預期租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司採用基於租賃開始日可得信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。當期開始的經營租賃的遞增借款利率是通過使用上一季度末的遞增借款利率來確定的。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。

若干租約包括一項或多項續約選擇權，其續期條款可將租期由一年延長至10年或更長時間，本公司可全權酌情行使該等租約項下的租約續期選擇權。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

經營租賃規定的未來最低租賃付款義務如下(以千為單位)：

.

12

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的簡明綜合財務報表、附註以及本10-Q表格季度報告中包括的其他未經審計的財務數據一起閲讀。以下討論還應與經審計的綜合財務報表及其附註以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是LGL集團公司。除非本文另有規定，否則本文使用的大寫術語的含義與我們的簡明合併財務報表及其附註中的含義相同。

前瞻性陳述

本季度報告中包含的關於公司10-Q表格的某些陳述以及公司的其他通信和陳述(不包括歷史事實)可能被視為符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節(以法律適用為準)中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些陳述尤其包括關於公司的信念、計劃、目標、目標、期望、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述受到重大風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述從本質上講都會受到風險和不確定因素的影響。因此，此類陳述並不是對公司未來業績的保證。公司未來的實際結果可能與公司的前瞻性陳述中陳述的大不相同。有關這些因素和相關事項的信息，請參閲我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”、本Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件。然而，除了那些引用的因素之外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響, 你不應該認為任何這樣的因素清單都是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陳述都是指截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

運營結果

影響手術效果的因素

我們不瞭解任何重大趨勢或不確定性，除了總體上影響我們行業的國民經濟狀況外，可能有理由預期這些趨勢或不確定性會對我們的收入或收入產生重大影響(無論是有利還是不利)，這些影響不包括以下所述以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告第1A項(風險因素)中列出的那些。然而，由於新冠肺炎在美國和全球的流行，我們的業務和運營在2020年第二季度受到了影響，可能會進一步受到影響。到目前為止，新冠肺炎疫情的影響尚未對本公司產生重大影響。然而，這對我們未來的結果可能會產生重大影響，並將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。

該公司已採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户合作將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區應對這場全球流行病帶來的挑戰。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行合同的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。疫情確實對我們截至2020年6月30日的六個月的經營業績和業務產生了影響。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的銷售額和利潤下降反映了整體經濟狀況放緩、進入某些地點(包括我們的印度業務暫時關閉)以及某些供應商交貨延遲的影響。我們已經更新了2020年銷售展望，如下所述，但新冠肺炎的最終影響仍不確定。

根據國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導方針，我們的美國生產設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務，但是，設施關閉或工作放緩或臨時停工也可能發生。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的運營。在某些情況下，我們的設施沒有充分運轉。

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由於新冠肺炎的人員配備，這可能會產生更長期的影響。由於新冠肺炎的原因，客户訪問和代表培訓受到旅行限制的影響，這可能會推遲新設計的勝利和未來與客户的業務。

新冠肺炎事件造成的全球供應鏈長時間中斷可能會影響我們履行合同的能力。到目前為止，我們已經確定了一些供應商，由於新冠肺炎的原因，這些供應商可能會對交貨產生影響，如果我們不能實施替代方案或其他緩解措施，合同交付可能會受到不利影響。

我們看到新冠肺炎對我們2020年預期的銷售增長產生了一些影響。然而，取決於未來的發展，新冠肺炎對我們2020年的銷售前景、運營利潤率、收益和運營現金流的最終影響仍不確定。我們2020年的展望假設，除其他外，我們的生產設施繼續運營，我們不會經歷重大停工或關閉，我們能夠緩解任何供應鏈中斷，這些情況不會惡化，我們能夠根據合同收回成本。

我們的客户(其中許多是遠程工作)在檢查、驗收和付款方面的延誤也可能影響我們的銷售和現金流。對於無法遠程完成的機密工作而言，這尤其是一個問題。對政府業務的限制也可能影響監管批准，如國際銷售和交付所需的出口許可證。此外，我們可能會遇到新合同開工或未來工作授予的延誤，以及為應對國家緊急情況而修改合同的不確定影響。目前對客户旅行的限制可能會影響國內和國際訂單。政府撥款的優先順序可能會因為新冠肺炎的費用而改變。如果我們的大部分員工不能有效地工作，包括因為生病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情有關的限制，我們的運營將受到影響。由於新冠肺炎事件的爆發，我們可能無法完全履行合同，我們的成本可能會增加。根據我們的合同，這些成本增加，包括不能遠程執行工作的員工的成本，可能無法完全收回，或者保險無法充分覆蓋。如果受影響地區的任何新冠肺炎疫情持續時間延長或新冠肺炎感染在開始好轉後死灰復燃，那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。

新冠肺炎的持續傳播也導致了全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展可能會影響我們未來的資本資源和流動性。新冠肺炎也造成了股權資本市場的波動。我們正在關注新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。雖然我們目前預計新冠肺炎不會對我們的資產造成任何重大減值，但與無形資產和商譽相關的銷售、收益和現金流的預期未來發生變化，低於我們目前的預測，可能會導致這些資產減值。雖然這些是我們目前的假設，但這是一個新興的情況，這些可能會改變，這可能會影響我們的前景。與這些項目相關的風險在下文和第1A項(風險因素)下描述。

積壓

截至2020年6月30日，我們的積壓訂單為22,495,000美元，與截至2019年6月30日的24,482,000美元的積壓訂單相比減少了8.1%，但與2019年12月31日的21,857,000美元的積壓訂單相比增加了2.9%。這一下降反映了公司在新冠肺炎疫情期間2020年第二季度的預訂率較低，以及2019年上半年的強勁對比，當時積壓的速度遠遠快於收入的積累，因為收到訂單的時間比計劃的早。我們在2019年全年產量的增加導致了收入的增加，這與我們的新訂單的運行率更接近，正如預期的那樣，2019年最後兩個季度的運行率下降了。積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些是可能在未來12個月內履行的確定訂單。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。我們希望在未來12個月內填滿我們所有的積壓訂單，但不能保證在給定的一年內完成積壓訂單的哪一部分。

未合併子公司的股權投資

2019年11月，我們向LGL Systems Acquisition Holdings Company，LLC投資335萬美元，LGL Systems Acquisition Holdings Company，LLC是LGL Systems Acquisition Corp(紐約證券交易所股票代碼：DFNS)的發起人，LGL Systems Acquisition Corp(紐約證券交易所股票代碼：DFNS)是一家特殊目的收購公司，通常稱為“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併。在企業合併之前，發起人持有DFNS已發行的B類可轉換普通股(“B股”)的100%，以及5200,000股私人認股權證，執行價為11.50美元。B股相當於SPAC已發行普通股的20%。一旦成功完成收購，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。

預計本公司將通過直接投資擁有保薦人約43.57%的權益。假設業務合併的條款在資本結構上與DFNS相同，公司預計在業務合併成功後，其經濟利益將包括SPAC預計股本的約8.7%。不能保證這種情況和由此產生的所有權會發生，因為可能會根據業務合併條款進行更改。

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不能保證SPAC會成功完成業務合併，也不能保證任何業務合併都會成功。如果業務合併不能在SPAC首次公開募股結束後的24個月內完成，公司在SPAC的全部投資可能會損失。如果SPAC未在SPAC首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC首次公開招股中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

綜合收入和毛利率

截至2020年6月30日的三個月的總收入為7,059,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的收入7,838,000美元減少了779,000美元，降幅為9.9%。收入下降包括濾波器銷售額減少44.7萬美元，晶體和振盪器銷售額減少51.5萬美元，時間和頻率儀器銷售額減少8.6萬美元。這些下降被採購產品銷售額增加26.9萬美元所抵消。較低的銷售水平反映了本公司印度業務因新冠肺炎相關關閉而造成的生產中斷。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，從截至2019年6月30日的三個月的40.0%降至截至2020年6月30日的三個月的31.8%。在印度業務暫時關閉期間，由於銷售額較低，維持了公司的固定成本結構，導致利潤率下降。

營業收入

截至2020年6月30日的三個月的營業收入為184,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的營業收入為856,000美元，下降了672,000美元。這主要是由於上述收入下降和毛利率下降所致。

其他收入，淨額

截至2020年6月30日的三個月，其他收入(支出)淨額為232,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為117,000美元。這些餘額包括我們投資組合的收益。

所得税撥備

我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別記錄了5.7萬美元和3.4萬美元的税收撥備。税項撥備是根據我們經營業務的司法管轄區的估計年實際税率計算的。

淨收入

由於上述因素，截至2020年6月30日的三個月的淨收入為255,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入為939,000美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，稀釋後每股淨收益分別為0.05美元和0.19美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

綜合收入和毛利率

截至2020年6月30日的6個月的總收入為15,677,000美元，比截至2019年6月30日的6個月的14，47萬美元增加了1,207,000美元，增幅為8.3%。收入的增加包括濾波器銷售額增加1,382,000美元，部分被晶體和振盪器銷售額減少133,000美元以及時間和頻率產品減少45,000美元所抵消。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，從截至2019年6月30日的6個月的38.3%降至截至2020年6月30日的6個月的33.2%。這一下降反映了2020年第二季度印度業務關閉和產品結構變化的影響

基於股票的薪酬

在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，基於股票的薪酬支出分別為4.7萬美元和1.2萬美元。與股票補償相關的補償費用在適用的歸屬期間確認。

營業收入

截至2020年6月30日的6個月的營業收入為844,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的營業收入為1，29萬美元，下降了446,000美元。這主要是由於上述毛利率下降所致。

其他收入，淨額

截至2020年6月30日的6個月，其他(支出)收入淨額為(152,000美元)，而截至2019年6月30日的6個月為27萬美元。這些餘額由我們投資組合的2020年(虧損)和2019年收益組成。

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所得税撥備

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別記錄了11.1萬美元和4萬美元的税收撥備。税項撥備是根據我們經營業務的司法管轄區的估計有效年率計算的。

淨收入

由於上述因素，截至2020年6月30日的6個月的淨收入為438,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入為1,521,000美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，稀釋後每股淨收益分別為0.08美元和0.31美元。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，現金和現金等價物分別為16,639,000美元和12,453,000美元。2020年第一季度，我們通過自動取款機計劃出售證券籌集了約3,254,000美元。

截至2020年和2019年6月30日的6個月，經營活動提供(用於)的現金分別為871,000美元和(264,000美元)。1,135,000美元的增長是由於營運資本賬户1,683,000美元的有利變化，以及與公司的有價證券組合有關的252,000美元的非現金調整，部分被公司淨收入同比減少1,083,000美元所抵消。

截至2020年和2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金分別為105,000美元和5,692,000美元。截至2020年6月30日的6個月的現金使用是由於資本支出10.5萬美元。截至2019年6月30日的六個月的現金使用包括500萬美元的有價證券投資和692,000美元的資本支出，主要用於2019年更換我們在佛羅裏達州的主要生產設施的屋頂。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的3,420,000美元現金包括公司從2020年第一季度根據我們的自動取款機計劃出售證券收到的3,254,000美元，來自Synovus循環信貸協議的淨資金103,000美元和行使股票期權的收益63,000美元。截至2019年6月30日的6個月，融資活動為公司行使股票期權收到的268,000美元。

截至2020年6月30日，我們的合併營運資本為28,910,000美元，而截至2019年12月31日為24,586,000美元。截至2020年6月30日，我們的流動資產為32,917,000美元，流動負債為4,007,000美元，流動資產與流動負債的比率為8.21：1.00。截至2019年12月31日，我們的流動資產為28,910,000美元，流動負債為4,324,000美元，流動資產與流動負債的比率為6.69：1.00。管理層繼續專注於有效管理營運資金要求，以匹配運營活動水平，並將尋求將公司的營運資本部署在將產生最大回報的地方。

正如附註N，循環信貸協議中更全面地描述，2020年5月12日，本公司的運營子公司MtronPTI和PTI與Synovus Bank簽訂了一項循環信貸額度貸款協議，最高可達350萬美元，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)30天期利率加2.50%，下限為0.50%。貸款協議到期日為2022年5月12日，幷包含某些金融契約。貸款協議下的借款由MtronPTI和PTI的所有財產擔保。截至2020年6月30日，該公司在Synovus銀行的循環信貸額度下有103,000美元未償還。

我們相信，根據我們的循環信貸協議，現有的現金和現金等價物、有價證券、運營產生的現金和可獲得性將提供足夠的流動性，以滿足我們自本申請之日起未來12個月的持續營運資本和資本支出要求。不過，我們正在繼續關注新冠肺炎的爆發及其對我們的客户和供應商，以及我們整個行業的影響。大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響截至本季度報告10-Q表格的提交日期是不確定的，因為這種情況在全球範圍內繼續發展。然而，如果疫情持續下去，這種影響可能會擴大併成為實質性影響。如果我們的客户和供應商繼續受到新冠肺炎疫情或本Form 10-Q季度報告中披露的其他風險的影響，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資，以及股東對其所持股份的資本增值願望。自1989年1月30日以來，公司沒有向股東支付過現金紅利，預計在可預見的將來也不會有任何紅利支付。

關鍵會計政策

我們的會計政策和未經審計的簡明合併財務報表已經建立，以符合GAAP。按照公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。這些判斷影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。我們相信，我們以適當的方式和準確反映我們財務狀況的方式做出了這些估計和假設。我們使用業務的歷史知識以及其他因素不斷測試和評估這些估計和假設，以確保它們對於報告目的是合理的。但是，實際效果是

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可能與這些估計和假設不同。我們認為，與下列賬户或活動相關的會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要做出更重要的判斷和估計：

我們的關鍵會計政策從附註A-會計和報告政策中描述的政策到公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表沒有重大變化。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第四項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息，並積累該等信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)規則的要求，截至2020年6月30日，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

彌補以往披露的財務報告內部控制的重大缺陷

正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中披露的那樣，管理層發現了截至2019年12月31日的年度存在重大弱點。確認的重大弱點與本公司進行一項重大交易有關，該交易與其對一家未合併子公司的投資有關，該子公司根據權益法入賬。確定對公司報告重大交易的控制是無效的。

儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但根據對該等財務報表所載結果所作的更正，我們管理層得出的結論是，儘管存在上述重大缺陷，但財務報表在所有重大方面、截至日期的財務狀況、運營結果和現金流量均符合公認會計原則(“GAAP”)，在所有重大方面都是公平列報的。

截至2020年6月30日，對這一重大弱點的補救工作已經完成，其中包括圍繞重大交易報告(包括權益法投資的會計)的識別、評估和批准的控制和流程的設計和實施。這一進程增加了資源，包括複雜交易的專門會計知識。

財務報告內部控制的變化

上述補救措施的變化代表了截至2020年6月30日的三個月內財務報告內部控制的變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

除這一變化外，在截至2020年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。“如上所述，截至2020年6月30日，我們對報告的重大交易的控制中的重大弱點已得到完全補救。

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第二部分

其他信息

在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠。我們不知道有任何重大的待決法律程序，除了與我們的業務相關的普通例行訴訟，我們是當事人或我們的財產受到約束。

與我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告的風險因素相比，本公司的風險因素沒有發生重大變化，但如下所述。

新冠肺炎疫情的持續影響以及相關的全球經濟混亂和不確定性已經並可能進一步影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中指出的那樣，我們的運營結果受到某些經濟因素的影響，包括我們位於印度諾伊達的設施於2020年3月23日關閉。該設施於2020年5月7日恢復有限運營，並於2020年6月底全面投入運營。新冠肺炎疫情對我們的經營業績和整體財務業績的更廣泛影響，以及它將在多大程度上影響我們的收入和收益，仍不確定。儘管我們相信我們有足夠的流動性和資本資源在可預見的未來有效地繼續運營，但全球信貸和金融市場的持續惡化可能會限制我們籌集資本的能力，而且我們可能無法以足夠的金額、可接受的條款或根本不能獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務可能會受到不利影響。

為了保護員工的健康和安全，我們採取了各種措施來降低新冠肺炎對整個組織的影響，同時努力保持業務連續性。根據政府的指導方針和任務，這些舉措包括採取社交疏遠政策、在家工作安排和暫停員工出差。目前，雖然我們的一些行政員工為了減少病毒的傳播而在家遠程工作，但我們的大多數員工無法在家工作，因為我們主要是國防和航空航天行業的產品製造商，我們的員工必須在受控的環境中工作。我們員工(包括關鍵員工)的健康和安全狀況下降，或者他們的遠程工作能力或在我們的一個製造設施工作的能力受到重大影響，都可能對我們正常運營的能力產生負面影響，並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果新冠肺炎病毒繼續傳播並影響我們材料供應商的員工基礎或運營，中斷或無法向我們提供材料可能會對我們的業務運營產生負面影響。

請參閲第一部分第2項中的其他討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

二零一一年八月二十九日，董事會根據適用的證券法授權本公司回購最多100,000股普通股。這項授權按本公司認為適當的時間、金額和價格，將本公司現有股份回購計劃下可供回購的股份總數增加到540,000股。此計劃沒有到期日期。截至2020年6月30日，本公司已根據該計劃以58萬美元的成本回購了總計81,584股普通股，這些股份目前以國庫形式持有；然而，在截至2020年6月30日的6個月內，本公司沒有回購任何股份。

以下展品包括在截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中，或通過引用併入本季度報告中(並根據S-K規則第601項編號)：

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*隨函存檔

**根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不視為根據交易法第18條的目的“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則此類證明不會被視為通過引用併入任何文件中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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