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招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-II

招股説明書補充摘要		S-1

危險因素		S-7

關於前瞻性陳述的特別説明		S-8

收益的使用		S-10

資本化		S-11

稀釋		S-12

售股股東		S-13

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響		S-14

承保		S-18

法律事項		S-25

專家		S-25

在那裏您可以找到更多信息		S-25

以引用方式併入某些資料		S-25

招股説明書

關於這份招股説明書		i

招股説明書摘要		1

我們可能提供的證券		3

危險因素		6

前瞻性陳述		7

收益的使用		9

股本説明		10

債務證券説明		15

手令的説明		22

論證券的法定所有權		24

出售股東		28

配送計劃		29

法律事項		32

專家		32

在那裏您可以找到更多信息		32

以引用方式併入某些資料		33

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是上架註冊聲明的一部分表格S-3(檔案號333-239649)我們最初於2020年7月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交申請， SEC於2020年7月10日宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息外，我們和出售股東沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息。我們銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何在該司法管轄區向其提出此類要約或向其索要要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括通過引用併入本文或其中的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，而與本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間無關。請您閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，這一點非常重要, 在做出你的投資決策時。您還應閲讀並考慮我們在標題為您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到附加信息和通過引用合併某些信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們、銷售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買以及隨附的招股説明書的任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約，也不得用於此要約或要約購買的相關要約。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-III

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中出現的精選信息，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書補充及隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物。

Personalis，Inc.

概述

我們是一家成長中的癌症基因組學公司，通過提供有關每位患者癌症和免疫反應的更全面的分子數據，改變了下一代療法的開發。我們設計了下一個平臺，以適應對癌症複雜和不斷髮展的理解，為我們的生物製藥客户提供關於所有大約20,000個人類基因以及免疫系統的信息，這與許多涵蓋大約50到500個基因的癌症小組形成了鮮明對比。在開發我們的平臺技術的同時，我們還在人口測序市場開展業務，我們還根據與美國退伍軍人事務部(the U.S.Department of Veterans Affairs)百萬退伍軍人計劃(The VA MVP)的合同提供全基因組測序服務，這使我們能夠在實驗室進行創新、擴展我們的運營基礎設施，並實現更高的效率。

2020年8月，我們推出了液體活組織檢查，分析了所有大約20,000個人類基因，而目前可用的液體活組織檢查範圍更窄。通過結合技術創新、運營規模和監管差異化，我們的下一個平臺旨在幫助我們的客户對治療反應和抵抗機制以及新的潛在治療靶點獲得新的見解。我們的平臺增強了生物製藥公司在臨牀而不是臨牀前動物模型或癌細胞系中進行轉譯研究的潛力。我們還在2020年1月宣佈了一項基於我們下一個平臺的診斷，我們設想最初將由領先的臨牀癌症中心和生物製藥公司使用。

我們在我們的設施中建立了每週對大約200萬億個DNA鹼基進行排序和分析的能力。我們相信，我們的產能已經超過了大多數癌症基因組學公司，我們還在繼續建設自動化和其他基礎設施，以隨着需求的增加進一步擴大規模，並支持我們在2020年8月宣佈的下一次液體活檢。到目前為止，我們已經對100,000多個人類樣本進行了測序，其中大約75,000個是完整的人類基因組。

Personalis：下一代癌症治療的基因組學引擎

生物製藥客户在多種癌症治療方法中使用我們的綜合平臺。我們生成並分析來自參與臨牀試驗的患者的數據，我們相信這些數據將使這些客户能夠開發出更有效的療法。我們生成的信息對於開發三大類下一代療法的客户非常重要：免疫療法、靶向療法和個性化癌症療法。

免疫療法：在過去的十年裏，基於免疫系統在解決癌症方面起關鍵作用的發現，出現了一些藥物。檢查點抑制劑，一種特定類型

S-1

免疫療法在過去十年中在全球的銷售額大幅增長。這些藥物在商業上的成功顯示了免疫療法的潛力；然而，由於難以理解癌症和免疫系統之間的精確相互作用，這一類別的新療法的開發受到了挑戰。由於我們的平臺提供了關於腫瘤和免疫生物學的廣泛見解，我們相信它將使生物製藥公司能夠更好地瞭解療法是如何在患者身上發揮作用的。

靶向治療：越來越多的成功癌症治療包括針對癌症的特定基因或分子機制的治療。這些藥物並不是為了直接影響免疫系統而設計的，但免疫療法的成功讓人們認識到，免疫系統對它們的療效有重大影響。許多這些靶向療法被提議與免疫療法結合進行測試。今天，這些療法已經在整個腫瘤學治療市場中佔據了相當大的份額。全面瞭解每個患者的基因組和免疫概況對於瞭解患者可能對這些療法中的哪一種有反應至關重要。我們相信，更全面地覆蓋所有大約20,000個基因，使我們在與覆蓋大約50到500個基因的現有癌症小組相比具有競爭力。我們將我們的公司定位為提供複雜信息的領先提供商，我們相信這些信息將繼續為靶向癌症療法的發展提供信息。

個性化癌症療法：許多生物製藥公司都在追求個性化癌症療法這種療法是根據特定患者腫瘤的基因組變化為每個患者單獨設計和製造的。雖然有許多潛在的方法來開發這些療法，包括基於新抗原的疫苗和T細胞療法，但所有這些方法都可能從我們的平臺可以生成的關於患者腫瘤的數據和分析中受益。我們的許多客户都利用我們的美國食品和藥物管理局(FDA)設備主文件作為他們向FDA提交的研究新藥(IND)文件的組成部分。我們的許多客户都利用我們的美國食品和藥物管理局(FDA)設備主文件作為他們向FDA提交的研究新藥(IND？)文件的組成部分。我們預計，如果在臨牀試驗中使用我們的平臺的藥物獲得批准，構成獲得批准的基礎，我們可能會從這些藥物的銷售中獲得收入。我們相信，我們正在與大多數公司合作，開發針對新抗原的個性化癌症療法。

我們預計，隨着我們平臺的臨牀效用得到驗證，我們將獲得與診斷和癌症治療商業化相關的機會，這比我們最初以臨牀試驗為重點的市場要大得多。隨着時間的推移，我們希望我們的生物製藥客户和研究合作者為我們的平臺建立臨牀實用證據，作為先進癌症療法的診斷工具。另外，我們還在獲取樣本，並正在建立一個數據庫，我們預計該數據庫將對我們的生物製藥客户具有價值，並最終可能使我們發現癌症治療的新機制。

市場機會

我們估計我們目前和計劃中的產品的市場機會約為400億美元，具體如下：

根據美國癌症協會的研究，治療選擇和監測癌症事實數字2020(&D)2019年1月1日，美國有超過1690萬癌症倖存者健在。基於來自癌 2019年治療和存活率統計數據和癌症 2019年統計數據，我們估計這些癌症倖存者中大約有220萬人是在過去兩年中被診斷出來的。隨着時間的推移，原始癌症復發的可能性可能會下降到新的、基因獨立的癌症的基線機率以下。因此，我們的分析僅限於從最初診斷起兩年內的患者。

S-2

根據美國國家醫學圖書館ClincalTrials.gov，2019年1月的數據，在這220萬名患者中，約有20萬人參加了藥物臨牀試驗，其餘的癌症患者可能接受了正常的臨牀護理。作為標準護理的一部分，這些患者要經過治療選擇和最終監測。對於治療選擇，我們估計，大約200萬名癌症患者每人將接受組織活檢測序和測試，費用約為3000美元，這是批准的CMS報銷標準，相當於每年60億美元的潛在市場機會。

在這個最初的基於組織活檢的檢測中發現的癌症突變可以用於隨後使用無細胞DNA進行監測。為了監測，我們估計每個患者每年將進行四次液體活檢測序和測試，根據可比測試的公開數據，每次測試的估計費用為2840美元。我們的下一個Dx測試針對的是這個組織活檢測試市場。我們正在開發的產品的臨牀版本可能會解決這種基於液體活檢的監測機會。這一患者數量、每位患者的測試次數和每次測試的價格加在一起，每年的潛在市場機會約為227.2億美元。

臨牀試驗患者：對於200,000名臨牀試驗患者，我們估計最初的組織樣本將被測序一次，費用為3,000美元，這是批准的CMS報銷率，然後根據最近免疫腫瘤學藥物試驗中監測的頻率，每年在八個不同的時間點進行液體活組織樣本測試，根據我們組織樣本的歷史標準定價和液體活組織樣本的預期定價，估計每次測序測試的成本為4,000美元。因此，我們估計這些臨牀試驗患者的組織和液體測序的潛在市場規模約為70億美元。

人口測序：根據公開的行業信息和演示文稿，人口測序服務的潛在市場每年超過20億美元。我們的全基因組測序產品面向這一市場。

我們的產品

有關我們產品和服務的完整描述，請參閲我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以供參考。2020年8月，我們推出了NEXT液體活組織檢查，它分析了所有大約20,000個人類基因，而不是目前可用的範圍更窄的液體活組織檢查。我們目前正在開發NeXT Personal，一種液體活組織檢查平臺，它將利用多達數百甚至數千種基因變異為患者提供個性化的腫瘤跟蹤。

公司歷史和信息

我們於2011年2月根據特拉華州的法律以Personalis，Inc.的名義註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州門洛帕克O Brien Drive 1330O，郵編：94025。我們的電話號碼是(650)752-1300。我們的網址是https://www.personalis.com.本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，不應作為決定是否作出投資決定的依據，本招股説明書附錄中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為PSNL。

截至2020年6月30日，我們擁有203名員工，其中202名為全職員工。在這些全職員工中，73人從事研發，63人從事實驗室運營，35人從事商業運營，31人從事一般和行政職能。我們的197名全職員工位於美國(包括174名在我們位於加利福尼亞州門洛帕克的公司總部外的員工)，5名全職員工位於歐洲。截至2020年6月30日，我們超過95名員工完成了博士學位或其他高級科學或醫學學位。

S-3

我們是一家新興的成長型公司，符合“快速啟動我們的商業創業法案”(“就業法案”)的定義，因此我們已經並打算繼續利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條的規定，不要求我們對財務報告的內部控制由我們獨立的註冊會計師事務所審計，從而減少了有關高管薪酬的披露義務。並免除就高管薪酬和任何事先未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在2019年6月首次公開募股(br})中享受這些豁免，最長可達五年，或者直到我們不再是一家新興成長型公司，以較早的時間為準。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一便利，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

S-4

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素和通過引用納入我們截至2020年6月30日的季度10-Q季度報告的風險，以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書包含或引用的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，這些信息可能會在我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)提交的文件中更新，也可能會在我們授權與此相關的任何自由撰寫的招股説明書中更新。招股説明書包含或併入本招股説明書作為參考包含或合併在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，包括我們的財務報表和相關説明這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭到稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步稀釋。

本次普通股的購買者將在本次發售中支付的每股價格超過我們普通股的每股有形賬面淨值。根據我們以每股19.00美元的公開發行價出售的6,578,947股普通股，向我們出售的淨收益總額約為1.171億美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股13.53美元的稀釋，相當於公開發行價與我們截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即稀釋每股13.53美元，即公開發行價與我們截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額有關在此產品中購買普通股將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為的第節。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會遇到進一步的稀釋，我們發行的任何債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，並可能限制我們的運營。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售股票或任何其他發行的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，我們有相當數量的未償還股票期權和限制性股票單位。行使已發行股票期權或授予限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。此外，如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款(如果可用)可能會對我們的運營施加重大限制。產生額外債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，還可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股權的能力受到限制。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

癌症治療的發展和我們服務的市場採用率；

對我們的總潛在市場、未來收入、費用、資本需求以及我們對額外融資的需求進行估計；

我們進入新的細分市場並在其中競爭的能力；

新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的客户和供應商業務以及整體經濟的影響；

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

我們擴大基礎設施規模的能力；

我們有能力通過向現有客户擴大銷售或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務；

對我們與美國退伍軍人事務部關係的期望：百萬退伍軍人計劃；

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或避免侵權索賠；

政府粗放監管的潛在影響；

我們聘用和留住關鍵人員的能力；

我們在未來發行中獲得融資的能力；

我們普通股交易價格的波動；

我們相信，食品和藥物管理局(FDA)批准個性化癌症療法可能會給我們的業務帶來好處；以及

我們對根據Jumpstart我們的企業創業法案成為一家新興成長型公司的時間的期望。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如可能、將會、應該、可能、將會、預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在的？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。(br}？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。給定

S-8

這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄、我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書以及我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文的Form 10-Q季度報告中，更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們截至包含適用聲明的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-9

您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀以下表格：(A)我們的合併財務報表，包括相關的附註，以及管理層對截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務狀況和運營結果的討論和分析和(B)我們的簡明合併財務報表，包括相關的附註，以及管理層對截至2019年12月31日的季度報告Form 10-Q季度報告中的財務狀況和運營結果的討論和分析。和(B)我們的簡明合併財務報表，包括相關的附註，以及管理層從我們的Form 10-Q季度報告中對截至2019年12月31日的季度報告中的財務狀況和運營結果的討論和分析


	截至2020年6月30日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	實際			作為調整後
現金和現金等價物	$	25,042		$	142,129

短期投資	$	80,191		$	80,191

股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股票1000萬股；0股已發行和已發行股票，實際和調整後的	$			$
普通股，面值0.0001美元，授權發行200,000,000股；已發行31,872,122股，實際已發行和已發行調整後已發行和已發行36,622,715股		3			4
額外實收資本		251,997			369,083
累計其他綜合收入		106			106
累積赤字		(158,983	)		(158,983	)

總股東權益		93,123			210,210

總市值	$	93,123		$	210,210

本次發行後發行的普通股數量是根據截至2020年6月30日的流通股數量計算的。截至當日，我們有31,872,122股已發行普通股，不包括：

5,624,766股已發行普通股標的期權，加權平均行權價為每股5.81美元股；

已發行的629,470股普通股基礎限制性股票單位；

127,598股普通股相關認股權證已發行，加權平均行權價為每股8.62美元股；以及

3,407,346股普通股，根據我們的股權激勵計劃，包括我們的員工股票購買計劃，可供未來授予。

S-11

2020年6月30日的有形賬面淨值約為9310萬美元，或每股2.92美元。有形賬面淨值等於總資產減去負債和無形資產之和。？每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。本次發售後的每股有形賬面淨值在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，將按每股19.00美元的公開發行價出售本次發售中6,578,947股我們的普通股。

我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值如上所述實施此次發售後，約為2.102億美元，或每股普通股5.47美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了2.55美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股13.53美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：


每股公開發行價			$	19.00
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.92
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加	$	2.55

作為實施發售後的調整後每股有形賬面淨值	$	5.47
對新投資者的每股攤薄			$	13.53

發行後將發行的普通股數量以截至2020年6月30日的流通股數量為基礎。截至當日，我們有31,872,122股已發行普通股，不包括：

5,624,766股已發行普通股標的期權，加權平均行權價為每股5.81美元股；

已發行的629,470股普通股基礎限制性股票單位；

127,598股普通股相關認股權證已發行，加權平均行權價為每股8.62美元股；以及

3,407,346股普通股，根據我們的股權激勵計劃，包括我們的員工股票購買計劃，可供未來授予。

在行使任何未償還期權或授予限制性股票單位的範圍內，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。對於通過出售股權或與股權掛鈎的證券籌集額外資本的程度，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

下表和隨附的腳註列出了截至2020年6月30日由出售股東代為持有的我們普通股的股票數量，以及出售股東以每股19.00美元的公開發行價出售的股票數量。所有權百分比基於我們在2020年6月30日發行的38,451,069股普通股，經過調整以反映我們在此次發行中出售我們的普通股。

出售股東名稱

實益擁有的股份
在提供之前

股份是
提供

實益擁有的股份
在獻祭之後⁽¹⁾

總計

數

百分比

阿賓沃斯生物風險投資公司V LP⁽²⁾

5,449,294

986,842

4,462,452

11.6

(1)	假設充分行使承銷商購買額外股份的選擇權。

(2)

僅基於從2020年2月14日代表 (I)Abingworth BioVentures V，LP(ABV？V)和(Ii)Abingworth LLP(？ALLP？)提交的附表13G中獲得的信息。由ABV V.Abingworth BioVentures V GP LP持有的5,449,294股組成，蘇格蘭有限合夥企業(ABV GP)擔任ABV V GP有限公司的普通合夥人，英國公司ABV GP Limited(ABV GP Limited)擔任ABV GP的普通合夥人。ABV GP已將ABV持有的證券的所有投資和處置權委託給ALLP。由Timothy J.Haines、Genghim Lloyd-Harris、Kurt von Emster、Shelley Chu、Brian Gallagher和Bali Muralidhar組成的Abingworth投資委員會以多數票批准投資和投票決定，沒有個人成員對ABV持有的證券擁有唯一控制權或投票權斯蒂芬·W·邦廷否認對ABV持有的證券的實益所有權。這些實體的營業地址是38 Jermyn Street，London SW1Y 6DN，UK。

與出售股東的關係

可轉換本票融資

2017年6月，我們的董事會批准並向某些投資者出售併發行了本金12,225,000美元的可轉換本票，其中包括下表所列持有我們已發行股本超過5%的某些持有人。可轉換期票的年利率為8%。這些註釋在Abingworth BioVentures V LP的同意下於2018年5月和2018年8月進行了修改。根據此等修訂，於2018年9月，票據的未償還本金餘額及未付應計利息按每股8.052美元的價格轉換為總計1,667,997股C系列可贖回優先股，包括向持有超過下表所述已發行股本5%的某些持有人發行的554,703股。


股東	本金筆記的數量		數量轉換股份
阿賓沃斯生物風險投資公司V LP⁽¹⁾		1,886,500		257,397

(1)	文森特·邁爾斯(Vincent Miles)在2019年5月1日辭職之前一直是我們的董事會成員，他是阿賓沃斯管理公司(Abingworth Management Inc.)的合夥人，該公司是阿賓沃斯有限責任公司(Abingworth LLP)的副顧問，後者擔任阿賓沃斯生物風險投資公司(Abingworth BioVentures V LP)的經理。

修訂並重新簽署投資者權利協議

我們與我們當時未償還的可轉換優先股的某些持有人，包括阿賓沃斯生物風險投資公司，簽訂了一份修訂並重述的投資者權利協議(IRA？)。IRA規定，在轉換我們當時尚未發行的可轉換優先股時，普通股的持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的普通股股份。除了登記權，愛爾蘭共和軍還規定了某些信息權和第一要約權。除與註冊權有關的條款外，IRA的條款在我們的首次公開募股(IPO)於2019年6月結束時終止。

S-13

以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，也不涉及根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果。本討論基於修訂後的1986年《國税法》或該法典及其頒佈的適用國庫條例、美國國税局(IRS)的司法裁決和公佈的裁決和行政聲明，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些機構會受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，不能保證美國國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發售購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常，為投資而持有的財產)。本討論並不針對特定持有者的特定情況處理可能與該持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮任何可能與符合美國聯邦所得税法特殊規定的持有人相關的具體事實或情況，包括：

某些前美國公民或長期居民；

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

·受控制的外國公司；

被動外國投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

應繳納替代性最低税額的人員；

擁有或實際或以建設性方式擁有我們普通股5%以上的人；

按“準則”第451條(B)項適用特殊税務會計規則的權責發生制納税人；

已選擇將證券按市值計價的人；以及

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性的出售，或其他降低風險的策略或綜合投資的一部分。

S-14

如果根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。此外，美國聯邦所得税法最近進行了重大修改。您還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢您的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有者，不是美國人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，屬於或被視為以下任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

關於我們普通股的分配

正如在我們的表格S-1註冊聲明中題為股息政策的部分中所述，我們尚未支付，也不預期支付股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內，構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將按照下面題為處置我們普通股收益的章節中所述進行處理。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和守則(通常稱為FATCA)第1471至1474節的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低協議率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)，包括美國納税人識別號，並證明該持有者符合降低税率的資格。此證明必須提供給我們或我們付款

S-15

派息前代理，必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。

未及時提供所需證明的非美國持有者，但符合降低條約費率的資格的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人通常可免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的 IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

但是，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的較短期間內的任何時間，我們的普通股不會定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場進行交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們的其他貿易或業務資產和我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，對於美國聯邦所得税而言，我們目前不會也不會成為USRPHC，儘管不能保證我們在未來不會成為USRPHC。

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效税率的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税

S-16

按某些項目調整後的納税年度相關收益和利潤。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率 (或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額，以及就這些股息預扣的任何税額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，通常不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。非美國持有者應承擔美國聯邦所得税責任。

對外國實體的扣繳

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義的 )徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於我們普通股支付的股息，並且，在下文所述擬議的財政部法規的約束下，也適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入。美國財政部最近公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議的法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

S-17

美國銀行證券公司，花旗全球市場公司。Cowen and Company，LLC是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下：


承銷商	數量股份
美國銀行證券公司		2,631,579
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		1,644,737
Cowen and Company，LLC		1,315,790
BTIG，LLC.		328,947
Needham&Company，LLC		328,947
奧本海默公司		328,647

總計		6,578,947

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併認購本招股説明書提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商選項所涵蓋的股票。

承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股0.684美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，發行價格和其他出售條款可能會由代表不定期調整。

出售股東已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書發佈之日後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多986,842股額外股票。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表中反映的該承銷商的初始金額購買一定數量的額外股票。

下表顯示了向我們和出售股東支付的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多986,842股普通股的選擇權的情況下顯示的。


			總計
	人均分享		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	19.00	$	124,999,993.00	$	143,749,991.00
承保折扣和佣金由我方支付	$	1.14	$	7,499,999.58	$	7,499,999.58
承銷折扣和佣金由出售股票的股東支付	$	1.14	$		$	1,124,999.88
扣除費用前的收益，付給我們	$	17.86	$	117,499,993.42	$	117,499,993.42
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	17.86	$		$	17,624,998.12

S-18

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向美國證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的註冊書；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每位該等人士同意，未經承銷商代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券作出任何要求或行使任何權利。這些限制在某些情況下也不適用於我們，包括在收購或其他類似戰略交易中緊隨本次發售結束後發行至多5%已發行普通股的情況。

在某些情況下，上一段所述的限制不適用於我們的董事或高管，包括(I)除我們以外的任何人與本次發售或本次發售結束後公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是不需要或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第16(A)條提交與隨後出售在此類公開發售中收購的普通股或其他證券有關的申請 (Ii)通過遺囑將我們的普通股作為真正的禮物轉讓給直系親屬或某些信託，條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請； (Iii)將我們的普通股分配給作為附屬公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或分發給由附屬公司控制或管理的實體，但條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；(Iii)將我們的普通股分配給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他附屬公司控制或管理的實體，前提是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；(Iv)將我們的普通股分配給該等持有人的股東、合夥人或成員，條件是不需要或自願根據“交易法”第16(A)條提交申請；(V)行使根據本招股説明書附錄中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或其他股權獎勵，或行使本招股説明書附錄中所述的未償還認股權證；(Vi)將我們的普通股轉讓給我們，用於淨行使期權、結算根據我們的股權激勵計劃授予的認股權證，或支付根據我們的股權激勵計劃授予的預扣税款 , 但根據“交易法”第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確指出，該申請與本條第(Vi)款所述情況有關；(Vii) 該等持有人根據“交易法”規則10b5-1設立的交易計劃，條件是該計劃不規定在限制期間轉讓普通股；(Viii)根據國內命令、離婚和解或其他法院命令轉讓我們的普通股；(Viii)根據國內命令、離婚和解或其他法院命令轉讓我們的普通股；(Viii)根據國內命令、離婚和解或其他法院命令轉讓我們的普通股；(Ix)根據我們可能擁有的任何回購權利或優先購買權將我們的普通股轉讓給我們

S-19

股票；(X)根據我們董事會批准的真誠的第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易轉讓我們的普通股； (Xi)在鎖定協議日期之前根據交易法第10b5-1條建立的交易計劃進行的任何普通股轉讓或出售；(Xii)出售在結算限制性股票單位時發行的普通股，以支付(I)因歸屬該限制性股票單位和相關發行此類股票而產生的最高預扣税義務的清償，以及 (Ii)我們的行政代理應收取或要求我們的股權激勵計劃收取的任何適用費用或佣金，但在受限期間，根據交易法第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確説明提交與情況有關(Xiii)根據承銷協議向承銷商出售；及(Xiv)如屬出售股東，則自根據承銷協議購買額外股份的承銷商選擇權屆滿後翌日起及之後，且僅當出售股東於該日對普通股的實益擁有權(如交易法第13d-3條所用)超過10%時，方可將普通股出售予與LightSpeed Venture Partners有關聯的實體

代表可隨時全權決定全部或部分解除普通股及其他受上述鎖定協議約束的證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據上述期權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使承銷商選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮(其中包括)股票的公開市場價格與承銷商期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過承銷商選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為為本次發行提供便利的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們，銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括根據證券法規定的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

S-20

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。承銷商及其關聯公司可以在任何時候持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸，並可以積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但根據招股説明書條例的下列豁免，普通股的要約可在有關州的任何時間向公眾提出：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

S-21

在招股説明書規例第5條第(1)款中使用的任何普通股向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為在要約中收購的普通股股份不是在要約或以外的情況下以非酌情方式收購的，也不是為了向可能導致向公眾要約的人或以外的人出售而收購的。在這種情況下，每個金融中介機構將被視為在要約或以外的情況下代表、承認和同意其在要約或以外的情況下以非酌情方式收購其在要約中獲得的普通股股份，也不是為了將其要約或轉售給其他人而收購這些普通股的。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而短語 n招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，代表不會代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者須知

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A) 至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因可合法傳達或安排傳達 (所有此等人士合稱為“相關人士”) (所有此等人士合稱為“相關人士”) 與任何證券的發行或銷售相關的“金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”第21條的涵義) 可合法傳達或安排傳達參與投資活動的邀請或誘因。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-22

本文檔或與此次發售、Personalis，Inc.或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。 Personalis，Inc.或股票已提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，給予在集體投資計劃中擁有權益的收購人的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的“已發行證券規則”中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對該招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法” )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除 (A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)香港的，或

S-23

不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾接觸或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或定義為只出售給專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。(br}在香港或其他地方，任何人為發行目的而管有任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，但根據香港證券法允許這樣做的除外)。

給日本潛在投資者的通知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接散發。除 (I)新加坡機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條，並根據SFA第274條不時修改或修訂的)外，(Ii)至根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人，或根據SFA第275(1A)條不時修改或修訂的機構投資者(如SFA第289章第4A條所界定)，(Ii)至相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股票後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節中定義的每個條款)或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

S-24

本招股説明書增刊參考本公司的10-K表格年報，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，以供參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

您可以在這裏找到更多信息

本招股説明書附錄是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。SEC網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本參考。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給SEC的隨附招股説明書附錄中的信息或通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊説明書中引用我們已向證券交易委員會提交的下列信息或文件(證交會文件第001-38943號)：

我們於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告；

通過引用我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的最終委託書中明確包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q；

我們於2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告 Form 10-Q；

S-25

我們還將根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K表上提交的與此類項目相關的證物除外)合併為參考文件，直到我們提交一份表明終止本招股説明書副刊和隨附招股説明書提供證券的生效後修正案為止。自此類文件提交給證券交易委員會之日起，該文件將成為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過參考稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早聲明的程度而併入或被視為併入本文。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應將任何索取文檔的請求直接發送至：

Personalis，Inc.

布賴恩大道1330 O

門洛帕克，加利福尼亞州94025

收件人：祕書

(650) 752-1300

S-26

我們可能會不時以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達250,000,000美元。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，或在行使認股權證時轉換優先股或普通股、優先股或債務證券提供普通股。此外，根據本招股説明書或適用招股説明書附錄中描述的條款，將在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時提供和出售最多11,525,788股我們的普通股。我們將不會從出售本合同項下出售股東提供的股份中獲得任何收益。對於任何出售股東轉售任何證券的程度，出售股東可能需要向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以標識幷包含有關出售股東的特定信息以及所提供證券的條款。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用合併的文檔。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們和出售股票的股東可以通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不定期指定的代理銷售證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為PSNL。2020年7月1日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股13.64美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的相關信息(如適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲第6頁本招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書中的我們最新的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。

本招股書日期為2020年7月10日。


	頁
關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
我們可以提供的證券		3
危險因素		6
前瞻性陳述		7
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		15
手令的説明		22
論證券的法定所有權		24
出售股東		28
配送計劃		29
法律事項		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32
以引用方式將某些資料合併為法團		33

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息，以及我們已授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書，在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可不時以總金額高達 $250,000,000美元的普通股和優先股、各種系列債務證券和/或購買任何此類證券的認股權證(單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合)的方式出售一項或多項產品。此外，根據此擱置程序，將在本招股説明書附錄中點名的出售股東可不時按照本招股説明書的描述，在一次或次發售中提供和出售最多11,525,788股我們的普通股。這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的概括性描述。

每次我們或出售股東根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品相關的所有重要信息。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以外的任何信息，以及我們或出售股東授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的標題#風險因素β下討論的那些，以及合併的其他文件中類似標題下的那些因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書中作為證物，您可以獲得以下標題為您可以找到更多信息的部分中所述的這些文件的副本。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Personalis，Inc.是指Personalis，Inc.，該公司是根據特拉華州法律成立的公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息或通過引用合併於此的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資於我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。在作出投資決定之前，您還應該仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

Personalis，Inc.

概述

我們是一家成長中的癌症基因組公司通過提供有關每位患者癌症和免疫反應的更全面的分子數據，改變了下一代療法的開發。我們設計了我們的下一個平臺，以適應對癌症複雜和不斷髮展的理解，為我們的生物製藥客户提供關於所有大約20,000個人類基因以及免疫系統的信息，而許多癌症小組覆蓋大約50到500個基因。在開發我們的平臺技術的同時，我們還在人口測序市場開展業務，並根據與美國退伍軍人事務部(the U.S.Department of Veterans Affairs)簽訂的合同提供全基因組測序服務(the U.S.Department of Veterans Affairs)百萬退伍軍人計劃(The MVP)，這使我們能夠在實驗室進行創新、擴展我們的運營基礎設施並實現更高的效率。

我們還在開發一種互補的液體活組織檢查方法，它可以分析所有大約20,000個人類基因，而不是目前可用的更窄聚焦的液體活組織檢查方法。通過結合技術創新、運營規模和監管差異化，我們的下一個平臺旨在幫助我們的客户對治療反應和抵抗機制以及新的潛在治療靶點獲得新的見解。我們的平臺增強了生物製藥公司釋放在臨牀上進行轉譯研究的潛力的能力，而不是通過臨牀前動物模型或癌細胞株進行轉譯研究。我們還在2020年1月宣佈了一項基於我們下一個平臺的診斷，我們設想該平臺最初將由領先的臨牀癌症中心以及生物製藥公司使用。

公司信息

我們於2011年2月根據特拉華州的法律以Personalis，Inc.的名義註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州門洛帕克O Brien Drive 1330O，郵編：94025。我們的電話號碼是(650)752-1300。我們的網址是https://www.personalis.com.本招股説明書中包含的信息或通過本招股説明書可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，不應作為決定是否作出投資決定的依據，本招股説明書中包含本網站地址僅為無效的文本參考。

Personalis標識和Personalis，Inc.的其他商標或服務標誌。本招股説明書中出現的是 Personalis，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

我們可能提供普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或聯合購買本招股説明書項下的任何此類證券，總金額高達250,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將在任何發售時確定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。此外，將在本招股説明書附錄中列出的出售股東可能會出價或不時出售最多11,525,788股我們的普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟度；

原發行折扣；

利息或股息的支付利率和次數；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率，以及(如果適用)轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變更或調整的任何撥備；以及

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書副刊。

我們或出售股票的股東可以直接向投資者或通過代理、承銷商或交易商出售證券。我們和銷售股東以及我們或他們的代理、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人、承銷商或交易商的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

淨收益給我們，如果有的話。

我們可以不定期發行普通股。出售股東可以發售我們的普通股，只要股票是在本招股説明書最初提交日期之前發行和發行的，或者可以在行使或轉換已發行和未發行的證券時發行的。我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司證書或公司證書，以及修訂和重述的章程或章程，我們的股東沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事，如果他們應該這樣選擇的話。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優惠權和特權受到並可能受到以下不利影響, 我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利。在本招股説明書中，我們在普通股説明中概述了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關，但我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們優先股的股票。我們的董事會將決定優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，或者指定此類系列，其中任何一個或所有這些可能大於我們普通股的權利。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由您選擇，並且將以規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。在本招股説明書中，我們已在股本説明中概述了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券描述項下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的債務證券系列相關，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。已提交一份契約形式作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入。

權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在本招股説明書中，我們在認股權證的描述中概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書(如果適用)。我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含可能作為證物提供給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的認股權證條款。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告、包含我們所提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)納入該等認股權證的表格及/或認股權證協議和認股權證證書(視何者適用而定)。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將本公司根據本協議提供的出售我們證券股票的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。參見本招股説明書中收益的使用。

我們不會從任何出售股票的股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素在我們最近的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中所包含的風險因素一節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。還請仔細閲讀下面標題為前瞻性陳述的部分。

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、相信、繼續、可能、設計、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將或否定這些術語或其他類似的表達。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受大量已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些內容的任何修訂，這些修訂通過引用結合到本招股説明書全文中，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及任何免費的這些因素包括以及其他因素：

癌症治療的發展和我們服務的市場採用率；

對我們的總潛在市場、未來收入、費用、資本需求以及我們對額外融資的需求進行估計；

新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的客户和供應商的業務以及整體經濟的影響；

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

我們擴大基礎設施規模的能力；

我們有能力通過向現有客户擴大銷售或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務；

對我們與美國退伍軍人事務部關係的期望：百萬退伍軍人計劃；

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或避免侵權索賠；

政府粗放監管的潛在影響；

我們聘用和留住關鍵人員的能力；

我們在未來發行中獲得融資的能力；

我們普通股交易價格的波動；

我們相信，食品和藥物管理局(FDA)批准個性化癌症療法可能會給我們的業務帶來好處；

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；以及

我們維持適當和有效的內部控制的能力。

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有此類因素對我們業務的影響，或任何此類因素或這些因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件本招股説明書是該説明書的一部分，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書中有描述，否則我們目前打算將此次產品的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資助研發計劃、供應商應付款、招聘額外人員和資本支出。

我們不會從任何出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

截至2020年3月31日，已發行普通股31,530,443股。所有普通股流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。除納斯達克上市標準要求外，我們普通股的所有授權但未發行的股票均可由我們的董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

表決權

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)對持有的每股股票投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數流通股持有人可以選舉所有參選董事(如果他們這樣選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。

股息權

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可合法分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利都會受到這些權利的影響。

優先股

截至2020年3月31日，沒有優先股流通股。我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計1000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算

優惠、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式併入其中。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱、聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

任何拍賣和再營銷的程序；

償債基金的撥備；

贖回或回購的規定(如果適用)以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

優先股的表決權；

優先購買權；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股還可以起到延遲、威懾或防止我們控制權變更的效果。

期權和限制性股票單位

截至2020年3月31日，根據我們的2011股權激勵計劃或2011計劃，購買總計4,173,216股普通股的股票期權已發行。

截至2020年3月31日，(I)根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，(I)購買總計1,283,674股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據我們的2019年計劃，涉及總計407,101股普通股的限制性股票單位已發行，以及(Iii)根據2019年計劃，仍有2,645,524股可供未來發行。

截至2020年3月31日，根據2019年員工購股計劃(ESPP)，仍有484,746股票可供未來發行。

2020年5月，我們董事會薪酬委員會通過了我們的2020年激勵計劃，也就是2020年計劃，預留了100萬股，作為2020年計劃下的未來發行。

權證

截至2020年3月31日，我們的已發行認股權證包括以每股8.052美元的行使價購買62,096股普通股的權證，自2017年6月28日起可行使七年；以及以每股9.16美元的行使價購買65,502股普通股的權證，可自2019年3月22日起行使七年。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能會阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

股東大會

我們的修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。

預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東會議的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權投票選舉董事的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的三分之二的批准。

股東無權累計投票

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為有權益的人股東在這些人成為股東權益之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為股東權益的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟。(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何聲稱

根據證券法產生的訴訟原因。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的股票的任何權益，將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可強制執行。如果這些條款在訴訟中受到質疑或以其他方式受到質疑，法院可能會裁定這些條款的選擇不適用或不可執行。

修改憲章條款

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會產生阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為PSNL。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為註冊説明書(招股説明書是其一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要債務證券和契約的條款受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金的方法；債券將發行的價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格的，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和日期開始計息，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是$1,000 及其任何整數倍的面值)；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的保管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括合併、合併或出售契約等；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

在徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，增加或更改與修改該契約有關的條款；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約行為；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款，則該債務證券到期並應支付利息，且該違約持續90天；但是，我們按照其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行該等債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，且受託人或持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續(以上最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或合計本金至少25%的持有者

該系列未償還債務證券的金額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有) 及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和累計利息(如果有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，否則不包括支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券就受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數股東那裏收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；合併或出售；

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加該等新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行任何系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文“債務證券説明”中所述，以確立根據契約條款或任何系列債務證券所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

遵守SEC關於根據信託契約法案對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意，方可更改該系列未償還債務證券的本金總額。但是，除非我們在招股説明書適用於特定系列債務證券的附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們指定並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構，或其代表。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示正式背書或附有正式籤立的轉讓表格的債權證券。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考吾等向證券交易委員會提交的報告，將載有我們所發售的特定系列認股權證條款的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的表格一併納入該等認股權證。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容對其進行限定。/或認股權證協議和認股權證證書適用於本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備(br})；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前，可隨時行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託。這些參與機構(稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有其證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱註冊，並且投資者僅通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是在街頭名義上還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在除託管人、其指定人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“特殊情況” 項下描述全球證券將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家有此賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

本招股説明書還涉及我們的某些股東(我們在本招股説明書中稱為出售股東)可能轉售在註冊説明書日期之前發行和發行的最多11,525,788股我們的普通股，本招股説明書是其中的一部分。出售股票的股東是我們優先股和普通股的前持有者，這些股票最初是在我們首次公開募股之前通過幾次私募獲得的。在我們的首次公開募股中，所有這些優先股都轉換為我們的普通股。

適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的名稱，以及該出售股東實益擁有的該適用招股説明書副刊涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露，在適用的招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在本公司擔任任何職務或職務、是否受僱於或以其他方式與吾等有重大關係。

出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等在隨後的招股説明書補充資料中確定出售股東及該等售股股東擬轉售的股份後，方可根據本招股説明書出售本公司普通股。但是，出售股票的股東可以根據證券法註冊要求的任何可用豁免，出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們或出售股東可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者可能如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

承銷商或交易商可以不時在一項或多項交易(包括協商的交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格發售和出售所發行的證券。如果承銷商或交易商用於任何證券的銷售，承銷商或交易商將為其自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商或交易商直接發行。一般來説，承銷商或交易商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們或出售股票的股東可以不定期通過代理出售證券。招股説明書附錄將列出參與提供或銷售證券的任何代理，以及我們或出售股票的股東支付給他們的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。吾等或售股股東可授權承銷商、交易商或代理人按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等或售股股東徵集某些買方的報價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等或售股股東購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售股東為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理商、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們或銷售股東的賠償。在正常業務過程中，代理商、交易商和承銷商可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易，或為我們或銷售股東提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年證券交易法下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。備兑賣空是指金額不超過承銷商在上述發售中購買額外證券的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉備兑空頭頭寸，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的證券的價格，與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行證券的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是固定證券的價格，只要穩定的出價不超過指定的最大值。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條，在發行定價的前一個工作日，在開始要約或銷售證券之前，在納斯達克全球市場上從事我們的普通股、優先股、權證和債務證券的被動做市交易(視情況而定)。在開始發售或銷售證券之前，任何承銷商都可以在納斯達克全球市場上根據M規則第103條的規定，從事我們的普通股、優先股、權證和債務證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或緩解我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，如果這會阻礙證券的轉售。

對於上述交易可能對證券價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

本招股説明書中引用的財務報表摘自本公司的Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，其報告中所述內容在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

您可以在這裏找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括本招股説明書所屬的註冊説明書初始提交日期之後、此類註冊説明書生效之前提交的文件)，直至本招股説明書涵蓋的股票發售終止(根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的信息除外)：

我們於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月3日提交的關於Schedule 14A的最終代理聲明中通過引用具體併入其中的信息；

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們當前的Form 8-K報告於2020年5月20日提交給SEC ；以及

我們於2019年6月17日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Personalis，Inc.

布賴恩大道1330號

門羅公園，加利福尼亞州94025

(650) 752-1300

收件人：總法律顧問


	每股		總計
公開發行價	$	19.00	$	124,999,993.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.14	$	7,499,999.58
扣除費用前的收益給我們	$	17.86	$	117,499,993.42
出售股票的股東在扣除費用前獲得的收益	$	17.86	$


美國銀行證券		花旗集團		考恩



BTIG	李約瑟公司	奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

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