FLAKS-20200630
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

(馬克·科恩)
☒根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡時期，中國政府和中國政府之間的過渡時期，中國政府和中國政府之間的過渡時期，我們將繼續關注。

委託文件編號：001-36812

Salarius製藥公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州46-5087339
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(I.R.S.僱主
標識號)

霍爾科姆大道2450號., 套房X, 休斯敦, 泰克斯77021
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)


(832)834-6992
註冊人的電話號碼，包括區號

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券
每節課的標題交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元 SLRX納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。是 ☒ 不是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是的 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
規模較小的報告公司
☒
*新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。_是 ☐ 不是的 ☒

截至2020年8月7日，有19,820,361已發行普通股的股份。


目錄
Salarius製藥公司。
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 頁
第一部分：
財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明現金流量表合併表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
第二部分。
其他資料
第1項
法律程序
25
第1A項
危險因素
25
第6項
陳列品
31
簽名
32


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表格季度報告中的信息，包括本文通過引用納入的信息，包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義作出的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於未來時期的陳述；公司的戰略和正在進行的開發計劃；公司的臨牀試驗，包括狀況、成本、目標、時機和其他相關預期；公司對其先導化合物SP-2577潛力的信念；公司的戰略合作和許可協議、知識產權、FDA的批准程序和政府監管；Seclidemstat針對尤因肉瘤和晚期實體腫瘤(包括但不限於前列腺、乳腺)的表觀遺傳失調調控的潛力。Seclidemstat顯示藥物活性的能力 公司的性質、戰略和重點；任何候選產品的開發和商業潛力；公司重新獲得並保持遵守納斯達克持續上市標準的能力；公司對收入、現金流和費用的預期；關鍵會計政策；新冠肺炎疫情對公司業務、運營、現金流和獲得額外融資的能力的潛在影響；公司手頭的現金是否足以滿足未來的運營和資本需求；公司的流動資金狀況、未來的資本需求以及獲得額外融資的需要和能力；公司根據與德克薩斯州癌症預防和研究所簽訂的贈款合同獲得額外融資的能力；以及公司的運營虧損和作為持續經營企業繼續經營的能力。這些前瞻性聲明基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及本10-Q表格季度報告中的第II部分-第1A項-風險因素中討論的那些風險和不確定性因素。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期或這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述不應作為對未來事件的預測，因為我們不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。在本報告中使用的詞語“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“表明”、“尋求”、“應該”、“將會”、“目標”, “目標”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同。本報告中的所有前瞻性陳述僅是截至本報告日期的最新陳述。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。



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第一部分-財務信息


第1項財務報表

Salarius製藥公司。
壓縮合並資產負債表
(未經審計)

 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$7,222,798  $3,738,900  
CPRIT應收贈款1,834,439  —  
預付費用和其他流動資產339,883  955,899  
流動資產總額9,397,120  4,694,799  
財產和設備，淨額18,762  25,016  
商譽8,865,909  8,865,909  
其他資產279,768  308,674  
總資產$18,561,559  $13,894,398  
負債和股東權益  
流動負債： 
應付帳款$1,150,106  $1,790,966  
應計費用和其他流動負債459,152  160,783  
應付票據—  502,332  
遞延收入—  541,701  
認股權證法律責任97,327  317,762  
總負債1,706,585  3,313,544  
承擔和或有事項(附註6)
股東權益：  
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；0已發行和未償還
—  —  
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；14,641,326和4,519,533於2020年6月30日和2019年12月31日發行的股票，以及14,638,008和4,511,174分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行的股票
1,463  451  
額外實收資本32,798,285  22,657,103  
累積赤字(15,944,774) (12,076,700) 
股東權益總額16,854,974  10,580,854  
總負債和股東權益$18,561,559  $13,894,398  

見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Salarius製藥公司。
簡明合併操作報表
(未經審計)

 截至2020年6月30日的三個月截至2019年6月30日的三個月截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
收入：
贈款收入$1,243,310  $895,778  $2,376,140  $1,551,413  
業務費用：
研究與發展1,443,322  840,144  3,086,693  1,540,073  
一般和行政1,700,942  967,736  3,559,959  2,456,226  
業務費用共計3,144,264  1,807,880  6,646,652  3,996,299  
扣除其他收入(費用)前的虧損(1,900,954) (912,102) (4,270,512) (2,444,886) 
認股權證負債的公允價值變動(62,635) —  220,435  —  
政府補助金和其他收入
179,027  —  179,027  —  
利息收入，淨額304  8,457  2,976  19,165  
淨損失$(1,784,258) $(903,645) $(3,868,074) $(2,425,721) 
普通股每股虧損-基本和攤薄$(0.13) $(0.30) $(0.33) $(0.90) 
加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋
13,951,283  3,015,807  11,743,062  2,696,149  

見簡明合併財務報表附註。

5
目錄
Salarius製藥公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)

 截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
經營活動  
淨損失$(3,868,074) $(2,425,721) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： 
折舊、攤銷和減值8,466  118,941  
股權薪酬費用71,314  41,441  
按權益計價的服務費25,000  —  
認股權證負債的公允價值變動(220,435) —  
營業資產和負債的變化： 
應收贈款(1,834,439) —  
預付費用和其他流動資產617,709  (108,034) 
應付帳款(741,018) 1,008,454  
應計費用和其他流動負債298,369  (486,641) 
應付給關聯方/來自關聯方—  1,256  
遞延收入(541,701) (1,551,412) 
經營活動中使用的現金淨額(6,184,809) (3,401,716) 
融資活動
發行股權證券所得款項淨額9,592,325  1,508,179  
分發給會員—  (99,758) 
行使認股權證換現金所得收益578,714  —  
應付票據付款(502,332) —  
籌資活動提供的現金淨額9,668,707  1,408,421  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額3,483,898  (1,993,295) 
期初現金、現金等價物和限制性現金3,738,900  6,131,781  
期末現金、現金等價物和限制性現金$7,222,798  $4,138,486  
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$4,275  $—  
非現金投融資活動：
公開發行應計發行成本$125,159  $—  
發行股份以取得牌照$—  $110,474  
將負債轉換為權益$—  $2,869,412  

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Salarius製藥公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)

 普通股優先股額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
 股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額2,032,763  $203  —  —  $3,869,120  $(5,140,437) $(1,271,114) 
發行股權證券960,489  96  —  —  4,377,495  —  4,377,591  
發行股權證券
申請許可證		12,907  1  —  —  110,473  —  110,474  
股權薪酬費用9,550  1  —  —  35,406  —  35,407  
淨損失—  —  —  —  —  (1,522,076) (1,522,076) 
2019年3月31日的餘額3,015,709  301  —  —  8,392,494  (6,662,513) 1,730,282  
分配給股東—  —  —  —  (99,758) —  (99,758) 
股權薪酬費用8,910  1  —  —  6,033  —  6,034  
淨損失—  —  —  —  —  (903,645) (903,645) 
2019年6月30日的餘額3,024,619  302  —  —  8,298,769  (7,566,158) 732,913  
2019年12月31日的餘額4,511,174  451  —  —  22,657,103  (12,076,700) 10,580,854  
股權證券發行，淨額8,353,480  835  1,246,519  125  9,466,206  —  9,467,166  
轉換為普通股的優先股777,825  78  (777,825) (78) —  —  —  
股權薪酬費用3,198  —  —  —  38,409  —  38,409  
淨損失—  —  —  —  —  (2,083,816) (2,083,816) 
2020年3月31日的餘額13,645,677  $1,364  468,694  47  $32,161,718  $(14,160,516) $18,002,613  
為現金行使認股權證503,230  50—  —  578,664  —  578,714  
轉換為普通股的優先股468,694  47  (468,694) (47) —  —  —  
股權薪酬費用1,843  —  —  —  32,905  —  32,905  
基於權益的服務費用18,564  2  —  —  24,998  —  25,000  
淨損失—  —  —  —  —  (1,784,258) (1,784,258) 
2020年6月30日的餘額14,638,008  1,463  —  —  32,798,285  (15,944,774) 16,854,974  
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
Salarius製藥公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。組織和運營

業務性質

Salarius製藥公司Salarius公司(“Salarius”或“公司”)及其子公司Salarius製藥公司、LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為因基因表達失調導致的高度未得到滿足的醫療需求的癌症開發有效的治療方法。 表觀遺傳學是指影響基因表達的調控系統，該公司的領先表觀遺傳酶技術於2011年從猶他州大學研究基金會獲得許可。該公司位於得克薩斯州休斯敦。

與Flex Pharma，Inc.合併。

2019年1月3日，Flex Pharma，Inc.Flex Pharma(“Flex Pharma”)、Salarius PharmPharmticals LLC(“Private salarius”)及Flex Pharma的全資附屬公司Falcon Acquisition Sub，LLC(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Private Salarius合併並併入Private Salarius，Private Salarius繼續作為Flex Pharma的全資子公司。合併於2019年7月19日完成。合併後，Flex Pharma更名為Salarius製藥公司。此次合併被視為反向收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。請參閲附註3。

與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎的爆發已經蔓延到全世界。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟，並可能影響本公司和本公司所依賴的第三方的運營。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低本公司獲得資本的能力，從而可能對本公司的長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司尚不清楚對其業務、臨牀試驗或藥品採購、融資或其他活動或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。

注2。列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註內對適用指引的任何提述均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威GAAP。

如上所述，與Flex Pharma的合併於2019年7月19日完成。此次合併被視為反向收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。Private Salarius的歷史財務報表用對Private Salarius法定資本的追溯調整取代了Flex Pharma在合併完成前的歷史合併財務報表，以反映Flex Pharma的法定資本。Flex Pharma(更名為Salarius製藥公司)仍然是持續的註冊人和報告公司。因此，Salarius製藥公司的歷史財務和運營數據涵蓋了合併結束日期之前的時期，反映了Private Salarius的資產、負債和運營結果，而不反映Flex Pharma在2019年7月19日之前的資產、負債和運營結果。本公司已追溯調整其股東權益(虧損)及用於釐定每股普通股虧損的加權平均股份變動表，以反映已發行普通股單位、溢利普通股單位及A系列優先股單位的折算。
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目錄
在合併時轉換為公司普通股的私人薪酬，並反映25對合並後發生的公司普通股進行反向股票拆分。

鞏固原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中其他部分包括的截至2019年12月31日的已審計財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了公平陳述公司截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。經營的中期結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。本文包括的2019年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。

預算的使用
按照財務會計準則委員會定義的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

Salarius認為所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

在2020年6月30日和2019年12月31日，Salarius也持有約美元0及$1.0600萬美元，分別代表從德克薩斯州癌症預防和研究機構(“CPRIT”)收到的資金。這些資金用於允許費用的成本，主要是研發費用。這筆贈款有一個強制性的資金匹配要求。經CPRIT審核後，本公司相信於2020年6月30日已滿足所有配套資金要求。


長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，與長期資產相關的減值費用為0及$110,474分別為。

商譽

商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司已確定報告單位是其當前財務報表中披露的單一經營部門。

減值是商譽賬面金額超過其隱含公允價值時存在的狀況。減值過程的第一步是確定報告單位的公允價值，然後將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不需要採取進一步行動，也不會確認減值損失。如果公司遇到的事件或環境變化更有可能表明以下情況，則額外的減值評估可能會在臨時基礎上執行
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目錄
商譽的價值已經減損。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月和六個月內，分別沒有商譽減值。

金融工具與信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。現金被存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以將風險降至最低。保險是通過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的。雖然這些賬户的餘額不時超過聯邦保險的限額，但本公司並未發生與這些存款相關的損失。

權證
在進行反向合併交易的同時，該公司發行了接受認股權證的權利，以購買本公司的普通股。此外，2020年2月11日，該公司發行了認股權證，以註冊公開發行的方式購買公司普通股。公司決定認股權證應歸類為負債還是權益。對於歸類為負債的認股權證，本公司在每個報告期使用第3級投入估計認股權證的公允價值，並在權證負債公允價值變動中記錄在簡明綜合經營報表中的公允價值變動。估值模型中的估計部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證相關普通股的公允價值，未來可能存在重大差異。公司將在每個報告期結束時繼續調整認股權證負債的公允價值，以反映公允價值從上一期至適用認股權證行使或到期時間較早的期間的變化。

臨牀試驗應計費用
該公司的臨牀前和臨牀試驗由第三方合同研究機構(CRO)和/或臨牀研究人員進行，臨牀用品由合同製造機構(CMO)製造。這些第三方的發票可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。該公司根據對每項臨牀試驗的狀態和完成的工作的評估，以及從CRO和CMO獲得的信息，應計這些費用。公司的估計取決於CRO和CMO提供的有關研究狀態和成本的數據的及時性和準確性，可能與組織提供的實際服務不符。這可能會導致公司在未來幾個時期對研發費用進行調整。到目前為止，該公司沒有進行重大調整。

應收贈款和收入確認

Salarius的收入來源是從CPRIT獲得的一筆贈款。補助金收入在產生符合資格的成本時確認，並且有合理的保證已經滿足贈款的條件。在產生符合條件的成本之前從贈款收到的現金被記錄為遞延收入，並在發生符合條件的成本時確認為收入。當在發生成本後收到贈款資金時，公司記錄收入和相應的應收贈款。

研發成本

研究和開發成本包括進行研究和開發活動(包括臨牀前研究和臨牀試驗)所發生的費用。研發成本包括工資和人事相關成本、諮詢費、合同研究服務費、實驗室設備和設施成本、許可費和其他外部成本。研究和開發成本在發生時計入費用。

基於股權的薪酬

Salarius根據獎勵授予日期的公允價值計量基於股權的薪酬，並在必要的獎勵服務期(通常是歸屬期間)的財務報表中確認相關費用。

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目錄
公司使用Black-Scholes期權估值模型和Backsolve方法(與Black-Scholes估值模型相似，產生類似結果)來估計基於股票的薪酬和激勵單位的公允價值。這些模型中使用的假設包括基於同行公司交易股票的隱含波動率計算的預期波動率、股息率和無風險利率。此外，沒收會在發生時計入補償成本。

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。由於本公司在報告的所有期間都處於虧損狀態，稀釋後的每股淨虧損與所有時期的基本每股淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股是反稀釋的。

反攤薄股份的數目，包括(I)普通股期權、(Ii)股票認購權證、(Iii)未歸屬限制性股票、(Iv)可轉換優先股及(V)賦予持有人有權收取認股權證以購買本公司普通股的權利，該等股份已不計入每股攤薄虧損的計算範圍內，其中包括：(I)普通股認股權、(Ii)認股權證、(Iii)未歸屬的限制性股票、(Iv)可轉換優先股及(V)賦予持有人購買本公司普通股認股權證的權利。9,606,690和21,485分別截至2020年和2019年6月30日的股票。

所得税
所得税是根據FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)記錄的，該主題規定了使用資產和負債法的遞延税金。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告與税務報告基準之間的差額釐定，並以預期差額逆轉時預期生效的頒佈税率及法律計量。除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現，否則公司提供遞延税項淨資產的估值津貼。本公司已評估現有證據，並認為本公司可能無法實現其遞延税項資產的利益，因此，已為遞延税項資產的全部金額設立估值扣除。
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務頭寸，亦無收取利息或罰金。本公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司須接受税務轄區的例行審計。
後續事件

自財務報表發佈之日起，公司管理層審查了所有重大事件，以供後續事件披露考慮。

淺談新會計準則的應用
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他》，意在簡化隨後的商譽計量。公告允許實體在其年度或中期商譽減值評估中將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。當賬面值超過公允價值時，立即確認減值費用。這個亞利桑那州立大學對財政是有效的
年，以及這些年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。該公司預計採用該ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
尚未採納的宣佈
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(話題740)。該指導意見消除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。本指南還包括降低某些領域複雜性的指南，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給
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目錄
合併後的集團。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一變化將對其合併財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量，其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量報告日期持有的金融資產(包括應收貿易賬款)的所有預期信貸損失。在發佈ASU 2016-13之後，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU並未改變ASU 2016-13年指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信貸損失指南中包含的某些主題的可操作性。FASB隨後還發布了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，衍生品和對衝(主題815)和金融工具(主題842)的編纂改進，這並沒有改變ASU 2016-13年指導方針的核心原則，但澄清了先前註銷和預計將註銷的金額的預期收回應包括在估值賬户中，且不應超過先前註銷的和預計將被註銷的金額。該指導意見適用於本財年以及這些年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始，適用於公共業務實體，不包括規模較小的報告公司。允許提前收養。作為一家規模較小的報告公司，該指導將在2023年第一季度對公司有效。該公司正在評估採用該技術將對其綜合財務報表產生的影響。

注3。反向收購和處置

反向收購

2019年1月3日，Flex Pharma、Private Salarius和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，Merge Sub與Private Salarius合併並併入Private Salarius，Private Salarius繼續作為Flex Pharma的全資子公司，Flex Pharma被視為合法收購，Private Salarius被視為會計收購，如下所述。合併於2019年7月19日完成。合併後，Flex Pharma更名為Salarius製藥公司。此次合併被視為反向收購業務收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。私人薪酬公司作為會計收購方，按收購日的公允價值記錄了Flex Pharma在合併中收購的資產和承擔的負債。Private Salarius的歷史財務報表用對Private Salarius法定資本的追溯調整取代了Flex Pharma在合併完成前的歷史合併財務報表，以反映Flex Pharma的法定資本。Flex Pharma(更名為Salarius PharmPharmticals，Inc.與合併相關的)仍然是持續的註冊人和報告公司。

根據以下事實和情況，私人薪酬被確定為會計收購人：(1)私人薪酬成員擁有大約80.7緊隨交易完成後合併後公司表決權權益的1%；(2)合併後公司董事會的多數成員由Private Salarius根據合併協議條款指定的董事組成；及(3)Private Salarius管理層現有成員成為合併後公司的管理層。(2)合併後公司董事會的多數成員由Private Salarius根據合併協議條款指定的董事組成；及(3)Private Salarius管理層的現有成員成為合併後公司的管理層。

合併的商業目的包括，除其他目的外，獲得以下潛在優勢：(I)合併後組織的資源將立即可用於支持Private salarius對Seclidemstat的研究；以及(Ii)上市公司身份將使公司獲得更多潛在的額外資本。

在合併結束時，每個已發行的普通股、利潤利息普通股和A系列優先股私人工薪族轉換為公司普通股(以現金代替零碎股票的支付，並在實施25根據合併協議所述的換股比率，本公司普通股的換股比例為1股反向拆分。

此外，在合併結束時，公司分發了一截至2019年7月18日收盤時登記在冊的股東的普通股每股權利。每項權利使這些股東有權獲得購買公司普通股的認股權證六個月以及合併結束日後的一天。請參閲註釋8。
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該公司使用購買會計將此次收購作為反向合併進行會計處理。由於合併符合反向收購的條件，並且考慮到Private Salarius在合併時是一傢俬人公司，因此其價值無法輕易確定，合併對價的公允價值被視為等於公司在合併日期的報價市值、合併後全部歸屬的Flex Pharma期權的公允價值以及授予合併前Flex Pharma股東的認股權證權利的公允價值之和。購買總代價如下：

收盤時Flex Pharma的市值$10,963,526  
認股權證權利的公允價值1,629,095  
Flex Pharma未償還期權在合併日的公允價值132,227  
總購買注意事項$12,724,848  

公司按合併日的初步估計公允價值記錄了收購的所有有形資產和無形資產以及承擔的負債。以下為預計購買對價的分配情況：

收購資產的公允價值
現金$5,405,826  
應收帳款15,168  
盤存122,235  
預付費用和其他流動資產106,319  
商譽與無形資產8,937,899  
購入資產的公允價值總額14,587,447  
承擔負債的公允價值
應付賬款、應計負債和其他流動負債1,862,599  
承擔負債的公允價值總額1,862,599  
取得的淨資產$12,724,848  



未經審計的備考披露

以下未經審計的備考財務信息彙總了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月的運營結果，就像上述合併已於2019年1月1日完成一樣。預計信息主要反映與交易成本沖銷有關的調整。假設合併已於2019年1月1日完成，交易成本將在上期支出。

截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
營業收入$2,376,140  $1,821,095  
淨損失(3,868,074) (3,594,569) 
每股淨虧損(0.33) (0.96) 

注4.應收贈款
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目錄
應收贈款是已發生的符合條件的費用，可以合理保證贈款的條件已得到滿足，但截至報告日期尚未收到相應的資金。應收贈款餘額為$1,834,439及$0分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

注5.預付費用和其他流動資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
 2020年6月30日2019年12月31日
預付臨牀試驗費用$92,742  $202,743  
預付保險127,654  617,096  
其他預付資產和流動資產119,487  136,060  
預付費用和其他流動資產總額$339,883  $955,899  

預付保險由預付董事保險和高級管理人員保險組成。2019年7月，公司通過一張本金約為美元的短期票據為其董事和高級管理人員的保險費提供資金。0.9百萬，000,000,000,000,000美元，利率為4.61%。已列入簡明綜合資產負債表流動負債的應付票據餘額為#美元。0及$502,332時間分別為2020年6月30日和2019年12月31日。

注6。承諾和或有事項

與猶他州大學研究基金會簽訂的許可協議

於二零一一年，本公司與猶他州大學訂立許可協議，據此，本公司取得表觀賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD 1”)的獨家許可。作為對許可證的交換，該公司頒發了2根據協議生效日期的完全攤薄基礎上的公司股權百分比，但須經協議中規定的某些調整，例如授予首次商業銷售開始的任何結果產品或過程的收入分享權，以及基於監管機構對任何結果產品或過程的批准以及第一次商業銷售兩週年的里程碑付款。

得克薩斯州癌症預防研究所

2016年6月，該公司與CPRIT簽訂了癌症研究資助合同。根據合約，CPRIT授予該公司一筆最高達#美元的贈款。18.7100萬美元，用於LSD-1抑制劑的開發。這是一個3年期贈款獎勵，最初於2019年5月31日到期。然而，該公司獲準延期，合同截止日期為2020年11月30日。

本公司將保留對根據本合同開發的任何知識產權(“項目結果”)的所有權。關於任何項目成果的非商業使用，公司同意授予CPRIT非獨家、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，並有權再許可CPRIT、德克薩斯州的其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私立或獨立高等教育機構將所有項目成果用於教育、研究和其他非商業目的。

公司有義務就合同涵蓋的任何產品的淨銷售額向CPRIT支付收入分成付款，最高償還金額不超過CPRIT根據CPRIT合同支付給公司的總金額的一定百分比。付款以淨銷售額的百分比確定，如果公司需要從第三方獲得銷售任何此類產品的許可證，淨銷售額可能會減少。此外，在達到上述收入分成付款限制後，公司同意繼續向CPRIT支付低於以下金額的收入分成付款1淨銷售額的%。

CPRIT贈款取決於資金條件，包括公司將匹配的匹配資金要求50來自CPRIT贈款的資金的%。截至2020年6月30日，公司已累計收到美元9.6
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從CPRIT撥款中獲得了100萬美元，其中有$9.1百萬美元的資金可供公司在滿足某些要求的情況下提取。剩餘$的一部分9.1CPRIT撥款100萬美元用於一項抗閹割的前列腺研究(約為#美元2.6百萬)。由於我們已經選擇不繼續這項研究，我們將要求CPRIT批准將分配的前列腺研究資金重新部署到我們擴大的尤因肉瘤試驗中。我們已獲準延長CPRIT協議，合同截止日期為2020年11月30日。

有不是的截至2020年6月30日的6個月內，從CPRIT獲得資金。於2020年6月30日及2019年12月31日，公司已遞延收入$0及$541,701，分別與CPRIT合同相關。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有應收贈款$1,834,439及$0，分別與CPRIT合同相關。


注7.金融工具的公允價值
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，用於計量公允價值：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-重要的不可觀察的輸入，包括Salarius在確定公允價值時自己的假設。
本公司相信，由於這些工具的短期性質，其金融工具(包括現金和現金等價物、應付賬款和應付票據)的記錄價值接近其公允價值。
下表列出了截至2020年6月30日的3個月和6個月與Flex Pharma合併相關的權證(與Flex Pharma合併相關的權證)公允價值變化的摘要，公允價值按公允價值經常性計量：
描述2019年12月31日的餘額公允價值變動2020年6月30日的餘額
認股權證法律責任$317,762  $(220,435) $97,327  


注8.股東權益
隨附的簡明綜合股東權益(虧損)報表和中期財務報表附註已進行追溯調整，以反映合併的法定母公司(會計被收購方)Flex Pharma的股權結構(即已發行股權的數量和類型)，以及合併前Private Salarius的留存收益和其他股權餘額。私人Salarius的股權使用合併協議中確定的交換比率進行了重述，以反映Flex Pharma在合併中發行的股票數量。在合併的同時，公司股東批准了一項1比1的合併-25反向股票拆分，於2019年7月19日生效。Flex Pharma合併前股東擁有的總股份(扣除以現金支付的零碎股份)為8,353,480反向股票拆分後的股票。
優先股和普通股
2020年2月11日，公司完成公開募股，總收益約為$11.0百萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的1,252,173在扣除承銷折扣和佣金及由薪水員應付的發售費用(“二月發售”)前的股份及認股權證。2月份的產品包括7,101,307A級單位，
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公開發行價為$1.15每單位，每個單位由一股普通股和一個五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股，以及1,246,519乙類單位，公開發行價為$1.15每單位，每個單位由一股A系列可轉換優先股和一股五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股。總計8,343,480普通股，1,246,519A系列可轉換優先股的股份，以及最多可購買的認股權證9,599,999本次發行發行普通股，包括全面行使超額配售選擇權。本次交易中發行的可轉換優先股包括轉換時的受益所有權限制，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)。2月份發行的A系列可轉換優先股的轉換價格以及認股權證的行使價均為固定價格，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。

截至2020年6月30日，所有1,246,519A系列可轉換優先股的股票被轉換為普通股。

在.期間六截至2019年6月30日止月本公司發行960,489普通股(4,035A系列首選單元和350私人薪酬的利潤利息單位)為$4,377,591(扣除發售成本$後的淨額10,617).

2018年12月，本公司同意發行非關聯方12,907普通股(91Private salarius的公共單位)，以獲得DNMT1抑制劑的許可證。此次發行於2019年1月獲批，並於2018年發放許可證。

行使現金認股權證
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了503,230普通股作為行使認股權證的結果，並收到約#美元的現金收益0.62000萬。截至2020年6月30日，9,096,769在2月份的發行中發行的認股權證中仍有15%未償還。
認股權證的權利

根據合併協議(見附註3)，Flex Pharma經銷一截至2019年7月18日收盤時登記在冊的股東的普通股每股權利。每項權利使這些股東有權在2020年1月20日獲得購買公司普通股的認股權證。這些認股權證合計可行使為142,711本公司普通股的股份，其面值為5年期期限從2020年1月20日起，行使價格為$15.17每股。該等認股權證在若干合資格融資中發行及出售本公司普通股之完成時，可根據本公司之選擇權進行無現金行使，於發行及出售完成時，認股權證持有人將有權獲得相當於合併協議所界定之兩個公式中較大者之若干普通股，該兩個公式以本公司普通股於年度內之成交量加權平均價為基礎。10在緊接行使日的前一個交易日結束的連續交易日。因此，認股權證已被歸類為負債。

該公司使用第3級投入按公允價值核算這些認股權證。公司使用Black-Scholes估值模型確定這一認股權證負債的公允價值，因為公司認為該價值將非常接近二項式資產定價模型的價值，該模型由條件概率加權預期回報方法組成，該方法對公司的股本證券進行估值，假設各種可能的未來結果，以估計在一種或多種情況下的價值分配。使用這種方法，無法觀察到的輸入包括公司的權益價值、可能結果的預期時間、無風險利率和股票
價格波動。

Black-Scholes模型中使用的變量如下：

2020年6月30日
2019年12月31日
貼現率0.24%1.69%
預期壽命(年)4.56年份5.06年份
預期波動率124.10%103.07%
預期股息—%—%

韋德布什搜查令
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2019年7月19日，合併完成後，本公司選擇發行認股權證購買42,928韋德布什證券公司的普通股。(“韋德布什”)支付$500,000在$1,000,000在合併結束時支付給韋德布什的成功費用。剩下的$500,000中籤費是用現金支付的。這些認股權證的行使價為$。18.90和一個5年期學期。自.起2020年6月30日，所有發給韋德布什的認股權證都是未償還的。

注9.基於股權的薪酬
股權激勵計劃
本公司已根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)向員工、董事和顧問授予期權。2019年7月19日，公司完成與Flex Pharma的合併，Flex Pharma擁有完全歸屬的購買選擇權90,279截至合併日期的已發行普通股，以及65,151截至2020年6月30日，這些期權中的大部分繼續可行使。2015年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他基於股票的獎勵。此外，2015年計劃規定發放基於業績的現金獎勵。ISO只能授予公司員工。所有其他獎勵可能授予公司的員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。截至2020年6月30日，有50,087根據2015年計劃，剩餘股份可用於授予股票獎勵。
2020年3月23日，公司授予182,000根據上述計劃，向其員工和董事提供股票期權。股票期權通常授予一至四年了並且有一個合同條款是十年。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，補償成本根據服務期內的結果價值確認。模型中使用的預期波動率是基於同行公司交易股票的隱含波動率。同樣，股息率是基於歷史經驗和對未來股息率的估計。無風險利率是從授予時生效的美國國債收益率曲線得出的。期權的預期期限是基於股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。期權授予的公允價值為$92,007在授予之日根據以下假設進行了估計。

無風險利率0.48 %
波動性：113.17 %
預期壽命(年)：5.80
預期股息收益率：0 %

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月員工和非員工的股票期權活動：
 股份加權平均
鍛鍊價格		加權平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)		集料
內在性
價值
在2019年12月31日未償還166,233  $34.42  6.53$—  
授與182,000  0.61  
沒收(26,000) —  
在2020年6月30日未償還322,233  $17.59  7.85$—  
可於2020年6月30日執行85,101  $59.61  3.00$—  

截至2020年6月30日，大約有美元395,612與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額。未確認的總薪酬成本將根據員工和員工未來的變化進行調整
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非僱員沒收(如果有的話)。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本2.96好多年了。


附註10薪資保障計劃

2020年4月13日，該公司獲得了一筆約為#美元的貸款。0.18根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃(“PPP”)提供了100萬美元。這筆貸款將於2022年4月13日到期，利率為1每年的百分比。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。貸款收益在收到後全額用於支付工資支付，公司預計將符合購買力平價資格和貸款豁免標準。因此，這筆貸款在2020年6月30日被視為政府贈款。該公司將不斷重新評估其滿足寬恕條件的能力，如果它不能再支持其預期滿足條件的結論，它可能不得不轉回收入。



注11.後續事件

2020年8月3日，公司完成公開募股，總收益約為$6.22000萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的669,181扣除承銷、折扣和佣金以及提供由工薪階層支付的費用前的股票。總計5,130,390在此次發行中發行了普通股，公開發行價為#美元。1.20每股。

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第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
閲讀以下討論和分析時，應結合本公司未經審計的財務信息及其附註，以及本公司已審計的財務報表及其附註。年度報告截至2019年12月31日的年度Form 10-K，於2020年3月23日提交給SEC。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括在我們的報告中討論的“第I部分-第1A項-風險因素”中闡述的那些因素。年度報告在截至2019年12月31日的10-K表格中，截至2019年12月31日的年度，於2020年3月23日提交給SEC，在隨後提交給SEC的其他文件中，以及本季度報告Form 10-Q的其他地方。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發有效的治療方法，用於治療因基因表達失調(即表觀遺傳原因)而導致的高度、未得到滿足的醫療需求的癌症。表觀遺傳學是指影響基因表達的調控系統。我們的領先表觀遺傳酶技術SP-2577於2011年獲得猶他州大學研究基金會的許可。

表觀遺傳調控通過染色質的構象變化而不是DNA序列本身的變化來影響基因的表達。我們的化合物SP-2577(“seclidemstat”)是一個小分子，可以抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD1”)。LSD1是一種酶，可以去除組蛋白(染色質的核心蛋白)上的單甲基和二甲基標記來改變基因表達。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過它的支架特性，獨立於它的酶功能，改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並異常地導致導致疾病進展的基因不正確地沉默或激活。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，開發靶向LSD1抑制劑對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577採用一種新穎的可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。
我們對SP-2577感興趣的第一個跡象是一種破壞性的骨和軟組織癌，稱為尤因肉瘤。尤文肉瘤多見於青少年和青壯年，確診的中位年齡為15歲。尤文肉瘤中最常見的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，約85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(和其他E26轉化特異性(“ETS”)融合蛋白)相關，被認為促進腫瘤的發生。我們認為，SP-2577分子通過幹擾EWS-FLI與其促癌活性所必需的輔助調節因子(包括LSD1)的結合來幫助抑制EWS-FLI的活性。因此，我們認為SP-2577有可能逆轉尤文肉瘤細胞的異常基因表達，從而可能阻止尤文肉瘤細胞的增殖，甚至促進細胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤動物模型中的臨牀前研究表明，與未經治療的動物相比，SP-2577顯著降低了腫瘤，並顯著提高了存活率。我們正在進行的1/2期臨牀試驗設計為單劑劑量遞增，隨後進行劑量擴展研究。這項試驗可以招募多達50名復發或難治性尤文肉瘤患者。研究的主要目標是評估SP-2577的安全性和耐受性。次要目標包括評估SP-2577的初步療效。我們最近宣佈，當達到劑量擴展階段時，我們計劃修改尤文肉瘤試驗，納入多達30名尤文相關肉瘤患者。
由於LSD1可以與EWS-FLI以外的60多種調控蛋白結合，我們認為LSD1在各種其他癌症類型的進展中也可能起到關鍵作用。這些疾病包括實體瘤和血液系統惡性腫瘤。2019年第二季度，我們啟動了第二個公司贊助的1/2期試驗，研究SP-2577在晚期實體腫瘤中的作用。晚期實體腫瘤(“AST”)試驗是一項單劑劑量遞增、劑量擴展研究，納入晚期惡性腫瘤患者，不包括尤文肉瘤或中樞神經系統腫瘤。此外，我們正在進行SP-2577用於血液病的臨牀前工作。

最近的數據來自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗腫瘤免疫和啟用檢查點封鎖”。和“抑制組蛋白賴氨酸特異性脱甲基酶1引起的乳腺腫瘤免疫和增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在腫瘤中起一定作用
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它具有免疫活性，並能使腫瘤對檢查點抑制劑敏感。這些最近的工作激發了人們將LSD1抑制劑與檢查點抑制劑相結合的興趣。我們正在用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。
我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為15,944,774美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
我們的財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。
我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的候選產品的臨牀開發，並尋求監管部門的批准，增加必要的人員，以便在合併完成後繼續作為上市公司運營，並努力開發先進的候選產品臨牀管道，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和實現監管批准的努力，我們的運營虧損將在季度之間和每年之間大幅波動。
截至2020年6月30日，我們擁有7222,798美元的現金和現金等價物。截至2020年6月30日，德克薩斯州癌症預防與研究機構(CPRIT)的資金匹配要求已完全滿足。截至2020年6月30日，我們已收到CPRIT贈款960萬美元，滿足某些要求後有910萬美元可供我們提取。CPRIT剩餘的910萬美元撥款中的一部分用於抗閹割前列腺研究(約260萬美元)。由於我們已經選擇不繼續這項研究，我們將要求CPRIT批准將分配的前列腺研究資金重新部署到我們擴大的尤因肉瘤試驗中。我們獲準延期，提議的合同結束日期為2020年11月30日。

我們相信，截至2020年6月30日，我們手頭的720萬美元現金和現金等價物，2020年8月3日結束髮行的約550萬美元的現金收益，以及預期的CPRIT資金，足以在本10-Q表格季度報告提交之日起至少12個月內滿足我們預期的運營和資本需求，然而，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的整體運營提供資金。我們未來需要的資金數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發、監管和商業化工作的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品以及為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。
我們打算在有需要時，通過出售一個或多個發行的股本證券或通過發行債務工具來獲得額外資本。我們還可以考慮新的協作或有選擇地與我們的技術合作。然而，我們不能保證我們將成功地完成我們的任何獲得額外資本的計劃，或者能夠以優惠的條件或我們可以接受的條件做到這一點。

近期發展
2020年6月，該公司獲悉，美國食品和藥物管理局(FDA)已邀請該公司在腫瘤藥物諮詢委員會(ODAC)兒科腫瘤小組委員會定於2020年6月17日至6月18日舉行的公共諮詢委員會會議上提交有關其主要研究化合物seclidemstat的信息。
2020年7月29日，該公司宣佈擴大其正在進行的針對復發或難治性尤因肉瘤患者的seclidemstat臨牀試驗，以包括更多與尤因肉瘤(也稱為尤因相關肉瘤)具有相似生物學特徵的精選肉瘤。正在進行的臨牀試驗的計劃修正案將允許與尤文相關的肉瘤患者登記參加正在進行的試驗，這些肉瘤與尤文肉瘤有着類似的基因重排。感興趣的肉瘤包括黏液樣脂肪肉瘤、促結締組織增生性小圓細胞瘤和其他伴有FET家族易位的肉瘤，即尤文相關肉瘤。

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Seclidemstat用於治療尤文相關肉瘤的潛力得到了臨牀前數據和正在進行的針對復發或難治性尤文肉瘤患者的Seclidemstat 1/2期臨牀試驗的早期臨牀數據觀察的支持。一例使用seclidemstat治療6個月的難治性尤文肉瘤患者顯示出預期目標病灶的減少。靶病變通常代表患者最大的可測量腫瘤。然而，在8周時，非靶點病變的增加導致了實體腫瘤反應評估標準(RECIST)定義的進展性疾病的總體患者分類。
2020年8月3日，公司完成了5130,390股普通股的公開發售，其中包括根據全部行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的669,181股，公開發行價為每股1.20美元。由於承銷商行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發行給工薪階層帶來的總收益約為620萬美元。

冠狀病毒特寫(新冠肺炎)

新冠肺炎疫情正對美國、全球經濟和世界範圍內的企業造成重大影響。雖然新冠肺炎疫情的潛在經濟和社會影響的規模和持續時間很難評估或預測，但它對全球金融市場的影響在未來可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能對我們的流動性、資本資源(包括在需要時獲得額外融資的能力)、我們的業務和運營、我們的員工以及我們與我們有業務往來或依賴的第三方的員工產生實質性的負面影響。雖然情況是不穩定的，我們還不知道對我們或醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，但工薪族已經努力適應新冠肺炎大流行造成的意想不到和具有挑戰性的環境，目前我們正在經歷新冠肺炎對我們的臨牀項目、我們的製造能力或我們的融資能力造成的最小程度的中斷。然而，我們未來可能會遇到幹擾，已經並可能進一步對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。
目前，我們的臨牀試驗受到的幹擾微乎其微。然而，我們正在進行的尤因肉瘤1/2期臨牀試驗和AST 1/2期臨牀試驗分別可以招募多達50名患者，未來我們可能會由於新冠肺炎疫情的擔憂或醫療資源限制而在招募新患者方面遇到延誤。此外，雖然目前我們沒有遇到製造能力中斷的情況，但我們供應鏈的某些方面可能會中斷，因為我們的某些第三方供應商和製造商已經暫停運營，以應對新冠肺炎疫情，或者在提供供應和服務方面遇到延誤。我們繼續評估這些延誤將在多大程度上影響我們為臨牀試驗製造候選產品的能力，並進行其他研究和開發業務，並維持適用的時間表。新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這是無法準確預測的。我們會繼續密切監察有關情況。

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運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
下表列出了截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比，我們運營的濃縮綜合結果。
 截至6月30日的三個月變化
20202019增加(減少)
$%
贈款收入$1,243,310  $895,778  $347,532  39 %
研究開發費用(1,443,322) (840,144) 603,178  72 %
一般和行政費用(1,700,942) (967,736) 733,206  76 %
認股權證負債的公允價值變動(62,635) —  62,635  — %
政府補助金和其他收入179,027  —  179,027  — %
利息收入，淨額304  8,457  (8,153) (96)%
淨損失$(1,784,258) $(903,645) $880,613  97 %

贈款收入

贈款收入完全來自CPRIT贈款，截至2020年6月30日的三個月為1,243,310美元，而截至2019年6月30日的三個月為895,778美元。CPRIT贈款的收入增加是因為總支出增加，這導致贈款項下可償還的費用數額增加。鑑於發展過程的性質，補助金收入會視乎發展階段和開支時間而有所變動。
研發費用
截至2020年6月30日的三個月，研發費用為1,443,322美元，而截至2019年6月30日的三個月，研發費用為840,144美元。增加72%的603,178美元主要是由於我們下一代seclidemstat計劃的臨牀前研究的開始，以及與在其他臨牀試驗地點登記的患者數量增加相關的臨牀試驗和諮詢費的增加。由於生產用於臨牀試驗的片劑，製造成本也大幅增加。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為1,700,942美元，而截至2019年6月30日的三個月為967,736美元。淨增長76%，733,206美元，主要是由於公司在2019年7月轉型為上市公司，包括董事和高級管理人員保險費、納斯達克相關費用和投資者關係成本大幅增加。此外，工資費用和離職成本的適度增長部分被差旅和專業服務費用的減少所抵消，這些費用是由2019年宣佈的與Flex Pharma的反向合併產生的成本造成的，這些成本在本期間沒有發生。

權證責任的公允價值變動
認股權證負債公允價值62,635美元的變化主要是由於我們普通股價格的波動(2020年3月31日為每股0.68美元，而2020年6月30日為每股1.32美元)。在截至2020年6月30日的三個月中，由於權證負債公允價值的變化，我們確認了62,635美元的虧損。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
下表列出了截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比，我們運營的濃縮綜合結果。
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截至6月30日的六個月變化
  2020 2019增加(減少)
$%
贈款收入$2,376,140  $1,551,413  $824,727  53 %
研究開發費用(3,086,693) (1,540,073) 1,546,620  100 %
一般和行政費用(3,559,959) (2,456,226) 1,103,733  45 %
認股權證負債的公允價值變動220,435  —  220,435  — %
政府補助金和其他收入179,027  —  179,027  — %
利息收入，淨額2,976  19,165  (16,189) (84)%
淨損失$(3,868,074) $(2,425,721) $1,442,353  59 %

贈款收入
贈款收入完全來自CPRIT贈款，截至2020年6月30日的6個月為2376,140美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,551,413美元。CPRIT贈款的收入增加是因為總支出增加，這導致贈款項下可償還的費用數額增加。鑑於發展過程的性質，補助金收入會視乎發展階段和開支時間而有所變動。

研發費用
截至2020年6月30日的6個月中，研發費用為3,086,693美元，而截至2019年6月30日的6個月中，研發費用為1,540,073美元。1,546,620美元的100%增長主要是由於在更多的臨牀試驗地點登記的患者數量增加，導致臨牀試驗和諮詢費增加。由於用於臨牀試驗的片劑產量增加，本季度的製造費用大幅增加。法律和許可費用略有下降，部分抵消了這些成本。

一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為3,559,959美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,456,226美元。淨增加45%，1,103,733美元，主要是由於公司在2019年7月轉型為上市公司，包括董事和高級管理人員保險費、納斯達克相關費用和投資者關係成本大幅增加。由於人員、離職費用和應計獎金增加，工資支出也有所增加。在此期間，一名前任警官辭職，該職位沒有被取代。這些成本部分被法律和專業服務費用的減少所抵消，這些費用是由2019年宣佈的與Flex Pharma的反向合併產生的成本造成的，這些成本在本季度沒有發生。

權證責任的公允價值變動
認股權證負債公允價值220,435美元的變化主要是由於我們普通股價格的波動(2019年12月31日為每股3.78美元，而2020年6月30日為每股1.32美元)。在截至2020年6月30日的三個月中，由於權證負債公允價值的變化，我們確認了220,435美元的收益。

流動性與資本資源
概述
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自成立以來，我們已經出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來，我們還將繼續虧損。到目前為止，我們僅從CPRIT補助金中獲得了收入。
我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發和製造活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究、開發、製造和臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求監管批准的時候。
在我們能夠從我們的產品中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債券發行為未來的現金需求提供資金。在合理的條件下，可能沒有額外的資本可用，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。另請參閲風險因素部分。
截至2020年6月30日，我們擁有7690535美元的營運資本，我們的現金和現金等價物總計7222,798美元，這些現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的現金和現金等價物餘額增加，這主要是由於我們的公開募股於2020年2月11日結束。
現金流
 截至2020年6月30日的6個月截至2019年6月30日的6個月
現金淨額用於：  
經營活動$(6,184,809) $(3,401,716) 
融資活動9,668,707  1,408,421  
現金及現金等價物淨增(減)額$3,483,898  $(1,993,295) 

經營活動
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為6,184,809美元和3,401,716美元，增加2,783,093美元。這一現金支出的增加主要是由於臨牀試驗和相關研究成本的增加，以及該公司在2020年轉型為上市公司的支出增加。在截至2020年6月30日的6個月中，公司從根據CARE法案設立的工資保護計劃中獲得了18萬美元，並將其計入運營活動中使用的淨現金中。
籌資活動
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為9,668,707美元，而2019年同期為1,408,421美元。融資活動提供的現金增加是因為公司於2020年2月11日完成了公開發售，淨收益約為960萬美元，並從2020年6月行使的權證中獲得了約60萬美元的現金，但被公司向保險融資票據上的本金支付的502,332美元部分抵消。在截至2019年6月30日的6個月裏，沒有這樣的付款。



項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評價

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目錄
我們堅持規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序”。和15d-15(E)根據“證券交易法”，我們在提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中披露的信息將被記錄、處理、彙總和報告，這些信息將在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

基於管理層的評價(在我們首席執行官和首席財務官的參與下), 截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的主要財務和會計官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在合理的保證水平上是有效的。


財務報告內部控制的變化

截至2020年6月30日止三個月及六個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大改變，對或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

第1項法律程序

在本報告發表之日，我們不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟，任何此類索賠的解決都可能是實質性的。
.

第1A項危險因素

有關可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響的某些因素的討論，您應仔細查看和考慮我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“第I部分，第1A項-風險因素”項下的信息，以及以下列出的風險因素。以下風險因素是對我們於2020年7月29日提交的Form 10-K年度報告和Form 8-K當前報告中討論的風險因素的補充和補充(對於某些事項，請更新)。除以下陳述外，我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和我們於2020年7月29日提交的當前Form 8-K報告中包含的風險因素沒有實質性變化。

與我們的業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
到目前為止，新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，其影響的規模、嚴重程度和持續時間尚不清楚，難以評估。另外，包括我們總部所在的德克薩斯州在內的一些地區，最近又出現了新冠肺炎病例的死灰復燃。我們努力適應新冠肺炎大流行帶來的意想不到和具有挑戰性的環境，我們經歷了
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目錄
在截至2020年6月30日的6個月內，新冠肺炎對我們的臨牀計劃、我們的製造能力和我們的融資能力造成的幹擾降至最低。 我們的尤文肉瘤臨牀研究和我們的高級實體腫瘤臨牀研究都在積極進行，並在繼續招募患者。正如之前披露的那樣，我們計劃在2020年至2021年期間公佈這兩項研究的臨牀數據。 但是，新冠肺炎疫情的形勢和影響每天都在變化，很難預測。

為了遏制新冠肺炎的蔓延，美國和我們運營的其他地方實施了隔離和“就地避難”命令等措施，限制了商業運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們所依賴的第三方某些用品和服務的方方面面。 WFH和其他限制的持續時間過長可能會對我們的生產力、研發、運營、臨牀前研究和臨牀試驗、業務和財務業績產生負面影響。其中，新冠肺炎大流行可能會導致：

•全球經濟衰退或蕭條，可能對我們的業務或我們所依賴的服務和供應的第三方業務產生重大負面影響；

•限制我們進行手術、臨牀前研究和臨牀試驗的能力；

•延遲我們延長CPRIT補助金期限的能力；

•降低我們的業務運營、研發、市場營銷和其他活動的生產率；

•中斷我們的第三方製造商和供應商；

•由於周大福或我們努力減輕新冠肺炎的影響而增加的成本；以及

•由於信貸和金融市場惡化，為我們的運營提供資金的融資渠道減少。

我們繼續監測形勢，新冠肺炎疫情的持續破壞及其對世界經濟的影響可能會對我們的運營和財務運營業績產生負面和實質性的影響。正常業務的恢復可能會延遲，新冠肺炎的死灰復燃可能會導致我們或與我們有業務往來的第三方繼續受到幹擾。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營業績和2020年剩餘時間及以後的財務狀況產生實質性的不利影響。

與工薪族財務狀況和資本金要求相關的風險
我們將繼續需要大量的額外資金來資助我們的臨牀活動和運營，而新冠肺炎疫情對金融市場的影響可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為690萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為180萬美元和390萬美元。我們在持續經營的基礎上編制財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的償還情況。財務報表不包括任何與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的調整，如果我們無法繼續存在，這些調整可能是必要的。
我們將繼續需要大量的額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金。我們候選產品的開發部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於從CPRIT獲得的資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於我們臨牀開發工作的速度和結果，以及我們獲得CPRIT贈款下剩餘資金的能力。到目前為止，我們還主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們的股票價格受到負面影響，部分原因是新冠肺炎疫情導致的金融市場低迷。 這反過來可能會對我們通過股權相關融資籌集資金的能力產生負面影響。 此外，全球經濟
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目錄
經濟低迷可能會削弱我們通過其他方式獲得額外融資的能力，例如債務融資。 不能保證我們能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。 此外，任何債務融資都可能包含限制性的契約，限制了我們的經營靈活性，而任何股權融資都可能導致現有股東的額外且可能嚴重稀釋。如果不能在需要時或在商業上合理的條件下籌集足夠的資本，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生重大的負面影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄權利。

如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有的話)很可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、進行額外的產品收購或宣佈股息。如果我們通過戰略合作或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對其候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。必要時，我們可能無法獲得額外的資金來資助我們的整個候選產品組合，以滿足其計劃。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用潛在的商業機會。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

我們依賴聯邦和州撥款，包括來自CPRIT的資金，如果不能獲得額外的撥款，可能會損害我們的業務。

在我們候選產品的開發過程中，我們的部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於我們從CPRIT獲得的資金。這些贈款一直存在，我們未來可能收到的任何政府贈款和合同都受到我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險和或有事項的限制，包括在題為“依賴政府資金支持我們的計劃可能會增加其與此類資金相關的計劃的研究和商業化努力的不確定性”的風險因素之下，並可能施加要求，限制其採取特定行動的能力，增加根據這些計劃開發的候選產品的商業化和生產成本，並可能受到潛在的經濟處罰財務狀況和經營業績。“CPRIT協議於2016年6月授予，最初規定提供高達1870萬美元的三年期贈款，為LSD-1抑制劑的開發提供資金。截至2020年3月31日，我們共收到CPRIT贈款960萬美元。CPRIT剩餘的910萬美元撥款中的一部分用於抗閹割前列腺研究(約260萬美元)。由於我們已經選擇不繼續這項研究，我們將要求CPRIT批准將分配的前列腺研究資金重新部署到我們擴大的尤因肉瘤試驗中。如果CPRIT因違約事件在協議到期前終止了我們的協議，或者如果我們終止了協議，CPRIT可能會要求我們償還部分或全部已支付的補助金。CPRIT協議的期限延長到2020年5月，我們已經申請延期，擬議的合同結束日期為11月30日, 2020年。雖然我們將來可能會申請政府合同和資助，但我們可能不會成功地為任何候選產品或項目獲得額外的資助。如果將來不能收到政府撥款，可能會損害我們的業務。

與工薪階層依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產我們的候選產品以及提供其他服務。如果這些方由於新冠肺炎大流行的影響或其他原因而無法成功執行，我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力可能會延遲，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們已經並計劃繼續依靠合同研究機構(“CRO”)和醫院等第三方來實施、監控和管理我們正在進行的臨牀項目。我們依賴這些方來執行臨牀試驗，並且只管理和控制他們活動的某些方面。此外，由於新冠肺炎疫情的資源或其他限制，第三方可能不會相對於其他客户的臨牀試驗優先考慮我們的臨牀試驗。由於新冠肺炎大流行的持續影響或其他原因，我們的某些臨牀試驗地點的登記速度可能比最初預期的要慢。 此外，由於旅行限制、工作場所安全問題、檢疫、設施關閉和其他政府限制，我們的臨牀試驗地點可能被要求暫停登記。 因此，我們的臨牀試驗結果可能會延遲，這在
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目錄
這可能會對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生重大不利影響，並削弱我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。這反過來又會嚴重損害我們的業務和運營。
如果獲得批准，我們預計將依靠第三方生產我們的臨牀產品供應，並生產和加工我們的候選產品。 如果第三方不能向我們提供足夠數量的藥品，或者由於新冠肺炎疫情或其他原因而無法以可接受的質量水平或價格進行商業化，我們任何候選產品的商業化都可能被阻止、推遲或利潤下降。
我們目前依靠外部供應商生產我們候選產品的臨牀供應品，如果獲得批准，我們計劃繼續依靠第三方在商業規模上生產我們的候選產品。 新冠肺炎大流行給製藥業、臨牀用品製造商、醫療保健相關用品和資源以及整個醫療保健相關製造業帶來了巨大壓力。 新冠肺炎疫情的影響加劇了我們因依賴第三方製造商而面臨的風險。 例如，我們可能無法以可接受的條款或在任何情況下確定製造商，或者第三方製造商可能無法正確執行我們的製造程序，或者可能無法按照約定執行，或者可能無法在合同製造業務中持續提供我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。
此外，我們的製造商可能會因為資源限制、新冠肺炎疫情的影響、勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或未能履行他們的合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的ITS候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
與工薪階層業務運營相關的風險
由於我們的員工數量有限，如果我們的任何人員的新冠肺炎檢測呈陽性，我們的運營可能會受到嚴重和不成比例的影響。
我們是一家小公司，每個人只有有限數量的員工執行多項任務。我們還高度依賴我們的總裁兼首席執行官大衞·J·阿瑟，失去他的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的行業目前缺乏高素質的人才，這種情況可能會持續下去。此外，高素質人才的短缺在我們總部所在地區尤為嚴重。如果我們任何人員的新冠肺炎檢測呈陽性，很可能會嚴重影響我們的運營。 包括阿瑟先生在內的我們任何人員的服務損失，特別是由於新冠肺炎或其他原因造成的較長時間的服務損失，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並將對我們成功實施產品開發戰略的能力產生負面影響。

我們可能面臨特朗普總統最近援引國防生產法案造成的業務中斷和相關風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為對新冠肺炎流行病的迴應，特朗普總統援引了“國防生產法案”，該法案已編入“美國法典”第50編第4501節及其後。(“國防生產法”)。根據國防生產法，聯邦政府除其他事項外，可以要求國內工業提供國防所需的基本商品和服務。雖然我們沒有因此類行動而對我們的業務產生任何重大影響，但我們仍在繼續評估新冠肺炎和“國防生產法”的援引可能對我們有效地進行商業化努力和開發計劃以及以其他方式按計劃進行業務運營的能力產生的潛在影響。 不能保證我們不會受到新冠肺炎疫情的進一步影響，也不能保證我們不會受到聯邦政府根據“國防生產法案”採取的任何行動的進一步影響，包括總體上或特別是我們的行業和業務的商業情緒的下降。
與我們普通股相關的風險
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未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致我們的股價下跌。

2月份發行的認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

2月份發售中發行的認股權證的條款要求，在任何“基本交易”(定義見證券)完成後，除其他義務外，我們還必須促使基礎交易產生的任何後續實體承擔該等認股權證和相關交易文件下的我們的所有義務。此外，A系列可轉換優先股和此類認股權證的持有者有權在轉換後或行使時參與任何基本交易，這可能導致我們普通股的持有者從基本交易中獲得較小部分的對價。這類認股權證的條款也可能妨礙我們將來進行某些交易或獲得額外融資的能力。

後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的業務計劃和營運資金需求提供資金，我們將需要通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股和認股權證上的投資價值可能會減少。融資可以涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券可以按當時我們普通股的現行市場價格發行，也可以低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格和任何已發行認股權證的價值都可能受到負面影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然支付股息仍由我們的董事會酌情決定，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。這反過來可能導致交易流動性大幅下降，交易量減少，研究分析師覆蓋範圍的喪失等後果。這些反過來可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並將對我們公司產生實質性的不利影響。

於2020年4月9日，吾等獲Nasdaq Stock Market，LLC(“Nasdaq”)通知(下稱“通知”)，於2020年4月8日，本公司普通股連續30個交易日的平均收市價已跌至每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則5450(A)(1)(“最低出價要求”)維持在Nasdaq上市所需的最低平均收市價。 我們隨後於2020年6月15日接到納斯達克的通知，稱我們已重新遵守最低出價要求。
然而，我們不能向您保證，我們將繼續遵守納斯達克的持續上市標準。在一定程度上，如果我們無法維持上市合規或無法解決未來任何上市不足之處，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。

如果因為任何原因，納斯達克將我們的普通股摘牌，如果我們的普通股沒有資格在另一個市場進行報價交換，我們的普通股的股票可以在場外交易市場進行交易。在這種情況下，以下部分或全部事項可能會減少，其中每一項都可能對我們的股東造成實質性的不利影響：
•我們普通股的流動性；

•我們普通股的市場價格；

•我們獲得繼續運營所需資金的能力；

•將考慮投資於我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量；

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•我們普通股中做市商的數量；

•關於我們普通股的交易價格和交易量的信息的可用性；以及

•願意進行普通股交易的經紀自營商數量。
任何這些事件的發生都可能導致普通股市場價格的進一步下跌，並可能對我們產生實質性的不利影響。

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目錄

第6項陳列品

陳列品
數		 文件説明
3.1  
修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2015年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
3.2  
公司註冊證書修正案證書，於2019年7月18日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年7月22日提交給SEC的當前8-K表格報告中)。
3.3  
A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書，日期為2020年2月10日(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
3.4  
修訂和重新修訂的章程，2019年7月19日生效(通過參考註冊人於2019年7月22日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1  
2020年2月11日的普通股購買認股權證(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.2  
普通股認購權證表格(通過參考2020年2月6日提交的S-1/A表格註冊人註冊聲明的附件4.8併入)。
4.3  
註冊人優先股證書表格(參考2020年2月6日提交的註冊人S-1/A表格註冊説明書附件4.9)。
10.1+
Mark J.Rosenblum和Salarius製藥公司之間的僱傭協議，日期為2020年4月24日(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.2+
Salarius製藥公司，2015年股權激勵計劃，經修訂(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年6月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
10.3+
Salarius製藥公司，2015年員工股票購買計劃，經修訂(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年6月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
31.1  
根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。
31.2  
根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。
32.1*
根據“交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.0  Salarius製藥公司以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的下列材料：(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的簡明經營報表(Iii)未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)，(Iv)未經審計的現金流量簡明綜合報表，以及(V)

+管理合同或補償計劃或安排。
*表32.1中包含的材料不被視為向證券交易委員會“存檔”，不得通過引用將其納入公司根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中包含的任何一般公司語言如何，除非註冊人通過引用明確將其合併。
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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

  
Salarius製藥公司。
  依據： /s/大衞·J·亞瑟
大衞·J·亞瑟
總裁兼首席執行官(首席執行官)
  依據： /s/馬克·J·羅森布魯姆(Mark J.Rosenblum)
馬克·J·羅森布魯姆
首席財務官兼財務執行副總裁(首席財務官和首席會計官)
日期：2020年8月12日


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