swav-10q_20200630.htm

關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*

截至2020年8月6日，註冊人擁有34,002,860股普通股，每股面值0.001美元。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞語來識別這些陳述，這些詞語是這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括那些在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素，以及在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告和本10-Q表格季度報告中更新的“風險因素”章節中討論的那些因素。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項，即使未來有新的信息可用，除非法律可能要求我們這樣做。

	六月三十日， 2020			十二月三十一號， 2019
				(1)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	218,296		$	139,045
短期投資		13,109			56,304
應收帳款，淨額		6,365			7,377
盤存		23,427			12,074
預付費用和其他流動資產		3,117			1,897
流動資產總額		264,314			216,697
經營性租賃使用權資產		8,130			8,825
財產和設備，淨額		13,287			4,910
其他資產		1,622			1,506
總資產	$	287,353		$	231,938
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,562		$	2,790
定期票據，當前部分		—			6,667
應計負債		14,381			13,777
租賃負債，本期部分		798			774
流動負債總額		17,741			24,008
租賃負債，非流動部分		7,903			8,125
學期筆記，非流動部分		16,286			7,152
總負債		41,930			39,285
股東權益：
優先股		—			—
普通股		34			31
額外實收資本		460,235			370,561
累計其他綜合收入		21			35
累積赤字		(214,867	)		(177,974	)
股東權益總額		245,423			192,653
總負債和股東權益	$	287,353		$	231,938

	三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2020			2019			2020			2019
收入：
產品收入	$	10,286		$	10,012		$	25,483		$	17,282
收入成本：
產品收入成本		3,592			4,133			9,243			7,205
毛利		6,694			5,879			16,240			10,077
業務費用：
研究與發展		8,101			6,926			19,991			14,410
銷售及市場推廣		11,206			6,961			21,617			12,831
一般和行政		5,398			3,245			11,622			6,247
業務費用共計		24,705			17,132			53,230			33,488
運營損失		(18,011	)		(11,253	)		(36,990	)		(23,411	)
利息支出		(306	)		(250	)		(583	)		(495	)
認股權證負債的公允價值變動		-			-			—			(609	)
其他收入，淨額		220			913			724			1,133
税前淨虧損		(18,097	)		(10,590	)		(36,849	)		(23,382	)
所得税撥備		21			18			44			25
淨損失	$	(18,118	)	$	(10,608	)	$	(36,893	)	$	(23,407	)
可供出售證券的未實現收益/(虧損)		(82	)		75			(14	)		75
全面損失總額	$	(18,200	)	$	(10,533	)	$	(36,907	)	$	(23,332	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.56	)	$	(0.38	)	$	(1.16	)	$	(1.25	)
用於計算每股淨虧損的股票，基本的和稀釋的		32,156,476			28,002,887			31,900,259			18,735,307

	可兑換優先股票				普通股					附加實繳			累積其他綜合			累積			總計股東的
	股份		金額		股份			金額		資本			收入			赤字			權益
餘額-2019年12月31日		—	$	—		31,446,787		$	31	$	370,561		$	35		$	(177,974	)	$	192,653
股票期權的行使		—		—		356,128			1		1,112			—			—			1,113
項下普通股的發行員工購股計劃		—		—		24,691			—		842			—			—			842
可用於-的未實現收益- 出售證券		—		—		—			—		—			68			—			68
以股票為基礎的薪酬		—		—		—			—		1,871			—			—			1,871
淨損失		—		—		—			—		—			—			(18,775	)		(18,775	)
餘額-2020年3月31日		—		—		31,827,606			32		374,386			103			(196,749	)		177,772
股票期權的行使		—		—		137,178			—		480			—			—			480
與公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本610萬美元		—		—		1,955,000			2		83,380			—			—			83,382
與限制性股票單位歸屬相關的普通股發行		—		—		41,229			—		—			—			—			—
在税金淨結算中預扣的限制性股票單位		—		—		(15,456	)		—		(616	)		—			—			(616	)
可供出售證券的未實現虧損		—		—		—			—		—			(82	)		—			(82	)
以股票為基礎的薪酬		—		—		—			—		2,605			—			—			2,605
淨損失		—		—		—			—		—			—			(18,118	)		(18,118	)
餘額-2020年6月30日		—	$	—		33,945,557		$	34	$	460,235		$	21		$	(214,867	)	$	245,423

	可兑換優先股票						普通股					附加實繳			累積其他綜合		累積			總計股東的權益
	股份			金額			股份			金額		資本			收入		赤字			(赤字)
餘額-2018年12月31日		18,670,328		$	152,806			1,824,852		$	2	$	4,275		$	—	$	(126,865	)	$	(122,588	)
普通股認股權證的行使換現金		—			—			50,331			—		110			—		—			110
認股權證淨行使時發行普通股		—			—			101,744			—		133			—		—			133
首次公開發行時將優先股轉換為普通股供奉		(18,670,328	)		(152,806	)		18,670,328		18			152,788			—		—			152,806
將A-1系列認股權證轉換為普通股認股權證首次公開發行(IPO)		—			—			—			—		789			—		—			789
與首次公開發行相關的普通股發行發行，扣除1130萬美元的發行成本		—			—			6,555,000		7			100,132			—		—			100,139
年發行普通股與私募的聯繫		—			—			588,235		1			9,999			—		—			10,000
股票期權的行使		—			—			80,515			—		169			—		—			169
提前行使期權的歸屬		—			—			—			—		18			—		—			18
以股票為基礎的薪酬		—			—			—			—		412			—		—			412
反向股票拆分產生的零碎股份的結算		—			—			(114	)		—		(3	)		—		—			(3	)
淨損失		—			—			—			—		—			—		(12,799	)		(12,799	)
餘額-2019年3月31日		—			—			27,870,891			28		268,822			-		(139,664	)		129,186
認股權證淨行使時發行普通股		—			—			79,208			—		—			—		—			—
股票期權的行使		—			—			73,608			—		148			—		—			148
提前行使期權的歸屬		—			—			—			—		9			—		—			9
與首次公開發行(IPO)相關的發售成本		—			—			—			—		(215	)		—		—			(215	)
以股票為基礎的薪酬		—			—			—			—		818			—		—			818
可供出售證券的未實現收益		—			—			—			—		—			75		—			75
淨損失		—			—			—			—		—			—		(10,608	)		(10,608	)
餘額-2019年6月30日		—		$	—			28,023,707		$	28	$	269,582		$	75	$	(150,272	)	$	119,413

	截至六個月六月三十日，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(36,893	)	$	(23,407	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		877			516
以股票為基礎的薪酬		4,262			1,230
使用權資產攤銷		734			496
可供出售證券的折價增加		201			(354	)
固定資產減記損失		—			88
認股權證負債的公允價值變動		—			609
債務發行成本攤銷		313			212
營業資產和負債的變化：
應收帳款		1,012			(2,392	)
盤存		(10,965	)		(3,160	)
預付費用和其他流動資產		(1,220	)		(841	)
其他資產		(116	)		5
應付帳款		(282	)		713
應計負債和其他流動負債		(41	)		1,848
租賃負債		(237	)		(496	)
經營活動中使用的現金淨額		(42,355	)		(24,933	)
投資活動的現金流：
購買可供出售的證券		(16,020	)		(82,784	)
可供出售證券到期日收益		59,000			—
購置房產和設備		(8,952	)		(1,191	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		34,028			(83,975	)
融資活動的現金流：
首次公開發行普通股所得款項發行，扣除已支付的發行成本		—			100,762
私募發行普通股所得款項		—			10,000
支付要約費用		(179	)		—
從公開發行普通股出發，扣除已支付的發行成本。		83,784			—
對已結算的限制性股票單位淨歸屬預扣税款的支付		(616	)		—
定期貸款本金支付		(1,111	)		—
定期貸款淨收益		3,265			—
行使股票期權所得收益		1,593			317
根據員工購股計劃發行普通股所得款項		842			—
行使認股權證所得收益		—			110
籌資活動提供的現金淨額		87,578			111,189
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		79,251			2,281
期初現金、現金等價物和限制性現金		140,495			40,093
期末現金、現金等價物和限制性現金等價物	$	219,746		$	42,374
現金流量信息的補充披露：
已付利息	$	256		$	276
已繳所得税	$	10		$	8
非現金投融資活動：
轉換可轉換優先股後發行的普通股	$	—		$	152,806
因認股權證淨行使而發行的普通股	$	—		$	133
轉換優先股時發行的普通股認股權證權證與權證責任的重新分類	$	—		$	789
計入應付賬款和應計負債的要約成本	$	402		$	215
以租賃負債換取的使用權資產	$	39		$	73
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置	$	501		$	93
固定資產轉入存貨	$	174		$	—

Shockwave Medical，Inc.(“本公司”)於二零零九年六月十七日註冊成立。該公司主要從事血管內碎石術(“IVL”)技術的開發，用於治療外周血管、冠狀動脈和心臟瓣膜疾病患者的鈣化斑塊。IVL技術建立在球囊導管平臺上，使用碎石術破壞淺層和深層血管鈣，同時將軟組織損傷降至最低，並使用集成的血管成形術球囊在低壓下擴張阻塞，恢復血液流動。

2016年，該公司開始商業和製造業務，並開始銷售基於IVL技術的導管。該公司總部設在加利福尼亞州聖克拉拉。該公司主要位於美國並開展業務，在德國有一家子公司。

該公司發生了重大虧損，運營現金流為負。截至2020年6月30日，公司累計虧損2.149億美元。管理層預計在可預見的未來將繼續蒙受額外的重大損失。

截至2020年6月30日，公司擁有現金、現金等價物和短期投資231.4美元，可為未來的運營提供資金。公司相信，其截至2020年6月30日的現金、現金等價物和短期投資將足以使公司在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交未經審計的簡明綜合財務報表之日起至少12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營。該公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括增長率、用於支持研究和開發活動的支出的時機和程度、建立更多銷售和營銷能力的時機和成本以及新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和持續影響。

由於新冠肺炎大流行的持續影響，本公司受到風險和不確定因素的影響，當前的新冠肺炎大流行存在許多不確定因素，本公司正在繼續密切關注此次大流行對其業務各個方面的影響，包括它如何影響以及它可能如何繼續影響其客户、將從使用本公司產品的程序中受益的患者、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。全球資本市場和經濟繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括美國和全球經濟衰退。因此，公司未來的經營業績和流動性可能會繼續受到與新冠肺炎疫情有關的各種因素的不利影響，包括本季度報告10-Q表格中題為“風險因素”一節討論或提到的那些因素。

截至這些簡明合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情可能對公司的財務狀況、流動性或經營業績造成多大程度的影響尚不確定。鑑於新冠肺炎疫情的範圍和持續時間仍存在不確定性，本公司目前無法準確估計其業務受到的影響的規模和持續時間，包括程序量、臨牀活動和產品開發，進而無法估計本公司的財務業績。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及SEC有關中期財務報告的適用規則及規定編制。

未經審核的中期簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地呈報本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。截至2020年6月30日的6個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中衍生出來的。未經審計的簡明合併

財務報表應與2020年3月12日提交給SEC的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的公司經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

上期簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由投資於貨幣市場賬户的金額組成。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的限制性現金涉及為本公司寫字樓租賃設立的信用證，並在簡明綜合資產負債表上作為其他資產記錄。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同：

短期投資已被歸類為可供出售證券，並根據類似證券的報價市場價格或定價模型按估計公允價值計價。本公司在購買時確定其債務證券投資的適當分類，在購買之日原始到期日超過三個月的可供出售證券根據其在當前業務中的可用性被歸類為當前證券。

未實現損益從收益中剔除，並作為全面虧損的一個組成部分報告，與信貸相關的減值損失除外。該公司定期評估其有價證券的公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的，以及是否與信用風險惡化有關。這項評估由幾個定性和定量因素組成，涉及未實現虧損的嚴重程度和持續時間，以及公司持有有價證券直至預期恢復的能力和意圖。該公司還評估它是否有出售證券的計劃，或者它更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售任何有價證券。有價證券的已實現損益和公允價值下降被判斷為非暫時性的，如果有的話，計入其他收益淨額。從2020年1月1日起，歸因於信用風險的可供出售債務證券的任何未實現虧損都將通過信貸損失撥備計入收益。出售的投資成本是根據特定的識別方法計算的。有價證券的利息計入其他收入，淨額。

由於到期日較短，公司的現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債接近其公允價值。管理層認為，其定期票據按具有類似特性的工具的現行市場利率計息；因此，該工具的賬面價值接近其公允價值。

該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：

級別1-投入是在測量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

第2級-投入是類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價，在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未經調整的報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

第三級-對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債幾乎沒有或沒有市場數據支持。

該公司記錄的產品收入主要來自銷售其IVL導管。該公司主要通過直銷代表以及選定國際市場的分銷商向醫院銷售其產品。此外，該公司很大一部分收入是通過寄售模式產生的，在這種模式下，庫存保持在醫院。

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期收到的以換取這些商品或服務的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

對於通過直銷代表銷售的產品，控制權在交付給客户時轉移。對於銷售給國際分銷商的產品和銷售給使用庫存訂單的客户的產品，根據合同運輸條款，在裝運或交付到客户指定的地點時，控制權將轉移到客户指定的地點。對於寄售庫存，控制權在IVL導管在程序中消耗時轉移。

在美國，該公司通常根據一項協議向客户免費提供IVL發生器和連接器電纜的使用，以方便IVL導管的使用。這些協議不包含合同上可強制執行的最低承諾，通常可由任何一方提前30天通知取消。

自2020年1月1日起，公司通過了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，要求對大多數金融資產和某些其他工具的預期信用損失進行計量和確認。歸因於信用風險的可供出售債務證券的未實現虧損通過收益而不是其他全面收益來記錄。與可供出售債務證券有關的信貸損失現在通過信貸損失撥備入賬。本指南的通過並未導致截至通過之日的累計效果調整。

此外，主題326還就公司應收賬款壞賬準備的預期信用損失的計量提供了新的指導，該損失是在評估各種因素後估計的，這些因素包括歷史收集經驗、當前和未來的經濟市場狀況以及對公司客户當前老齡化狀況和財務狀況的審查。本公司於截至2020年6月30日止六個月內，因應對新冠肺炎疫情下信貸環境演變的評估，額外計提壞賬撥備。本公司將繼續更新對未來一段時期應收賬款信貸損失的估計，以應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

下表彙總了該公司在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

本公司可換股優先股權證於2019年3月本公司普通股首次公開發售(“首次公開發售”)結束時轉換為普通股認股權證。截至2019年3月31日的三個月權證負債公允價值變動摘要如下(單位：千)：

公司可轉換優先股權證負債的估值包含無法觀察到的信息，這些信息反映了公司自身的假設，而在計量日期，這些假設的市場活動很少(如果有的話)。因此，公司的可轉換優先股權證負債使用不可觀察的投入按公允價值經常性計量，並被歸類為第3級投入，公允價值的任何變化在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為認股權證負債的公允價值變化。

認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定的：

	2019年12月31日
	攤銷成本基礎		未實現收益		未實現損失			公允價值
	(千)
美國國債	$	43,219	$	27	$	(1	)	$	43,245
貨幣市場基金		29,386		—		—			29,386
逆回購協議		10,000		—		—			10,000
商業票據		6,958		—		—			6,958
公司債券		8,087		9		—			8,096
總計	$	97,650	$	36	$	(1	)	$	97,685
報告為：
現金等價物								$	41,381
短期投資									56,304
總計								$	97,685

在本報告所述期間，該公司確認其現金等價物和短期投資沒有重大損益。截至2020年6月30日，可供出售證券的剩餘合同到期日不到一年。

於2018年2月，本公司與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。貸款和安全協議的條款包括1,500萬美元定期貸款和200萬美元循環信貸額度。這筆定期貸款分兩批提供，其中第一批1,000萬美元的資金於2018年6月提供，第二批500萬美元的資金於2018年12月提供。

定期貸款的應計利息為浮動年利率，等於華爾街日報最優惠利率減去1.75%和2.75%中較大者。有一筆最終付款相當於最初定期貸款預付款本金總額的6.75%，即100萬美元，這筆款項是使用實際利息法在貸款的預期期限內應計的。

在執行貸款和擔保協議方面，公司向硅谷銀行發行了認股權證，以購買公司普通股34,440億股。發行時，認股權證的公允價值10萬美元計入債務發行成本。債務發行成本攤銷為利息支出，淨額超過貸款的預期還款期。

於二零二零年二月，本公司訂立其貸款及擔保協議(“經修訂信貸安排”)的第一修正案，以(其中包括)為其現有定期貸款再融資，該貸款作為貸款及擔保協議的修訂入賬。根據經修訂的信貸安排，終止現有200萬美元的循環信貸額度，並豁免低於10萬美元的終止費。經修訂的信貸安排向本公司提供1,650萬美元的補充定期貸款。在償還了未償還的定期貸款金額後，該公司獲得了330萬美元的淨收益，這反映了截至修改之日本金增加了430萬美元，減去了100萬美元的最終氣球付款費用。補充定期貸款項下未償還的本金按浮動年利率計息，利率等於最優惠利率減去1.25%和3.5%(截至2020年6月30日為3.5%)中較大者。

補充定期貸款將於2023年12月1日到期。如果公司在截至2021年6月30日的往後12個月期間的收入不少於公司預測的75%，修訂後的信貸安排提供了一個只收利息的付款期，截止日期為2021年6月30日；(B)2021年12月31日，如果公司實現了(A)款所述的財務業績目標，但沒有獲得公司C++的上市前批准，則該付款期將於2021年6月30日結束。(B)如果公司實現了(A)款所述的財務業績目標，但沒有獲得公司C#的上市前批准，則該期限將於2021年6月30日結束。²如果公司達到(A)和(B)項中提到的里程碑，(C)2022年6月30日，如果公司實現了(A)和(B)項中提到的里程碑，則截至2021年12月31日的這一日期和/或公司在截至2021年12月31日期間的往績12個月收入不是公司預測的75%；或(C)2022年6月30日。

經修訂的信貸安排的額外最後付款為160萬美元，這筆款項將在補充定期貸款期限內按反映經修訂定期貸款的修訂現金流的實際利率累計。

補充定期貸款由公司的所有資產擔保，不包括知識產權和某些其他資產。這筆貸款包含慣常的肯定和限制性契約，包括關於公司進行基本交易、招致額外債務、授予留置權、向其持有人支付任何股息或進行任何分配、進行投資、與任何其他人合併或合併或與公司關聯公司進行交易的能力，但不包括任何金融契約。

截至2020年6月30日，該公司未償還的浮動利率借款的未來最低本金支付和預計利息支付如下：

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計公司期權獎勵在授予日的公允價值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，布萊克-斯科爾斯模型的假設如下：

2009年6月17日，公司通過了2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)，根據該計劃，董事會有權向員工、董事和顧問發放股票期權。

2019年2月，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，該計劃與IPO相關而生效。因此，自2019年3月6日起，本公司可能不會根據2009計劃授予任何額外獎勵。2009年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。公司初步預留約2,000-430股普通股，用於發行2019年計劃下的多種獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。此外，2019年計劃預留供發行的普通股股數自2020年1月1日起自動增加，期限最長為十年，金額相當於上一年度最後一天本公司已發行股本總股數的3%，或本公司董事會確定的較少股數。截至2020年6月30日，根據2019年計劃，可供發行的股票有26712.01億股。

	股份可用對於格蘭特		數的股份			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		加權的- 平均值剩餘術語		集料內在性價值
								(以年為單位)		(單位：萬人)
餘額，2019年12月31日		1,704,244		3,315,001		$	5.08		7.28	$	128,774
授權的裁決		943,345		—
行使的選項		—		(493,306	)		3.23
被沒收的期權		23,612		(23,612	)		3.95
平衡，2020年6月30日		2,671,201		2,798,083		$	5.42		7.17	$	117,380
既得和可行使，2020年6月30日				1,693,886		$	4.18		6.75	$	73,156
既得利益集團，預計將於2020年6月30日退出				2,798,083		$	5.42		7.17	$	117,380

限制性股票單位(“RSU”)是授予持有者在歸屬時有權獲得自由流通的公司普通股的股票獎勵。如果持有者的僱傭在授予限制解除之前終止，則RSU不能轉讓，獎勵可能會被沒收。只要員工繼續受僱於公司，RSU通常在四年內進行直線年度歸屬。RSU的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。

2019年2月，公司通過了《2019年員工購股計劃》(簡稱《ESPP》)，該計劃自2019年3月6日起生效。該公司最初預留了300,650股普通股，以根據ESPP購買。根據ESPP，參與員工可以購買股票的每個報價期分別從每年9月1日和3月1日開始，分別在隨後的2月28日或29日和8月30日結束。首發期自2019年9月1日開始，至2020年2月29日結束。在每個購買日期，也就是每個發行期的最後一天，ESPP參與者將以相當於(1)發售日普通股每股公平市值或(2)購買日普通股公平市值中較小者的每股價格的85%的價格購買普通股。ESPP項下的要約期的發生和持續時間由公司董事會薪酬委員會全權決定。

ESPP股票的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了與ESPP相關的20.7萬美元和39.8萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年6月30日，根據ESPP可供發行的股票總數為590.407億股。

下列已發行的潛在稀釋普通股等價物由於其反稀釋作用，已不包括在所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中：

截至2020年6月30日及2019年6月30日，公司的長期資產均在美國持有，但借給國際客户的某些設備除外，這些設備在每個期末都不是實質性的。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本Form 10-Q季度報告中包含的我們的簡明財務報表和相關注釋，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多重要因素，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”中、在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告的“風險因素”部分以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的或暗示的結果存在實質性差異。

我們是一家醫療設備公司，專注於開發和商業化旨在改變鈣化心血管疾病治療方式的產品。我們的目標是通過我們差異化和專有的局部聲波壓力波治療鈣化斑塊(我們稱之為血管內碎石術(IVL))，為動脈粥樣硬化性心血管疾病的醫療設備治療建立一個新的護理標準。我們的IVL系統(我們的“IVL系統”)利用了我們的IVL技術(我們的“IVL技術”)，是一種微創、易於使用和安全的方式，可以顯著改善患者的預後。我們的Shockwave M5 IVL導管(“M5導管”)於2018年4月通過CE認證，並於2018年7月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可用於我們的IVL系統治療外周動脈疾病(“PAD”)。我們的Shockwave C2 IVL導管(“C2導管”)目前正在美國以外的特定地點銷售，已於2018年6月通過CE認證，用於我們用於治療冠心病(“CAD”)的IVL系統。2019年8月，我們獲得FDA指定的突破性設備，使用我們的IVL系統治療CAD的C2導管。我們的Shockwave S4 IVL導管(“S4導管”)的第二個版本於2019年8月被FDA批准。我們還有幾種產品和適應症的正在進行的臨牀計劃，如果成功，這將使我們能夠將我們產品的商業化擴展到新的地區和適應症。重要的是，我們正在對我們的C2導管進行臨牀試驗，以支持在美國的上市前應用(“PMA”)和在日本提交的治療冠心病的Shning申請。2018年10月, 我們的Disrupt CAD III全球研究獲得了IDE的階段性批准。我們於2019年開始參加Disrupt CAD III全球研究，並於2020年4月完成註冊。這項研究旨在支持美國PMA批准我們的C2導管。我們預計這些正在進行的臨牀試驗的最終數據旨在支持我們的C2導管在2021年上半年在美國推出，在2022年上半年在日本推出。

我們的IVL系統的前兩個適應症是PAD，即從心臟向四肢輸送血液的血管變窄或堵塞，以及CAD，即向心髒供血的動脈變窄或堵塞。在未來，我們在主動脈狹窄的潛在治療中看到了巨大的機會。主動脈狹窄是一種情況，心臟的主動脈瓣隨着年齡的增長而變得越來越鈣化，導致它變窄並阻礙心臟的血流。

我們已經將碎石術應用於心血管領域，目的是創造我們認為可以成為最安全、最有效的方法來應對心血管鈣化這一日益嚴峻的挑戰。30多年來，碎石術已經被成功地用於治療腎結石(硬化的鈣沉積)。通過將碎石術集成到類似於標準球囊導管的設備中，醫生可以使用熟悉的外形因素準備、運送和治療鈣化病變，而不會中斷他們的標準程序流程。我們差異化的IVL系統的工作原理是通過整個動脈壁深度傳遞衝擊波，改變動脈中層的鈣離子，而不僅僅是最淺的內膜層。衝擊波使鈣離子破裂，使狹窄的動脈能夠在低壓下擴張，從而最大限度地減少傳統球囊擴張所固有的併發症，如夾層或撕裂。用IVL準備血管有助於其他治療方法的最佳結果，包括支架和藥物洗脱技術。使用IVL還可以避免與動脈粥樣硬化切除設備相關的併發症，如夾層、穿孔和栓塞。當隨後進行抗增殖治療，如藥物塗層球囊或藥物洗脱支架時，微骨折可能使藥物更好地穿透動脈壁，改善藥物攝取，從而提高聯合治療的效果。

我們向醫院推銷我們的產品，這些醫院的介入心臟科醫生、血管外科醫生和介入放射科醫生治療PAD和CAD患者。我們投入了有意義的資源，在美國、德國、奧地利和瑞士建立了直銷能力，並與47個國家的分銷商進行了補充。我們正在通過新的分銷商、更多的銷售人員和臨牀人員積極擴大我們的國際業務，並正在增加新的美國銷售地區。

在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，我們分別產生了1030萬美元和1000萬美元的產品收入，運營虧損分別為1800萬美元和1130萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們產品收入的46%和48%分別來自美國以外的客户。

在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，我們的產品收入分別為2550萬美元和1730萬美元，運營虧損分別為3700萬美元和2340萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們產品收入的48%和49%分別來自美國以外的客户。

全球性的新冠肺炎疫情給我們帶來了巨大的風險，可能會直接或間接地對我們的業務、運營、財務業績和狀況產生深遠的影響，包括但不限於：我們管理層和員工的健康；製造、分銷、營銷和銷售業務；研發活動，包括臨牀活動；以及客户和患者行為。

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情開始影響我們的運營和財務業績。例如，2020年3月19日，加利福尼亞州行政部門發佈了N-33-20號行政命令，命令加利福尼亞州所有個人留在家裏或居住地，除非需要維持聯邦關鍵基礎設施部門運營的連續性。我們的主要業務位於加利福尼亞州聖克拉拉。我們已經採取了各種措施來應對新冠肺炎大流行的影響，同時試圖將業務中斷降至最低。根據適當的衞生和社會距離協議，製造業和有限支持職能的基本員工繼續在我們的聖克拉拉辦公室工作。為了降低員工及其家人因潛在接觸新冠肺炎而面臨的風險，我們聖克拉拉辦事處的所有其他員工都被要求在家工作。我們已經限制了非必要的旅行，以保護我們員工和客户的健康和安全。

此外，從2020年3月開始，進入醫院和其他客户地點的權限僅限於基本人員，這對我們向醫生推廣使用我們的產品的能力產生了負面影響。此外，醫院和其他治療中心暫停了許多選擇性程序，導致使用我們產品的程序量顯著減少。與2020年第一季度相比，新冠肺炎疫情降低了我們2020年第二季度的體外循環導管銷售額。

我們正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們的員工和客户以及我們經營的市場的影響，並將採取我們認為謹慎的進一步行動來應對新冠肺炎疫情，包括削減開支，同時確保我們能夠支持我們的客户並繼續開發我們的產品。

新冠肺炎大流行對我們的最終影響程度仍然高度不確定，將取決於未來的發展和繼續演變的因素，其中大部分不在我們的控制範圍內，即使在大流行可能結束後，也可能存在很長一段時間。

檢疫、避難所和類似的政府訂單也影響並可能繼續影響我們的第三方製造商和供應商，進而可能對材料的可用性或成本產生不利影響，這可能會擾亂我們的供應鏈。

我們主要通過直銷代表以及特定國際市場的分銷商向醫院銷售我們的產品。對於通過直銷代表銷售的產品，控制權在交付給客户時轉移。對於銷售給國際分銷商的產品和銷售給使用庫存訂單的客户的產品，根據合同運輸條款，在裝運或交付到客户指定的地點時，控制權將轉移到客户指定的地點。此外，我們很大一部分收入是通過寄售模式產生的，在這種模式下，庫存保持在醫院。對於寄售庫存，控制權在導管在程序中消耗時轉移。

與2020年第一季度相比，新冠肺炎疫情在2020年第二季度減少了我們的試管嬰兒導管的銷售額，儘管我們確實看到接近2020年第二季度末的日銷售量有所增加。2020年第三季度，我們將繼續關注新冠肺炎在某些美國和國際市場的潛在影響，以及新冠肺炎在其他美國和國際市場的衰落對我們的產品銷售和使用我們產品的可選程序的潛在積極影響。

產品收入成本主要包括我們產品中使用的部件成本、用於生產我們產品的材料和勞動力、直接支持生產的製造管理費用以及與我們的IVL系統中使用的設備相關的折舊，我們免費借給我們的醫院客户，以便在他們的手術中使用我們的IVL導管。我們在三年內對設備進行折舊。我們預計，隨着收入的增長，產品收入成本的絕對值也會增加。

我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是生產量、直接材料成本、產品組合、地域組合、折扣做法、製造成本、產品產量、員工人數和成本削減戰略。我們預計，從長遠來看，只要我們成功地增加了銷售量，從而能夠利用我們的固定成本，我們的毛利率百分比就會增加。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們製造流程的效率，如果成功，我們相信這將降低成本，並使我們能夠提高毛利率百分比。雖然我們預計毛利率將在長期內上升，但隨着我們繼續推出新產品和採用新的製造工藝和技術，毛利率可能會隨季度而波動。此外，如果我們在2020年第二季度末所經歷的使用我們產品的選購程序的增加和相應的銷售額增長在2020年第三季度持續下去，我們預計由於固定成本分配到更高的銷售量上，我們的毛利率將會增加；然而，新冠肺炎疫情對我們在2020年第三季度使用我們產品的銷售和程序的影響仍然不確定。

研究與開發(“R&D”)費用包括適用人員、諮詢、材料和臨牀試驗費用。研發費用包括：

研發費用在發生時計入費用。未來，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加，因為我們將繼續開發新產品，增強現有產品和技術，並開展與獲得額外監管批准相關的活動。近期，由於新冠肺炎降低成本的努力，延遲的臨牀項目和簡化的產品開發可能會部分抵消工程和臨牀支出的增加。

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利、銷售佣金、差旅和基於股票的薪酬。其他銷售和營銷費用包括營銷和促銷活動，包括貿易展和市場調查。隨着我們繼續將基於IVL技術的產品商業化，我們預計將繼續擴大我們的銷售隊伍，並加大營銷力度。因此，我們預計銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算增加。我們預計2020年第三季度的某些成本將比2020年第二季度有所增加，例如差旅和相關費用，因為銷售人員可以訪問客户醫院。然而，我們正在繼續監測新冠肺炎對我們的銷售和使用我們產品的可選程序的影響，2020年第三季度的這種影響仍不確定。

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，包括工資、福利、獎金、差旅費和基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括專業服務費，包括法律、審計和税費、保險費、外部諮詢費以及員工招聘和培訓費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外費用，包括法律、會計、保險、交易所上市和SEC合規以及投資者關係。因此，我們預計未來一段時期的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。由於新冠肺炎大流行而採取的控制非必需品的措施，在短期內可能會部分抵消這些增加的影響。

下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果：

	三個月六月三十日，
	2020			2019			變化 $			變化 %
	(以千為單位，百分比除外)
收入：
產品收入	$	10,286		$	10,012		$	274		3%
收入成本：
產品收入成本		3,592			4,133			(541	)	(13)%
毛利		6,694			5,879			815		14%
業務費用：
研究與發展		8,101			6,926			1,175		17%
銷售及市場推廣		11,206			6,961			4,245		61%
一般和行政		5,398			3,245			2,153		66%
業務費用共計		24,705			17,132			7,573		44%
運營損失		(18,011	)		(11,253	)		(6,758	)	60%
利息支出		(306	)		(250	)		(56	)	22%
其他收入，淨額		220			913			(693	)	(76)%
税前淨虧損		(18,097	)		(10,590	)		(7,507	)	71%
所得税撥備		21			18			3		17%
淨損失	$	(18,118	)	$	(10,608	)	$	(7,510	)	71%

產品收入從截至2019年6月30日的三個月的1,000萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1,030萬美元，增幅為3%。收入增長低於預期，原因是使用我們產品的選擇性程序減少，以及2020年第二季度新冠肺炎疫情導致的銷售額相應下降。

產品收入主要來自我們IVL導管的銷售。在截至2020年6月30日的三個月裏，按我們產品發貨的主要地理區域分類的產品收入在美國境內為550萬美元，在所有其他國家為480萬美元，而在截至2019年6月30日的三個月裏，美國境內為520萬美元，所有其他國家為480萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，產品收入成本減少了50萬美元，降幅為13%，從截至2019年6月30日的三個月的410萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的360萬美元。截至2020年6月30日的三個月的毛利率百分比提高到65.1%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率為58.7%。毛利率百分比的這一變化主要是由於我們IVL導管生產量的增加和製造效率的提高降低了單位固定成本。

截至2019年6月30日的三個月，研發費用增加了120萬美元，增幅為17%，從截至2019年6月30日的三個月的690萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的810萬美元。這一變化的主要原因是，由於支持臨牀試驗的人數增加，薪酬和人員相關成本增加了120萬美元，租金和建築支出增加，設施和其他分配成本增加了20萬美元。這部分被截至2020年6月30日的三個月臨牀相關成本減少20萬美元所抵消。

截至2019年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了420萬美元，增幅為61%，從截至2019年6月30日的三個月的700萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的1,120萬美元。這一變化主要是由於員工人數增加導致薪酬和與人員相關的成本增加了410萬美元，其中包括佣金支出增加了110萬美元。由於租金和建築支出增加以及外部專業費用增加10萬美元，設施和其他分配費用也增加了20萬美元。這部分被新冠肺炎大流行導致的與旅行有關的費用減少30萬美元所抵消。

截至2019年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了220萬美元，增幅為66%，從截至2019年6月30日的三個月的320萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的540萬美元。這一變化主要是由於薪酬和人事相關費用增加了130萬美元，專業服務和諮詢費用增加了40萬美元，法律費用增加了30萬美元，商業保險增加了10萬美元，租金和建築支出增加了10萬美元。

下表顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果：

	截至六個月六月三十日，
	2020			2019			變化 $			變化 %
	(以千為單位，百分比除外)
收入：
產品收入	$	25,483		$	17,282		$	8,201		47%
收入成本：
產品收入成本		9,243			7,205			2,038		28%
毛利		16,240			10,077			6,163		61%
業務費用：
研究與發展		19,991			14,410			5,581		39%
銷售及市場推廣		21,617			12,831			8,786		68%
一般和行政		11,622			6,247			5,375		86%
業務費用共計		53,230			33,488			19,742		59%
運營損失		(36,990	)		(23,411	)		(13,579	)	58%
利息支出		(583	)		(495	)		(88	)	18%
認股權證負債的公允價值變動		-			(609	)		609		(100)%
其他收入，淨額		724			1,133			(409	)	(36)%
税前淨虧損		(36,849	)		(23,382	)		(13,467	)	58%
所得税撥備		44			25			19		76%
淨損失	$	(36,893	)	$	(23,407	)	$	(13,486	)	58%

產品收入從截至2019年6月30日的6個月的1,730萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的2,550萬美元，增長了820萬美元，增幅為47%。這一變化主要是由於客户數量的增加以及我們產品在美國和國際上的採購量的增加。與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們向更多的美國客户和更多的國際總代理商銷售了產品。

產品收入主要來自我們IVL導管的銷售。在截至2020年6月30日的6個月裏，按我們產品發貨的主要地理區域分類的產品收入在美國境內為1330萬美元，在所有其他國家為1220萬美元，而在截至2019年6月30日的6個月裏，美國境內為880萬美元，所有其他國家為850萬美元。

產品收入成本增加了200萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的720萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的920萬美元，增幅為28%。這一增長主要是由於銷售量的增長。截至2020年6月30日的6個月的毛利率百分比提高到63.7%，而截至2019年6月30日的6個月的毛利率為58.3%。毛利率百分比的這一變化主要是由於我們IVL導管銷售量的增加以及運營和生產的改善帶來的效率的提高，降低了單位固定成本。

研發費用從截至2019年6月30日的6個月的1,440萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的2,000萬美元，增幅為560萬美元，增幅為39%。這一變化主要是由於支持臨牀試驗的員工人數增加以及與臨牀相關的成本增加了160萬美元，導致薪酬和與人員相關的成本增加了240萬美元。在截至2020年6月30日的六個月內，與臨牀相關的費用主要與CAD III、CAD IV和PAD III臨牀試驗有關，與研發相關的軟件許可費用也增加了110萬美元，材料和用品增加了30萬美元，由於租金和建築支出增加，其他分配成本增加了20萬美元。

銷售和營銷費用增加了880萬美元，即68%，從截至2019年6月30日的6個月的1,280萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的2,160萬美元。這一變化主要是因為薪酬和與人員相關的成本增加了720萬美元，其中包括佣金支出增加了180萬美元，這是由於我們的員工人數增加和產品銷售增加所致。設施和其他分配成本也增加了50萬美元，原因是租金和建築支出增加了40萬美元，外部專業成本增加了40萬美元，一般公司支出增加了30萬美元，支持我們產品商業化的營銷和促銷費用增加了10萬美元，與旅行相關的費用增加了20萬美元，招聘和培訓費用增加了10萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了540萬美元，增幅為86%，從截至2019年6月30日的六個月的620萬美元增加到截至2020年6月30日的六個月的1160萬美元。這一變化主要是由於薪酬和人事相關成本增加了230萬美元，法律費用增加了140萬美元，一般公司支出(包括税收和許可費、用品、軟件和壞賬支出)增加了80萬美元，專業服務和諮詢成本增加了40萬美元，租金和建築支出增加了30萬美元，以及招聘和培訓費用增加了20萬美元，這主要是因為薪酬和人事相關費用增加了330萬美元，一般公司費用(包括税收和許可費、用品、軟件和壞賬支出)增加了80萬美元，專業服務和諮詢費用增加了40萬美元，租金和建築支出增加了30萬美元，招聘和培訓費用增加了20萬美元。

到目前為止，我們的主要流動資金來源是通過在公開發行中出售我們的普通股、私下出售我們的股本證券、從購買我們產品的客户那裏收到的付款以及次要的債務融資收益而獲得的淨收益。2019年3月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，包括承銷商充分行使超額配售選擇權，並以每股17.00美元的價格出售了6,555,000股我們的普通股。在完成首次公開募股(IPO)後，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得了9990萬美元的淨收益。在首次公開募股(IPO)的同時，我們以私募方式發行了588,235股普通股，淨收益為1,000萬美元(“私募”)。2019年11月15日，我們完成了2,854,048股普通股的後續發行，其中包括根據承銷商行使選擇權以每股36.25美元購買額外股份而出售的372,267股。在完成後續發行後，我們獲得了9,670萬美元的淨收益。2020年6月19日，我們完成了1,955,000股普通股的發售，其中包括根據承銷商行使選擇權以每股45.75美元的價格購買額外股份而出售的255,000股。*完成2020年6月的發售後，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得了8340萬美元的淨收益。

2020年2月11日，我們簽訂了貸款和擔保協議的修訂信貸安排，為我們現有的定期貸款進行再融資，這是一項修訂。經修訂的信貸安排為我們提供了1,650萬美元的補充定期貸款。我們收到了330萬美元的淨收益，這反映了截至修改日期額外的430萬美元本金減去100萬美元的最終氣球付款費用。

我們相信，截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的運營提供資金，至少在本文件提交之日起的未來12個月內。截至2020年6月30日，我們擁有2.314億美元的現金、現金等價物和短期投資，累計赤字為214.9美元。

我們有許多正在進行的臨牀試驗，預計將繼續對這些試驗和旨在為我們產品的安全性和有效性提供臨牀證據的其他臨牀試驗進行大量投資。雖然為了應對新冠肺炎疫情，我們已經限制了招聘，但由於這樣做是謹慎的，我們打算通過增加美國銷售代表的數量，繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資。我們還打算繼續擴大我們的國際營銷計劃，以幫助促進現有醫院客户和醫生進一步採用我們的產品，並向新醫院擴大我們產品的知名度。我們還希望繼續在研發、監管事務和臨牀研究方面進行投資，以開發基於我們的IVL技術的未來幾代產品，支持監管提交，並展示我們產品的臨牀療效。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的費用，包括法律、會計、保險、交易所上市和SEC合規、投資者關係和其他費用。由於這些和其他因素，我們預計在可預見的未來，運營將繼續產生大量淨虧損和負現金流。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，由於收入減少、銷售付款期限延長以及產品收入佔產品收入的百分比增加，我們預計運營現金流將繼續減少。此外，考慮到新冠肺炎疫情對我們的供應商及其供應鏈的潛在幹擾，我們專注於確保手頭有足夠的供應，因此，我們預計在2020年第三季度及以後繼續增加庫存。

在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為4240萬美元，這是由於淨虧損3690萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化1180萬美元，但被640萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括430萬美元的股票補償，90萬美元的折舊和攤銷，70萬美元的使用權資產攤銷，30萬美元的債務發行成本攤銷，以及20萬美元的可供出售證券折扣增加。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於庫存增加了1100萬美元，預付費用和其他流動資產增加了120萬美元，應收賬款減少了100萬美元，應付賬款減少了30萬美元，租賃負債減少了20萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金為2490萬美元，這可歸因於淨虧損2340萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化430萬美元，但被280萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括120萬美元的股票補償、50萬美元的折舊和攤銷、60萬美元的權證負債公允價值變化、50萬美元的使用權資產攤銷和20萬美元的債務發行成本攤銷，部分被可供出售證券折價增加40萬美元所抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於銷售增加，庫存增加320萬美元，應收賬款增加240萬美元，預付和其他流動資產增加80萬美元，租賃負債減少50萬美元。這些變化被應計和其他流動負債以及應付賬款增加260萬美元部分抵消，這主要是由於我們經營活動的擴大和應計的專業服務費。

在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為3400萬美元，可歸因於5900萬美元的可供出售投資到期收益，但被購買1600萬美元的可供出售投資和購買900萬美元的房地產和設備部分抵消。

在截至2019年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金為8,400萬美元，可歸因於購買了8,280萬美元的可供出售證券以及購買了120萬美元的財產和設備。

在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為8760萬美元，歸因於我們普通股公開發行的淨收益8380萬美元，2020年2月11日生效的新信貸安排下的借款淨收益330萬美元，行使股票期權的收益160萬美元和根據我們的員工購股計劃發行股票的收益80萬美元，部分被我們定期貸款的本金支付110萬美元和支付60萬美元的限制性股票單位淨結算歸屬預扣税款所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為111.2美元，可歸因於首次公開募股的淨收益1.08億美元，私募普通股的淨收益1,000萬美元，以及行使股票期權和認股權證的收益40萬美元。

在截至2020年6月30日的三個月內，與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露的內容相比，我們的合同義務沒有實質性變化。

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何SEC規則和法規定義的表外安排。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對以下各項賬面價值的判斷的基礎

從其他來源看不清楚的資產和負債。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。

在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中，我們在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節中披露了我們的關鍵會計政策以及與對我們的合併財務報表產生最大潛在影響相關的假設和估計。於截至2020年6月30日止三個月及六個月期間，由於新冠肺炎疫情，我們相信與應收賬款信用損失相關的假設及估計，以及與產品保質期及潛在到期日相關的存貨可變現淨值，亦可能對我們未來期間的合併財務報表產生重大影響。

我們因客户的應收賬款而面臨信用損失。我們的應收賬款預期損失撥備方法是根據我們的歷史收集經驗、當前和未來的經濟市場狀況以及對我們客户當前的老齡化狀況和財務狀況的審查而制定的。建立特定的免税額，以記錄為具有確定的違約風險的客户提供的適當免税額。一般備抵金額是根據我們對按賬齡類別劃分的應收賬款預期信用損失的評估而確定的。餘額在最終確定為無法收回時予以註銷。我們考慮了新冠肺炎疫情當前和預期的未來經濟和市場狀況，但是，在截至2020年6月30日的三個月裏，不需要額外的準備金。我們將繼續監測新冠肺炎大流行的影響，未來可能需要對這一估計進行進一步調整。

存貨按成本中較低者計價，按先進先出或可變現淨值計算。我們在加利福尼亞州聖克拉拉的工廠生產IVL導管。在製造時，我們的IVL導管通常在過期前有兩年的保質期。我們在聖克拉拉的工廠與我們的銷售代表、我們在荷蘭的第三方物流供應商以及醫院地點寄售成品庫存。在每個報告期，我們都會根據我們對預測需求的估計以及(如果適用)產品到期情況，更新過剩和陳舊庫存的撥備。截至2020年6月30日，我們絕大多數產成品庫存的到期日為2021年下半年或更晚。我們考慮了新冠肺炎疫情當前和預期的未來經濟和市場狀況，但是，在截至2020年6月30日的三個月裏，不需要額外的準備金。我們將繼續監測新冠肺炎大流行的影響，未來可能需要對這一估計進行進一步調整。

截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資包括2.314億美元的銀行存款、貨幣市場基金和可供出售的證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們的投資政策目標是流動資金和保本；我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

截至2020年6月30日，我們有1650萬美元的浮動利率債務未償還。2020年2月，我們通過1650萬美元的補充定期貸款對我們現有的定期貸款進行了再融資。補充定期貸款要求最早從2021年6月開始每月償還本金，如果我們達到某些里程碑，則可或有推遲，上文第1項-財務報表附註6進一步討論了這一點。補充定期貸款將於2023年12月1日到期，按最優惠利率減去1.25%和3.5%中較大者的浮動年利率累算利息。截至2020年6月30日，定期貸款利率為3.5%。

隨着我們的國際擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。我們的收入主要以美元和歐元計價。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們產品收入的約26%和44%分別以歐元計價。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是在美國。匯率變動10%可能導致截至2020年6月30日和2019年12月31日的外幣現金和應收賬款的公允價值分別變化30萬美元和120萬美元。隨着我們在美國以外國家的業務增長，

我們的經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響，這可能會損害我們未來的業務。到目前為止，我們還沒有簽訂任何重大的外幣套期保值合約，儘管我們將來可能會這樣做。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，能夠提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

要求對美國專利申請進行各方間審查(“IPR”)的請願書。編號9,642,673、8,956,371和8,728,091(“IPR專利”)是我們的競爭對手之一心血管系統公司於2018年12月向USPTO的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)提交的，這些專利是我們頒發的與我們當前的IVL技術相關的三項美國專利。PTAB就這三項專利提起了知識產權訴訟。PTAB於2020年4月15日至16日舉行了口頭聽證會。2020年7月8日，PTAB裁定美國專利No.8,956,371(“‘371專利”)中的一項權利要求有效，並裁定’371號專利中的所有其他權利要求無效，美國專利No.8,728,091(“‘091專利”)的所有權利要求均無效。2020年7月20日，PTAB裁定，美國PAT的所有索賠9,642,673號是無效的。我們不同意PTAB對知識產權專利主張的裁決，我們打算向美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)上訴。知識產權專利的所有權利要求在此類上訴耗盡之前保持有效和可強制執行。在此類上訴結束後，如果我們全部或部分不成功，知識產權訴訟可能會導致知識產權專利的損失或範圍縮小，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的產品和技術的能力。有關此類訴訟帶來的風險的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素-與我們知識產權相關的風險”的章節。

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們已經收到並可能會不時收到第三方指控專利侵權、違反僱傭行為或商標侵權的信件，我們未來可能會參與訴訟為自己辯護。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

本公司截至2019年12月31日止年度之10-K表年報(“2019年年報”)第I部分第IA項-風險因素及截至2020年3月31日止季度10-Q表季報(“Q120季度報告”)第II部分第1A項風險因素所披露之風險因素並無重大變動。這些章節中描述的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中陳述的其他信息，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，應慎重考慮。然而，我們面臨的風險和不確定性並不侷限於2019年年度報告和Q120季度報告中描述的風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響，特別是考慮到新冠肺炎疫情的瞬息萬變的性質、遏制措施以及對經濟和運營條件的相關影響。

根據相關規則第462(B)條提交的S-1表格註冊聲明(第333-229590號文件)和S-1表格註冊聲明(第333-230110號文件)均與我們的首次公開募股相關，均於2019年3月6日生效。註冊説明書登記了6,555,000股我們的普通股的發售和出售(包括855,000股我們的普通股，但受承銷商超額配售選擇權的限制)。2019年3月11日，我們完成了根據其登記的全部6,555,000股普通股的出售，公開發行價為每股17.00美元，總髮行價約為1.114億美元。此次發行的承銷商是摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和美林(Merrill Lynch，Piells，Fenner，Fenner&Smith Inc.)。在與首次公開募股結束相關的股份出售後，發售終止。

在扣除710萬美元的承保折扣和佣金以及440萬美元的發行成本後，我們獲得了約9990萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。

根據與此相關的第462(B)條提交的S-1表格登記聲明(第333-234640號文件)和S-1表格登記聲明(第333-234711號文件)均與我們普通股的後續公開發行有關，於2019年11月15日生效。註冊説明書登記了2854,048股我們普通股的發售和出售，包括根據承銷商行使購買額外股份選擇權出售的372,267股，公開發行價為每股36.25美元。2019年11月15日，我們完成了全部2,854,048股普通股的出售

根據其註冊，公開發行價為每股36.25美元，總髮行價約為1.035億美元。在扣除620萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的發行成本後，我們從後續發行中獲得了約9670萬美元的淨收益。此次發行的承銷商是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。和摩根士丹利公司(Morgan Stanley Co.)在出售與後續發行結束相關的股票後，發行終止。

2020年6月16日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3ASR表格註冊説明書(文件編號333-239202)(“貨架註冊説明書”)和相關的招股説明書。根據貨架登記聲明，我們可以不時提供債務證券、普通股、優先股、存托股份、權證、購買合同或單位。2020年6月16日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書和招股説明書副刊。招股説明書和招股説明書副刊登記了最多1,955,000股普通股的要約和出售，包括根據貨架登記聲明，全面行使承銷商以每股45.75美元的公開發行價額外購買255,000股普通股的選擇權。2020年6月16日，我們完成了根據貨架登記聲明登記的所有1,955,000股普通股的出售，公開發行價為每股45.75美元，總髮行價約為8940萬美元。在扣除540萬美元的承銷商折扣和佣金以及60萬美元的發行成本後，我們從此次發行中獲得了8340萬美元的淨收益。此次發行的承銷商是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。和摩根士丹利公司(Morgan Stanley Co.)在出售與此次發行結束相關的股票後，此次發行終止。

我們將從上述發售中收到的資金存入計息賬户，等待其使用。我們正在使用並打算繼續將我們的淨收益用於銷售和營銷活動，以支持我們IVL系統的持續商業化，包括但不限於，我們銷售隊伍的擴大，額外的醫療和教育努力，以及我們國際銷售業務的擴大，用於研發和臨牀研究，以及營運資金和一般公司用途。吾等亦可將發售所得款項淨額的一部分用於收購或戰略交易，儘管吾等並未就任何特定交易訂立任何協議或承諾，且目前並無關於任何此類交易的諒解或協議。

與根據規則424(B)(4)提交給證券交易委員會的招股説明書(日期分別為2019年3月6日和2019年11月14日)以及根據規則424(B)(5)提交給證券交易委員會的招股説明書和招股説明書補編(日期分別為2020年6月16日)相比，上述發行所得收益的實際或計劃用途沒有實質性變化。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

特拉華州	27-0494101
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

貝齊·羅斯大道5403號加州聖克拉拉	95054
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

		頁
第一部分：	財務信息	4
第1項	財務報表(未經審計)	4
	簡明綜合資產負債表	4
	簡明合併經營報表與全面虧損	5
	股東權益簡明合併報表	6
	簡明現金流量表合併表	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	19
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	28
項目4.	管制和程序	29
第二部分。	其他信息	30
第1項	法律程序	30
第1A項	危險因素	30
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30
項目3.	高級證券違約	31
項目4.	礦場安全資料披露	31
第五項。	其他資料	31
第6項	陳列品	32
簽名		33

2018年12月31日的餘額	$	313
認股權證負債的公允價值變動		609
認股權證的淨行使		(133	)
將A系列優先股權證轉換為普通股首次公開發售結束時的認股權證		(789	)
2019年3月31日的餘額	$	—

	三月三十一號， 2019
預期期限(以年為單位)		5.3
預期波動率	43.9%
無風險利率	2.5%
預期股息收益率	0%

	六月三十日，		十二月三十一號，
	2020		2019
	(千)
原料	$	4,138	$	2,501
正在進行的工作		2,682		1,364
成品		14,850		6,642
寄售庫存		1,757		1,567
總庫存	$	23,427	$	12,074

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器		規模較小的新聞報道公司	☐
新興成長型公司

	六月三十日， 2020		12月31日， 2019
	(千)
現金和現金等價物	$	218,296	$	139,045
限制性現金		1,450		1,450
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	219,746	$	140,495

	2020年6月30日
	1級		2級		第3級		總計
	(千)
資產：
美國國債	$	10,063	$	—	$	—	$	10,063
貨幣市場基金		135,214		—		—		135,214
公司債券		—		3,046		—		3,046
總資產	$	145,277	$	3,046	$	—	$	148,323

截至12月31日的年度：	(單位：萬人)
2020(剩餘)	$	294
2021		3,861
2022		6,961
2023		8,294
未來付款總額		19,410
代表利息的較少數額		(1,342	)
減去最終付款		(1,568	)
定期票據付款本金總額	$	16,500

	數的股份			加權的- 平均值授予日期公允價值每股
餘額，2019年12月31日		280,904		$	38.12
已批准的RSU		517,515			42.40
歸屬的RSU		(41,229	)		36.25
被沒收的RSU		(13,750	)		40.40
平衡，2020年6月30日		743,440		$	41.16

陳列品數	描述	形式	文件編號	證物	申報日期
31.1*	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。
32.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS	XBRL實例文檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

	Shockwave Medical，Inc.

日期：2020年8月12日	依據：	/s/n道格拉斯·戈德希爾
		道格拉斯·戈德希爾
		總裁兼首席執行官

日期：2020年8月12日	依據：	/s/dan Puckett
		丹·帕克特
		首席財務官

	六月三十日，		十二月三十一號，
	2020		2019
	(千)
應計員工薪酬	$	7,300	$	8,139
應計資產購買		633		—
應計研究和開發成本		3,734		3,090
應計專業服務		1,152		804
其他		1,562		1,744
應計負債總額	$	14,381	$	13,777

	六月三十日，			十二月三十一號，
	2020			2019
	(千)
定期票據本金金額	$	16,500		$	13,334
與最終付款增加相關的淨(折扣)保費，發行普通股認股權證及其他債務發行成本		(214	)		485
定期票據，有流動的和非流動的		16,286			13,819
較少的定期票據，當前部分		—			(6,667	)
定期票據，非流動部分	$	16,286		$	7,152