TTOO-10q_20200630.htm
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IncMember2019-01-012019-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMemberSRT：最大成員數2018-03-31紋身：金幣0001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMember2018-03-012018-03-310001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMemberSRT：最大成員數2018-03-012018-03-310001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMemberSRT：最大成員數2019-01-012019-01-310001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMember2019-04-012019-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMember2019-01-012019-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMember2020-04-012020-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMember2020-01-012020-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員TOO：CARBXMemberSRT：最大成員數2019-01-012019-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員Ttoo:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2019-09-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員Ttoo:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMemberSRT：最大成員數2019-09-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員Ttoo:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-04-012020-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員Ttoo:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-01-012020-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員Ttoo:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2019-04-012019-06-300001492674TOO：共同開發合作伙伴協議成員Ttoo:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2019-01-012019-06-300001492674Ttoo:OfficeSpaceLaboratorySpaceAndEquipmentMember2020-06-300001492674Ttoo:OfficeSpaceLaboratorySpaceAndEquipmentMember2020-01-012020-06-300001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoAugust2010MemberTOO：OfficeAndLaboratory 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2013年5月成員Ttoo:OfficeLaboratoryAndManufacturingSpaceMember2018-08-012018-08-310001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoNovember2014MemberTOO：LicenseaccementMemberSRT：OfficeBuildingMember2015-04-012015-04-300001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoNovember2014MemberTOO：LicenseaccementMemberSRT：OfficeBuildingMember2017-09-292017-09-300001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoNovember2014MemberTOO：LicenseaccementMemberSRT：OfficeBuildingMember2014-11-300001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoNovember2014MemberTOO：LicenseaccementMemberSRT：OfficeBuildingMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberTOO：COVID19成員2020-06-012020-06-300001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoNovember2014MemberTOO：實驗室空間成員2014-11-300001492674Ttoo:OperatingLeasesEnteredIntoNovember2014MemberTOO：實驗室空間成員2014-11-012014-11-300001492674SRT：最小成員數TOO：LicenseaccementMember2006-12-310001492674SRT：最大成員數TOO：LicenseaccementMember2006-12-310001492674TOO：LicenseaccementMember2006-01-012007-12-310001492674SRT：最小成員數TOO：LicenseaccementMember2020-01-012020-06-300001492674SRT：最大成員數TOO：LicenseaccementMember2020-01-012020-06-300001492674TOO：LicenseaccementMember2020-01-012020-06-300001492674TToo：OtherAcruedExpensesMemberTToo：過渡協議成員2019-12-310001492674TToo：過渡協議成員2020-01-012020-06-300001492674TToo：BonusMemberTToo：過渡協議成員2019-12-310001492674TToo：OtherAcruedExpensesMemberTToo：過渡協議成員2020-06-30

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格：10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從開始的過渡期                    至                    

佣金文件編號：001-36571

 

T2生物系統公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

20-4827488

(州或其他司法管轄區

指公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

 

哈特維爾大道101號

列剋星敦, 馬薩諸塞州

02421

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(781) 761-4646

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易

符號

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.001美元

 

TTOO

 

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

☒

規模較小的新聞報道公司

☒

 

 

 

 

新興市場成長型公司

☐

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年8月6日，註冊人擁有147,949,302已發行普通股的股份。

 

 

 

 

 

T2生物系統公司

目錄

 

 

 

頁  

 

 

 

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

項目1.調查結果。

財務報表(未經審計)

1

 

 

 

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表

1

 

 

 

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面虧損報表

2

 

 

 

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月股東赤字簡明合併報表

3

 

 

 

 

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的簡明現金流量表

4

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

6

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

24

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

 

 

 

項目4.

管制和程序

39

 

 

 

 

第二部分其他資料

 

 

 

 

第1項

法律程序

40

 

 

 

項目71A。

危險因素

40

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

41

 

 

 

項目3.

高級證券違約

41

 

 

 

項目4.

礦場安全資料披露

41

 

 

 

第五項。

其他資料

41

 

 

 

第6項

展品、財務報表明細表

42

 

 

簽名

43

 

 

i

 

第一部分：

財務信息

第二項1.財務報表

T2生物系統公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

6月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

26,549

 

 

$

11,033

 

有價證券

 

 

9,247

 

 

 

—

 

應收帳款

 

 

1,300

 

 

 

2,825

 

盤存

 

 

4,111

 

 

 

3,599

 

預付費用和其他流動資產

 

 

6,165

 

 

 

1,438

 

流動資產總額

 

 

47,372

 

 

 

18,895

 

財產和設備，淨額

 

 

3,900

 

 

 

5,845

 

經營性租賃使用權資產

 

 

2,076

 

 

 

3,360

 

限制性現金

 

 

160

 

 

 

180

 

其他資產

 

 

206

 

 

 

206

 

總資產

 

$

53,714

 

 

$

28,486

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據

 

$

—

 

 

$

42,902

 

應付帳款

 

 

1,779

 

 

 

3,753

 

應計費用和其他流動負債

 

 

5,971

 

 

 

11,207

 

衍生負債

 

 

—

 

 

 

2,425

 

遞延收入

 

 

199

 

 

 

285

 

流動負債總額

 

 

7,949

 

 

 

60,572

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

44,000

 

 

 

—

 

經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額

 

 

924

 

 

 

1,873

 

遞延收入，扣除當期部分後的淨額

 

 

17

 

 

 

46

 

衍生負債

 

 

2,391

 

 

 

—

 

其他負債

 

 

2,821

 

 

 

—

 

承付款和或有事項(見附註13)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；不是的已發行及已發行的股份

在2020年6月30日和2019年12月31日未償還

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面價值；200,000,000授權股份；128,461,279和

  50,651,535分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票

 

 

128

 

 

 

51

 

額外實收資本

 

 

397,295

 

 

 

342,121

 

累積赤字

 

 

(401,811

)

 

 

(376,177

)

股東虧損總額

 

 

(4,388

)

 

 

(34,005

)

總負債和股東赤字

 

$

53,714

 

 

$

28,486

 

 

見簡明合併財務報表附註。

1

 

T2生物系統公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2020

 

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入

 

$

1,041

 

 

 

 

$

1,274

 

 

$

2,086

 

 

$

2,588

 

研究收入

 

 

11

 

 

 

 

 

71

 

 

 

11

 

 

 

213

 

繳費收入

 

 

1,500

 

 

 

 

 

459

 

 

 

3,000

 

 

 

788

 

總收入

 

 

2,552

 

 

 

 

 

1,804

 

 

 

5,097

 

 

 

3,589

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

2,300

 

 

 

 

 

4,820

 

 

 

6,971

 

 

 

9,208

 

研究與發展

 

 

3,980

 

 

 

 

 

4,048

 

 

 

8,918

 

 

 

7,949

 

銷售、一般和行政

 

 

5,111

 

 

 

 

 

6,722

 

 

 

11,608

 

 

 

13,776

 

總成本和費用

 

 

11,391

 

 

 

 

 

15,590

 

 

 

27,497

 

 

 

30,933

 

運營損失

 

 

(8,839

)

 

 

 

 

(13,786

)

 

 

(22,400

)

 

 

(27,344

)

利息支出，淨額

 

 

(1,843

)

 

 

 

 

(2,000

)

 

 

(3,260

)

 

 

(3,782

)

其他收入，淨額

 

 

(3

)

 

 

 

 

139

 

 

 

26

 

 

 

332

 

淨虧損和綜合虧損

 

$

(10,685

)

 

 

 

$

(15,647

)

 

$

(25,634

)

 

$

(30,794

)

每股淨虧損-基本和攤薄

 

$

(0.09

)

 

 

 

$

(0.35

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.69

)

加權-計算中使用的普通股平均數

*每股淨虧損-基本和稀釋後

 

 

120,292,543

 

 

 

 

 

44,426,402

 

 

 

94,464,933

 

 

 

44,354,771

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 

 

2

 

T2生物系統公司

簡明合併股東虧損表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

 

 

 

 

普普通通

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

股票

 

 

 

 

實繳

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

股東的

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

 

資本

 

 

 

 

赤字

 

 

 

 

赤字

 

2018年12月31日的餘額

 

 

 

44,175,441

 

 

$

44

 

 

 

 

$

328,514

 

 

 

 

$

(317,171

)

 

 

 

$

11,387

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2,033

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2,033

 

通過授予限制性股票、行使股票期權和員工購股計劃發行普通股

 

 

 

163,802

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

權證經修改後的公允價值變動

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

147

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

147

 

淨損失

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

(15,147

)

 

 

 

 

(15,147

)

2019年3月31日的餘額

 

 

 

44,339,243

 

 

$

44

 

 

 

 

$

330,694

 

 

 

 

$

(332,318

)

 

 

 

$

(1,580

)

基於股票的薪酬費用

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

1,277

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

1,277

 

通過授予限制性股票、行使股票期權和員工購股計劃發行普通股

 

 

 

196,329

 

 

 

—

 

 

 

 

 

330

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

330

 

淨損失

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

(15,647

)

 

 

 

 

(15,647

)

2019年6月30日的餘額

 

 

 

44,535,572

 

 

$

44

 

 

 

 

$

332,301

 

 

 

 

$

(347,965

)

 

 

 

$

(15,620

)

 

 

 

 

 

普普通通

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

股票

 

 

 

 

實繳

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

股東的

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

 

資本

 

 

 

 

赤字

 

 

 

 

赤字

 

2019年12月31日的餘額

 

 

 

50,651,535

 

 

$

51

 

 

 

 

$

342,121

 

 

 

 

$

(376,177

)

 

 

 

$

(34,005

)

基於股票的薪酬費用

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

1,160

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

1,160

 

通過歸屬限制性股票發行普通股

 

 

 

370,417

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

通過二次發行發行普通股，淨額

 

 

 

68,150,678

 

 

 

68

 

 

 

 

 

40,029

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

40,097

 

淨損失

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

(14,949

)

 

 

 

 

(14,949

)

2020年3月31日的餘額

 

 

 

119,172,630

 

 

$

119

 

 

 

 

$

383,310

 

 

 

 

$

(391,126

)

 

 

 

$

(7,697

)

基於股票的薪酬費用

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

994

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

994

 

通過授予限制性股票、行使股票期權和員工購股計劃發行普通股

 

 

 

407,183

 

 

 

—

 

 

 

 

 

180

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

180

 

通過二次發行發行普通股，淨額

 

 

 

8,881,466

 

 

 

9

 

 

 

 

 

12,811

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

12,820

 

淨損失

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

(10,685

)

 

 

 

 

(10,685

)

2020年6月30日的餘額

 

 

 

128,461,279

 

 

$

128

 

 

 

 

$

397,295

 

 

 

 

$

(401,811

)

 

 

 

$

(4,388

)

 

見簡明合併財務報表附註。

 

3

 

T2生物系統公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(25,634

)

 

$

(30,794

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

905

 

 

 

1,172

 

非現金租賃費用

 

 

802

 

 

 

697

 

基於股票的薪酬費用

 

 

2,154

 

 

 

3,310

 

衍生工具公允價值變動

 

 

(34

)

 

 

361

 

處置財產和設備的收益

 

 

(2

)

 

 

(3

)

經營租賃資產減值

 

 

523

 

 

 

—

 

財產和設備的減值

 

 

636

 

 

 

—

 

非現金利息支出

 

 

1,474

 

 

 

1,154

 

營業資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

1,525

 

 

 

607

 

預付費用和其他資產

 

 

(4,727

)

 

 

627

 

盤存

 

 

19

 

 

 

(882

)

應付帳款

 

 

(1,983

)

 

 

2,017

 

應計費用和其他負債

 

 

(2,811

)

 

 

1,211

 

遞延收入

 

 

(115

)

 

 

(55

)

經營租賃負債

 

 

(963

)

 

 

(1,129

)

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(28,231

)

 

 

(21,707

)

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買有價證券

 

 

(9,247

)

 

 

—

 

出售財產和設備的收益

 

 

4

 

 

 

—

 

購買和製造財產和設備

 

 

(127

)

 

 

(444

)

投資活動所用現金淨額

 

 

(9,370

)

 

 

(444

)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

從員工股票購買計劃和行使股票期權中發行股票所得收益，淨額

 

 

180

 

 

 

330

 

公開發行普通股所得收益，扣除發行成本

 

 

52,917

 

 

 

—

 

融資租賃本金償還

 

 

—

 

 

 

(562

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

53,097

 

 

 

(232

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

 

 

15,496

 

 

 

(22,383

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

11,213

 

 

 

50,985

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

26,709

 

 

$

28,602

 

現金流量信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

1,820

 

 

$

2,267

 

非現金活動的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

將T2擁有的儀器和部件移入(移出)庫存

 

$

531

 

 

$

(459

)

已發行及經修改認股權證的公允價值變動

 

$

—

 

 

$

147

 

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

 

$

—

 

 

$

4,805

 

購置列入應付賬款和應計費用的財產和設備

 

$

94

 

 

$

193

 

4

 

 

 

 

6月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

26,549

 

 

$

11,033

 

限制性現金

 

 

160

 

 

 

180

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

 

$

26,709

 

 

$

11,213

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

5

 

T2生物系統公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

T2生物系統公司(“本公司”)於2006年4月27日註冊為特拉華州公司，總部設在馬薩諸塞州列剋星敦。本公司是一家離體這家診斷公司開發了一種創新的專有技術平臺，為現有診斷方法提供了一種快速、靈敏和簡單的替代方案。該公司正在利用其T2磁共振技術(“T2MR”)開發一系列廣泛的應用，旨在通過幫助醫療專業人員更早做出有針對性的治療決定來降低死亡率、改善患者預後和降低醫療成本。T2MR能夠快速檢測各種未經純化的患者樣本中的病原體、生物標誌物和其他異常，包括全血、血漿、血清、唾液、痰、腦脊液和尿液，並且可以在低至每毫升一個菌落形成單位(“cfu/mL”)的檢測極限下檢測細胞目標。該公司最初的開發工作以膿毒症和萊姆病為目標，這兩個領域的重大醫療需求尚未得到滿足，在這些領域，現有的治療方法可以隨着診斷的改進而更加有效。2014年9月22日，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對其前兩款產品T2Dx的市場許可®儀器(“T2Dx”)和T2念珠菌®Panel(“T2 Candida”)。2018年5月24日，該公司獲得了FDA對其T2細菌的市場許可®Panel(“T2Bacteria”)。2019年2月6日，FDA批准該公司的T2抗性TM面板(“T2電阻”)指定為突破裝置。2019年8月2日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)批准了2020財年T2 Bacteria Panel的新技術附加付款。2019年11月20日，公司T2電阻板榮獲CE-Mark。2010年6月30日，該公司宣佈在美國推出其新冠肺炎分子診斷測試，即T2 SARS冠狀病毒-2面板，該測試經驗證符合美國食品和藥物管理局的緊急使用授權要求。2020年7月1日，該公司向FDA提交了T2 SARS-CoV-2面板的EUA申請。該檢測旨在檢測鼻咽拭子樣本中是否存在SARS-CoV-2病毒。  

流動性和持續經營

於2020年6月30日，公司擁有現金及現金等價物$26.5百萬美元的有價證券9.2百萬美元，累計赤字為$401.8百萬美元，股東赤字為$4.4近百萬美元，在過去的幾年裏經歷了經營活動的現金流出。該公司未來的成功取決於其能否成功地將其產品商業化、獲得監管許可併成功推出其未來的候選產品、獲得額外資本並最終實現盈利運營。從歷史上看，本公司的運營資金主要來自2014年8月的首次公開募股、2015年12月的公開募股、2016年9月的公開股權投資(“PIPE”)融資、2017年9月的公開募股、2018年6月的公開募股、2019年7月的股權分配協議和股權購買協議、私募可贖回可轉換優先股以及通過債務融資安排。

公司面臨許多與其他新的商業生命科學公司類似的風險，包括但不限於公司產品的商業推出、公司候選產品的開發和市場接受度、競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及籌集額外資本。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響業務。該公司已制定協議，通過安全的社會距離和個人防護設備措施繼續製造、分銷和服務其產品，併為員工提供對現場運營不必要的遠程工作。到目前為止，這些措施是成功的，但如果大流行升級並影響人員，這些措施可能不會繼續發揮作用。該公司的醫院客户限制銷售團隊進入他們的設施，因此，該公司大幅削減了銷售、一般和行政人員配備水平，以減少開支。公司的客户可以減少購買產品。客户可能不再遵守銷售協議的條款，這可能會影響確認收入的能力，並阻礙應收賬款的收回。該公司與一家美國政府機構簽訂了一份重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，該公司繼續其未來產品開發的能力可能會受到影響。公司的運輸承運人向客户交付產品的能力可能會受到影響。該公司已經審查了其關鍵材料的供應商和數量，並相信如果供應鏈中斷，它有足夠的庫存和包括個人防護設備在內的關鍵材料的替代來源。正如附註5中進一步描述的那樣，該公司認為，大流行對其銷售的影響已經影響了T2公司擁有的儀器和部件價值的可恢復性。新冠肺炎疫情還導致公司重新評估其建設計劃，並相應地評估其庫存，這導致了產品收入成本的額外費用。

6

 

在獲得FDA授權銷售T2Dx、T2Candida和T2Bacteria之後，該公司發生了與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。該公司可能尋求通過公共股本、私人股本或債務融資以及其他來源為其運營提供資金。然而，公司可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果公司在需要時未能籌集資金或達成其他安排，將對公司的業務、經營業績、財務狀況以及公司開發和商業化T2Dx、T2Candida、T2Bacteria和其他候選產品的能力產生負面影響。

根據會計準則編纂(“ASC”)205-40的要求，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性在財務報表發佈之日起一年內，管理層必須評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果僅在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃有可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。

管理層認為，其在2020年6月30日的現有現金和現金等價物以及有價證券，連同$33.4通過本公司與Cancord Genuity LLC的股權分配協議(“銷售協議”)，作為代理(“Cancord”)(附註7)於2020年7月籌集的額外資金(“銷售協議”)將足以使本公司從該財務報表發佈之日起至少一年為其當前的運營計劃提供資金。由於本公司運營計劃的某些要素不在本公司的控制範圍之內，因此不能認為這些要素是可能的；根據ASC 205-40，目前不能認為未來從本公司的共同開發合作伙伴獲得潛在資金和其他資源的可能性，因為沒有一個計劃完全在本公司的控制範圍之內。在截至2020年3月31日的三個月內，管理層實施了一項成本改善戰略，重點是降低運營費用和改善我們銷售的商品成本。公司將員工總數削減了22與2019年12月31日的員工人數相比的百分比，導致遣散費$0.4100萬，所有這些都在2020年6月30日之前支付。與CRG Servicing LLC簽訂的定期貸款協議(“CRG”)(注6)訂有若干契約，規定公司須達致若干年度收入目標。根據該協議，公司須支付雙倍的差額，以加快本金支付，並維持最低現金結餘為$。5.0百萬截至這些財務報表的日期，公司很可能無法實現#美元的收入目標。15.0在截至2020年12月31日的24個月期間，該公司的收入為100萬美元，並且不能保證公司將實現#美元的收入目標43.0截至2021年12月31日的24個月期間為100萬美元。如果煤氣公司未能達到收入目標，便會申請豁免這項條文。不能保證該公司會成功獲得豁免。如果本公司未能成功獲得豁免，它將支付定期貸款協議中規定的賠償金額。雖然公司相信，從這些財務報表發佈之日起，它可以繼續經營至少一年，但不能保證公司在沒有額外資金的情況下，在未來時期繼續遵守現金契約。

2020年4月7日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信，信中指出，在過去的30個工作日裏，公司普通股的投標價格連續收盤低於最低價格$1.00根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，繼續在納斯達克全球市場上市的每股要求。2020年6月16日，公司收到納斯達克的一封信，聲明公司已恢復合規。

7

 

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本附註內對適用指引的任何提述均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所界定的權威美國公認會計原則。公司的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司T2生物系統證券公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。他説：

未經審計的中期財務信息

通常包括在公司年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏。因此，這些中期精簡綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

隨附的截至2020年6月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營及全面虧損表、截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月股東虧損表簡明綜合股東虧損表、截至2020年及2019年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表及此等附註所披露的相關財務數據及其他信息均未經審計。未經審核的中期財務報表已按與經審核的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映了公平列報本公司截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整，包括正常經常性調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。

段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司在#年查看其運營情況並管理其業務一這是一項業務，旨在開發其診斷產品，並在獲得監管許可後將其商業化，旨在通過幫助醫療專業人員更早做出有針對性的治療決定，降低死亡率、改善患者預後和降低醫療成本。

地理信息

該公司的產品在國內和國際上都有銷售。國際銷售總額約為$0.3百萬或10總收入的%和$0.6百萬或31截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別佔總收入的30%。國際銷售總額約為$0.7百萬或15總收入的%和$1.2百萬和34截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，分別佔總收入的30%。

在截至2020年6月30日和2019年6月的三個月中，沒有國際客户的代表超過10%佔總收入的1/3。在截至2020年6月30日的6個月中，沒有國際客户的代表超過10佔總收入的%。截至2019年6月30日止六個月，本公司派生約10來自一個國際客户的總收入的%。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的未付應收賬款為$0.3百萬美元和$1.2分別來自美國以外的客户

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應的加權平均流通股數量來計算的，採用庫存股方法確定。就每股攤薄淨虧損計算而言，股票期權及未歸屬限制性股票及於達到某些市況時或有發行的限制性股票被視為

8

 

普通股等價物，但已被排除在計算稀釋每股淨虧損之外，因為它們的影響在所有呈報的期間都是反攤薄的。因此，適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在報告的所有期間都是相同的。

有價證券

該公司的有價證券通常由存單和美國國庫券組成，這些證券被歸類為可供出售，幷包括在流動資產中，因為它們旨在為目前的業務提供資金。可供出售證券按公允價值列賬，未實現損益作為股東累計其他綜合收益(虧損)虧損的組成部分列報。已實現的損益(如果有的話)計入簡明綜合經營報表中的其他收入。

可供出售的證券至少每季度審查一次可能的減值，如果出現可能表明減值的情況，則更頻繁地審查。當證券的公允價值下降到攤餘成本基礎以下時，表明減值，必須確定減值是否是暫時性的。在下列情況下，減值被視為非暫時性的：(I)本公司打算出售該證券，(Ii)在收回其成本之前更有可能被迫出售該證券，或(Iii)預計不會收回該證券的攤銷成本基礎。如果公允價值的下降被認為不是暫時的，證券的成本基礎將調整為其公允市場價值，已實現虧損在收益中報告。公允價值隨後的增加或減少在累計其他全面收益(虧損)中作為股東虧損的一部分報告。有不是的截至2020年6月30日的非臨時性未實現虧損。

該公司所有到期日均不到一年的有價證券的市值如下(以千計)：

 

 

 

2020年6月30日

 

存單

 

$

2,251

 

美國國債

 

 

6,996

 

總計

 

$

9,247

 

截至2020年6月30日的未實現損益是微不足道的。

擔保

在特拉華州法律允許的情況下，當每名高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務時，公司可就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。賠償期限為該官員或董事的終身任期。公司未來可能被要求支付的最高潛在金額是無限制的；然而，公司有董事和高級管理人員責任保險，限制了其風險敞口，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。

該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公、實驗室和製造空間。根據租約，公司有標準的賠償安排，要求其賠償業主因任何違反、違反或不履行公司租約或條件而直接導致的所有費用、開支、罰款、訴訟、索賠、要求、責任和行動。

在正常業務過程中，本公司與某些供應商和業務合作伙伴簽訂賠償協議，其中本公司負有某些賠償義務，僅限於本公司的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的成本、開支、罰款、訴訟、索賠、要求、責任和行動，在某些情況下，還包括違反、違反或不履行協議下的契諾或條件。

截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無出現任何與該等賠償義務相關的重大損失，亦無任何與此有關的重大索賠懸而未決。公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠，因此，得出結論認為這些義務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關的準備金。

租約

根據主題842，租約(“ASC 842”)，在安排開始時，本公司會根據當時的獨特事實及情況決定該安排是否為租約或包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產、租賃負債和長期租賃負債。本公司已選擇不在資產負債表上確認期限為一年或以下的租約。我們可酌情決定是否行使租約續期選擇權，而

9

 

延長租賃期限的續期不包括在本公司的使用權資產和租賃負債中，因為該等資產和租賃負債不能合理確定是否會行使。本公司將評估續期方案，當該等方案合理確定可行使時，本公司將把續期計入其租期內。經營租賃負債及其相應的使用權資產根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。但是，對於預付或應計租賃付款等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下，以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所產生的利率。

 

根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。然後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。

 

本公司做出了不將租賃和非租賃組成部分分開的政策選擇。每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分一起作為單個組成部分核算。

收入確認

該公司通過銷售儀器、消耗品診斷測試、相關服務、試劑租賃協議以及與第三方的研發協議獲得收入。根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。

 

一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在發貨時，或者在提供服務時隨時間推移。

 

該公司與美國以外地區的分銷商簽訂的大多數合同只包含一項履約義務；而該公司與美國直銷客户簽訂的大多數合同則包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。交易價格中不包括銷售税和其他類似税種，它們是在淨額基礎上列報的。

 

 

 

 

 

 

產品收入主要來自儀器和消耗品診斷測試的銷售，主要是通過該公司在美國的直銷隊伍和美國以外地理地區的分銷商。本公司不向其客户(包括其分銷商)提供產品退換貨權利(與保修期內的缺陷商品有關的權利除外)或價格保護津貼。授予分銷商的付款條件與授予最終用户客户的付款條件相同，付款不依賴於分銷商從其最終用户客户處收到的付款。公司要麼向客户和國際分銷商銷售儀器，要麼保留所有權，並根據試劑租賃協議將儀器放置在客户現場。當客户購買儀器時，公司在履行相關性能義務時(即，當儀器的控制權移交給客户時，通常是在發貨點)確認收入。當儀器根據試劑租賃協議放置時，該公司的客户通常同意定期協議，該協議可以延長，並對購買的每一種消耗品診斷測試增加費用。消耗品診斷測試的銷售收入(根據試劑租賃協議)在裝運時確認。從消耗品購買的交易價格在儀器租賃之間分配(根據ASC 842規定的或有租金方法，租約)，以及履行相關履約義務時的消耗品，作為租賃和產品收入的組成部分，並作為儀器租賃計入下表。與試劑租賃耗材購買相關的收入目前被歸類為可變對價，並在收到採購訂單和履行相關履行義務之前受到限制。*與產品銷售相關的向客户開出的運輸和搬運成本被記錄為交易價格的一個組成部分，並在精簡的綜合運營報表中計入產品收入和公司在履行其履行義務時發生的全面損失。

 

儀器的直接銷售包括保修、維護和技術支持服務，通常用於一年安裝購買的儀器(“維護服務”)後，維護服務是單獨的履行義務，因為它們是基於服務的保修，並在服務交付期間以直線方式確認。在初始維護服務期結束後，客户可以選擇續訂或延長維護服務，通常需要額外的費用

10

 

一年期延長維護服務也是基於服務的保修代表不同的購買決定。管理本公司。認出來s分配給擴展維護服務績效義務的收入vt.在.上直線基礎在服務交付期間。  

 

支付給會員所有的團購組織(“GPO”)的費用從相關產品收入中扣除。

 

本公司保證，消耗品診斷測試在產品規定的使用壽命內，按照產品規格處理時，不會有任何缺陷。為履行有效的保修要求，本公司免費提供更換產品。因此，公司應計入與消耗品診斷測試的估計不良率相關的保修費用。

 

根據研發協議進行的活動所賺取的收入在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中報告為研究收入，並在工作完成時使用輸入法隨着時間的推移確認。相關成本作為研究和開發費用計入已發生的費用。從公司研發協議獲得現金的時間通常與確認收入的時間不同。這些里程碑取決於未來事件的發生，被認為是可變對價受到限制，直到公司認為收入不會發生重大逆轉。有關公司研發安排的進一步細節，請參閲附註11。

對收到的贈款(包括成本償還協議)進行評估，以確定協議是應計入交換交易還是計入捐款。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值，則將協議計入捐款。當所有捐贈者施加的條件都得到滿足時，才確認捐款收入。

我們的客户可能不再遵守我們的銷售協議條款，這可能會影響我們確認收入和阻礙應收賬款收回的能力。我們與一家美國政府機構簽訂了重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，我們繼續進行未來產品開發的能力可能會受到影響。

 

收入的分類

 

該公司按產品和服務的類型對與客户的合同收入進行分類，因為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表按主要來源(以千為單位)對我們的收入進行了分類：

 

 

三個月過去了，

六月三十日，

 

 

六個月過去了，

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

產品收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儀器

 

$

170

 

 

$

462

 

 

$

417

 

 

$

997

 

消耗品

 

 

853

 

 

 

717

 

 

 

1,598

 

 

 

1,450

 

儀器租賃

 

 

18

 

 

 

95

 

 

 

71

 

 

 

141

 

產品總收入

 

 

1,041

 

 

 

1,274

 

 

 

2,086

 

 

 

2,588

 

研究收入

 

 

11

 

 

 

71

 

 

 

11

 

 

 

213

 

供款收入

 

 

1,500

 

 

 

459

 

 

 

3,000

 

 

 

788

 

總收入

 

$

2,552

 

 

$

1,804

 

 

$

5,097

 

 

$

3,589

 

 

剩餘履約義務

 

剩餘履約義務代表尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的確定訂單的交易價格。截至2020年6月30日，原期限大於一年是$0.1百萬對於(I)最初預期期限為#的合同，我們不披露未履行履約義務的價值。一年或更少；(Ii)我們確認收入的合同，我們有權為所提供的服務開具發票。該公司預計將在未來18個月確認剩餘業績義務的收入。

 

重大判決

 

我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。一旦我們確定了履約義務，公司就確定了交易價格，

11

 

其中包括估計可變考量的金額，根據最可能的數量，包括在交易價格中(如果有的話)。然後，我們根據相對獨立的銷售價格方法將交易價格分配給合同中的每個履行義務。相應收入確認為已履行上述收入類別中討論的相關履約義務。

 

需要判斷來確定每個不同履約義務的獨立售價。我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，吾等會考慮市場狀況及與履行責任有關的預期成本及毛利等現有資料，估計獨立售價。

 

合同資產負債

 

“公司”做到了不是的不記錄2020年6月30日和2019年12月31日的任何合同資產。

 

該公司的合同責任包括研究和開發合同的預付款和儀器銷售的維護服務。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入中的這些合同負債分類為流動或非流動。合同負債為$0.1百萬美元和$0.2分別於2020年6月30日和2019年12月31日達到100萬。截至2020年6月30日的三個月內確認的與截至2019年12月31日的合同負債相關的收入並不重要。截至2020年6月30日的6個月內，與截至2019年12月31日的合同負債有關的確認收入為$0.1100萬美元，與維護協議相關的直線收入確認相關。

獲得和履行合同的成本

本公司不符合資本化成本以取得或完成儀器採購的可收回標準。*試劑租賃協議不符合資本化成本以取得合約的可收回標準，而履行合約的成本在ASC 842的範圍內。)在每個報告期末，本公司會評估是否有任何情況已改變以符合資本化標準。本公司沒有為獲得研發協議而產生任何費用，履行這些合同的成本不會產生或增強實體的資源。因此，不是的獲得或履行合同的成本已在期末資本化。

產品收入成本

產品收入成本包括用於製造銷售給客户的消耗性診斷測試的材料成本、直接人工成本和製造間接費用，以及相關的許可和版税費用。產品收入成本還包括根據試劑租賃協議交付給客户的產生T2Dx儀器的收入的折舊；出售給客户的T2Dx儀器的材料成本、直接人工成本和製造間接費用；以及根據試劑租賃協議交付給客户的T2Dx儀器的其他成本，如客户支持成本、特許權使用費和許可費、保修和維修維護費用。

研發成本

在本公司候選產品的研究和開發中發生的成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括與根據研究收入安排和貢獻協議提供服務相關的活動、與生產已開發產品相關的成本，幷包括工資和福利、股票補償、與研究相關的設施和管理費用、實驗室用品、設備和合同服務。

最新會計準則

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。本ASU要求計量和確認金融機構的預期信貸損失

12

 

資產。本標準適用於美國從2020年1月1日開始。“公司”(The Company) 於2020年1月1日通過ASU 2016-13。這項採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，。公允價值計量美國會計準則(“ASU 2018-13”)取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案在2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期內生效。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用結果見附註3。

2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-18，。協作安排(“ASU 2018-18”)，澄清了ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當對手方是客户時，協作安排中的參與者之間的某些交易應在ASC 606下核算。此外，ASU 2018-18禁止實體在合作安排中將交易對價作為收入提交，如果交易對手不是該交易的客户。ASU 2018-18應追溯到首次應用ASC 606之日。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的中期和財務期。我們於2020年1月1日採用了ASU 2018-18。這項採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。

會計準則已發佈，未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税：簡化所得税核算(“ASU 2019-12年”)，其中消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。該標準在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改，並追溯進行一些更改。我們預計採用這一標準不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量下列金融資產。在所列任何期間，公允價值層級之間沒有轉移。下表列出了公司按公允價值列賬的金融資產，按截至2020年6月30日和2019年12月31日適用於每種金融工具的最低投入水平分類(以千為單位)：

 

 

 

餘額為

6月30日，

2020

 

 

報價

處於活動狀態

市場：

相同的資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

3,250

 

 

$

3,250

 

 

$

—

 

 

$

—

 

有價證券

 

 

9,247

 

 

 

9,247

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性現金

 

 

160

 

 

 

160

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

$

12,657

 

 

$

12,657

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債

 

$

2,391

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,391

 

 

 

$

2,391

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,391

 

 

13

 

 

 

餘額為

12月31日，

2019

 

 

報價

處於活動狀態

市場：

相同的資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

4,301

 

 

$

4,301

 

 

$

—

 

 

$

—

 

限制性現金

 

 

180

 

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

$

4,481

 

 

$

4,481

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債

 

$

2,425

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,425

 

 

 

$

2,425

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,425

 

 

公司的現金等價物和可供出售的有價證券由存單和政府證券組成。當原始到期日在購買日期的90天內時，證券被歸類為現金等價物。該公司還保留分類為限制性現金的存單，金額為#美元。0.2百萬元(注4)。

 

本公司與CRG的定期貸款協議(附註6)載有若干條款，以改變該工具的相關現金流，包括在違約情況下加速履行定期貸款協議項下的責任。此外，在某些情況下，附加利率的違約利率4.0在CRG選舉時，每年%將適用於違約事件發生和持續期間的所有未償債務。本公司的結論是，這些特徵與主工具沒有明確和密切的關係，是單一的複合衍生工具，需要按公允價值按季度重新計量。

 

衍生品在2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值為$2.4於2020年6月30日被分類為資產負債表上的非流動負債，並於2019年12月31日被分類為流動負債，以符合相關定期貸款協議的分類(附註6)。雖然本公司截至2020年6月30日的公允價值評估評估了在未來12個月內支付或有利息的可能性，但根據2020年6月30日之後的最近融資事件以及截至本申請日期，本公司繼續進行評估，並認為或有利息在未來12個月內開始的可能性微乎其微，因此規定了對衍生負債的非當前分類。管理層繼續根據事實和情況在每個資產負債表和提交日期重新評估或有利息支付的可能性，並不能就或有利息的支付概率提供保證。公司管理層將繼續根據事實和情況在每個資產負債表和提交日期重新評估或有利息支付的可能性，並不能就或有利息在未來12個月內開始支付的可能性提供保證。*管理層繼續根據事實和情況在每個資產負債表和提交日期重新評估或有利息的支付概率

 

2020年6月30日衍生品的估計公允價值是使用概率加權貼現現金流模型確定的，該模型包括以下情況下的或有利息支付：

 

 

 

量程

 

42020年開始的或有利息百分比

 

 

90.0

%

42021年開始的或有利息百分比

 

 

10.0

%

 

如果公司對這些可能性的評估發生變化，包括對某些收入目標的修訂，衍生負債的公允價值可能會發生變化。

 

下表提供了衍生負債公允價值的前滾(以千為單位)：

 

2019年12月31日的餘額

 

$

2,425

 

 

衍生負債公允價值變動，記為利息支出

 

 

(34

)

 

2020年6月30日的餘額

 

$

2,391

 

 

 

 

4.受限現金

在租賃協議期間，公司需要為其經營租賃協議和特定的信用卡計劃保留保證金，只要該計劃已經到位。截至2020年6月30日，本公司存單金額為$0.2

14

 

百萬，它將抵押品表示為 a 其工作面的經營租賃協議的保證金質量。截至2019年12月31日，本公司存單金額為$0.2100萬美元，作為其設施運營租賃協議和截至2020年6月30日不再存在的特定信用卡計劃的安全存款的抵押品。   

5.補充資產負債表信息

盤存

存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報，由以下各項組成(以千計)：

 

 

 

6月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

原料

 

$

1,203

 

 

$

1,617

 

在製品

 

 

1,368

 

 

 

1,227

 

成品

 

 

1,540

 

 

 

755

 

總庫存，淨額

 

$

4,111

 

 

$

3,599

 

 

新冠肺炎疫情導致該公司重新評估其建造計劃，並相應地評估其庫存，這導致額外增加了#美元。0.6在截至2020年6月30日的6個月內，從產品收入成本中收取100萬美元。

 

財產和設備

物業和設備由以下各項組成(以千為單位)：

 

 

 

6月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

辦公室和計算機設備

 

$

538

 

 

$

538

 

軟體

 

 

762

 

 

 

762

 

實驗室設備

 

 

4,852

 

 

 

4,747

 

傢俱

 

 

194

 

 

 

194

 

製造設備

 

 

672

 

 

 

672

 

製造工裝和模具

 

 

255

 

 

 

255

 

T2擁有的儀器和組件

 

 

5,527

 

 

 

6,775

 

租賃權的改進

 

 

3,485

 

 

 

3,497

 

在建

 

 

1,643

 

 

 

1,641

 

 

 

 

17,928

 

 

 

19,081

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(14,028

)

 

 

(13,236

)

財產和設備，淨額

 

$

3,900

 

 

$

5,845

 

 

在建工程主要由尚未投入使用的設備組成。T2擁有的儀器和部件由原材料和在製品庫存組成，根據我們的商業模式和預測，這些庫存預計將用於或用於生產T2擁有的儀器，以及將用於內部研究和開發、臨牀研究或與客户簽訂試劑租賃協議的完整儀器。截至2020年6月30日和2019年12月31日，0.1百萬美元和$0.6T2擁有的儀器和部件中的原材料和在製品庫存分別為100萬美元。完成的T2自有儀器在安裝程序完成後投入使用，並在此期間折舊五年。根據試劑租賃協議放置在客户現場的T2自有儀器的折舊費用記為產品收入成本的一部分，總額約為$。0.1百萬美元和$0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和0.2百萬美元和$0.4截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。

 

在新冠肺炎大流行之初，該公司認為大流行將減少產品銷售，並削弱收回T2擁有的儀器和部件成本的能力。本公司評估T2擁有的票據對相關現金流的影響，並將各自的賬面價值減少#美元。0.6截至2020年6月30日，100萬美元，記為產品收入減值費用成本。

 

用於內部研發和臨牀研究的T2自有儀器的折舊費用計入研發費用的組成部分。折舊和攤銷費用為#美元。0.4百萬美元和$0.6百萬美元是

15

 

在截至的三個月內計入運營費用六月三十日，2020和2019年,分別.折舊和攤銷費用為#美元。0.9百萬美元和$1.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，分別有100萬美元計入運營費用。

 

應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

 

 

 

6月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

應計工資總額和薪酬

 

$

1,388

 

 

$

3,193

 

應計最終費用

 

 

—

 

 

 

2,445

 

應計研究與開發費用

 

 

199

 

 

 

267

 

應計專業服務

 

 

578

 

 

 

511

 

應計利息

 

 

914

 

 

 

908

 

經營租賃負債

 

 

2,010

 

 

 

1,983

 

其他應計費用

 

 

882

 

 

 

1,900

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

5,971

 

 

$

11,207

 

 

於2019年12月31日，與本公司定期貸款協議(附註6)相關的費用為$2.4上表中包括作為應計最終費用的百萬美元，以與相關債務的當前分類相匹配。於2020年6月30日，本公司與CRG的定期貸款協議及相關費用$2.8100萬被歸類為非流動負債。包括在上表中的其他應計費用中，截至2020年6月30日為$0.4根據與約翰·麥克多諾簽訂的“就業協議第二修正案”(“過渡協議”)(附註13)，收入為600萬美元。截至2019年12月31日，上表中包括的其他應計費用以及應計工資和薪酬為#美元。1.0百萬美元和$0.2與“過渡協議”相關的資金分別為600萬美元和600萬美元。

 

6.應付票據

應付票據的未來本金支付情況如下(以千為單位)：

 

 

 

6月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

未攤銷PIK利息、貼現和發行成本前的定期貸款協議

 

$

48,077

 

 

$

48,077

 

減去：未攤銷的實物利息

 

 

(2,488

)

 

 

(3,284

)

減去：未攤銷折扣和遞延發行成本

 

 

(1,589

)

 

 

(1,891

)

應付票據總額

 

$

44,000

 

 

$

42,902

 

 

與華潤集團的定期貸款協議於2019年12月31日被分類為資產負債表上的流動負債，這是基於公司考慮到主要由於新冠肺炎疫情可能對我們的產品銷售造成影響，從而引發違反定期貸款協議中包括的最低流動性契約而違反2020年收入契約的可能性。由於公司有充足的現金，與華潤集團的定期貸款協議於2020年6月30日被歸類為非流動負債。於本申請日期之現金等價物及有價證券由於後續融資(附註7)，即使於2020年12月31日收入契約違約，亦不會觸發最低流動資金契約，原因是有足夠資金支付定期貸款協議所載治療金額。定期貸款協議包括一項主觀加速條款，根據該條款，如果發生違約事件，包括業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化，可能會導致定期貸款協議項下的義務加速履行。經修訂的合同條款要求每季度支付本金#美元。12.0從2022年3月31日開始至到期的百萬美元 2022年12月31日本公司已根據截至本申請日期的事實和情況評估將應付票據分類為非流動票據，特別是與實現最低流動資金和收入契約有關的分類。*截至本申請日期，本公司認為，如果截至2020年12月31日無法履行該等契約，則很可能有能力支付違約的補救措施。管理層繼續根據事實和情況在每個資產負債表和申報日期重新評估，不能就未來期間履行其前述公約的可能性提供任何保證。

16

 

定期貸款協議

於二零一六年十二月，本公司與中國中車訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”)。該公司最初借入了$40.0根據定期貸款協議，該協議有六年制術語為四年了僅限利息付款(至2020年12月30日)，之後季度本金和利息將到期至2022年12月30日到期日。定期貸款協議項下借款的利息按年固定利率#計算。11.5%, 3.5其中的%可在只計利息期間通過將該金額加到本金貸款總額中遞延。此外，如果公司達到某些財務業績指標，貸款將轉換為只付息，直到2022年12月30日到期，屆時所有未付本金和應計未付利息都將到期並支付。本公司須根據提取的貸款本金金額向CRG支付融資費。該公司亦須繳付最後付款費用#。8.0%，隨後修改為10%，償還時未償還本金的%。本公司將最終付款費用計為利息支出，並於2020年6月30日將其作為非流動負債計入資產負債表，並於2019年12月31日作為流動負債計入資產負債表，以符合該期間關聯債務的分類。

本公司可在事先通知下隨時預付定期貸款協議項下全部或部分未償還本金和應計未付利息，但須在第一次預付款期間收取一定的預付費五年之後不收取預付費。作為定期貸款協議項下義務的擔保，本公司與CRG簽訂了擔保協議，根據該協議，本公司對其幾乎所有資產(包括知識產權)授予留置權。定期貸款協議還包含這種規模和類型的信貸安排的慣常肯定和否定契約，包括保持最低現金餘額的要求。定期貸款協議亦要求本公司達致若干收入目標，即本公司須支付任何差額的雙倍，以加快本金支付。2019年3月，對定期貸款協議進行了修訂，將2019年的最低收入目標降至美元。9.0及取消2018年度收入契約。*為換取修訂，本公司同意重置認股權證的行使價，以購買合共528,958與定期貸款協議相關發行的公司普通股，從$8.06每股減至$4.35每股(附註9)。

2019年9月，修訂了定期貸款協議，將僅付息期限延長至2021年12月31日，將首次還本延長至2022年3月31日，並降低最低產品收入目標。2019年起價$9百萬至$4百萬美元，自2019年1月1日起24個月內95百萬至$15百萬元；自2020年1月1日起計的24個月期間，由$140百萬至$43百萬最後的付款費用從8%至10償還時未償還本金的%。本公司向CRG發出認股權證以購買568,291本公司普通股(“新認股權證”)(注9)，行使價為$1.55，設有典型的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產時終止的條款。此外，公司還降低了之前向CRG發行的認股權證的行使價，以購買總計528,958將公司普通股的股票價格提高到$1.55。所有新認股權證均可在2029年9月9日之前的任何時間行使，所有先前發行的認股權證均可在2026年12月30日之前的任何時間行使。本公司將2019年3月和2019年9月的修訂計入定期貸款協議的修改。

定期貸款協議包括一項主觀加速條款，根據該條款，一旦發生違約事件，包括業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化，可能導致定期貸款協議項下的責任加速履行。在某些情況下，附加利率的違約利率4.0在CRG選舉期間，每年%的利息將適用於違約事件發生和持續期間的所有未償義務。

設備租賃信貸安排

2015年10月，公司簽署了一項美元10.0與埃塞克斯資本公司(“出租人”)合作的百萬美元信貸安排(“信貸安排”)，為資本設備需求提供資金。作為定期貸款協議的條件之一，信貸安排的上限為#美元。5.0百萬根據信貸安排，埃塞克斯為公司提出的資本設備購買提供資金。*公司自融資金額之日起，分36個月等額分期償還借款。36在一個月租賃期內，本公司有權(A)以公平市價較低者回購租賃設備，或10原設備價值的%，(B)將適用的租賃延長一段規定的時間，不低於一年，或(C)將租賃的設備歸還出租人。

2016年4月和2016年6月，本公司完成了第一次二根據信貸安排提款，金額為$2.1百萬美元和$2.5分別為600萬美元。該公司每月支付的款項為$67,000根據第一次抽籤及$79,000在第二次抽籤下，信貸安排項下的借款被視為融資租賃，並列入資產負債表上的財產和設備。信貸安排項下轉讓的資產攤銷被列為折舊費用的一個組成部分。於截至2019年12月31日止年度內，本公司以#美元回購該等設備0.3根據信貸安排的條款，貸款總額為100萬美元。

17

 

7.股東虧損

 

股權分配協議：

於2019年7月30日，本公司與作為代理的Canaccel訂立銷售協議，根據該協議，本公司可發售及出售普通股，銷售總收益最高可達$30.0*於2020年3月9日，本公司簽訂了一項銷售協議修正案，將總銷售額從2019年3月9日增加到2000萬美元。30.0百萬至$65.0百萬於二零二零年四月八日，本公司對銷售協議作出修訂，將銷售總額由65.0百萬至$95.0百萬截至2020年6月30日，公司已售出82,118,644總銷售額約為$$的普通股61.6百萬美元，剩下大約$33.4股權分配協議項下的剩餘百萬美元。2020年7月，該公司出售了19,488,023出售協議項下剩餘金額的普通股，淨收益為#美元32.4百萬

根據本公司的指示並受銷售協議的條款及條件所規限，一經遞交配售通知，Canaccel可按出售時的市價或與該等現行市價相關的價格，或以法律允許的任何其他方式(包括談判交易)出售股份，但須經本公司事先書面同意，該等方式須受貨架限制(如有)而被視為“在市場”發售。根據出售協議，本公司並無責任出售任何股份。本公司或Canaccel可在通知另一方後暫停或終止股票發行，但須符合某些條件。Canaccel將在符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及納斯達克規則的基礎上，以商業合理的努力擔任銷售代理。

本公司已同意就其代理服務向Canaccel支付相當於3根據出售協議出售股份所得款項總額的%。本公司亦已同意就若干負債向Canaccel提供慣常賠償。預計在根據銷售協議發行股份時，法律和會計費用將改為股本。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司銷售了76,632,144出售協議項下的股份，淨收益為$52.6扣除費用後的百萬美元。截至2020年6月30日的預付費用和其他流動資產包括$4.6根據銷售協議於2020年6月30日出售股份的應收收益，於2020年7月初收到。

購買協議

2019年7月29日，本公司簽訂了一項30.0與林肯公園簽訂的百萬美元購買協議，根據該協議，公司可以向林肯公園出售和發行，林肯公園有義務購買，最高金額為$30.0在一年多的時間裏，其普通股的價值不時達到百萬美元36-從各自注冊表的生效日期起計的一個月期間。本公司於2020年4月7日終止《採購協議》，生效2020年4月8日.

該公司能夠指示林肯公園，根據其單獨的裁量權，並在某些條件的限制下，購買最多200,000任何一個工作日的普通股，前提是自最近一次購買以來至少過了一個工作日。然而，在某些情況下，購買金額可以增加，但前提是林肯公園在任何一次購買下承諾的義務不超過#美元。2.0百萬與未來資金相關的普通股股票的購買價格是基於購買協議中所述的該等股票在出售時的當時市場價格。

作為簽署和交付購買協議的對價，本公司發行了413,349普通股轉讓給林肯公園。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司銷售了400,000以股份換取收益$0.3與購買協議相關的百萬美元。

 

 

8.基於股票的薪酬

股票激勵計劃

2006年度股票激勵計劃

公司2006年股票期權計劃(“2006計劃”)是為向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票激勵而設立的。“2014年8月公司首次公開發行(IPO)結束後，公司停止了2006年計劃下的股票激勵獎勵。”2006計劃規定授予激勵性和非限制性股票期權，並進行了限制。

18

 

公司董事會決定的股票授予。根據2006年計劃，股票期權的授予行權價格一般等於或大於董事會確定的普通股公允價值，到期時間不晚於10年份從授予之日起，和背心邊在不同的時期內不超過4年份.

2014年度股票激勵計劃

公司2014年激勵獎勵計劃(“2014計劃”，與2006年計劃“股票激勵計劃”一起，規定以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵和股票增值權等形式向公司董事、高級管理人員、員工和顧問發行普通股股票。自2014計劃成立以來，本公司主要授予股票期權和限制性股票單位，一般情況下，股票期權授予時的行權價格等於或大於授予日普通股的公允價值，到期時間不晚於10由批出日期起計數年，並在不超過多個期間內歸屬4好多年了。

根據2014年計劃為未來發行預留的股票數量為(1)之和。823,529股份，(2)根據2006年計劃授予的在2014年計劃生效日期後被沒收、失效、未行使或以現金結算的任何股份，以及(3)自2015年1月1日起至2026年1月1日止的每個日曆年的第一天每年增加，相當於(A)的較小者。4上一歷年最後一天流通股的百分比(按折算)，以及(B)公司董事會確定的這一較少數量的股份。*截至2020年6月30日，有1,415,151根據股票激勵計劃，可供未來授予的股票。

激勵獎勵計劃

本公司於2018年3月採納並最近一次於2020年1月修訂及重述的激勵計劃(“激勵計劃”)規定向新員工授予股權獎勵，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵和股票增值權。根據獎勵計劃可發行或轉讓的普通股股份總數為5,625,000分享。任何被沒收、到期、失效或在沒有向持有人交付股票的情況下以現金結算的獎勵，都可以根據激勵計劃授予獎勵。任何由本公司購回或交回予本公司的股份如已退回，均可根據獎勵計劃授予獎勵。現金股息等價物的支付與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據激勵計劃可供發行的股票中。截至2020年6月30日，有2,064,000根據激勵計劃，未來可供授予的股票。)

股票期權

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司授予股票期權，總公允價值為$3.0百萬美元和$2.6百萬美元，在提供服務時，這些費用將在期權的歸屬期內攤銷為補償費用。

以下是股票激勵計劃和激勵計劃下的期權活動摘要(單位為千，不包括股票和每股金額)：

 

 

 

數量

股份

 

 

加權平均

每行權價

分享

 

 

加權平均

剩餘

合同條款

(以年為單位)

 

 

聚合本徵

價值

 

在2019年12月31日未償還

 

 

6,353,330

 

 

$

4.95

 

 

 

7.29

 

 

$

229

 

授與

 

 

4,355,952

 

 

 

1.37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已行使

 

 

(10,000

)

 

 

0.75

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收

 

 

(864,757

)

 

 

3.61

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(150,165

)

 

 

6.08

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在2020年6月30日未償還

 

 

9,684,360

 

 

$

3.45

 

 

 

7.67

 

 

$

1,323

 

可於2020年6月30日執行

 

 

4,114,005

 

 

$

5.76

 

 

 

5.57

 

 

$

168

 

已歸屬或預計將於2020年6月30日歸屬

 

 

8,512,277

 

 

$

3.71

 

 

 

7.44

 

 

$

1,058

 

 

19

 

這個我們是10,000中執行的選項六截至的月份六月三十日、2020和 不是的截至6月30日的六個月內行使的期權， 2019. 這個中授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值六 月份期間s告一段落2020年6月30日和2019是$0.69每股及$1.93分別為每股，並使用以下估計假設進行計算：

 

 

 

截至六個月

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

加權平均無風險利率

 

 

1.40

%

 

 

2.37

%

預期股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

預期波動率

 

 

95

%

 

 

72

%

預期條款

 

5.7年份

 

 

6.0年份

 

 

截至6月30日、2020年和2019年6月30日的6個月內，已授予的期權的公允價值總額為美元。2.3百萬美元和$1.7分別為百萬美元。

截至2020年6月30日，有美元6.5根據股票激勵計劃和激勵計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額的百萬美元。未確認的補償總成本將根據估計的沒收率未來的變化進行調整。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本2.7截至2020年6月30日的年份。

限售股單位

在截至2020年6月30日的六個月內，公司免費向某些員工和董事授予限制性股票單位。限制性股票單位，不包括任何有市場條件的限制性股票單位，隨着時間的推移而授予，承擔繼續使用的責任。在標的股票歸屬和釋放之前，限制性股票單位不包括在已發行和已發行普通股中。在截至2018年12月31日的年度內，額外增加了73,172限制性股票單位已歸屬，但由於推遲發佈日期，在2019年12月31日沒有反映為流通股。這些限售股單位於2020年6月30日反映為流通股。在授予時，限制性股票單位的公允價值是按直線計算的。已授予的限制性股票單位的公允價值合計為#美元。0.5100萬美元，在提供服務時，將在限制性股票單位的歸屬期內攤銷為補償費用。

截至2020年6月30日的非既得性限制性股票單位包括399,437有市場條件的限制性股票單位，以實現股價目標為前提。有市場條件的限制性股票單位的補償成本是在派生服務期內記錄的，在截至2020年6月30日的3個月和6個月是無關緊要的，0.2百萬美元和$0.9截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

以下是2014年計劃下限制性股票單位活動的摘要(單位為千，不包括股票和每股金額)：

 

 

 

數量

股份

 

 

加權平均

授予日期交易會

價值

 

2019年12月31日未歸屬

 

 

1,295,508

 

 

 

4.19

 

授與

 

 

917,064

 

 

 

0.54

 

既得

 

 

(331,433

)

 

 

3.45

 

沒收

 

 

(454,930

)

 

 

3.99

 

2020年6月30日未歸屬

 

 

1,426,209

 

 

 

2.07

 

 

截至2020年6月30日，有美元1.0根據2014年計劃授予的與非既有限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的100萬美元。未確認的補償總成本將根據估計的沒收率未來的變化進行調整。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本1.94年，截至2020年6月30日。

20

 

基於股票的薪酬費用

下表彙總了根據股票激勵計劃、激勵計劃和2014年員工股票購買計劃授予的獎勵產生的基於股票的薪酬支出，這些支出記錄在公司所展示時期的運營業績中(以千為單位)：

 

 

 

三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

產品收入成本

 

$

4

 

 

$

—

 

 

$

80

 

 

$

49

 

研究與發展

 

 

237

 

 

 

436

 

 

 

550

 

 

 

831

 

銷售、一般和行政

 

 

703

 

 

 

848

 

 

 

1,505

 

 

 

2,353

 

基於股票的薪酬總費用

 

$

944

 

 

$

1,284

 

 

$

2,135

 

 

$

3,233

 

 

在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月裏，作為庫存或T2Dx工具和組件的一部分資本化的基於股票的薪酬費用是非實質性的。在截至2020年6月30日的六個月裏，作為庫存或T2Dx儀器和組件的一部分資本化的基於股票的薪酬支出並不重要。截至2019年6月30日的6個月，$0.1數百萬的基於股票的薪酬費用被資本化為庫存或T2工具和組件的一部分。巴塞羅那

9.手令

關於於二零一六年十二月訂立的定期貸款協議，本公司向CRG發出認股權證，以購買合共528,958公司普通股的股份。認股權證可在2026年12月30日之前的任何時間行使，價格為$4.35每股，2019年3月從原價$8.06認股權證的公允價值根據其相對公允價值在債務和權證之間進行分配。權證的公允價值由Black-Scholes-Merton期權定價模型確定。經修訂的權證的公允價值為#美元。*權證的公允價值由傳統的Black-Scholes-Merton期權定價模型確定。*經修訂的權證的公允價值為#美元。*經修訂的權證的公允價值為1美元。*權證的公允價值由Black-Scholes-Merton期權定價模型確定。*經修訂的權證的公允價值為$0.9百萬經修訂工具的增量公允價值為$0.1百萬美元被記錄為債務貼現和額外的實收資本.

關於2019年9月定期貸款協議的修訂，本公司向CRG發出認股權證以購買568,291公司普通股，行使價為$。1.55，在控制權變更或出售本公司全部或幾乎所有資產時終止的典型條款。*本公司亦將先前向CRG發行的認股權證的行使價格降至1美元。1.55。所有新認股權證均可在2029年9月9日之前的任何時間行使。權證在股東權益內分類，收益根據其相對公允價值在債務和權證之間分配。新的和修訂的權證的公允價值由新的Black-Scholes-Merton期權定價模型確定，而修訂的權證的增量公允價值為1美元。0.1百萬元及新認股權證的公允價值為$0.7百萬人是記錄為債務貼現和額外實收資本.

10.每股淨虧損

在應用庫存股方法之前，下列股票不包括在適用於普通股股東的稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反稀釋的：

 

 

 

截至三個月和六個月

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

購買普通股的選擇權

 

 

9,684,360

 

 

 

5,268,096

 

限制性股票單位

 

 

1,426,209

 

 

 

1,435,587

 

購買普通股的認股權證

 

 

1,097,249

 

 

 

528,958

 

總計

 

 

12,207,818

 

 

 

7,232,641

 

 

11.共同開發協議

佳能美國生命科學

2015年2月3日，公司與佳能美國生命科學公司簽訂共同開發合作伙伴協議(以下簡稱《共同開發協議》)。(“佳能”)開發快速檢測萊姆病的診斷測試小組.9月21日報道，

21

 

2016年，佳能成為關聯方w當公司出售佳能的以現金購買的總價格為$$的野兔39.7百萬美元，這代表着19.9公司普通股流通股的百分比。

共同開發協議於2019年完成，本公司不是的I don‘截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有記錄任何收入，記錄的收入為$0.1截至2019年6月30日的三個月和六個月為100萬。

Carb-X

2018年3月，該公司獲得了高達$2.0來自CARB-X的百萬美元。與CARB-X的合作將被用來加速新測試的開發，以比使用今天的診斷工具更快地直接識別全血中的細菌病原體和耐藥性標記。新的測試旨在通過檢測來擴大T2Dx儀器的產品線20其他細菌種類和耐藥性目標，重點是美國疾病控制和預防中心(“CDC”)抗生素耐藥性威脅名單上的血液傳播病原體。

根據這項成本分攤協議，公司可獲得最高#美元的補償。1.1100萬美元，並有可能額外提供高達$0.9百萬美元，基於某些項目里程碑的成就。2019年1月，本公司榮獲美元0.9百萬報銷選項。

“公司”做到了不是的Idon‘在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有記錄任何收入。公司確認了$0.9在2019年，根據報銷選項獲得了100萬美元的收入，並記錄了#美元的收入0.5百萬美元和$0.8根據CARB-X協議，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。根據CARB-X協議，該公司將不確認任何額外收入。

美國政府合同

2019年9月，生物醫學高級研究與發展局(“BARDA”)授予該公司一份里程碑式的合同，初始價值為#美元。6.0百萬美元，潛在價值高達$69.0百萬美元，如果BARDA授予所有合同選擇權的話。BARDA在美國衞生與公眾服務部(“HHS”)負責準備和反應的助理部長辦公室(“ASPR”)內運作。如果BARDA獲獎，並且公司完成了所有選擇，公司管理層相信，這將使公司目前對導致膿毒症的病原體和抗菌素耐藥性基因的診斷組合得到顯著擴大。

該公司記錄的收入為#美元。1.5百萬美元和$3.0截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。合同於2019年9月開始生效，公司做到了不是的在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，我沒有記錄美國政府合同下的任何收入。

 

12.租契

經營租約

公司租用一定的辦公空間、實驗室空間和設備。在安排開始時，本公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。本公司有不是的不確認已確定期限為#年的租賃的使用權資產或租賃負債12幾個月或更短的時間。對於2019年及以後開始的新租約和修訂租約，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為合併租賃組成部分進行核算。

2010年8月，該公司簽訂了馬薩諸塞州列剋星敦總部辦公和實驗室空間的運營租約。租約於2011年1月開始，公司提供保證金#美元。400,000。根據經營租賃協議，該公司將其保證金減少到#美元。160,0002018年1月，在壓縮合並資產負債表中記為限制性現金。於二零一七年三月，本公司訂立一項修正案，將期限延長至2021年12月.

於二零一三年五月，本公司訂立營運租約，在馬薩諸塞州威爾明頓增設辦公、實驗室及製造場地。於2018年8月，本公司訂立修正案，將期限延長至2020年12月.

 

2014年11月，本公司達成協議，將在馬薩諸塞州列剋星敦租用額外的辦公空間。於二零一五年四月，本公司訂立一項修正案，將期限延長至(2017年12月31日)。關於這項協議，公司支付了#美元的保證金。50,000，在壓縮合並餘額中作為其他資產的一部分入賬。

22

 

牀單。2015年5月，該公司簽署了一項修正案，以擴大馬薩諸塞州列剋星敦的現有製造設施。於二零一七年九月，本公司訂立修正案，將期限延長至2021年12月31日.在……裏面2020年6月，公司騰空d這辦公室空間並確定把它轉租給租户不太可能是因為該計劃的影響COVID-19大流行關於地方商業地產轉租市場的幾點思考。因此，公司記錄的減值費用為#美元。0.5百萬美元用於銷售，一般和行政。

2014年11月，該公司簽訂了馬薩諸塞州列剋星敦額外實驗室空間的租約。租賃期於二零一五年四月開始，並延長至六年了。租金支出，包括不斷上升的租金支付，在租賃期內按直線原則確認。作為簽訂租約的獎勵，房東支付了大約$1.4其中百萬美元2.2百萬空間建設成本。截至2019年1月1日的租賃激勵未攤銷餘額重新分類為減少，以初始確認與本次租賃相關的使用權資產。關於這份租賃協議，公司支付了#美元的保證金。281,000，在簡明綜合資產負債表中記錄為預付費用和其他流動資產及其他資產的組成部分。

經營租賃在租賃期內攤銷，並計入簡明綜合經營和全面虧損報表中的成本和費用。變動租賃成本在簡明綜合經營表的成本和費用中確認，並在發生時確認全面虧損。

 

 

13.承擔及或有事項

租約

有關與本公司租賃相關的承諾的討論，請參閲附註12，租賃。

許可協議

2006年，本公司與第三方簽訂了一項許可協議，根據該協議，第三方根據某些專利權向本公司授予了獨家的、全球範圍內的、可再許可的許可，以製造、使用、進口和商業化用於診斷、工業和研發目的的產品和工藝。該公司同意支付每年的許可費，從#美元到#美元不等。5,000至$25,000某些專利的版税許可。該公司還發行了84,678根據協議於二零零六年及二零零七年按協議列賬的普通股，於發行當日按公允價值入賬。本公司被要求就協議下許可的專利權所涵蓋的產品和工藝的淨銷售額支付使用費，百分比範圍為0.5% - 3.5%，在某些情況下可減少和抵消，以及本公司再許可的產品淨銷售額的特許權使用費10指定毛收入的%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費無關緊要。

全球許可協議

2020年3月，本公司簽訂了由哈肯薩克子午線發現和創新中心開發的新冠肺炎新型冠狀病毒快速檢測的全球許可協議健康狀況。Hackensack子午線內的醫療保健專業人員已經使用了許可的冠狀病毒化驗健康狀況在美國食品和藥物管理局(“FDA”)的緊急使用授權指南下，美國食品和藥物管理局(FDA)緊急使用授權指南(“FDA”)網絡中的一項新技術，用於檢測和治療疑似感染冠狀病毒的患者。根據協議條款，該公司將改裝冠狀病毒測試以在其T2Dx儀器上運行。哈肯薩克子午線健康狀況還將在其發現和創新中心內採用T2Dx儀器和測試板。

2020年6月，該公司完成了其新冠肺炎分子診斷試驗T2 SARS冠狀病毒-2的驗證TM2010年6月30日，公司根據“政府緊急使用許可規則”啟動了新冠肺炎測試。該檢測旨在檢測鼻咽拭子樣本中是否存在SARS-CoV-2病毒。

 

過渡協議

自2019年7月30日開始，公司宣佈，創始CEO John McDonough被任命為董事會執行主席，直至任命繼任者，屆時McDonough先生將成為董事會非執行主席。約翰·斯珀澤爾於2020年1月被任命為首席執行官。關於約翰·麥克多諾從首席執行官過渡到董事會非執行主席一事，公司同意將支付和健康福利過渡到15-斯珀澤爾先生開始日期後的一個月。截至2019年12月31日，其他應計費用包括#美元1.0與麥克多諾先生的過渡期付款有關的百萬美元

23

 

健康福利，幷包括在應計工資和薪酬中$0.2 百萬與.有關麥克多諾先生的獎金。在…六月三十日，2020年，包括在其他應計費用中的是$0.4與麥克多諾先生的過渡期付款和醫療福利相關的100萬美元。

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份Form 10-Q季度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。我們打算將這些前瞻性陳述納入1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的所有歷史事實的聲明外，包括有關我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、預期的產品和候選產品、它們的預期表現和對醫療成本的影響、FDA的營銷許可、候選產品的報銷、研發成本、提交監管文件的時間、成功的時間和可能性、未來運營的管理計劃和目標、此類運營的資金可用性以及預期產品的未來結果的聲明，均屬前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述會受到許多風險的影響，包括但不限於以下風險：

 

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

 

•

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

 

•

我們作為一家初創公司的地位；

 

•

我們對未來虧損的預期；

 

•

我們的T2MR技術的市場接受度；

 

•

我們及時、成功地開發現有產品和未來候選產品並將其商業化的能力；

 

•

我們預期銷售和採用週期的長度和變化性；

 

•

我們的銷售歷史相對有限；

 

•

我們有能力獲得領先醫院和關鍵思想領袖的支持，並在同行評議的期刊上發表我們的臨牀試驗結果；

 

•

我們成功管理我們成長的能力；

 

•

我們未來的資金需求和籌集額外資金的需要；

 

•

我們診斷的性能；

 

•

我們在競爭激烈的診斷市場中的競爭能力；

 

•

我們有能力在美國或任何其他司法管轄區獲得FDA的營銷許可或新產品候選的監管許可；

24

 

 

•

未來聯邦政府停擺造成的影響和延誤；

 

•

聯邦、州和外國監管要求，包括診斷產品報銷和FDA對我們候選產品的監管；

 

•

有能力招聘、培養和留住關鍵人才；

 

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們在T2MR中受商業祕密保護的專有權利；

 

•

網絡安全風險(包括勒索軟件、網絡釣魚和數據泄露)對我們的信息技術系統的影響；

 

•

賣空者對我國股票價格的影響；

 

•

我們對第三方的依賴；中國

 

•

製造和其他產品風險；

 

•

採用新會計準則的影響；

 

•

2017年減税和就業法案(税制改革)；

 

•

近期節流措施的影響；及

 

•

我們保持遵守納斯達克上市要求的能力。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告(Form 10-Q)日期的估計和假設。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映陳述發表後發生的情況或事件，或使這些陳述與實際結果相符。以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，這些因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項和第II部分第7A項“風險因素”和“關於市場風險的定量和定性披露”。第1A項-本季度報告表格10-Q，中的“風險因素”。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋(包括在本Form 10-Q季度報告的其他地方)，以及包括在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的經審計財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

業務概述

我們是一家體外診斷公司，在快速檢測導致膿毒症的病原體方面處於領先地位，致力於通過幫助臨牀醫生比以往任何時候更快地有效治療患者來改善患者護理並降低護理成本。我們開發了一個創新的專有技術平臺，為現有診斷方法提供了一種快速、靈敏和簡單的替代方案。我們正在使用我們的T2MR技術開發一系列廣泛的應用，旨在通過幫助醫療專業人員更早地做出有針對性的治療決定來降低死亡率、改善患者預後和降低醫療成本。T2MR能夠快速檢測各種未經純化的患者樣本類型中的病原體、生物標記物和其他異常，包括全血、血漿、血清、唾液、痰和尿液，並可以在低至每毫升一個菌落形成單位(CFU/mL)的檢測極限下檢測細胞目標。我們的產品包括T2Dx儀器、T2Candida面板、T2Bacteria面板、T2電阻面板和T2SARS-CoV-2面板，它們都由我們專有的T2MR技術提供動力。我們的開發工作針對膿毒症、新冠肺炎和萊姆病，這些都是重大的未得到滿足的醫療需求領域，在這些領域，現有的治療方法可以隨着診斷的改進而更加有效。

2014年9月22日，我們的頭兩款產品T2Dx獲得了FDA的市場許可®儀器，或T2Dx和T2Candida®Panel，或T2Candida，它們有能力快速識別五種臨牀相關的念珠菌。假絲酵母菌，一種已知可導致膿毒症的真菌病原體，直接來自全血。2018年5月24日，我們獲得了FDA對T2細菌的市場許可®Panel，或T2Bacteria，在T2Dx儀器上運行，能夠快速識別五種最常見和最致命的膿毒症致病菌(ESKAPE病原體的成員，定義如下我們的T2細菌鑑定板)直接從全血中提取。我們還開發並銷售了一種僅用於研究的產品。耳念珠菌T2Cauris™試劑盒用於快速鑑定耳念珠菌，一種假絲酵母菌那是高度抗藥性的。我們已經開發出一種T2電阻™

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碳青黴烯酶早期靈敏檢測小組-抗性標記, 它可以幫助臨牀醫生選擇有效的抗生素。T2電阻板於2019年2月獲得FDA突破性設備指定，在2019年11月被授予CE標誌。開發中的另一個診斷應用程序是 這個T2萊姆™面板，或T2Lyme，它的重點是檢測導致萊姆病的細菌。作為與CARB-X合作的一部分，開發了更多細菌種類和耐藥性標記的診斷應用程序。CARB-X是與美國衞生與公眾服務部(HHS)和倫敦惠康信託(Wellcome Trust)合作的公私合作伙伴關係，專注於對抗抗生素耐藥性細菌。2019年8月2日，公司的T2細菌面板收到了新技術附加付款(NTAP)來自CMS，包括一個獨一無二且單機ICD-10-PCS密碼。 2019年9月，生物醫學高級研究與發展局(BARDA)授予該公司一份里程碑式的合同，初始價值為600萬美元，潛在價值高達6900萬美元。為了……的發展將在T2Dx上運行的新的直接來自血液的診斷面板. 這個現有的報銷代碼支持我們的膿毒症產品和對我們的產品也有同樣的期待萊姆病候選產品. T與我們的膿毒症產品相關的經濟節省是由醫院直接實現。在美國，我們有商業團隊這主要是針對膿毒症相關感染風險最高的患者集中的醫院。在國際上，我們主要與以各自國際市場的大型醫院為目標的分銷商建立合作伙伴關係。

我們相信，我們的膿毒症產品，包括T2念珠菌、T2細菌、T2抗性和T2 Cauris，將重新定義膿毒症管理中的護理標準，同時通過提高檢測導致膿毒症的病原體的精確度和速度來降低醫療成本。根據2010年發表在臨牀微生物學雜誌上的一項研究，由於等待血液培養結果的時間較長，血液感染患者的靶向治療可能會推遲長達72小時。在2012年發表在“臨牀傳染病”上的另一項研究中，延遲給予適當的抗真菌治療與感染性休克患者中較高的死亡率有關，這些患者可歸因於。假絲酵母菌在此基礎上，研究得出結論，需要更快速、更準確的診斷技術。由於與癌症相關的高死亡率假絲酵母菌在感染時，醫生通常會讓患者服用抗真菌藥物，同時等待血培養診斷結果，而血培養診斷結果通常需要至少五天時間才能產生陰性檢測結果。抗真菌藥物是有毒的，可能會導致副作用，每天的費用可能超過50美元。與血培養相比，T2念珠菌和T2細菌產生結果的速度快，再加上它們的敏感度更高，可能有助於減少無效甚至不必要的抗菌治療的過度使用，這可能會減少患者的副作用，降低醫院費用，並有可能抵消抗菌素治療日益增長的耐藥性。不恰當的治療是抗菌素耐藥病原體傳播的推動力，美國疾病控制和預防中心(CDC)最近稱這種病原體為“我們最嚴重的健康威脅之一”。增加使用我們的產品T2 Bacteria、T2Candida和T2 Resistence，這些產品都在T2Dx儀器上運行，為疑似膿毒症患者的治療提供標準護理，使臨牀醫生能夠在疾病症狀出現後的最初12小時內，通過正確的靶向治療，潛在地治療90%的膿毒症病原體感染患者。目前，高危患者通常最初使用廣譜抗生素藥物治療，這些藥物通常覆蓋大約60%的感染患者。在剩下的40%的患者中，大約30%的患者通常患有細菌感染，10%的患者通常患有細菌感染。假絲酵母菌感染。T2Candida和T2Bacteria是用來鑑定廣譜抗生素藥物通常沒有覆蓋的病原體的。

我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為4.018億美元，股東赤字為440萬美元，過去幾年我們經歷了經營活動的現金流出。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本。“我們產生了與我們通過FDA認證的產品T2Dx、T2Candida和T2Bacteria的產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，當我們繼續開發其他候選產品、改進現有產品以及維護、擴大和保護我們的知識產權組合時，我們將繼續產生巨大的成本和開支。我們可能會尋求通過公共股權、私募股權或債務融資以及其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們如果在需要時未能籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們開發、商業化和推動採用T2Dx儀器、T2Candida、T2Bacteria、T2耐藥性以及未來基於T2MR的診斷技術的能力產生負面影響。

我們面臨許多與其他新的商業生命科學公司類似的風險，包括但不限於將我們的產品商業化推出、我們的候選產品的開發和市場接受度、我們的競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及籌集額外資本。

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新冠肺炎大流行vbl.有，有影響邊並可能繼續影響我們的行動。我們已經制定了協議，通過安全的社會距離和個人防護設備措施繼續製造、分銷和服務我們的產品，並制定了對現場操作不必要的員工遠程工作的協議。到目前為止，這些措施是成功的，但如果大流行，這些措施可能不會繼續發揮作用。繼續到升級並進一步影響我們的人員。我們醫院的客户限制我們的銷售團隊進入他們的設施結果,我們大幅削減了我們的銷售、一般和行政人員配備水平，以減少開支。我們的客户可能會減少購買我們的產品。我們的客户可能會停止遵守我們的銷售協議條款，這可能會影響我們確認收入的能力，並阻礙應收賬款的收回。我們與一家美國政府機構簽訂了重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，我們繼續進行未來產品開發的能力可能會受到影響。我們的運輸承運人將我們的產品交付給客户的能力可能會受到影響。我們已經審查了我們的供應商，量量我相信，如果我們的供應鏈中斷，我們有足夠的庫存和關鍵材料的替代來源。W我們認為，大流行對我們銷售的影響已經影響了我們T2擁有的儀器和部件的價值的可恢復性。新冠肺炎疫情還導致我們重新評估我們的建設計劃，並相應地評估我們的庫存，這導致了額外的產品收入成本費用。

根據會計準則編纂(ASC)205-40的要求，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件會對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果僅在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃有可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及2020年6月30日的有價證券，連同通過本公司與Canaccel Genuity LLC的股權分配協議(“銷售協議”)可獲得的3340萬美元的額外資金，作為代理(“Canaccel”)(注7)於2020年7月籌集的資金，將足以使我們能夠為目前的運營計劃提供資金，至少從這些財務報表發佈之日起至少一年。我們運營計劃的某些要素不在我們的控制範圍之內，這些要素不能被認為是可能的；根據ASC 205-40，目前不能認為未來從我們的共同發展合作伙伴那裏獲得潛在的資金和其他資源是可能的，因為沒有一個計劃完全在我們的控制範圍之內。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們實施了成本改善戰略，重點是降低運營費用和提高銷售商品的成本。與2019年12月31日的員工總數相比，我們的員工總數減少了22%，導致遣散費40萬美元，所有這些都在2020年6月30日之前支付。與CRG Servicing LLC簽訂的定期貸款協議(下稱“CRG”)(注6)訂有若干條款，規定我們必須達到某些年度收入目標，即我們須支付雙倍的差額，以加快支付本金，並維持最低500萬元的現金結餘。截至這些財務報表日期，我們很可能無法實現截至2020年12月31日的24個月期間1,500萬美元的收入目標，也不能保證我們將實現截至2021年12月31日的24個月期間4,300萬美元的收入目標。如果我們達不到收入目標，我們會申請豁免這項條文。不能保證我們會成功獲得豁免。如果我們不能成功獲得豁免, 我們將支付定期貸款協議中規定的治療金額。雖然我們相信，從這些財務報表發佈起，我們可以繼續經營至少一年，但不能保證在沒有額外資金的情況下，我們將在未來幾年繼續遵守現金契約。

2020年4月7日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信，信中指出，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，我們普通股的出價已連續30個工作日收盤低於繼續在納斯達克全球市場上市的最低每股1.00美元的要求。2020年6月16日，我們收到了納斯達克的一封信，信中説我們重新獲得了合規。

新冠肺炎

2020年3月24日，該公司宣佈，它已經獲得了哈肯薩克子午線健康中心發現和創新中心為新冠肺炎開發快速檢測的某些技術的許可。根據這項許可協議，T2生物系統公司被授權使用CDI技術，並將CDI開發的新冠肺炎測試應用於T2生物系統平臺，並將其投入市場和在疫情不斷擴大的情況下，將測試分發到需要的地方。2010年6月30日，該公司宣佈在美國推出其新冠肺炎分子診斷測試，即T2 SARS冠狀病毒-2面板，該測試經驗證符合美國食品和藥物管理局的緊急使用授權要求。2020年7月1日，該公司向FDA提交了T2SARS-CoV-2 Panel的EUA請求，T2SARS-CoV-2 Panel旨在檢測導致COVID的SARS-CoV-2病毒-

27

 

19例感染。T2SARS-CoV-2專家小組利用鼻咽拭子樣本，在不到兩小時的時間內提供樣本到答案的結果。對已知陽性和陰性患者樣本的臨牀檢測顯示，敏感性為95%，特異性為100%。T2SARS-CoV-2面板運行在該公司通過FDA認證的T2Dx儀器上，而且是能夠同時執行七個測試。

來自中國武漢的臨牀數據顯示，對於新冠肺炎患者來説，細菌和真菌的混合感染是一個沉重的負擔，71%的患者接受了潛在細菌感染的治療，15%的患者接受了潛在真菌感染的治療。鑑於細菌和真菌混合感染的高發病率我們相信T2生物系統技術通過幫助識別這些與冠狀病毒相關的繼發感染並直接檢測病毒，具有滿足新冠肺炎患者診斷需求的潛力。綜上所述，這些能力有可能使臨牀醫生能夠診斷與原發性新冠肺炎感染相關的繼發性細菌或真菌感染患者，並進行有針對性的治療。

財務概述

營業收入

我們從銷售我們的產品、相關服務、試劑租賃協議以及根據研發協議開展的活動和政府捐款中獲得收入。

根據研發協議進行的活動所獲得的收入被報告為研究收入，並在工作完成時使用輸入法隨着時間的推移確認，但僅限於賺取的付款。交付服務所產生的所有成本在簡明合併財務報表中記為研發費用。從公司研發協議獲得現金的時間通常與確認收入的時間不同，這些里程碑取決於未來事件的發生，被認為是可變對價受到限制，直到公司相信收入不會發生重大逆轉。

對收到的贈款(包括費用償還協議)進行評估，以確定該協議是否應計入交換交易或捐款。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值，則協議被視為貢獻。當所有捐贈者強加的條件都已滿足時，才確認捐款收入。

28

 

產品收入主要來自我們的儀器和相關消耗品診斷測試的銷售，主要是通過我們在美國的直銷隊伍和美國以外的地理區域的分銷商。我們不向我們的客户(包括我們的分銷商)提供產品退換貨權利(與保修期內的缺陷商品相關的權利除外)或價格保護津貼。授予分銷商的付款條件與授予最終用户客户的付款條件相同，付款不依賴於分銷商從其最終用户客户處收到的付款。我們要麼將儀器出售給客户和國際分銷商，要麼保留所有權並根據試劑租賃協議將儀器放置在客户現場。當儀器由客户直接購買時，我們在履行相關履約義務時確認收入(例如，當工具的控制權移交給客户時，通常是在裝運點)。當儀器根據試劑租賃協議放置時，我們的客户通常同意可延長的固定期限協議，其中某些協議可能包括對購買的每個消耗品診斷測試的最低購買承諾和/或增加的費用，該協議根據購買的測試墨盒的數量而有所不同。銷售消耗品診斷測試(根據試劑租賃協議)的收入，包括遞增費用，在發貨時確認。與試劑租賃消耗品購買相關的收入目前被歸類為可變對價，並受到限制，直到收到採購訂單，相關性能義務已得到履行(或部分履行)。購買消耗品的交易價格在工具租賃(根據ASC 842租賃(“ASC 842”)規定的或有租金方法)和消耗品(“ASC 842”)之間分配，當相關履行義務作為租賃和產品收入的組成部分得到履行時。

儀器的直接銷售包括保修、維護和技術支持服務，通常是在購買的儀器安裝後的一年(“維護服務”)。維護服務是單獨的履行義務，因為它們是基於服務的保修，並且在服務交付期間是直線認可的。在初始維護服務期結束後，客户可以選擇續訂或延長維護服務，通常延長一年，以換取額外的考慮。*延長維護服務也是基於服務的保修，並歸類為單獨的性能義務。*我們將確認在服務交付期間直線分配給延長維護服務性能義務的收入。*我們保證，根據產品規格處理消耗品診斷測試時，在產品規定的壽命內不會有任何缺陷。為滿足有效的保修要求，我們免費提供更換產品。因此，我們應計入與消耗品診斷測試的估計不良率相關的保修費用。

我們目前的銷售戰略側重於推動我們的技術在醫院市場中的應用，提高我們基於T2Dx儀器的現有安裝設備的測試利用率，並抓住機會增加安裝基礎設備。因此，我們預計將出現以下情況：

 

•

我們的消耗性診斷測試的經常性收入將會增加，並受到較低的期間間波動的影響；

 

•

消費品收入將成為我們總收入中一個越來越可預測和越來越重要的貢獻者；以及

 

•

我們將通過銷售額的增長獲得規模經濟，從而提高毛利率和營業利潤率。“

然而，我們認為新冠肺炎疫情將阻礙我們近期的銷售增長。我們的客户可能不再遵守我們的銷售協議條款，這可能會影響我們確認收入和阻礙應收賬款收回的能力。

產品收入成本

產品收入成本包括生產銷售給客户的消耗性診斷測試所用的材料成本、直接人工成本和製造管理費用，以及相關的許可和版税費用。產品收入成本還包括根據試劑租賃協議放置給我們客户的創收T2Dx儀器的折舊；出售給客户的T2Dx儀器的材料成本、直接人工成本和製造間接費用；以及根據試劑租賃協議放置給我們客户的T2Dx儀器的其他成本，如客户支持成本、保修和維修維護費用。我們在我們的設施中生產T2Dx儀器和部分消耗性診斷測試。我們將消耗品診斷測試組件的製造外包給合同製造商。

我們預計，由於我們在截至2020年6月30日的6個月內啟動的產品收入成本改善計劃，產品收入成本將會下降。

29

 

在新冠肺炎大流行之初，w我們相信d 那這場大流行是烏爾德減少產品銷售，削弱我們收回T2自有儀器和部件成本的能力。我們評估了這些工具對相關現金流的影響，並將其賬面價值減少了0美元。6百萬在.期間截至2020年6月30日的6個月，記為產品收入減值費用成本. 新冠肺炎疫情還導致我們重新評估我們的建設計劃，並相應地評估我們的庫存，這導致了額外的60萬美元計入產品收入成本在截至2020年6月30日的6個月內.

研究開發費用

我們的研發費用主要包括開發我們的候選技術和產品、技術改進和增強、評估候選產品臨牀實用性的臨牀試驗以及實驗室開發和擴展所產生的成本，幷包括工資和福利，包括基於股票的薪酬、與研究相關的設施和管理費用、實驗室用品、設備和合同服務。研究和開發費用還包括提供與研究和貢獻收入相關的產品或服務的成本。我們的所有研究和開發費用都是按所發生的費用計算的。

我們預計，由於我們專注於降低運營費用的成本改善戰略，我們的整體研發費用將會減少。我們預計將繼續開發更多的候選產品，改進現有產品，並進行正在進行的和新的臨牀試驗。我們與一家美國政府機構簽訂了重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，我們繼續進行未來產品開發的能力可能會受到影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括我們的銷售和營銷、財務、法律、人力資源、業務發展和一般管理職能的成本，以及法律、諮詢和會計服務等專業服務的成本。我們預計銷售、一般和管理費用在未來一段時間內將減少，因為我們已決定將我們的資源集中在增加現有客户的採用率上，並大幅縮減我們在美國的銷售和銷售管理團隊的整體規模。其他銷售、一般和管理費用包括與設施相關的成本、與獲得和維護專利、臨牀和經濟研究及出版物相關的費用和開支、營銷費用和差旅費用。我們承擔所有已發生的銷售、一般和行政費用。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要包括我們應付票據的利息支出、我們衍生負債的公允價值變化、遞延融資成本和債務折價的攤銷以及我們的現金和現金等價物賺取的利息。

其他收入，淨額

其他收入，淨額，包括股息和其他投資收入。

關鍵會計政策與估算的使用

我們按照美國公認的會計原則編制我們的簡明合併財務報表。我們編制這些簡明合併財務報表要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響到在簡明合併財務報表之日報告的資產、負債、費用和相關披露的金額，以及在這些時期記錄的收入和費用。我們持續評估我們的估計和判斷。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來進行估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素而做出的。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，我們要求我們做出影響這些期間記錄的資產、負債、費用和相關披露的金額的估計、假設和判斷。這些結果構成判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源中顯現出來。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目保持實質性一致。有關這些關鍵會計政策的描述，請參閲我們截至2019年12月31日的年度10-K備案年報。

30

 

截至本季度止三個月的經營業績2020年6月30日和2019

 

 

 

三個月

6月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

 

(千)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入

 

$

1,041

 

 

$

1,274

 

 

$

(233

)

研究收入

 

 

11

 

 

 

71

 

 

 

(60

)

繳費收入

 

 

1,500

 

 

 

459

 

 

 

1,041

 

總收入

 

 

2,552

 

 

 

1,804

 

 

 

748

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

2,300

 

 

 

4,820

 

 

 

(2,520

)

研究與發展

 

 

3,980

 

 

 

4,048

 

 

 

(68

)

銷售、一般和行政

 

 

5,111

 

 

 

6,722

 

 

 

(1,611

)

總成本和費用

 

 

11,391

 

 

 

15,590

 

 

 

(4,199

)

運營損失

 

 

(8,839

)

 

 

(13,786

)

 

 

4,947

 

利息支出，淨額

 

 

(1,843

)

 

 

(2,000

)

 

 

157

 

其他收入，淨額

 

 

(3

)

 

 

139

 

 

 

(142

)

淨損失

 

$

(10,685

)

 

$

(15,647

)

 

$

4,962

 

產品收入

截至2020年6月30日的三個月，產品收入為110萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為130萬美元，減少了20萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致T2Dx儀器銷量下降所致。

研究收入

截至2020年6月30日的三個月，與無形協議有關的研究收入為1.1萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研究收入為10萬美元，減少了10萬美元。截至2019年6月30日的三個月的研究收入與我們與佳能美國生命科學的共同開發協議有關，該協議於2019年完成。

繳費收入

截至2020年6月30日的三個月，捐款收入為150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為50萬美元，增加了100萬美元。截至2020年6月30日的三個月的捐款收入與我們於2019年9月開始的美國政府合同有關。截至2019年6月30日的三個月的貢獻收入與我們與CARB-X的成本分擔協議有關，該協議於2019年完成。

產品收入成本

截至2020年6月30日的三個月，產品收入成本為230萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為480萬美元，減少了250萬美元。成本下降主要是由於服務成本降低(主要由於新冠肺炎疫情的影響和維修成本降低)，以及主要由於新冠肺炎疫情的影響導致儀器銷售減少600萬美元、製造效率提高600萬美元、T2自有儀器在2020年第一季度減值費用後賬麪價值降低導致T2自有儀器折舊減少20萬美元、銷售減少導致細菌成本減少10萬美元以及運費減少1萬美元。

研究開發費用

截至2020年6月30日的三個月的研發費用為400萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為410萬美元，減少了10萬美元。減少的原因是員工人數減少導致的工資和差旅費用減少了40萬美元，材料成本減少了20萬美元，臨牀相關費用減少了10萬美元。這些減少被增加的60萬美元的實驗室和設施費用部分抵消，這些費用主要用於我們的美國政府合同和我們的T2 SARS-CoV-2面板。*

 

31

 

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為510萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為670萬美元，減少了160萬美元。減少的原因是與工資相關的費用減少了160萬美元，差旅費用減少了30萬美元，所有這些都歸因於員工人數的減少。貿易展和其他營銷費用減少了60萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情的影響。股票補償費用減少了10萬美元，主要是由於基於市場的限制性股票單位。這些減少被騰出的經營租賃產生的50萬美元減值費用，30萬美元的D&O保險費增加，以及20萬美元的董事會成員搜索費用增加所部分抵消。--

 

利息支出，淨額

截至2020年6月30日的三個月，淨利息支出為180萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為200萬美元。利息支出淨額減少20萬美元，主要是由於與CRG定期貸款協議相關的衍生產品的公允價值變化。

其他收入，淨額

與截至2019年6月30日的三個月的10萬美元相比，截至2020年6月30日的三個月的其他淨收入並不重要，減少了10萬美元，主要是由於股息和其他投資收入的減少。他説：

截至2020年和2019年6月30日止六個月的經營業績

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

 

(千)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入

 

$

2,086

 

 

$

2,588

 

 

$

(502

)

研究收入

 

 

11

 

 

 

213

 

 

 

(202

)

繳費收入

 

 

3,000

 

 

 

788

 

 

 

2,212

 

總收入

 

 

5,097

 

 

 

3,589

 

 

 

1,508

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

6,971

 

 

 

9,208

 

 

 

(2,237

)

研究與發展

 

 

8,918

 

 

 

7,949

 

 

 

969

 

銷售、一般和行政

 

 

11,608

 

 

 

13,776

 

 

 

(2,168

)

總成本和費用

 

 

27,497

 

 

 

30,933

 

 

 

(3,436

)

運營損失

 

 

(22,400

)

 

 

(27,344

)

 

 

4,944

 

利息支出，淨額

 

 

(3,260

)

 

 

(3,782

)

 

 

522

 

其他收入，淨額

 

 

26

 

 

 

332

 

 

 

(306

)

淨損失

 

$

(25,634

)

 

$

(30,794

)

 

$

5,160

 

產品收入

截至2020年6月30日的6個月，產品收入為210萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，產品收入為260萬美元，減少了50萬美元。這一下降主要是由於T2Dx儀器銷售額下降，主要是由於新冠肺炎大流行的影響，但部分被耗材和其他收入增加的10萬美元所抵消。

研究收入

截至2020年6月30日的6個月，與無形協議有關的研究收入為1.1萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，研究收入為20萬美元，減少了20萬美元。截至2019年6月30日的6個月，研究收入主要與我們與佳能美國生命科學達成的共同開發協議有關，該協議於2019年完成。

32

 

繳費收入

截至2020年6月30日的6個月的捐款收入為300萬美元，與我們於2019年9月開始的美國政府合同有關。截至2019年6月30日的6個月的捐款收入為80萬美元，與我們與CARB-X於2019年完成的成本分擔協議有關。

產品收入成本

截至2020年6月30日的6個月，產品收入成本為700萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為920萬美元，減少了220萬美元。成本下降的原因是儀器銷售額下降140萬美元，服務成本下降110萬美元，主要是新冠肺炎疫情的影響和維修成本下降，我們T2擁有的儀器和部件折舊減少了30萬美元，原因是2020年第一季度減值費用後賬麪價值下降，以及10萬美元這些減少被我們T2擁有的儀器和部件的6,000,000美元的新冠肺炎相關減值費用以及因銷售增加而增加的1,000,000美元的細菌成本部分抵消。

研究開發費用

截至2020年6月30日的6個月，研發費用為890萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為790萬美元，增加了100萬美元。這一增長是由於主要與我們的美國政府合同相關的諮詢費用增加了60萬美元，主要用於我們的美國政府合同和我們的T2SARS-CoV-2面板的實驗室和設施費用增加了50萬美元，以及更高的材料成本20萬美元。由於裁員，與工資相關的費用和差旅費用減少了30萬美元，這部分抵消了這些增長。

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為1,160萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,380萬美元，減少了220萬美元。減少的原因是與工資相關的費用減少了210萬美元，差旅費用減少了40萬美元，所有這些都歸因於員工人數的減少。由於基於市場的限制性股票單位和員工人數的減少，股票薪酬支出減少了90萬美元。貿易展和其他營銷費用減少了80萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情的影響。這些減少被以下因素部分抵消：諮詢費增加70萬美元，主要與與最終網絡恢復工作有關的臨時幫助有關，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和董事會成員搜索，D&O保險費增加50萬美元，空出的運營租約減損費用增加50萬美元，與融資和首席執行官交接相關的法律費用增加30萬美元。

利息支出，淨額

截至2020年6月30日的6個月的淨利息支出為330萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為380萬美元，減少了50萬美元，這主要是由於與CRG定期貸款協議相關的衍生品的公允價值發生了變化。

其他收入，淨額

其他收入，淨額為26000美元。 截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的6個月的30萬美元，減少了30萬美元，主要是由於股息和其他投資收入的減少。他説：

流動性與資本資源

 

自成立以來，我們在運營中出現了虧損和累計負現金流，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為4.018億美元和3.762億美元。在獲得FDA批准並在歐洲獲得CE標誌以銷售T2Dx、T2Candida和T2 Bacteria之後，我們產生了與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們可能會尋求繼續通過公共股權或私募股權或債務融資以及其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們開發和商業化T2Dx、T2Candida、T2Bacteria和其他候選產品的能力產生負面影響。

33

 

C級奧維德-19大流行已經影響到了可能繼續到影響我們的運營。我們已經制定了協議，通過安全的社會距離和個人防護設備措施繼續製造、分銷和服務我們的產品，並制定了對現場操作不必要的員工遠程工作的協議。迄今為止，這些措施是成功的，但如果大流行升級並影響我們的人員，這些措施可能不會繼續發揮作用。我們醫院的客户限制我們的銷售團隊進入他們的設施結果,我們大幅減少了我們的銷售和一般及行政人員配備水平降低了開支。我們的客户可能會減少購買我們的產品。我們的客户可能不再遵守我們的銷售協議條款，這可能會影響我們確認收入和阻礙應收賬款收回的能力。我們與一家美國政府機構簽訂了重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，我們繼續進行未來產品開發的能力可能會受到影響。我們的運輸承運人將我們的產品交付給客户的能力可能會受到影響。我們有審查了我們的供應商並量量我相信，如果我們的供應鏈中斷，我們有足夠的庫存和包括個人防護設備在內的關鍵材料的替代來源。如註釋5中進一步描述的，我們認為，大流行對我們銷售的影響已經影響了復甦論我國科技價值的可實現性2-擁有自己的儀器和部件。新冠肺炎疫情還導致我們重新評估我們的建設計劃，並相應地評估我們的庫存，這導致了額外的產品收入成本費用。

從歷史上看，我們主要通過2014年8月的首次公開募股(IPO)、2015年12月的公開募股、2016年9月的私募股權投資(PIPE)融資、2017年9月的公開募股、2018年6月的公開募股，為我們的運營提供資金2019年7月建立股權分配協議和股權購買協議，私募可贖回可轉換優先股和債務融資安排。

 

股權分配協議：

於2019年7月30日，吾等與代理Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)訂立股權分配協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可按證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”發售普通股，銷售總收益最高可達$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00030.0在2020年3月9日，我們簽署了一項銷售協議修正案，將總銷售額從3,000萬美元增加到6,500萬美元。2020年4月8日，我們簽署了一項銷售協議修正案，將總銷售額從6500萬美元增加到9500萬美元。截至2020年6月30日，公司已售出82,118,644股普通股，銷售總額約為6,160萬美元，股權分配協議項下剩餘約3,340萬美元。2020年7月，該公司出售了19,488,023股普通股，金額為銷售協議下的剩餘金額，淨收益為3240萬美元。

我們已同意向Canaccel提供代理服務，支付根據銷售協議出售股份所得毛收入的3%。法律和會計費用在根據銷售協議發行股份時重新歸類為股本。在銷售協議下，我們已同意向Canaccel支付出售股份所得毛收入的3%。法律和會計費用在根據銷售協議發行股份時重新分類為股本。

購買協議

2019年7月29日，我們達成了一項30.0與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂的百萬美元購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們可以向林肯公園出售和發行，林肯公園有義務購買，最高可達$30.0自各自登記聲明生效之日起的36個月期間，其普通股價值不時達到百萬美元。2020年4月7日，本公司終止了採購協議，自2020年4月8日起生效。

作為簽署和交付購買協議的代價，我們向林肯公園發行了413,349股普通股。

業務計劃和未來資金需求

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別擁有約2650萬美元和1100萬美元的無限制現金和現金等價物。目前，我們的部分現金和現金等價物，以及我們920萬美元的有價證券，以存單和美國國庫券的形式持有。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是補償和相關費用，與我們的產品、臨牀試驗、實驗室和相關用品相關的成本，製造所用的用品和材料，法律和其他監管費用，以及一般管理費用。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資以及現有和潛在研究的收入相結合的方式，為我們的現金需求提供資金，超出目前可用的或手頭的水平。

34

 

開發和其他協作協議。如果我們在未來籌集更多的資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。.

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務。我們已經制定了協議，通過安全的社會距離和個人防護設備措施繼續製造、分銷和服務我們的產品，並制定了對現場操作不必要的員工遠程工作的協議。迄今為止，這些措施是成功的，但如果大流行升級並影響我們的人員，這些措施可能不會繼續發揮作用。我們的醫院客户限制我們的銷售團隊進入他們的設施，因此，我們大幅削減了我們的銷售以及一般和行政人員配備水平，以減少開支。我們的客户可能會減少購買我們的產品。我們的客户可能不再遵守我們的銷售協議條款，這可能會影響我們確認收入和阻礙應收賬款收回的能力。我們與一家美國政府機構簽訂了重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，我們繼續進行未來產品開發的能力可能會受到影響。我們的運輸承運人將我們的產品交付給客户的能力可能會受到影響。我們已經審查了我們的供應商和關鍵材料的數量，並相信如果我們的供應鏈中斷，我們有足夠的庫存和包括個人防護設備在內的關鍵材料的替代來源。正如附註5中進一步描述的那樣，我們認為，大流行對我們銷售的影響已經影響了我們T2擁有的儀器和部件價值的可恢復性。新冠肺炎疫情還導致我們重新評估我們的建設計劃，並相應地評估我們的庫存，這導致了額外的產品收入成本費用。

持續經營的企業

截至2020年6月30日，累計赤字4.018億美元，股東赤字440萬美元。過去幾年，我們的經營活動經歷了現金流出，根據我們與CRG Servicing LLC(“CRG”)的定期貸款協議，我們必須保持最低現金餘額(附註6)。我們不能保證我們的任何融資都能實現，或者如果實現了，任何此類融資的條款是什麼，或者我們能夠籌集的任何金額都是足夠的。

管理層相信，截至2020年6月30日的現有現金及現金等價物和有價證券，加上我們與Canaccel Genuity LLC於2020年7月籌集的作為代理(“Canaccel”)的股權分配協議(“銷售協議”)提供的3340萬美元額外資金(注7)，將足以使我們能夠為目前的運營計劃提供資金，至少從這些財務報表發佈之日起至少一年。我們運營計劃的某些要素不在我們的控制範圍之內，這些要素不能被認為是可能的；根據ASC 205-40，目前不能認為未來從我們的共同發展合作伙伴那裏獲得潛在的資金和其他資源是可能的，因為沒有一個計劃完全在我們的控制範圍之內。在截至2020年6月30日的六個月內，管理層實施了一項成本改善戰略，重點是降低運營費用和改善我們銷售的商品成本。與2019年12月31日的員工總數相比，我們的員工總數減少了22%，導致遣散費40萬美元，所有這些都在2020年6月30日之前支付。與CRG簽訂的定期貸款協議訂有若干條款，規定我們須達到若干年度收入目標，規定我們須支付雙倍差額，以加快本金支付，並維持最低流動資金金額為500萬元(附註6)。截至這些財務報表日期，我們很可能無法實現截至2020年12月31日的24個月期間1,500萬美元的收入目標，也不能保證我們將實現截至2021年12月31日的24個月期間4,300萬美元的收入目標。如果我們達不到收入目標, 我們會尋求豁免這項規定。不能保證我們會成功獲得豁免。如果我們不能成功獲得豁免，我們將支付定期貸款協議中規定的治療金額。雖然我們相信，從這些財務報表發佈起，我們可以繼續經營至少一年，但不能保證在沒有額外資金的情況下，我們將在未來幾年繼續遵守現金契約。

2020年4月7日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信，信中指出，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，我們普通股的出價已連續30個工作日收盤低於繼續在納斯達克全球市場上市的最低每股1.00美元的要求。2020年6月16日，我們收到了納斯達克的一封信，信中説我們重新獲得了合規。

現金流

35

 

以下是以下每個時期的現金流摘要：

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(千)

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(28,231

)

 

$

(21,707

)

投資活動

 

 

(9,370

)

 

 

(444

)

融資活動

 

 

53,097

 

 

 

(232

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

 

$

15,496

 

 

$

(22,383

)

 

經營活動中使用的現金淨額

截至2020年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額約為2,820萬美元，其中包括經非現金項目調整的淨虧損2,560萬美元，包括基於股票的薪酬支出2,200,000美元，非現金利息支出150,000美元，折舊和攤銷費用9,000,000美元，非現金租賃支出8,000,000美元，我們T2擁有的工具和部件中與新冠肺炎相關的減值費用6,000,000美元，我們的一項運營租賃資產減值5,000,000美元。經營資產和負債淨變化910萬美元，主要是由於付款時機導致應付賬款減少200萬美元，主要來自獎金和佣金支付以及與與John McDonough的僱傭協議第二修正案有關的付款的應計費用減少280萬美元，經營租賃負債減少100萬美元，預付費用和其他資產增加470萬美元，主要與銷售協議的應收賬款和我們合同製造商的訂單押金有關，以及遞延收入減少10萬美元部分被應收賬款減少150萬美元所抵消，這是由於我們的美國政府合同的收款時間安排以及工具銷售減少。

截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為2170萬美元，其中包括經非現金項目調整的淨虧損3080萬美元，包括基於股票的薪酬支出330萬美元，折舊和攤銷費用120萬美元，非現金利息支出110萬美元，營業租賃使用權資產攤銷70萬美元，衍生工具公允價值變化40萬美元，以及營業資產和負債淨變化240萬美元。主要原因是應付賬款增加了200萬美元，利息支付增加了120萬美元，應收賬款減少了60萬美元，主要與貿易展覽和保險有關的預付費用和其他資產減少了60萬美元，但被110萬美元的經營租賃負債減少所部分抵消，以及為滿足預期需求而增加了90萬美元的工具庫存，這主要是因為與貿易展覽和保險有關的預付費用和其他資產減少了60萬美元。這主要是因為應付賬款增加了200萬美元，利息支付時間增加了120萬美元，應收賬款減少了60萬美元，主要與貿易展覽和保險有關的預付費用和其他資產減少了60萬美元。

投資活動所用現金淨額

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為940萬美元，主要包括購買930萬美元的有價證券和購買10萬美元的設備。

截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為40萬美元，其中包括購買物業和設備的成本。

融資活動中使用/提供的現金淨額

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為5310萬美元，主要包括根據銷售協議出售我們普通股的收益，扣除發行成本後的5290萬美元，以及根據我們的2014年員工股票購買計劃發行股票和行使股票期權的收益20萬美元。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金約為20萬美元，其中包括50萬美元的融資租賃償還，部分被髮行普通股的收益30萬美元所抵消。 

36

 

借款安排

定期貸款協議

於二零一六年十二月，吾等與CRG訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”)。我們根據定期貸款協議借了4,000萬美元，該協議的期限為六年，僅付息三年(至2019年12月30日)，在達到批准里程碑後，期限延長至四年(至2020年12月30日)，之後將按季度支付本金和利息，截止日期為2022年12月30日。定期貸款協議項下借款金額的利息按年固定利率計提，利率為(A)於批准里程碑前，12.50%，其中4.0%可於只加息期間內遞延，方法是將該金額加至本金貸款總額；及(B)在批准里程碑後，11.50%，其中3.5%可於純利息期間內遞延，方法是將該金額加至本金貸款總額。此外，如果我們達到某些財務業績指標，貸款將轉換為只付息，直到2022年12月30日到期，屆時所有未付本金和應計未付利息都將到期並支付。我們需要根據提取的貸款本金金額向CRG支付融資費。我們還需要支付還款時未償還本金的8%的最後付款費，隨後修改為10%。我們將最終付款費用計為利息費用，並於2020年6月30日將其作為非流動負債計入資產負債表，並於2019年12月31日作為流動負債計入資產負債表。

 

與CRG的定期貸款協議在2019年12月31日被歸類為資產負債表上的流動負債，這是基於我們考慮到違反2020年收入契約的可能性，這主要是由於新冠肺炎疫情對我們的產品銷售可能造成的影響，這反過來又會引發違反定期貸款協議中包括的最低流動性契約。由於我們有足夠的現金，與CRG的定期貸款協議在2020年6月30日被歸類為非流動負債，截至本申請日期的現金等價物和有價證券由於隨後的融資(注7)，即使在2020年12月31日收入契約違約時也不會觸發最低流動性契約，因為有足夠的資金支付治癒。我們已根據截至本申請日期的事實和情況，特別是與實現最低流動資金和收入契約有關的情況，評估了將應付票據歸類為非流動票據的分類。截至本申請之日，我們相信，如果我們在2020年12月31日之前無法履行此類契約，我們很可能能夠支付違約的救濟金。管理層繼續根據事實和情況在每個資產負債表和申報日期重新評估，不能就未來期間履行其前述公約的可能性提供任何保證。

吾等可在事先通知下隨時預付定期貸款協議項下全部或部分未償還本金和應計未付利息，但須在期限的頭五年內收取一定的預付款費用，此後不收取預付款費用。作為我們在定期貸款協議下義務的擔保，我們與CRG簽訂了一項擔保協議，根據該協議，我們授予了幾乎所有其資產的留置權，包括知識產權。定期貸款協議還包含這種規模和類型的信貸安排的慣常肯定和否定契約，包括要求維持最低500萬美元的現金餘額。定期貸款協議還要求我們達到一定的收入目標，根據這一目標，我們需要支付雙倍的差額，以加快本金支付。2019年3月，修改了定期貸款協議，將2019年最低收入目標降至900萬美元，並取消了2018年收入契約。作為修訂的交換，我們同意重置認股權證的執行價格，以購買與定期貸款協議相關發行的528,958股普通股，從每股8.06美元重置至每股4.35美元。

2019年9月，修訂了定期貸款協議，將只付利息的付款期延長至2021年12月31日，將初始本金償還延長至2022年3月31日，並將2019年最低產品收入目標從900萬美元降至400萬美元，將2019年1月1日開始的24個月期間從9500萬美元降至1500萬美元，將自2020年1月1日開始的24個月期間從1.4億美元降至4300萬美元。最後付款費用由還款時未償還本金的8%提高至10%。我們向CRG發行了認股權證，以1.55美元的行使價購買568,291股我們的普通股(“新認股權證”)(注9)，並附有在控制權變更或出售我們全部或幾乎所有資產時終止的典型條款。我們還將之前向CRG發行的認股權證的行使價格下調至1.55美元，以購買我們總計528,958股普通股。所有新認股權證均可在2029年9月9日之前的任何時間行使，所有先前發行的認股權證均可在2026年12月30日之前的任何時間行使。我們將2019年3月和2019年9月的修正案視為對定期貸款協議的修改。

定期貸款協議包括一項主觀加速條款，根據該條款，一旦發生違約事件，包括業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化，可能導致定期貸款協議項下的責任加速履行。在某些情況下，CRG在違約事件發生和持續期間的所有未履行義務的選舉中將適用額外4.0%的違約利率。CRG沒有行使該條款下的權利。

37

 

我們評估了定期貸款協議的條款和特點，包括定期貸款協議的純利息期限，這取決於批准里程碑的實現情況，以及在發生違約的情況下加快定期貸款協議下的義務，以確定需要分開的任何潛在的嵌入特徵。此外，在某些情況下，每年額外4.0%的違約利率將適用於CRG在違約事件發生和持續期間的所有未償還義務，我們得出的結論是，定期貸款協議的特徵與主辦工具沒有明確和密切的關聯，屬於單一的複合衍生品，需要按季度按公允價值重新計量。

該衍生品在2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值為240萬美元。我們於2020年6月30日將衍生負債分類為資產負債表上的非流動負債，並於2019年12月31日將衍生負債分類為流動負債，以配合相關定期貸款協議的分類。雖然我們截至2020年6月30日的公允價值評估評估了在未來12個月內支付或有利息的可能性，但根據2020年6月30日之後以及截至本申請日期的最近融資事件，我們繼續評估並相信或有利息在未來12個月內開始的可能性微乎其微，因此對衍生負債進行了非當前分類。管理層繼續根據事實和情況在每個資產負債表和申報日期重新評估，不能就未來期間支付或有利息的可能性提供任何保證。

設備租賃信貸安排

2015年10月，我們與埃塞克斯資本公司(“埃塞克斯”)簽署了1,000萬美元的信貸安排(“信貸安排”)，為資本設備需求提供資金。“作為定期貸款協議的條件之一，信貸安排的上限為500萬美元。根據信貸安排，埃塞克斯為我們提出的資本設備購買提供資金。(我們從融資金額之日起分36個月等額償還了借款。)在36個月租賃期結束時，我們可以選擇(A)按公允市值或原始設備價值的10%(以較小者為準)回購租賃設備，(B)將適用租賃延長一段不少於一年的指定期限，或(C)將租賃設備返還出租人。

2016年4月和2016年6月，我們分別完成了信貸安排下的前兩次提取，分別為210萬美元和250萬美元。我們在第一次提取下每月支付6.7萬美元，在第二次提取下每月支付7.9萬美元。*信貸安排下的借款被視為資本租賃，並計入資產負債表上的財產和設備。信貸安排下轉讓的資產攤銷作為折舊費用的組成部分。於截至2019年12月31日止年度內，我們根據信貸安排條款以30萬美元回購該設備。

合同義務和承諾

與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾沒有其他實質性變化。  

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則定義的表外安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2650萬美元和1100萬美元。在2020年6月30日，我們的部分現金和現金等價物，以及我們的有價證券，以存單和美國國庫券的形式持有。在2019年12月31日，我們的部分資金是由美國政府機構證券組成的貨幣市場基金持有。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。由於我們投資組合的短期持續時間和我們投資的低風險狀況，立即1%的利率變化不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。“截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有暴露於浮動市場利率的未償債務。我們投資現金和現金等價物的能力可能會受到新冠肺炎疫情引起的市場波動的影響。

38

 

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

 

在首席執行官和首席財務官的參與下，公司高級管理層評估了截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序(如經修訂的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所界定)的設計和運行的有效性。在此基礎上，本公司的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，公司的披露控制程序(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和運行效果。公司的披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出披露決定。

 

根據截至2020年6月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，由於我們在備份公司IT數據的質量、頻率和定期測試方面的內部控制存在重大弱點，導致公司的披露控制和程序無效，這些數據包括在截至2019年9月30日的季度Form 10-Q中，並在2019年12月31日繼續存在。

 

根據截至2019年9月30日的季度Form 10-Q中所述，公司歷來每月將IT數據備份到磁帶系統，並將磁帶存儲在異地的安全位置，以供數據恢復使用。但是，管理層確定每月備份的頻率可能會丟失數據，需要花費過長的時間才能恢復。這使得公司無法在沒有提交延期的情況下及時提交截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q。此外，管理層決定不對安全環境進行半年一次的數據恢復測試，以確保數據的完整性和可恢復性。由於沒有進行這些測試，公司沒有及時發現備份數據中的缺陷，而這些有缺陷的數據需要漫長的數據恢復過程，從而延誤了公司編制及時準確財務報表的能力。

 

該公司採取行動彌補其財務報告內部控制方面的不足，並實施了旨在解決與上述重大弱點相關的根本原因的額外程序和控制。我們在2019年第三季度升級了磁帶備份系統，現在每月備份到磁帶。我們在2020年4月實施了宂餘的基於雲的備份流程。從2020年第二季度開始，每天執行基於雲的備份，以最大限度地減少數據丟失。在第二季度，我們對安全環境實施了半年一次的數據恢復流程，以確保數據完整性。管理層將監督補救計劃的進展，並定期向審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決情況。該公司相信，這些行動將有效地彌補上述重大弱點。隨着公司繼續評估和努力改善財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決重大弱點，或決定修改上述補救計劃。在上述補救措施完全實施並運行足夠長的一段時間之前，上述重大弱點將繼續存在。

 

管理層已採取措施確保本公司在新冠肺炎疫情期間的控制和程序持續有效，包括確保安全訪問本公司系統和通過安全虛擬專用網絡連接遠程工作的人員保存財務記錄的有效控制程序。我們不認為這場大流行對我們編制準確、及時的財務報告或證券交易委員會文件的能力產生了負面影響。

(B)財務報告內部控制的變化

 

除上文所述外，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

 

39

 

第二部分。

其他信息

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。目前尚無個別或合計的索賠或法律行動會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目71A。危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年報中“風險因素”中討論的因素，以及可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的以下風險。與我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，除了以下列出的情況外，沒有任何實質性變化。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的營銷和研究活動，以及運營結果。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎，並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎病毒在全球範圍內的爆發繼續快速發展，並對一般商業活動和全球經濟(包括研究、製造和分銷)產生了不利影響。新冠肺炎的大流行可能導致長期的全球經濟低迷，目前，與其對我們的業務、運營和研究活動的影響有關的重大不確定性，包括但不限於：

 

•

使用我們的T2Dx儀器、T2Candida、T2Bacteria和T2SARS-CoV-2板擴大醫院範圍的延遲、困難或延遲；

 

•

將醫療資源從我們的T2SARS-CoV-2面板和我們的其他產品中分流出來，用於新冠肺炎醫生的檢測；

 

•

因與新冠肺炎有關的旅行和居家訂單限制，導致市場營銷和調研活動中斷；

 

•

員工資源方面的限制，否則將集中在我們的研究活動中，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

 

•

FDA的運作中斷或延誤，這對我的審批時間表有影響；

 

•

長時間遠程工作安排的影響，例如增加的網絡安全風險和對我們業務連續性計劃的壓力；

 

•

無法獲得額外融資或進入金融市場；以及

 

•

製造挑戰，如生產我們產品所需的零部件短缺或我們的製造設施受到污染，可能會損害我們及時、充足地製造和組裝我們當前和擬議的產品以滿足消費者需求的能力。

作為COVID-19的結果，我們已經並可能繼續經歷產品銷售額的下降，以及收回儀器和部件成本的能力受損。我們與一家美國政府機構簽訂了重要的開發合同，如果該機構減少、取消或不批准更多的里程碑項目，我們繼續其未來產品開發的能力可能會受到影響。新冠肺炎疫情還導致我們重新評估我們的建設計劃，並相應地評估庫存，這導致了產品收入成本的額外費用。於二零二零年六月，本公司騰出寫字樓，並認定由於新冠肺炎疫情對當地商業房地產分租市場的影響，將其轉租給租户的可能性不大。因此，該公司記錄了減值費用。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們和其他生物技術公司的股票交易價格波動很大。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，任何這樣的出售都可能是以不利的條件進行的。新冠肺炎事件可能會在多大程度上繼續影響我們的業務、研發計劃和運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，例如疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和管理疾病而採取的行動的有效性。此外，如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

40

 

第二項：未登記的股權銷售Y證券和收益的使用

沒有。

第293項高級證券的違約情況

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2020年8月10日，我們的首席科學官Thomas J.Lowery博士辭職，自2020年8月21日起生效。

 

41

 

項目6.展品、財務報表明細表

 

展品編號 

 

展品説明

 

 

 

   3.1

 

重述的經修訂的公司註冊證書(參考2014年8月12日提交的公司8-K表格(第001-36571號文件)附件3.1併入)

 

 

 

   3.2

 

修訂和重新制定的公司章程(參考2014年8月12日提交的公司8-K表格(第001-36571號文件)附件3.2併入)

 

 

 

  10.1

 

招標/合同修改，日期為2020年7月6日 由該公司與美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究和開發局合作

 

 

 

  10.2

 

非員工董事薪酬計劃，自2020年6月14日起生效

 

 

 

  10.3

 

T2 Biossystems，Inc.於2020年4月8日簽署的股權分配協議第2號修正案。和CANACCORD GENINITY LLC(通過引用本公司於2020年4月8日提交的Form 8-K(001-36571)附件10.1合併

 

 

 

  10.4

 

2014年員工購股計劃，自2020年8月6日起修訂並重述

 

 

 

  31.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對主要高管的認證

 

 

 

  31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對主要財務官的認證

 

 

 

  32.1**

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節進行的認證

 

 

 

  32.2**

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節進行的認證

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*

在此存檔

**

隨信提供

42

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

 

T2生物系統公司

 

 

 

 

日期：2020年8月12日

 

依據：

/s/John Sperzel

 

 

 

約翰·斯珀澤爾

 

 

 

總裁、首席執行官兼董事

 

 

 

(首席執行官)

 

 

 

 

日期：2020年8月12日

 

依據：

/s/約翰·M·斯普拉格

 

 

 

約翰·M·斯普拉格

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務會計官)

 

43