美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

或

對於 過渡期_。

委託 文件號1-13810

Socket Mobile，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

39700 加州紐瓦克尤里卡大道，郵編94560

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(510) 933-3000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

指示 通過複選標記，註冊人(1)是否在過去12個月內(或要求註冊人在較短的時間內(br}註冊人必須在過去的90 天內)完成fifi所要求的1934年證券交易法第13條或15(D)條規定的所有報告fi)，以及(2)是否在過去的90 天內遵守此類fiLing要求。是[ X ]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[ X ]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 和“較小報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]

較小的 報告公司[X]新興成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年8月7日，普通股(面值0.001美元)的流通股數量為6,050,655股。

索引

第 部分I

第 項1.財務報表

參見 簡明財務報表附註。

參見 簡明財務報表附註。

參見 簡明財務報表附註。

參見 簡明財務報表附註。

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

注 1-演示基礎

Socket Mobile，Inc.未經審計的簡明財務報表所附的 。(“本公司”)乃根據 美國公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q的指示 及規例S-X第8條編制。因此，它們不包括 美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為， 所有調整均已包括在內，這些調整僅包括被認為是公允列報所必需的正常經常性應計項目。 中期的經營業績不一定代表整個會計年度 或未來任何時期的經營業績。這些財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表和附註 一併閲讀。

注 2-重要會計政策摘要

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 管理人員需要對資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用進行影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

金融工具的現金等價物和公允價值

公司將購買日到期日在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司所有現金及現金等價物均由銀行活期存款賬户中持有的金額 組成。這些賬户中存款的總現金餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。公司在這些賬户中的存款現金餘額有時可能超過 聯邦保險限額。該公司從未在此類賬户中出現過任何虧損。

由於到期時間相對較短，本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務和外匯合同的 賬面價值接近公允價值。

收入 確認和遞延收入

2017年1月1日，公司通過ASC 606《與客户的合同收入》，實施新的收入確認政策 。新的 政策不是將100%的收入和收入成本推遲到總代理商銷售產品，而是在產品發貨完成並將所有權轉讓給總代理商時確認銷售給總代理商的收入， 減去預計產品回報(銷售額和銷售成本)的準備金。準備金基於根據實際退貨歷史(主要是股票輪換)計算的未來退貨估計 ，加上對非正常待定退貨的瞭解。 截至2020年6月30日，向總代理商發貨的遞延收入和遞延成本分別為432,506美元和153,793美元 ，而截至2019年12月31日，遞延收入和遞延成本分別為611,029美元和233,823美元。

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人確認代表 未來租賃付款的負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於經營性 租賃，承租人需要在開始時確認等於租賃付款淨現值 的使用權資產和租賃負債，並在租賃期內以直線方式確認租賃費用。對於租期不超過12個月 的租約，ASU 2016-02允許報告實體做出會計政策選擇，不確認使用權資產 和租賃負債，並以直線基礎確認租賃費用。ASU No.2016-02在2018年12月15日之後的財年 生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。實體 必須對財務報表中最早的 可比期開始之後存在或簽訂的租賃使用修改後的追溯方法。本公司採用ASU 2016-02，自2019年1月1日起生效，對本公司的營業報表沒有影響 。影響最大的是確認辦公空間租賃的使用權資產和負債 。

最近 發佈了財務會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 金融工具上的信貸損失的計量”和隨後對初始指南的修訂：ASU 2018-19“對主題326，金融工具--信貸損失的編撰 改進”，ASU 2019-04“對主題 326，金融工具--信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值的編撰改進”金融 工具-信貸損失“(統稱，”主題326“)和ASU 2020-02金融工具-信貸 損失(主題326)和租賃(主題842)。主題326對於被認為是小型報告公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期 美國證券交易委員會定義的2022年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要實施。公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對公司財務報表和披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(專題 848)。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於在有限的時間內將GAAP應用於受參考匯率(例如， LIBOR)改革影響的交易，以減輕在會計(或確認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。 公司預計ASU不會對其財務報表產生影響。

自指定生效日期起， 公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明 。除非另有討論，否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則 採用後不會對公司的財務狀況、經營業績或 現金流產生實質性影響。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

注 3-庫存

庫存 主要由原材料和組件組成，以成本(先進先出)或市場中的較低者表示。 2020年6月30日和2019年12月31日的庫存如下：

附註 4-銀行融資安排

第六份 融資協議

於2019年6月14日，本公司與本行簽訂第六份經修訂及重新簽署的業務融資協議。銀行放棄了 截至2019年4月30日的月份發生的違約，當時公司的資產覆蓋率為1.13至1.00， 而不是所需的1.25至1.00。世行還將Ingram Micro的合格應收賬款門檻從國內應收賬款的50%提高到60% ，並將所有應收賬款(包括國內和國外應收賬款)的比例從35%提高到50%。

第七個 融資協議

於2020年1月8日，本公司與本行訂立第七份經修訂及重訂之業務融資協議，將本公司循環信貸額度到期日 延長至2022年1月31日。

資產覆蓋率在2020年6月30日為1.5比1.0。在截至2020年6月30日的6個月內， 定期貸款的償還總額為250,000美元。國內和國際借款總額為463萬美元，償還總額為5592449美元。截至2020年6月30日，可用借款能力約為68.7萬美元。截至2020年6月30日，期限 貸款和銀行信貸安排下的未償還金額如下：

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

截至2020年6月30日的三個月和六個月定期貸款的利息 費用分別為1,896美元和5,922美元。 截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司銀行信貸額度下提取的利息支出分別為3783美元和19384美元。截至2020年6月30日，與定期貸款和銀行信貸安排項下未償還金額相關的應計利息為9,360美元。

附註 5期貸款

購買力平價 貸款

在2020年4月20日 ，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了1,058,700美元的貸款收益，該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟法案”(“CARE Act”)的一部分設立的，由美國小企業管理局(“SBA”)管理。申請這些資金 要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使得貸款申請成為必要的 ，以支持公司的持續運營。本認證進一步要求公司考慮當前的 業務活動，以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收和貸款的寬恕取決於 公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於其未來對寬恕標準的遵守 獲得此類貸款的寬恕。這筆貸款的固定利率為1%，兩年後到期。本金和利息的支付 從PPP貸款分配之日起延期六個月。截至2020年6月30日，根據 現有貸款協議，2020年7月1日至2021年6月30日期間預計的所有付款，或494,926美元，均歸類為 應付票據的當前部分，剩餘餘額563,774美元歸類為長期應付票據。

購買力平價貸款主要用於支付從4月20日開始的8週期間的工資成本、租金和公用事業成本 至6月12日。根據CARE法案和實施細則和條例，公司將在SBA準備好其寬恕流程後，立即向其 銀行西部聯盟申請免除部分PPP貸款。公司 已將PPP貸款的收益用於與PPP一致的目的。雖然本公司目前相信其對貸款收益的使用 將滿足免除貸款的條件，但本公司不能保證其 將符合免除貸款的條件。SBA寬恕後剩餘的任何PPP貸款餘額將在貸款剩餘期限 內全額重新攤銷。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

經濟 傷害災難貸款(EIDL)

鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，本公司於2020年6月26日簽署了由美國小企業管理局根據其經濟傷害災難貸款援助計劃提供的150,000美元擔保貸款所需的標準貸款文件。EIDL的收益正用於營運資本目的。利息 年利率為3.75%，自成立之日起累計。分期付款，包括本金和 利息，從2021年6月26日(自EIDL之日起12個月)每月到期，金額為731美元。本息餘額 自EIDL之日起30年內支付。EIDL由公司所有資產的擔保權益擔保 。在截至2020年6月30日的三個月內，確認了與貸款相關的無形利息支出 。

2020年6月23日，公司從美國小企業管理局(US Small Business Administration)獲得10,000美元，作為經濟傷害災難貸款(“EIDL”)的一部分。 這是一筆贈款，無需償還。該公司在第二季度將其記錄為其他收入。

注 6-分段信息和濃度

細分市場 信息

公司經營移動條形碼掃描和RFID/NFC數據捕獲市場。移動掃描通常包括智能手機或平板電腦等移動 設備，以及用於數據收集的移動掃描或NFC外圍設備，以及第三方垂直 應用程序軟件。該公司主要通過分銷商、 經銷商和在線方式在美國和其他國家/地區分銷其產品。公司主要通過應用程序開發商銷售其產品，這些應用程序設計用於 與公司產品配合使用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，地理區域的收入 如下：

出口 收入可歸因於公司客户所在地所在的國家/地區。本公司不在國外持有長期資產 。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

主要 個客户

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，佔公司總收入10%以上的客户 如下 ：

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融 工具包括現金、現金等價物和 應收賬款。本公司將現金投資於銀行的活期存款賬户。到目前為止，本公司的投資沒有 次虧損。該公司的貿易應收賬款主要面向分銷商。該公司對其客户的財務狀況進行 持續信用評估，但通常不需要抵押品。為潛在的信貸損失保留了準備金 ，這樣的損失在管理層的預期之內。截至2020年6月30日和2019年12月31日，在公司應收賬款餘額中佔比至少為 10%的客户如下：

供應商集中度

該公司的幾個 零部件由獨家或有限數量的供應商生產。由於需求增加或供應中斷，這些基本 材料可能會出現短缺。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款 ，這會導致基本材料採購的延遲。如果本公司無法採購某些此類材料， 可能會對其業績產生重大不利影響。截至2020年6月30日，公司38%的應付帳款餘額 集中在頂級供應商。在截至2020年6月30日的三個月中，排名前兩位的供應商佔庫存採購總量的54%。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

注 7-基於股票的薪酬

公司根據獎勵發放之日的公允價值，在財務報表中確認所有基於股票的員工獎勵的薪酬成本，包括授予股票期權和限制性股票 。薪酬 基於股票獎勵的成本在授權期內以直線方式確認。

股票期權的公允價值通常使用二項式網格估值模型確定，該模型包含有關預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期壽命的假設 。截至2020年6月30日的6個月，授予了37,000份股票期權 ，相比之下，截至2019年6月30日的6個月，授予高管、精選員工和顧問的股票為165,600股 。

限制性股票向員工和顧問發行，並由本公司託管，直至股票歸屬於附表 ，第一年後為15%，第二年後為20%，第三年後為25%，第四年後為40%，但員工和顧問 在歸屬日期為持續服務提供商。如果服務或僱傭終止，未歸屬股份將返還給 本公司。股票是在授予時登記的，因此股東可以在年度股東大會上投票。限制性股票 以零成本授予。限制性股票的補償成本在4年的行使期內以直線方式確認。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，公司分別授予 293,000股和116,050股限制性股票，截至2020年6月30日，剩餘的限制性股票餘額為394,506股。由於在股票歸屬之前存在出售或轉讓的限制，因此在股票歸屬之前，公司不會將受限制的 股票計入已發行和流通股。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬總支出分別為131,369美元和263,434美元。

附註 8-適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)

下表説明瞭基本股份與稀釋股份的對賬以及基本淨收益和稀釋後每股淨收益 (虧損)的計算方法：

Socket Mobile，Inc.

簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，2,259,937個股票期權和394,506只限制性股票不包括在 稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2019年6月30日、2,185,351和2,223,476的三個月和六個月中，股票期權不包括在計算稀釋後每股淨虧損 ，因為它們的影響將是反稀釋的。

注 9-税

公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄任何遞延税收優惠。在截至2019年6月30日的三個月和六個月 ，公司分別記錄了68,749美元和75,419美元的遞延税費。

附註 10-承付款和或有事項

運營 個租賃

公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)，自2019年1月1日起生效，並於2018年1月重述其報告的業績，包括 確認額外的經營租賃使用權資產和負債。於2018年1月1日，本公司錄得營業 租賃使用權資產和營業租賃負債，金額分別約為157萬美元和185萬美元。

公司根據不可取消的運營租賃租賃辦公空間，該租賃為公司在加利福尼亞州紐瓦克提供約37,100平方英尺 。租賃協議將於2022年6月30日到期。7月1日，月度基本租金每年增加4% ^ST每一年的。我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，運營 租賃費用分別為103,208美元和206,416美元。

在 2020年6月，公司簽署了為期兩年的新設備租賃協議。公司將從2020年9月起至2022年6月分期付款1,519美元。截至2020年6月30日，經營性 租賃的使用權資產和負債餘額分別約為79萬美元和96萬美元，而截至2019年12月31日的餘額分別約為94萬美元和113萬美元 。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月 期間，我們在衡量經營租賃負債時包括的現金 分別為117,268美元和234,537美元，而去年同期分別為112,758美元和225,516美元。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

2020年6月30日

辦公室和複印機在2020年6月30日的運營租約下的未來 最低租金如下所示：

融資 租賃

新標準ASU 2016-02將承租人租賃分為經營性租賃和融資性租賃兩種類型。公司根據融資租賃租賃其某些設備 。租賃以相關資產為抵押。截至2020年6月30日，公司沒有 需要融資安排的設備，而2019年12月31日的設備成本為100,584美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，與融資租賃相關的資產累計折舊分別為零和92,571美元。

採購 承付款

截至2020年6月30日 ，公司對正常業務過程中使用的庫存的不可取消採購承諾約為3,651,000美元 。

法律事務

公司在正常業務過程中會遇到糾紛、索賠、賠償請求和訴訟。 根據公司客户協議的賠償條款，公司通常同意賠償和 保護其客户免受因客户合法使用公司產品或服務而引起的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的侵犯 。根據這些賠償條款對公司的風險敞口一般限於為受賠償產品支付的總金額 。但是，某些賠償條款 可能使公司遭受超過從客户收到的總金額的損失。到目前為止， 沒有客户就此類賠償條款向本公司提出索賠，也沒有記錄任何金額。 本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方。

注 11-後續事件

截至2020年8月7日 ，在2020年6月30日之後的2004年股權激勵計劃中，以每股1.49美元的價格授予了5000股限制性股票 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。 本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括對我們未來財務狀況和結果的預測 、我們未來的經營活動、市場對我們產品的接受程度、對移動計算設備市場總體增長的預期 對我們數據採集產品的需求增長、我們服務的市場的擴展、我們產品分銷渠道的擴展、新產品推出和上市的時機、 以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”中討論的其他預測。諸如“可能”、“將”、“預測”、“預期”、“ ”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 這些詞語的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的假設 。這些前瞻性表述不能保證未來的業績，可能會受到某些風險、 不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的 大不相同。可能導致實際結果和結果大不相同的因素包括但不限於：世界經濟總體上的波動性，特別是我們所服務的市場的波動性； 我們的產品由於技術原因而延遲上市的風險, 市場或財務因素，包括產品組件和必要營運資金的可用性 ；我們成功開發、推出和營銷未來產品的能力； 我們有效管理和控制運營成本的能力； 我們產品計劃與之配合使用的第三方硬件和軟件的可用性；與新型號推出和產品更換相關的產品延遲(br}我們的產品打算與之合作的 製造商)；對條形碼掃描儀的需求持續增長；市場對此類新興標準的接受度 我們的戰略關係 能否按預期為我們的業務帶來好處；我們加入其他分銷關係的能力；或本10-Q表中描述的其他因素 ，包括“項目1A”。風險因素“以及最近提交給證券交易委員會的Form 8-K和Form 10-K報告。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述或更新實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 。

您 應結合本報告其他部分 包含的臨時簡明財務報表和附註、公司年度財務報表Form 10-K以及其他報告 和不時提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他信息閲讀以下討論內容。

公司及其產品

我們 是提高勞動力移動工作效率的數據捕獲和交付解決方案的領先創新者。我們的產品 集成到移動應用中，用於銷售點(POS)、商業服務(現場工作人員)、資產跟蹤、製造 流程和質量控制、運輸和物流(貨物跟蹤和移動)、活動管理(票務、進入、訪問 控制和識別)、醫療和教育。我們的主要產品是包含條形碼 掃描或RFID/近場通信(NFC)技術的無線數據捕獲設備，這些設備通過藍牙連接。所有產品均可與智能手機、移動計算機和平板電腦上運行的應用程序 配合使用，這些智能手機、移動計算機和平板電腦使用的操作系統分別來自蘋果®(IOS)、谷歌™(安卓™) 和微軟®(Windows®)。我們為應用程序開發人員提供易於使用的軟件開發工具包(Capture SDK)， 使他們能夠為其用户提供我們的高級條形碼掃描和RFID/NFC功能。我們的產品集成在他們的 應用程序解決方案中，並由應用程序開發人員或其應用程序的經銷商進行營銷。我們 數據捕獲應用程序的註冊開發人員數量持續增長。

標準 配套無繩條碼掃描儀。我們的SocketScan®700系列包括一維線性成像(S700)、一維激光(S730)和 二維(S740)條形碼掃描儀，有五種鮮豔的顏色可供選擇：藍色、綠色、紅色、白色和黃色。S740讀取所有常見的一維、堆疊、 二維和郵政編碼。

耐用 配套的無繩條碼掃描儀。我們的DuraScan®700系列線性條形碼掃描儀(D700)、激光條形碼掃描儀(D730) 和通用條形碼掃描儀(D740、D750、D760)都是耐用的條形碼掃描儀，具有IP54級外殼，可 承受更惡劣的環境。通用條形碼掃描儀(D740、D750、D760)可讀取所有常見的1D、堆疊、2D和郵政編碼。 D740的價格與1D條形碼掃描儀相比極具競爭力，使D740成為市場上價格實惠的2D選項。D760包括 MRZ(機器可讀區域)支持，使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行證件。今年7月，我們發佈了一款新的醫療級通用掃描儀d755，這款掃描儀專為醫療環境而設計和製造。

DuraSled 和可連接的無繩條形碼掃描儀。我們的SocketScan 800系列無繩條形碼掃描儀、一維線性成像(S800)和 2D(S840、S860)可通過輕鬆拆卸的夾子或DuraCase連接到智能手機、平板電腦和其他移動設備，從而創建 單手解決方案。DuraCase機型支持iPhone 6/7/8、iPhone 6/7/8 Plus、iPod touch、三星J3/J5和三星S7。隨着新手機的發佈，會不時推出新的 DuraCase型號。S860支持MRZ(機器可讀區域) ，因此除了條形碼之外，它還可以掃描護照、簽證和其他旅行證件。SocketScan 800系列 掃描儀也可以獨立使用。

在 2019年，我們擴展了我們的產品線，推出了一個新的產品系列；適用於iPhone型號6、7、8、X和11的DuraSled。DuraSled 將iPhone和掃描儀相結合，形成了單手解決方案。DuraSled既可保護手機免受衝擊損壞，又可 為所有環境提供強大的充電解決方案。DuraSled易於使用， 是送貨服務、庫存清點、票務和其他應用驅動的移動解決方案的理想之選。2020年7月，我們 宣佈與三星xCover Pro兼容DuraSled。 xCover Pro DuraSled有兩個版本：分別用於一維條碼掃描的DS800 xCover Pro和用於一維和二維條碼掃描的DS840 xCover Pro。

非接觸式 RFID/NFC讀寫器。我們的非接觸式產品線包括D600非接觸式讀寫器和S550非接觸式 會員卡讀寫器。D600是一款符合人體工程學的手持式型號，外殼符合IP54標準，可讀取和寫入多種不同類型的電子智能標籤，或通過近場通信傳輸數據。S550使我們能夠將我們的業務 擴展到新興市場的即打即用解決方案，這些解決方案傳統上僅限於支付解決方案，如Apple Pay ，但現在可用於票務、訪問和身份識別應用。開發人員目前可以使用S550。

軟件 開發工具包(Capture SDK)。我們的軟件開發工具包(Capture SDK)只需安裝一個 即可支持我們所有的數據捕獲設備，開發人員可以輕鬆地將我們的數據捕獲功能集成到他們的應用程序中。通過安裝我們的數據捕獲軟件 ，開發人員的客户可以選擇最適合他們的任何我們的產品。我們的Capture SDK使開發人員能夠修改捕獲的數據，控制條形碼或RFID數據在其應用程序中的放置，並 控制向用户反饋交易和傳輸已成功完成。我們的採集SDK還支持 客户智能手機或平板電腦的內置攝像頭，以滿足偶爾或較低的數據量採集要求。 採集SDK使用與CocoaPods、Maven和NuGet等軟件構建環境集成的工具，添加對Xamarin、Cordova和Java等高級別框架的支持，並添加其他功能以方便開發人員將我們的 數據採集軟件集成到他們的應用程序中。

我們 自行設計產品，並負責所有相關的測試設備。我們使用第三方合同製造商生產 許多組件。我們在加利福尼亞州紐瓦克的工廠進行最終產品組裝、測試、包裝和分銷 。我們通過雙層分銷在全球範圍內提供我們的產品，使客户能夠從世界各地的大量在線經銷商(包括轉售自己的解決方案和我們的數據捕獲產品的應用程序開發人員)處購買產品。 我們相信移動應用程序和移動員工的增長源於移動技術的進步、移動設備成本的降低以及企業對智能手機和平板電腦移動應用程序的日益採用，從而建立了對我們產品的不斷增長的需求。 我們相信，移動應用程序和移動員工隊伍的增長源於移動技術的進步、移動設備成本的降低以及企業對智能手機和平板電腦移動應用程序的日益採用， 對我們產品的需求不斷增長。我們的數據捕獲產品滿足了當今移動員工 和支持這些員工的系統對速度和準確性的需求，從而提高了他們的工作效率，並使他們能夠利用時間敏感型 機會並提高客户滿意度。

營業收入

截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入分別約為270萬美元和690萬美元，較去年同期的510萬美元和970萬美元分別下降了46%和28% 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售額下降主要是由於 新冠肺炎導致銷售額下降。

銷售額和毛利率的成本

銷售成本 主要包括生產我們產品的成本，包括材料成本、合同製造成本、 運輸成本、人員和相關費用(包括基於庫存的補償、設備和設施費用、保修成本 以及庫存超額和過時撥備)。

影響我們毛利率的 因素是材料成本、產品組合以及我們能夠 有效利用我們的製造能力的程度。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們的銷售毛利率分別為50% 和52%，而去年同期的毛利率為52%。

研發費用 和開發費用

研究和開發費用 包括人員和相關費用，包括我們研究和開發團隊的股票薪酬，以及與我們的研究和開發活動相關的材料和用品、諮詢服務、第三方測試服務以及設備和設施費用 。所有的研究和開發成本都在發生時計入費用。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用約為860,000美元和1,741,000美元，與去年同期的約997,000美元和1,891,000美元相比， 分別下降了14%和8%。 研發費用水平的下降主要是由於減少了員工薪酬，這是本公司為應對新冠肺炎的影響而實施的 短期成本節約舉措。

銷售額 和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和股票薪酬、銷售顧問費用 、專業服務費、營銷計劃、廣告費用和差旅費用。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售 和營銷費用約為722,000美元和1,490,000美元，與去年同期的約771,000美元和1,527,000美元的費用相比，分別下降了 6%和2%。 減少的主要原因是減少了員工薪酬，這是公司為應對新冠肺炎的影響而實施的短期成本節約舉措 。

一般 和管理費

一般 和管理費用主要包括一般公司成本，包括人事費用、財務報告、公司治理和合規，以及外部法律、審計和税費。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般 和管理費用約為589,000美元和1,256,000美元，與去年同期的約643,000美元和1,346,000美元的費用相比， 分別減少了8%和7%。減少 主要是由於減少了員工薪酬，這是公司為應對新冠肺炎的影響而實施的一項短期成本節約措施 。

利息 費用，扣除利息收入後的淨額

截至2020年6月30日的三個月和六個月，扣除利息收入後的利息 費用分別約為8,100美元和27,600美元，而去年同期分別約為29,300美元和57,800美元。2020年的利息支出主要與銀行定期貸款和信貸額度安排的利息有關(詳情請參閲“附註4-銀行融資安排” )。2020年第二季度銀行定期貸款和信貸額度的平均未償還餘額為42萬美元。2019年的利息 費用也主要與銀行定期貸款和信貸額度安排的利息有關。2019年第二季度銀行定期貸款和信貸額度的平均未償還餘額 為169萬美元。

利息 收入反映現金餘額賺取的利息。利息收入在每一個可比的第一季度都是象徵性的，反映了 低平均現金餘額和低平均回報率。

所得税 税

於2018年1月1日生效的 2017年減税和就業法案取消了替代最低税，並將美國聯邦 企業所得税税率從34%降至21%。加州企業淨所得税税率為6.98%，計入聯邦扣除額。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們 沒有記錄虧損的遞延税金優惠。截至2020年6月30日，我們的遞延税項資產(主要代表因應用淨營業虧損結轉而節省的未來所得税)的價值約為 $5,506,000。

在 2019年前六個月，我們259,000美元的基於股票的薪酬是財務費用和 税費之間的主要永久性差異，這增加了我們的應税收入。我們估計2019年我們的聯邦和州有效税率為36%。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了約69,000美元和75,400美元的遞延税費，以期恢復盈利的經營業績並充分利用我們的淨營業虧損結轉

我們 已確定，將現有淨營業虧損用於未來應納税所得額不受國內税法第382條 的限制。然而，未來的所有權變更可能會限制我們充分利用現有淨營業虧損 結轉來抵銷任何未來應税收入的能力。我們將繼續監控未來實現遞延 納税資產價值的可能性。

流動性 與資本資源

正如我們的現金流量表 所反映的那樣，2020年上半年，運營活動提供的淨現金約為244,000美元 ，而去年同期運營活動中使用的淨現金約為137,000美元。我們通過減去我們的淨虧損(2020上半年約為858,000美元)或增加我們的淨收入(2019年上半年約為132,000美元)來計算運營活動中使用或提供的淨現金 不需要使用現金的費用，如股票薪酬 費用、折舊和遞延税費。2020年上半年和2019年上半年，這些金額分別約為554,000美元 和551,000美元。此外，我們將資產增加和負債減少 報告為現金的使用，將資產減少和負債增加報告為現金來源，統稱為運營資產和負債的變化 。

在 2020年上半年，運營資產和負債的變化導致運營活動提供的現金淨額約為 549,000美元，這主要是由於2020年第二季度出貨量減少導致應收賬款減少所致。在2019年前六個月 ，運營資產和負債的變化導致現金淨使用820,000美元，這主要是由於 2019年第二季度出貨量增加導致應收賬款增加，庫存積累以 適應銷售額上升，以及保險單和庫存的預付款。

在 2020和2019年上半年，我們分別在製造工裝成本和計算機軟件開發成本上分別投資了約256,000美元和187,000美元。

2020年上半年，融資活動使用的淨現金約為20,000美元，而去年同期融資活動提供的淨現金約為256,000美元。2020上半年的融資活動包括 冠狀病毒援助支付卡保護計劃(PPP)下的106萬美元貸款收益， 救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)下的貸款收益，以及小企業管理局根據其經濟傷害災難援助計劃 (“EIDL”)提供的150,000美元貸款，由我們銀行信用額度下借款的償還和我們定期貸款的250,000美元償還 所抵消。2019年上半年的融資活動主要包括從我們的 銀行信貸額度借入約513,000美元，部分被我們定期貸款的250,000美元償還所抵消。

合同義務

下表概述了我們在2020年6月30日的 合同現金義務：

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日 ，我們沒有S-K條例第303項定義的表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們 利率變化對市場風險的敞口主要與我們的銀行定期貸款和信用額度安排有關。定期貸款項下的未償還金額 按貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加1.75%計入利息。我們高達250萬美元的銀行信貸額度貸款 根據貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加上0.75%的浮動利率， 國內額度(最高200萬美元)和國際額度(最高50萬美元)均為浮動利率。因此，加息可能會 增加我們未償還定期貸款和信用額度餘額的利息支出。根據截至2020年6月30日的三個月 的敏感性分析，利率每提高1%，我們第二季度的借款成本將增加 約1,061美元。

國外 貨幣風險

A 我們的大部分收入、費用和採購活動都是用美元交易的。但是，我們要求我們的 歐洲經銷商以歐元購買我們的產品，我們以歐元和英國 英鎊支付我們歐洲員工的費用。我們可能會與外國供應商簽訂選定的未來採購承諾，這些承諾可能會以供應商的當地貨幣 支付。我們對很大一部分以歐元計價的歐洲應收賬款餘額進行對衝，以降低與這些資產相關的外幣風險 我們沒有受到重大外幣波動的重大損失。 根據對截至2020年6月30日的季度末我們的淨外幣計價資產的敏感性分析， 如果不採取保護措施，匯率的10%的不利變化將導致我們2020年第一季度的淨收入減少約9,000美元。2020年第二季度，外幣變化 對用於對衝外幣風險的現金餘額、收款、應付款和衍生品的影響進行的淨調整總額為淨虧損 5580美元。我們將繼續通過套期保值活動監控、評估和緩解與外幣波動相關的風險 。

第 項4.控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 是有效的，可以確保我們根據1934年證券交易法 提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的上一財季 和本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響 。

第 第二部分

項目 1A。危險因素

本季度報告10-Q表中描述的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生負面影響 ，並可能進一步限制我們籌集額外資金的能力。

全球 經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生影響。如果全球經濟增長放緩，金融市場狀況惡化，我們可能面臨重大挑戰。目前的新冠肺炎疫情減少了我們的銷售額 因為全球範圍內為了減緩冠狀病毒的傳播而減少了業務活動。新冠肺炎的未來發展和 對我們業務的影響高度不確定，無法預測。如果整體經濟受到較長時間的影響 ，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。如果業務發展和產品發貨出現中斷或延誤，我們無法 估計大流行的持續時間和對業務的潛在影響。此外，嚴重的長期經濟低迷可能會給業務帶來各種風險， 包括我們開發潛在業務的能力減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降 。隨着形勢的不斷髮展，我們將繼續密切關注市場情況，並 做出相應反應。

我們 可能無法恢復盈利。

要 恢復盈利，我們必須實現眾多目標，包括業務持續增長、持續支持其應用程序支持使用我們的數據捕獲產品的註冊開發人員，以及成功開發新產品。 我們無法確定將來是否能夠實現這些目標。因此，我們可能無法 產生足夠的收入或控制費用來維持持續盈利能力。如果我們不能保持持續盈利， 我們將無法通過正現金流支持我們的運營，我們將使用現有現金來支持運營 虧損。如果我們無法獲得必要的資金來替換這些現金，我們可能需要暫停當前的部分或全部 業務。

我們 未來可能需要額外的資本，但這些資本可能不會以合理的條款(如果有的話)或不會導致投資者股票持有量大幅稀釋的條款 獲得。

我們 可能需要籌集資金，為未來的增長或運營虧損提供資金。我們的預測高度依賴於我們無法控制的因素 ，包括市場對我們產品的接受程度以及使用我們數據捕獲產品的企業延遲部署應用程序 。即使我們保持盈利的運營水平，我們也可能需要籌集資本來提供足夠的 營運資金來支持我們的增長。如果資本要求與當前計劃的資本要求有實質性差異，我們可能會比預期更早地需要額外的 資本。不能保證此類資本會有足夠的金額或我們可以接受的條款 (如果有的話)。

如果 應用程序開發商未能成功開發、營銷和銷售他們的應用程序(將我們的軟件 和產品整合到其中)，我們可能無法實現我們的銷售預測。

我們 依賴應用程序開發商將我們的掃描和軟件產品集成到為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的 移動員工設計的應用程序中，併成功地將這些應用程序產品 和解決方案推向市場。我們專注於滿足應用程序開發人員的需求，因為我們數據捕獲產品的銷售 是由應用程序驅動的。但是，這些開發人員可能需要相當長的時間才能完成其應用程序的開發， 他們的開發時間表可能會出現延遲，可能會開發競爭對手的應用程序，可能會在向客户營銷和銷售其應用程序產品和解決方案方面失敗 ，或者可能會遇到客户部署和實施方面的延遲，這 將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。

如果 未能保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

我們 已經並將繼續評估我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條 的要求，該條款要求對我們財務報告內部控制的設計和有效性進行年度管理評估 。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時修改、補充 或修訂，則我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，即我們對財務報告擁有有效的內部 控制。此外，有效的內部控制， 尤其是與收入確認和資產訪問相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的 ，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務 和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的交易價格可能會大幅下跌 。

儘管有 安全保護措施，我們的業務記錄和信息仍可能被未經授權的人員入侵

我們 保護我們的業務記錄和信息不被未經授權的人員訪問，並且不知道此類 數據被泄露的任何情況。我們在保護我們的資產和相關記錄方面保持適當的職責分工，並監控 我們的系統，以檢測任何試圖繞過我們的控制和程序的嘗試，我們會不時評估和更新這些控制和程序。我們 意識到，未經授權使用複雜工具訪問我們的業務記錄和信息可能會繞過我們的控制 和程序，我們會時刻警惕這種可能性。

我們的 季度經營業績在未來一段時間內可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 預計未來運營業績將出現季度波動。我們通常按收到的方式發貨，因此 我們可能幾乎沒有積壓的訂單。因此，季度收入和經營業績取決於本季度收到的訂單數量和時間 ，這很難預測。從歷史上看，我們通常在本季度的最後一個月確認收入的很大一部分 。這使我們面臨這樣的風險：即使訂單或與收到的訂單相關的產品的生產 出現輕微延遲，也可能對我們的季度運營業績產生不利影響。由於以下因素，我們的運營結果也可能 波動：

由於 我們的員工和其他運營費用基於預期收入，因此訂單接收的意外下降或延遲可能會導致各季度的運營結果有很大差異。由於上述任何因素， 或兩者結合，我們在任何給定季度的運營結果可能低於公開市場分析師或投資者的預期， 在這種情況下，我們普通股的市場價格將受到不利影響。

在 為了保持我們的銀行信用額度的可用性，我們必須遵守信貸協議條款 中規定的契約，銀行可以酌情向我們墊款。

我們與銀行簽訂的 信貸協議要求我們每月保持不低於1.25%至1.0%的資產覆蓋率 。該協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制我們授予留置權、進行投資、招致債務、合併或合併、處置資產、進行收購、 支付股息或進行分配、回購股票、與關聯公司進行交易以及簽訂限制性協議的契約， 在每種情況下，均受這種規模和類型的信貸安排的慣例例外情況的限制。該協議還包含常規違約事件 ，其中包括付款違約、違反契約、破產和資不抵債事件、與某些重大債務的交叉違約 、判決違約以及違反陳述和擔保。發生違約事件時， 我行可以宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使本協議規定的其他 權利和補救措施。在違約事件存在期間，可以增加債務利息 。本協議可隨時由我方或我方銀行終止。一旦終止，我行將不再根據信貸協議進行墊款，未償還的墊款將隨着應收賬款的收回而償還。所有墊款 由我行自行決定，我行沒有義務墊款。

遞延 税收資產佔我們資產的很大一部分，並依賴於未來的税收盈利能力來實現收益。

我們 在我們的資產負債表上記錄了遞延税項資產，因為我們相信，我們更有可能在未來產生足夠的税收盈利能力，以實現我們的遞延税項資產所代表的節税。如果我們沒有實現 並保持足夠的盈利能力，我們的遞延税項資產所代表的節税可能永遠無法實現，我們將 需要確認這些遞延税項資產的虧損。

商譽 佔我們資產的很大一部分，在未來期間可能會進行減值減記，這將大幅 增加我們的虧損，使我們更難實現盈利，並可能導致我們的股價下跌。

截至9月30日，我們 至少每年對我們的商譽進行減值評估，如果存在潛在減值的因素，我們會更頻繁地進行評估。 評估商譽時會考慮許多因素，包括我們的市值、行業內的可比公司、我們對未來業績的估計，以及貼現現金流分析。其中許多因素都是高度主觀的，可能會 受到我們未來的財務業績和市場狀況的負面影響。我們未來可能會產生商譽減值費用 ，我們商譽的任何未來減記都將對我們的經營業績產生不利影響，使我們更難保持盈利 ，因此我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 可能無法生產我們的產品，因為我們的組件依賴於有限數量的合格供應商。

我們的幾個 組件由一家或有限數量的供應商生產。由於行業供應中斷或需求增加，這些基本 組件可能出現短缺或延遲。供應商可能會選擇限制信用條款 或要求預付款，從而導致基本材料採購的延遲。如果我們無法採購某些組件 部件，我們可能會被要求減少運營，同時為這些組件尋找替代來源，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。如果我們購買額外的庫存庫存以防範可能的 短缺，我們將面臨與持有庫存相關的額外風險，例如陳舊、過剩數量、 或損失。

如果 我們不能快速成功地開發和推出新產品，我們將無法有效競爭，我們產生足夠收入的能力 將受到負面影響。

我們產品的 市場容易受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和較短的產品生命週期的影響。如果 我們不能及時開發和推出包含最新技術、 符合最新標準且對最終用户有吸引力的新產品和服務，我們將無法有效競爭，我們創造可觀收入的能力 將受到嚴重損害。

新產品和服務的開發可能非常困難，需要高水平的創新。開發過程 也很漫長，成本也很高。智能手機和平板電腦的產品生命週期較短，使我們的產品面臨過時的風險 ，需要頻繁升級和推出新產品。如果我們不能做到以下幾點，我們將無法及時將新產品和服務引入 市場併成功競爭：

我們 不能確定我們是否有足夠的資源在研發方面進行足夠的投資，或者我們 是否能夠識別趨勢或使技術進步具有競爭力。

我們目前很大一部分收入來自數量有限的總代理商，來自這些 總代理商的任何收入減少都可能損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自數量有限的總代理商。在2020和2019年上半年，Ingram Micro® 和BlueStar加起來分別約佔我們全球收入的53%和61%。我們預計，我們很大一部分收入 將繼續依賴對有限數量的總代理商的銷售。我們的總代理商沒有為我們的產品提供長期承諾 ，每個季度我們的任何總代理商都可能構成我們收入的重要集中 。我們的任何經銷商都可以隨時選擇停止銷售我們的部分或全部產品，這些 公司中的每一家也都提供我們競爭對手的產品。如果我們失去與任何重要分銷商的關係， 我們的產品營銷將會中斷和延遲。

我們 可能無法向遇到財務困難的客户收取應收款項。

我們的 應收賬款主要來自總代理商。我們對客户的財務 狀況進行持續的信用評估，但通常不需要客户提供抵押品。為潛在的信貸損失保留準備金，而此類 損失歷來都在此類準備金之內。但是，我們的許多客户可能資金不足，在不利的市場條件下可能容易 失敗。雖然我們的收款歷史一直很好，但客户可能會因為財務困難、破產或清算而不向我們付款 。如果全球金融狀況影響我們的客户 及時向我們付款的能力，因此我們在收回應收賬款方面可能會遇到更大的困難， 我們可能不得不增加準備金，以應對更多的壞賬。

我們 未來可能面臨更激烈的競爭，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們經營的 市場競爭非常激烈。我們未來的財務表現取決於許多不可預測的因素， 包括：

競爭加劇可能導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。我們未能 成功地與當前或未來的競爭對手競爭，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果 我們沒有正確預測產品需求，我們的經營業績將受到影響。

對我們產品的 需求取決於許多因素，隨着我們推出和支持更多產品，以及 我們產品市場競爭加劇，因此很難預測。如果需求低於預測水平，我們可能會出現過剩生產 導致成品和組件庫存增加，這可能導致部分或 部分或全部過剩庫存減記或註銷，並減少我們的現金餘額。低於預測的需求還可能導致我們的第三方製造商產能過剩 ，並導致我們無法實現最低採購承諾，每一項都可能降低我們的 經營業績。

如果需求增長超過預測水平，我們將不得不迅速提高第三方製造商的產量。我們依賴 供應商提供額外數量的組件，而供應商可能無法以足夠快的速度增加產量 以滿足意外需求。即使我們能夠採購足夠的組件，我們的第三方製造商也可能無法 生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外，為滿足意外 需求而快速提高生產水平可能會導致製造和供應組件的成本以及其他費用增加。這些較高的成本可能會降低 我們的利潤率。此外，如果產量快速增加，製造業產量可能會下降，這也可能會降低運營 結果。

我們 主要依靠分銷商銷售我們的產品，如果其中任何一個分銷商停止有效銷售我們的 產品，我們的銷售額將受到影響。

由於 我們主要通過總代理商銷售我們的產品，因此我們面臨與渠道分銷相關的風險，例如與他們的庫存水平和對我們產品的支持相關的風險 。我們的分銷渠道可能會在預期 銷售額增長的情況下增加庫存。如果他們的銷售額沒有像預期的那樣增長，庫存的增加可能會 帶來更高水平的產品退貨。我們分銷渠道中任何一個重要參與者的銷售不足都可能導致 庫存過剩，並對我們的經營業績和營運資金流動性產生不利影響。

我們與總代理商的 協議通常是非排他性的，他們可能會在短時間內無故通知終止。我們的總代理商 不在我們的控制範圍內，沒有義務向我們購買產品，並且可能同時提供具有競爭力的產品系列。 銷售增長在一定程度上取決於我們建立其他分銷關係和擴大銷售渠道的能力。 我們無法預測我們是否會成功建立新的分銷關係、擴大我們的銷售渠道或 保持我們現有的關係。未能建立新的分銷關係、拓展銷售渠道 或維護現有關係可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。

我們 允許我們的分銷渠道將其庫存的一部分退還給我們，以抵扣其他購買的全部積分。此外， 如果我們降價，我們會將庫存中剩餘 產品的採購價格與我們降價的此類產品之間的差額記入總代理商名下。實際回報和價格保護可能會通過減少應收賬款和增加庫存餘額對未來的運營業績和營運資金流動性產生不利影響，尤其是 ，因為我們尋求不斷推出新的和增強的產品，並且可能面臨日益激烈的價格競爭。

我們 依賴與第三方的聯盟和其他業務關係，這些關係的中斷將阻礙 我們開發和銷售產品的能力。

我們 依賴與移動應用市場各個細分市場的領先參與者的戰略聯盟和業務關係來幫助我們開發和營銷我們的產品。我們的戰略合作伙伴未來可能隨時撤銷對我們產品或服務的承諾 或可能開發自己的有競爭力的產品或服務。因此，我們的戰略關係 可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務提供或產生可觀的收入。 一個或多個此類聯盟的失敗可能會導致產品開發項目延遲或終止，無法贏得 新客户，或者現有或潛在客户失去信心。

我們 投入了大量的研發資源來設計產品，以配合蘋果®(iOS®)、谷歌™(安卓™)和微軟®(Windows®)等移動設備使用的多種操作系統 。此類設計活動 轉移了其他開發項目的財力和人力資源。這些設計活動不是根據 蘋果、谷歌或微軟有義務協作或支持此類 協作生產的產品的任何協議進行的。因此，這些組織可能會因為各種原因終止與我們的合作，包括 我們未能達到商定的標準或我們無法控制的原因，例如不斷變化的市場條件、加劇的競爭、 停產的產品線和產品過時。

我們的 知識產權和專有權利可能不足以保護我們的競爭地位。

我們的 業務取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標、貿易保密法和其他披露限制來保護我們的專有技術。我們不能確定這些措施 是否會為我們的專有技術和流程提供有意義的保護。我們不能確定授予 我們的任何專利是否足以保護我們的技術。如果沒有任何專利為我們的技術提供保護， 我們的競爭對手將更容易提供類似的產品。在參與制定各種行業標準 時，我們可能需要將某些專利許可給其他方，包括根據採用的標準開發產品的競爭對手 。

我們 通常還與員工、總代理商和戰略合作伙伴簽訂保密協議，並通常控制 訪問我們的文檔和其他專有信息。儘管採取了這些預防措施，第三方 仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術，獨立開發類似技術， 或圍繞我們的專利進行設計。

有效的 版權、商標和商業祕密保護在某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。

我們 可能會受到侵犯知識產權的索賠，這可能會導致重大責任。

在 我們的業務運營過程中，我們可能會收到侵犯知識產權的索賠，或者以其他方式知曉 其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權。我們的許多競爭對手擁有龐大的知識產權 組合，包括可能涵蓋與我們業務相關的技術的專利。此外，許多較小的 公司、大學和個人已經在可能與我們的業務相關的技術領域獲得或申請了專利。 該行業正朝着積極主張、許可和訴訟專利和其他知識產權的方向發展。

如果 我們無法在製造、銷售和使用我們的產品，特別是那些必須符合行業標準協議和規範 才能在商業上可行的產品所需的知識產權的優惠條款下獲得和維護許可證，我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

在 除了與有效性或涉嫌侵犯其他方權利有關的糾紛之外，我們還可能捲入與我們對自己知識產權的主張有關的 糾紛。無論我們是在維護針對我們的知識產權主張 還是針對他人主張我們的知識產權，知識產權訴訟都可能 通過轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力而變得複雜、成本高昂、曠日持久，並且對業務運營具有極強的破壞性。知識產權案件中的原告往往尋求禁令救濟，而知識產權訴訟中的損害賠償措施 是複雜的，往往是主觀的或不確定的。因此，此類訴訟中的任何不利裁決 都可能使我們承擔重大責任和費用。

新的 行業標準可能要求我們重新設計產品，這可能會大幅增加我們的運營費用。

我們產品的形式和功能標準 由標準委員會制定。這些獨立委員會為我們的不同類別的產品建立 標準，這些標準會隨着時間的推移而發展和變化。我們必須繼續確定並確保 符合不斷髮展的行業標準，這樣我們的產品才能互操作，我們才能保持競爭力。行業標準中的意外更改 可能會使我們的產品與主要硬件製造商和軟件開發商開發的產品不兼容 。如果發生任何重大變化(即使是預期的)，我們將需要投入大量時間和資源 重新設計我們的產品，以確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合主流行業標準 ，我們將錯失銷售產品以與移動計算機制造商和OEM的新硬件組件配合使用的機會 ，從而影響我們的業務。

我們產品中未發現的缺陷和缺陷可能會擾亂產品銷售，並導致昂貴且耗時的補救行動。

我們的 硬件和軟件產品可能包含未檢測到的缺陷，在客户使用產品之前可能無法發現這些缺陷。 我們可能會不時暫停或延遲發貨，或從其他項目中轉移開發資源以糾正 特定的產品缺陷。識別和糾正錯誤並進行設計更改的工作可能既昂貴又耗時。 如果將來不能發現產品缺陷，可能會延誤產品的推出或發貨，需要我們召回之前發貨的產品以進行設計修改，或者造成負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務 和運營結果造成不利影響。

我們一名或多名高級人員的流失可能會損害我們現有的業務。

A 我們的高級管理人員和高級管理人員已受僱於我們超過20年，其中包括我們的總裁、首席財務官 、運營副總裁和工程副總裁/首席技術官。我們未來的成功 將取決於關鍵官員和高級管理人員的持續服務。對高級管理人員和高級管理人員的競爭非常激烈， 不能保證我們能夠留住現有的高級人員。失去一名或多名我們的高級管理人員 或主要高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

期權和限制性股票的費用將繼續降低我們的經營業績，因此我們可能會發現有必要 改變我們的業務做法來吸引和留住員工。

我們 一直使用股票期權和限制性股票作為員工薪酬方案的關鍵組成部分。我們相信， 股票期權和限制性股票激勵我們的員工最大化長期股東價值，並通過 使用歸屬，鼓勵有價值的員工留在我們這裏。員工股票期權和限制性股票的費用 對我們的淨收入和每股收益產生不利影響，將繼續對未來幾個季度產生不利影響，並將使盈利 更難實現。此外，根據股票期權費用對我們經營業績的影響，我們可能決定 減少授予員工的股票期權或限制性股票的數量，或減少授予員工的數量。這可能會 影響我們留住現有員工和吸引合格候選人的能力，還可能會增加我們必須支付給他們的現金薪酬 。

如果 我們無法吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員，我們開發和營銷新產品以及產品增強功能的能力將受到不利影響。

我們 相信，我們能否實現更高的收入以及開發成功的新產品和產品增強功能，將在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能銷售、營銷和產品開發人員的能力 。我們的產品 涉及許多不斷髮展的新技術，我們經常需要將這些技術應用於移動產品的獨特要求 。我們的人員必須熟悉我們支持的技術和我們的產品所連接的產品的獨特要求 。這樣的人才競爭激烈，我們可能無法吸引和留住這樣的關鍵 人才。此外，我們是否有能力聘用和留住這些關鍵人員，將取決於我們是否有能力籌集資金或實現 更高的收入水平，以便為與這些關鍵人員相關的成本提供資金。如果不能吸引和留住這些關鍵人員 ，將對我們開發和營銷新產品和產品增強功能的能力造成不利影響。

我們的 經營業績可能會受到與出口銷售相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的 經營結果受出口銷售固有風險的影響，包括：

我們 向歐洲總代理商的銷售主要以歐元計價，向 英國總代理商的銷售主要以英鎊計價。因此，美元相對於歐元或英鎊的價值增加可能會使 我們的產品更加昂貴，因此可能會降低在歐洲市場的競爭力。如果不進行對衝，歐元 或英鎊相對於美元的價值下降可能會導致與收取以 計價的應收款有關的外幣損失。

我們的 設施或運營可能會受到自然災害或健康流行病等外部控制事件的不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州北部的一個地震活躍地區。如果發生地震等重大災害 ，或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和生產設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或延遲產品的生產和發貨。另外，我們 可能會受到現在這個衞生疫情的影響，新冠肺炎，如果這樣的疫情持續很長一段時間的話我們可能會發生 與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。如果我們的一個或多個重要股東出於任何 原因決定在公開市場出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格也可能下降。

截至2020年8月7日 ，我們有6,050,655股已發行普通股。基本上所有這些股票都可以在公開市場自由交易 ，在某些情況下，不受限制或僅受S-3招股説明書交付要求的約束， 在其他情況下，僅受證券法第144條的銷售方式、成交量和通知要求的約束。

截至2020年8月7日，我們擁有2,128,061股普通股，根據我們的股票期權計劃，我們擁有未償還期權，以及根據該計劃，373,251股普通股可供未來發行。我們已經登記了 未償還期權的普通股股票，並根據我們的股票期權計劃預留髮行。因此，期權一旦行使，作為期權標的的普通股 股票將有資格在公開市場轉售。

我們普通股交易價格的波動 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

在 2019年1月1日至2020年8月7日期間，我們的普通股價格在4.15美元的高位和0.76美元的低位之間波動。我們的股票交易量較低，因此相對較小的買入額和賣出量可能會對我們的股價產生重大的 影響。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的，包括一般經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的前景 。此外，一般的股票市場，特別是高科技股票市場都經歷了 高波動性，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

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註冊人

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