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IILMemberHCAT：老年人貸款會員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-06-300001636422HCAT：OrbiMedRoyaltyOpportunities IILMemberHCAT：老年人貸款會員2020-01-012020-06-30 .
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________
形式10-Q
________________
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至2010年12月1日的季度內，2020年6月30日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38993
Health Catalyst，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 45-3337483 |
(州或其他司法管轄區)
公司或組織) | | (I.R.S.僱主
標識號) |
3165 Millrock Drive#400
鹽湖城, UT84121
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(801) 708-6800
(登記人的電話號碼，包括區號)
________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | HCAT | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☒ | 小型報表公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
截至2020年7月31日，註冊人擁有39,711,745已發行普通股的股份。
Health Catalyst，Inc.
目錄
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| | 頁 |
第一部分金融信息 | | |
第1項 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 5 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面損失表 | 6 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表 | 7 |
| 截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 42 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
項目4. | 管制和程序 | 68 |
第二部分：其他信息 | | |
第1項 | 法律程序 | 69 |
第1A項 | 危險因素 | 69 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 107 |
第6項 | 陳列品 | 108 |
| 簽名 | |
關於前瞻性陳述的特別説明
如本Form 10-Q季度報告中所用，除非明確説明或上下文另有要求，否則所指的“Health Catalyst”、“We”、“Us”、“Our”、“本公司”以及類似的引用均指Health Catalyst，Inc.。及其合併的子公司。這份關於Form 10-Q的季度報告包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，其中包括根據修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“目標”、“項目”、“考慮”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，“或者這些詞語和其他與我們的預期、戰略、計劃、意圖或預測相關的類似術語的負面版本。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於我們的：
•有能力吸引新客户，並保持和擴大與現有客户的關係；
•能夠擴展我們的服務產品並開發新的平臺功能；
•未來財務業績，包括收入、收入成本、毛利率和運營費用的趨勢；
•在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•應對快速技術變革的能力；
•對未來增長的預期和管理；
•有能力進入新市場並管理我們的擴張努力，特別是在國際上；
•能夠吸引和留住關鍵員工，我們稱之為團隊成員；
•有能力有效、高效地保護我們的品牌；
•能夠及時擴展和調整我們的基礎設施；
•能夠維護、保護和提高我們的知識產權，不侵犯他人的知識產權；
•成功識別、收購和整合公司和資產的能力；以及
•對於任何自然災害或突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)對我們業務和運營結果的影響，我們都會有相應的預期。
這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”一節中所描述的風險、不確定性和假設，以及我們可能不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件。再者，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴我們的前瞻性表述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
您應將本Form 10-Q季度報告與我們Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Health Catalyst，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
六月三十日， | | 自.起
十二月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 104,185 | | | $ | 18,032 | |
| 短期投資 | 248,932 | | | 210,245 | |
應收帳款，淨額(1) | 34,426 | | | 27,570 | |
| 遞延成本 | 455 | | | 937 | |
| 預付費用和其他資產 | 8,955 | | | 7,455 | |
| 流動資產總額 | 396,953 | | | 264,239 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,835 | | | 4,295 | |
| 無形資產，淨額 | 29,435 | | | 25,535 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 15,417 | | | 3,787 | |
| 商譽 | 18,419 | | | 3,694 | |
| 其他資產 | 2,337 | | | 810 | |
| 總資產 | $ | 466,396 | | | $ | 302,360 | |
負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,398 | | | $ | 3,622 | |
| 應計負債 | 7,487 | | | 8,944 | |
與收購有關的應付代價(1) | 3,164 | | | 2,192 | |
遞延收入(1) | 35,173 | | | 30,653 | |
| 經營租賃負債 | 1,963 | | | 2,806 | |
| 流動負債總額 | 50,185 | | | 48,217 | |
| 長期債務 | 163,480 | | | 48,200 | |
與收購有關的應付對價，扣除當期部分(1) | — | | | 1,860 | |
| 遞延收入，扣除當期部分後的淨額 | 2,176 | | | 1,459 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 13,913 | | | 1,654 | |
| 或有對價負債 | 1,457 | | | — | |
| 其他負債 | 1,223 | | | 326 | |
| 總負債 | 232,434 | | | 101,716 | |
| | | |
| 承擔和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001每股面值；25,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001每股面值；500,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；38,729,662和36,678,854分別截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 39 | | | 37 | |
| 額外實收資本 | 889,054 | | | 811,049 | |
| 累積赤字 | (655,306) | | | (610,514) | |
| 累計其他綜合收入 | 175 | | | 72 | |
| 股東權益總額 | 233,962 | | | 200,644 | |
總負債和股東權益 | $ | 466,396 | | | $ | 302,360 | |
____________________
(1)包括可歸因於關聯方交易的金額。有關更多詳細信息，請參見注釋16。
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
營業收入(1): | | | | | | | |
| 技術 | $ | 25,487 | | | $ | 20,085 | | | $ | 50,186 | | | $ | 40,233 | |
| 專業服務 | 17,772 | | | 16,719 | | | 38,189 | | | 31,784 | |
| 總收入 | 43,259 | | | 36,804 | | | 88,375 | | | 72,017 | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | 8,197 | | | 7,044 | | | 16,103 | | | 13,796 | |
| 專業服務 | 14,932 | | | 10,666 | | | 31,094 | | | 21,240 | |
收入總成本，不包括折舊和攤銷 | 23,129 | | | 17,710 | | | 47,197 | | | 35,036 | |
| 業務費用： | | | | | | | |
| 銷售及市場推廣 | 12,502 | | | 10,385 | | | 25,989 | | | 20,858 | |
| 研究與發展 | 12,061 | | | 9,710 | | | 25,149 | | | 19,732 | |
| 一般和行政 | 8,113 | | | 6,146 | | | 17,814 | | | 12,320 | |
| 折舊攤銷 | 3,094 | | | 2,216 | | | 5,971 | | | 4,528 | |
| 業務費用共計 | 35,770 | | | 28,457 | | | 74,923 | | | 57,438 | |
| 運營損失 | (15,640) | | | (9,363) | | | (33,745) | | | (20,457) | |
| 債務清償損失 | (8,514) | | | — | | | (8,514) | | | (1,670) | |
| 利息和其他費用，淨額 | (3,025) | | | (1,320) | | | (3,646) | | | (2,265) | |
| 所得税前虧損 | (27,179) | | | (10,683) | | | (45,905) | | | (24,392) | |
| 所得税(福利)撥備 | 4 | | | 11 | | | (1,232) | | | 22 | |
| 淨損失 | $ | (27,183) | | | $ | (10,694) | | | $ | (44,673) | | | $ | (24,414) | |
減去：可贖回可轉換優先股的增加 | — | | | 98,641 | | | — | | | 162,656 | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (27,183) | | | $ | (109,335) | | | $ | (44,673) | | | $ | (187,070) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.71) | | | $ | (21.98) | | | $ | (1.19) | | | $ | (38.29) | |
加權平均流通股，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損 | 38,131 | | | 4,975 | | | 37,620 | | | 4,885 | |
| | | | | | | |
__________________
(1)包括可歸因於關聯方交易的金額。有關更多詳細信息，請參見注釋16。
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Health Catalyst，Inc.
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 淨虧損 | $ | (27,183) | | | $ | (10,694) | | | $ | (44,673) | | | $ | (24,414) | |
| | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | |
| 投資未實現收益變動 | 113 | | | 7 | | | 110 | | | 10 | |
| 外幣換算調整變動 | 23 | | | — | | | (7) | | | |
| 綜合損失 | $ | (27,047) | | | $ | (10,687) | | | $ | (44,570) | | | $ | (24,404) | |
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Health Catalyst，Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | | | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 37,838,276 | | | $ | 38 | | | $ | 832,167 | | | $ | (628,123) | | | $ | 39 | | | $ | 204,121 | |
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 61,213 | | | — | | | — | | | 61,213 | |
購買與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (21,743) | | | — | | | — | | | (21,743) | |
員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 97,113 | | | — | | | 2,408 | | | — | | | — | | | 2,408 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | 74,692 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 719,581 | | | 1 | | | 5,963 | | | — | | | — | | | 5,964 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 9,046 | | | — | | | — | | | 9,046 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (27,183) | | | — | | | (27,183) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 136 | | | 136 | |
| 截至2020年6月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 38,729,662 | | | $ | 39 | | | $ | 889,054 | | | $ | (655,306) | | | $ | 175 | | | $ | 233,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | | | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 股東虧損總額 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的餘額 | 23,151,481 | | | $ | 485,933 | | | | 4,873,914 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | (450,043) | | | $ | 2 | | | $ | (450,036) | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 128,512 | | | — | | | 817 | | | — | | | — | | | 817 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,398 | | | — | | | — | | | 1,398 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (10,694) | | | — | | | (10,694) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 可贖回可轉換優先股的增值 | — | | | 98,641 | | | | — | | | — | | | (2,215) | | | (96,426) | | | — | | | (98,641) | |
| 截至2019年6月30日的餘額 | 23,151,481 | | | $ | 584,574 | | | | 5,002,426 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | (557,163) | | | $ | 9 | | | $ | (557,149) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Health Catalyst，Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的6個月 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | | | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 36,678,854 | | | $ | 37 | | | $ | 811,049 | | | $ | (610,514) | | | $ | 72 | | | $ | 200,644 | |
採用現行預期信用損失標準的影響 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (119) | | | — | | | (119) | |
發行普通股以換取收購對價 | — | | | — | | | | 110,662 | | | — | | | 3,332 | | | — | | | — | | | 3,332 | |
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 61,213 | | | — | | | — | | | 61,213 | |
購買與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (21,743) | | | — | | | — | | | (21,743) | |
員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 97,113 | | | — | | | 2,408 | | | — | | | — | | | 2,408 | |
有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | 74,692 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權的行使 | — | | | — | | | | 1,768,341 | | | 2 | | | 15,008 | | | — | | | — | | | 15,010 | |
以股票為基礎的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 17,787 | | | — | | | — | | | 17,787 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (44,673) | | | — | | | (44,673) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 103 | | | 103 | |
| 截至2020年6月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 38,729,662 | | | $ | 39 | | | $ | 889,054 | | | $ | (655,306) | | | $ | 175 | | | $ | 233,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的6個月 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | | | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 股東虧損總額 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 22,713,694 | | | $ | 409,845 | | | | 4,779,356 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | (374,772) | | | $ | (1) | | | $ | (374,768) | |
發行F系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本$115 | 437,787 | | | 12,073 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | 223,070 | | | — | | | 1,625 | | | — | | | — | | | 1,625 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,054 | | | — | | | — | | | 3,054 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (24,414) | | | — | | | (24,414) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| 可贖回可轉換優先股的增值 | — | | | 162,656 | | | | — | | | — | | | (4,679) | | | (157,977) | | | — | | | (162,656) | |
| 截至2019年6月30日的餘額 | 23,151,481 | | | $ | 584,574 | | | | 5,002,426 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | (557,163) | | | $ | 9 | | | $ | (557,149) | |
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Health Catalyst，Inc.
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 經營活動現金流 | | | |
| 淨損失 | $ | (44,673) | | | $ | (24,414) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊攤銷 | 5,971 | | | 4,528 | |
| 債務清償損失 | 8,514 | | | 1,670 | |
| 債務貼現和發行成本攤銷 | 2,540 | | | 516 | |
| 非現金經營租賃費用 | 1,569 | | | 1,913 | |
| 投資貼現和溢價攤銷 | 267 | | | (274) | |
| 預期信貸損失撥備 | 836 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 17,787 | | | 3,054 | |
| 遞延税金優惠 | (1,280) | | | — | |
| 或有對價負債公允價值變動 | (1,568) | | | — | |
| 其他 | 71 | | | (34) | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | |
| 應收帳款，淨額 | (7,179) | | | (6,776) | |
| 遞延成本 | 482 | | | (196) | |
| 預付費用和其他資產 | (2,493) | | | (55) | |
應付賬款、應計負債和其他負債 | (1,056) | | | (1,644) | |
| 遞延收入 | 4,475 | | | 9,676 | |
| 經營租賃負債 | (1,783) | | | (1,605) | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | (17,520) | | | (13,641) | |
| | | |
| 投資活動的現金流 | | | |
| 購買短期投資 | (163,346) | | | (40,509) | |
出售和到期短期投資的收益 | 124,150 | | | 12,297 | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (15,249) | | | — | |
| 購買財產和設備 | (1,067) | | | (1,063) | |
| 購買無形資產 | (1,182) | | | (977) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 10 | | | 38 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (56,684) | | | (30,214) | |
| | | |
| 融資活動的現金流 | | | |
| 可轉換優先票據的收益，扣除發行成本 | 222,482 | | | — | |
| 購買與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款 | (21,743) | | | — | |
| 信貸融資收益，扣除債務發行成本 | — | | | 47,169 | |
| 償還信貸安排 | (57,043) | | | (21,821) | |
| | | | | | | | | | | |
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 12,073 | |
| 行使股票期權所得收益 | 15,010 | | | 1,625 | |
| 員工購股計劃的收益 | 2,408 | | | — | |
| 支付與收購相關的對價 | (748) | | | (773) | |
| 延期發售費用的支付 | — | | | (2,030) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 160,366 | | | 36,243 | |
| 匯率變動的影響 | (9) | | | — | |
| 現金及現金等價物淨增(減)額 | 86,153 | | | (7,612) | |
| | | |
| 期初現金及現金等價物 | 18,032 | | | 28,431 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 104,185 | | | $ | 20,819 | |
| | | |
| 非現金投融資信息的補充披露 | | | |
可贖回可轉換優先股增值 | $ | — | | | $ | 162,656 | |
應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本 | — | | | 1,168 | |
購買列入應收賬款和應計負債的無形資產 | — | | | 1,304 | |
購置列入應付帳款和應計負債的財產和設備 | 207 | | | 10 | |
以經營性租賃義務換取的經營性租賃使用權資產 | 13,037 | | | 581 | |
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務説明和重要會計政策摘要
業務性質
Health Catalyst，Inc.(Health Catalyst)於2011年9月根據特拉華州的法律註冊成立。我們是向醫療保健組織提供數據和分析技術和服務的領先提供商。我們的解決方案包括基於雲的數據平臺、分析軟件和專業服務專業知識。我們的客户(主要是醫療保健提供商)使用我們的解決方案來管理他們的數據，獲取分析洞察力來運營他們的組織，併產生可衡量的臨牀、財務和運營改進。
陳述的基礎
我們隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規定編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們在Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的已審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。
重新分類
簡明綜合現金流量表上的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。對非現金經營租賃費用進行了重新分類，將非現金經營租賃費用從淨虧損中單獨列報為非現金調節調整，並將因現金支付導致的經營租賃負債變化單獨列報為經營資產和負債的變化。這一淨變化不是實質性的，也不影響以前在簡明綜合現金流量表中報告的經營活動的現金流量。此次重新分類對我們截至2019年6月30日、2020年和6月30日的六個月的其他精簡合併財務報表沒有影響。
中期未經審計簡明合併財務報表
我們隨附的截至2020年6月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月和六個月的中期簡明綜合經營表、截至2020年和2019年6月30日的前三個月和六個月的中期可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合報表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止前六個月的中期簡明綜合現金流量表均未經審計。我們截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。我們未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據我們的年度綜合財務報表編制的，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平陳述本公司所述期間的財務狀況、運營和現金流量所必需的。歷史結果不一定表明未來的結果，截至2020年6月30日的前三個月和六個月的運營結果也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
首次公開發行(IPO)
2019年7月29日，我們完成了發行和出售普通股(IPO)的首次公開募股(IPO)。8,050,0001股(包括承銷商購買的超額配售選擇權1,050,000普通股，於2019年7月25日行使)，價格為1美元26.00每股1美元。我們收到了美元的淨收益194.6百萬美元，扣除承銷折扣和佣金，扣除發售成本美元4.6百萬在我們的IPO結束時，我們已發行的可贖回可轉換優先股的所有股票都轉換為。23,151,481在基本一對一的基礎上購買普通股。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票分割
2019年7月10日，我們對我們的股本進行了1比2的反向股票拆分。我們已調整隨附的簡明綜合財務報表及附註中有關股份及每股金額的所有提述，以反映反向股票拆分。
鞏固原則
我們的簡明合併財務報表包括Health Catalyst及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、預期信貸損失撥備、財產和設備的使用壽命、內部使用軟件和其他無形資產的資本化和估計使用壽命、金融工具的公允價值、遞延税項資產、基於股票的補償、或有對價、遞延合同收購成本的受益期、用於經營租賃的遞增借款利率以及税收不確定性有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
經營分部被確認為企業的組成部分，首席運營決策者(CODM)在評估業績和做出有關資源分配的決策時，對這些獨立的離散財務信息進行評估。我們在中國經營我們的業務。二運營部門也代表我們的可報告部門。我們的細分市場是(1)技術和(2)專業服務。CODM使用調整後的毛利潤(定義為收入減去不包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬費用和某些其他運營費用的收入成本)作為我們利潤的衡量標準。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損計算為淨虧損減去可贖回可轉換優先股的增值。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據當期所有潛在攤薄普通股等價物計算的。就此計算而言，根據員工購股計劃承諾的股票期權、限制性股票單位(RSU)、限制性股票和購買權被視為普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，因此不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中。
由於我們有意願和能力以現金結算我們的可轉換優先票據的本金和我們普通股的任何過剩股份，如果適用，我們使用庫存股方法來計算轉換價差對每股淨收益(虧損)的任何潛在稀釋影響。當我們普通股在給定時期的平均市場價格超過$時，轉換價差將產生潛在的攤薄影響。30.60每股。有上限的催繳不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為根據庫存股方法，它們將是反稀釋的。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在我們首次公開募股之前，我們按照參與證券所需的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法計算了基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損。所謂的兩級收益分配方法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股持有人本來可以獲得的收益的權利。就本次計算而言，可贖回的可轉換優先股和普通股被視為參與證券。然而，兩類法並不影響普通股股東應佔的每股普通股淨虧損，因為我們在呈列的每個期間都處於虧損狀態，而且可贖回可轉換優先股股東沒有分擔虧損的合同義務。
營業收入 識別
我們根據會計準則編碼主題606確認收入，與客户的合同收入(主題606)。我們的收入主要來自技術訂閲和專業服務。我們通過應用以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行履約義務時，確認收入。
我們確認從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税收淨額。
技術 收入
技術收入主要包括向客户收取的使用我們技術的訂閲費。我們通過完全訪問或有限訪問的模塊化訂閲為客户提供對我們技術的訪問。我們的大多數訂閲安排都是基於雲的，不會為客户提供擁有技術的權利，也不會在客户擁有技術的情況下包含重大處罰。自向客户提供服務之日起，基於雲的訂閲收入將在合同期限內按費率確認。我們的大多數訂閲合同的期限最長為三年，其中絕大多數在提前90天通知一年後即可終止。
允許客户在本地使用軟件而不會受到重大處罰的訂閲被視為基於時間的許可證。這些安排通常包括獲得技術、獲得未指明的未來產品以及維護和支持。預先訪問我們的技術庫的收入將在技術向客户提供時確認。訪問基於時間的許可訂閲中包含的未指定未來產品的收入將在客户可獲得訪問權限之日起的合同期限內按費率確認。
我們也有特定的永久許可安排。這些安排的收入在軟件交付後的某個時間點確認。
技術收入還包括維護和支持收入，這通常包括錯誤修復、更新和支持服務。自向客户提供服務之日起，與維護和支持相關的收入將在合同期限內確認。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
專業型 服務 收入
專業服務收入主要包括數據和分析服務、領域專業知識服務、外包服務和實施服務。專業服務安排通常包括按月向我們的客户提供全日制等效(FTE)服務的費用。FTE服務通常由分析工程師、分析師和數據科學家組成，他們基於為客户提供最佳服務所需的領域專業知識。專業服務通常被認為有別於技術產品，收入通常被確認為服務是使用“開票權”實際權宜之計提供的。
具有多重履行義務的合同
我們的許多合同都包含多項履約義務。如果履約義務能夠在合同範圍內區分開來，我們將單獨核算它們。在這些情況下，交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履行義務。我們根據商品或服務單獨銷售的可見價格(如果可用)來確定獨立銷售價格。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，根據現有信息，我們使用預期成本加保證金、調整後的市場評估或殘差估計法。我們考慮所有可用的信息，包括我們的總體定價目標、市場狀況和其他因素，其中可能包括客户人口統計數據和用户類型。
對於我們的全訪問和有限訪問技術安排(由基於雲的訂閲、基於時間的許可和永久許可組成)，無法直接觀察到獨立的銷售價格。對於這些技術安排，由於高度可變的獨立交易和/或價格數量有限，我們使用殘差估計方法。
可變注意事項
我們還與某些客户簽訂了風險和共享節約安排，根據這些安排，我們根據可衡量的改進的實現情況獲得不同的對價，其中可能包括成本節約或相對於指標的業績。對於這些安排，我們使用我們將收到的最可能的金額來估計收入。估計是基於我們當時的歷史經驗和最佳判斷，在一定程度上很可能不會發生已確認收入的重大逆轉。由於我們安排的性質，在不確定性得到進一步解決之前，某些估計可能會受到限制。
合同餘額
在向客户開具發票之前提供的服務所產生的合同資產被記錄為未開賬單的應收賬款，並與應收賬款一起列在我們的壓縮綜合資產負債表上。未開單的應收賬款通常在合同規定的日期或達到合同規定的里程碑時開具賬單。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的壓縮合並資產負債表上的應收賬款中計入的未開票應收賬款為$2.5百萬美元和$2.9分別為百萬美元。
當現金付款在業績前收到或到期時，我們將合同負債記錄為遞延收入。遞延收入主要與從客户收到的預付對價有關。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們濃縮合並資產負債表上的當期和非當期遞延收入總額為1美元。37.3百萬美元和$32.1分別為百萬美元。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
遞延成本
我們利用銷售佣金和相關的附加成本，如支付給直接銷售人員的工資税，以及與客户簽訂合同的其他增量成本，只要我們希望收回這些成本。這些成本包括在簡明綜合資產負債表上列報的遞延成本中。當佣金是遞增的，沒有客户合同就不會發生時，我們認為應該根據我們的銷售補償計劃遞延成本。
最初獲得合同時支付的佣金在預計受益期內按直線攤銷。四年了。攤銷是在與收入確認模式相稱的直線基礎上確認的。優惠期是通過考慮估計的客户平均壽命、我們訂閲服務的技術更改率以及我們行業競爭的影響等因素來估計的。由於我們的平均客户壽命大大超過了我們技術的更改率，因此我們得出結論，支持我們訂閲服務的技術更改率是決定與資產相關的受益期的最重要因素。在評估我們技術的更改率時，我們考慮了行業內的競爭、我們對持續創新的承諾，以及產品、平臺和技術更新的頻率。我們通過技術更新率確定了我們行業競爭的影響體現在利潤期。遞延合同收購成本的攤銷包括在精簡的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
我們在預期收回成本時推遲履行合同的某些成本，這些成本與進行中的合同直接相關，並增加了將來用於履行履約義務的資源。這些遞延履行成本主要包括作為執行新合同一部分而發生的員工補償，並計入簡明綜合資產負債表中列報的遞延成本。遞延履行成本的攤銷包括在精簡綜合經營報表的收入成本中。
我們定期審查這些遞延成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。報告期內並無錄得減值虧損。
不包括折舊和攤銷的收入成本
技術收入成本主要包括與託管和支持我們的技術相關的成本，包括第三方雲計算和託管成本、承包商成本以及我們雲服務和支持團隊的工資和相關人員成本。專業服務收入成本主要包括工資及相關人員成本、差旅相關成本和獨立承包人成本。收入成本不包括與折舊和攤銷有關的成本。
現金和 現金等價物
我們將收購時剩餘期限為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
短期投資
我們的投資政策將投資限制在高評級的工具上，這些工具在12個月內到期。我們將我們的短期投資歸類為可供出售。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應收帳款
應收賬款是不計息的，根據未來收款的可能性，按原始發票金額減去信貸損失準備入賬。我們採用了ASU 2016-13，從2020年1月1日起生效。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算信用損失估計，從而提前確認信用損失。這項津貼是基於我們對未付貿易應收賬款和未開票應收賬款預期信用損失的估計。我們根據歷史註銷經驗、對未償還應收賬款賬齡的分析、客户付款模式、為處於不利財務狀況下的客户建立特定準備金以及我們對宏觀經濟狀況變化(包括當前的新冠肺炎疫情)可能影響未償還應收賬款收回的預期，來確定預期的信貸損失。我們在每個報告期重新評估信貸損失撥備的充分性。下表顯示了信貸損失撥備的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 應收賬款信用損失準備 |
2020年1月1日的餘額 | $ | 534 | |
| 本期預期信貸損失準備金 | 836 | |
| 減去：核銷，扣除回收後的淨額 | (170) | |
2020年6月30日的餘額 | $ | 1,200 | |
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。未延長使用壽命或改善相關資產的維修和維護成本在發生時計入費用。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。每類資產的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 計算機設備 | 2-3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3年份 |
| 租賃權的改進 | 租賃期或預計使用年限較短 |
| 計算機軟件 | 2-3年份 |
| 資本化的內部使用軟件成本 | 2-3年份 |
當有潛在減值指標時，我們會將適用資產組別的賬面金額與該資產組別主要長期資產的剩餘壽命內預期產生的估計未貼現未來現金流量加上任何剩餘價值進行比較，以評估賬面值的可回收性。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量淨額，則根據長期資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額確認減值費用。我們做到了不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，不會招致任何長期減值費用。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
無形資產
無形資產包括在業務合併和資產收購中獲得的已開發技術、客户關係、客户合同和商標。無形資產還包括購買第三方計算機軟件。無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法攤銷。每類資產的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 發達的技術 | 2-10年份 |
| 客户關係和合同 | 6年份 |
| 計算機軟件許可證 | 2-5年份 |
| 商標 | 2年份 |
商譽
我們將商譽記錄為為企業合併支付的總對價與收購的可識別淨有形和無形資產公允價值之間的差額。商譽每年或更頻繁地評估減值，如果減值指標是 目前或情況表明可能存在減損。截至2020年1月1日，我們採用ASU 2017-04，取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值測試。商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。有不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的商譽減值。
業務 組合
如果我們獲得了對一家企業的控制權，我們就把一次收購作為一種企業合併來處理。在企業合併中收購的資產和負債一般按公允價值入賬，任何相關收購成本均作為一般和行政費用支出。
廣告 費用
所有廣告費用均在發生時計入費用。我們記錄的廣告費是美元。0.3百萬美元和美元0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三個月分別為100萬美元和0.9百萬美元和$1.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
開發成本和內部使用軟件
對於被開發為獲得外部許可的技術產品，我們確定在產品準備好全面發佈之前不久就達到了技術可行性。在達到技術可行性和全面發佈之間與軟件開發相關的任何成本都是無關緊要的。我們將與我們的內部使用軟件相關的某些開發成本資本化。這些資本化成本主要與我們託管並由我們的客户以訂閲方式訪問的軟件平臺有關。開發初期發生的成本作為研究和開發成本計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好使用。
當支出可能會導致額外功能時，我們也會將與特定升級和增強相關的成本資本化。資本化成本記為財產和設備的一部分。維護和培訓費用在發生時計入。內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以股票為基礎的薪酬
基於股票的獎勵，包括股票期權和RSU，在我們的簡明綜合財務報表中根據授予日的公允價值進行計量和確認。對於受績效條件限制的獎勵，當績效條件變得可能時，我們會記錄費用。當實際沒收發生時，我們記錄基於股票獎勵的沒收。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權獎勵的公允價值。我們有兩種類型的員工股票獎勵，標準的和雙層的。我們的標準股票獎勵完全基於服務條件。對於這些獎勵，我們在歸屬期內以直線方式確認基於股票的薪酬費用。兩級員工股票獎勵，包括基於服務的條件和業績條件，定義為(I)收購或公司控制權變更或(Ii)公司首次公開募股發生時，兩者中較早的一個。控制權事件和有效登記事件的變更在完成之前不被認為是可能的；因此，在業績條件變得可能發生之前，不會記錄與兩級股票獎勵相關的費用。一旦可能出現基於服務的條件和性能條件，就使用加速歸因方法來識別同時包含基於服務的條件和性能條件的獎勵。基於服務的條件通常是四年了.
根據2019年Health Catalyst員工股票購買計劃(ESPP)發佈的與購買權相關的股票薪酬支出基於Black-Scholes期權定價模型，即截至發售期間初估計獎勵數量的公允價值。以股票為基礎的薪酬費用在發售期間採用直線法確認。
在不改變獎勵公允價值的情況下，確認非僱員的薪酬支出的時間和方式與我們為服務支付現金的時間和方式相同，這通常是相應獎勵的歸屬期。
收入 賦税
遞延所得税結餘採用資產負債法核算，反映了我們的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的影響，採用預計將在實際支付或收回税款時適用的制定税率。此外，遞延税項資產和負債計入淨營業虧損(NOL)和信貸結轉。
除非遞延税項資產更有可能基於所有可獲得的正面和負面證據而變現，否則會就遞延税項資產撥備估值撥備。該等證據包括但不限於近期累計收益或虧損、徵税管轄區對未來應課税收入的預期，以及可用於使用遞延税項資產的結轉期。
我們使用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該職位更有可能在審計後得到維持，來評估要確認的税務職位。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終結算時實現的可能性超過50%。我們不會在所得税條款中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，因為我們有NOL。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。
雖然我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留足夠的款項，但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有重大不同。我們定期評估我們不確定的税收狀況，評估是基於一系列因素，包括事實和環境的變化，税法的變化，如2017年的減税和就業法案，審計過程中與税務機關的通信，以及審計問題的有效解決。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期或短期到期日，我們的簡明綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和當前應計費用的賬面金額接近公允價值。收購相關應付對價、經營租賃負債和長期債務的賬面價值根據2020年6月30日和2019年12月31日類似條款債務的可用利率計算，近似公允價值。貨幣市場基金和短期投資按公允價值經常性計量。我們的或有對價負債主要根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值經常性計量。
公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低級別的輸入在該層次結構內進行分類：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第二級-相同資產和負債在活躍市場上的報價以外的可觀察投入，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察市場數據證實的其他投入。
•級別3-通常無法觀察到的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
我們所有的金融工具都是使用活躍市場的報價或基於其他可觀察到的投入進行估值的。對於二級證券，我們使用第三方定價服務，該服務在持續的基礎上提供文檔，其中包括與參考數據、方法、按資產類別彙總的輸入、定價應用和確證信息相關的定價信息。我們的或有對價負債被歸類為第3級公允價值計量，因為我們利用各種潛在的支付情景來估計盈利期間的預測。
租約
我們在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，扣除我們壓縮綜合資產負債表中的當前部分。我們採取了短期租約確認豁免政策。我們所有的租賃承諾都被歸類為經營性租賃或以其他方式符合租賃期限為12個月或12個月以下的短期租賃。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃合同沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃執行成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使適用選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
我們沒有包含非租賃組成部分的租賃協議，這些組成部分通常會單獨核算。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
通過的會計公告
商譽減值
2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2017-04年度會計準則更新(ASU)。無形資產-商譽和其他-簡化商譽減值測試(主題350)，這通過取消減值測試的第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第一步通過比較報告單位的公允價值和賬面金額來衡量商譽減值損失。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽的賬面金額減去超出的報告單位賬面金額，直至商譽的賬面金額。自2020年1月1日起，我們採用了ASU 2017-04。該指引適用於我們在進行商譽減值測試時的報告要求；然而，採納該指引並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生影響。
公允價值計量
2018年8月，FASB發佈了2018-13年度的ASU，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化其中取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體前瞻性披露某些新信息，包括用於為第3級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍，並修改了一些披露要求。自2020年1月1日起，我們採用了ASU 2018-13。採用這一標準並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)其中要求計量和確認某些金融工具的預期信貸損失，其中包括我們的應收賬款和可供出售的債務證券。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算信用損失估計，從而提前確認信用損失。我們採用了ASU 2016-13，從2020年1月1日起生效。該準則的採用並未對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。採用調整計入累計赤字，如我們的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表所示。
雲計算安排中產生的實施成本
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求保持一致。我們預期從2020年1月1日起採用ASU 2018-15。採用這一標準並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
近期尚未採用的會計公告
所得税會計核算
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計它簡化了所得税的核算，消除了專題740中的某些例外情況，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。新標準在2021年12月15日之後開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。我們目前正在評估該標準的規定將對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
可轉換票據的會計核算
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。新標準通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。新準則取消了以前需要衍生品會計的某些結算條件。因此，更多的股權合同將被允許符合衍生品範圍例外的條件。新標準還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算，並在2021年12月15日之後的年度和中期有效，並允許在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期提前採用。我們目前正在評估該標準的規定將對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2. 企業合併
2020年2月21日，我們收購了Able Health，Inc.(能夠健康)，一家領先的軟件即服務提供商，向醫療保健提供商和風險承擔實體提供質量和監管測量跟蹤和報告，交易記為業務合併。轉讓的收購對價為#美元。21.5百萬美元，並由以下幾個部分組成現金淨對價為#美元15.2百萬股，Health Catalyst普通股，公允價值為$3.3百萬美元，以及基於在截至2020年12月31日的年度實現能力健康指定增量客户賬單的或有對價，初始公允價值為$3.0百萬收購對價受某些營運資金託管調整的影響。此次收購導致Health Catalyst收購100在Enable Health中擁有%的所有權。我們相信，此次收購將加強Health Catalyst的質量和監管措施能力。
另加179,392受限制協議約束的我們普通股的股票，或受限制的股票，是根據收購協議的條款發行的，並且60,000與收購協議相關的限制性股票單位被髮行。這些限制性股票和限制性股票單位的價值將在其各自的歸屬條件下確認為合併後的基於股票的補償費用。限售股的歸屬須由適用的團隊成員連續服務一年，並應在收購完成日期和時間的一週年時歸屬。根據收購協議條款發行的限制性股票單位的服務條件已滿。兩年帶有50%懸崖歸屬期限為一年，此後按季度計税。有關我們基於股票的薪酬的其他詳細信息，請參閲附註12。
可能支付給Enable Health公司前股東的或有對價的公允價值計量，以及對收購的可獲得的Health資產和假定負債的計量，是根據估計和假設確定的，這些估計和假設具有判斷性，包括預測的未來現金流量的時間和金額，以及反映未來現金流量固有風險的市場參與者貼現率。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
轉讓對價的初步分配基於初步估值，可能會進行調整。需要調整的餘額主要包括與税收有關的事項，包括收購資產和負債的計税基礎。在計量期間，我們可能會記錄對收購的初始會計中確認的臨時金額的調整。我們預計轉讓對價的分配將在測算期內(自收購日期起至多一年)為最終分配。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有記錄到測算期調整。
下表彙總了收購日期轉移的對價的公允價值，以及作為我們收購Able Health的一部分購買的可識別資產和承擔的負債(以千為單位)：
| | | | | |
| 收購的資產： | |
| 應收帳款 | $ | 633 | |
| 預付費用和其他資產 | 57 | |
| 發達的技術 | 7,500 | |
| 客户關係 | 600 | |
| 商標 | 100 | |
| 收購的總資產 | 8,890 | |
| 減去承擔的負債： | |
| 應付帳款和其他流動負債 | 91 | |
| 遞延收入 | 762 | |
| 遞延税項淨負債 | 1,280 | |
| 承擔的總負債 | 2,133 | |
| 收購的總資產，淨額 | 6,757 | |
| 商譽 | 14,725 | |
| 轉移的總對價，扣除取得的現金 | $ | 21,482 | |
收購的無形資產採用收益法或成本法進行估值，被認為是最適用的，包括客户關係、開發的技術和商標，這些將在其估計的使用年限內以直線方式攤銷。六年了, 三年，及兩年分別為。收購Able Health所產生的商譽已全部分配給技術報告單位，不能在所得税方面扣除。我們花了$0.9已發生的收購交易成本百萬美元，包括在我們的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。
由於此次收購對我們的簡明綜合財務報表的影響不大，因此沒有提供此次收購的預計財務信息。
在收購日期至2020年6月30日之前，Able Health的收入和收入(虧損)信息並未公佈，因為Able Health業務在收購後立即整合到我們的運營中，因此不切實際地進行量化。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3. 營業收入
解聚 的 收入
下表顯示了Health Catalyst按安排類型分類的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 循環技術 | $ | 25,487 | | | $ | 20,085 | | | $ | 50,186 | | | $ | 40,233 | |
| 專業服務 | 17,772 | | | 16,719 | | | 38,189 | | | 31,784 | |
| 總收入 | $ | 43,259 | | | $ | 36,804 | | | $ | 88,375 | | | $ | 72,017 | |
截至2020年和2019年6月30日的三個月，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月，99.9%, 100%, 99.9%和100分別有%的收入與與美國客户的合同有關。
4. 商譽與無形資產
我們在中國經營我們的業務。二運營部門也代表我們的報告單位。我們的報告單位是基於我們的技術和專業服務來組織的。我們沒有產生任何商譽減損費用。
按報告單位劃分的商譽情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
六月三十日， | | 自.起
十二月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
| 技術 | $ | 17,637 | | | $ | 2,912 | |
| 專業服務 | 782 | | | 782 | |
| 總商譽 | $ | 18,419 | | | $ | 3,694 | |
截至2020年6月30日，無形資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛 | | 累計攤銷 | | 網 |
| 發達的技術 | $ | 43,629 | | | $ | (19,504) | | | $ | 24,125 | |
| 客户關係和合同 | 4,764 | | | (3,162) | | | 1,602 | |
| 計算機軟件許可證 | 7,227 | | | (3,598) | | | 3,629 | |
| 商標 | 200 | | | (121) | | | 79 | |
| 無形資產總額 | $ | 55,820 | | | $ | (26,385) | | | $ | 29,435 | |
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2019年12月31日，無形資產由以下內容組成(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛 | | 累計攤銷 | | 網 |
| 發達的技術 | $ | 36,129 | | | $ | (16,548) | | | $ | 19,581 | |
| 客户關係和合同 | 4,164 | | | (2,773) | | | 1,391 | |
| 計算機軟件許可證 | 7,114 | | | (2,576) | | | 4,538 | |
| 商標 | 100 | | | (75) | | | 25 | |
| 無形資產總額 | $ | 47,507 | | | $ | (21,972) | | | $ | 25,535 | |
商譽和無形資產的增加主要是由於我們收購了Able Health。無形資產在預計使用年限內採用直線法攤銷。收購無形資產的攤銷費用為#美元。2.4百萬美元和$1.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和4.5百萬美元和$3.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。無形資產的攤銷費用包括在我們精簡的綜合經營報表的折舊和攤銷中。
5. 財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
六月三十日， | | 自.起
十二月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
| 計算機設備 | $ | 7,669 | | | $ | 7,951 | |
| 租賃權的改進 | 2,630 | | | 2,234 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,028 | | | 1,030 | |
| 資本化的內部使用軟件成本 | 2,144 | | | 1,866 | |
| 計算機軟件 | 972 | | | 972 | |
| 資本租賃設備 | 37 | | | 37 | |
| 總資產和設備 | 14,480 | | | 14,090 | |
| 減去：累計折舊 | (10,645) | | | (9,795) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 3,835 | | | $ | 4,295 | |
我們的長期資產位於美國。折舊費用總額為$0.7百萬美元和$0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.5百萬美元和$1.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。折舊費用包括資本租賃記錄的資產攤銷和資本化內部使用軟件成本的攤銷。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6. 短期投資
我們的投資政策將投資限制在高評級的工具上，這些工具在12個月內到期。我們將我們的短期投資歸類為可供出售。可供出售的證券按公允市場價值記錄在我們的簡明綜合資產負債表上，任何未實現的收益或虧損在我們的簡明綜合全面損失表中作為其他全面虧損的一部分報告。
我們通過特定的識別方法確定投資銷售的已實現損益，並將此類損益記為利息和其他費用的一部分，淨額記入我們的精簡綜合經營報表。我們做到了不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們的投資沒有顯著的已實現收益或虧損。我們在經常性的基礎上衡量投資的公允價值。
與我們的可供出售證券相關的應計利息應收賬款為#美元。1.2百萬美元和$0.9截至2020年6月30日和2019年12月31日的100萬美元包括在我們精簡合併資產負債表的預付費用和其他資產中。
下表按主要證券類型彙總了截至2020年6月30日，我們的現金等價物和短期投資，這些現金等價物和短期投資在經常性基礎上按公允價值計量(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 現金等價物 | | 短期投資 |
| 貨幣市場基金 | $ | 101,384 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 101,384 | | | $ | 101,384 | | | $ | — | |
| 美國國庫券 | 83,849 | | | 79 | | | — | | | 83,928 | | | — | | | 83,928 | |
| 商業票據 | 51,832 | | | — | | | — | | | 51,832 | | | — | | | 51,832 | |
| 公司債券 | 86,205 | | | 56 | | | (6) | | | 86,255 | | | — | | | 86,255 | |
資產支持證券 | 26,863 | | | 54 | | | — | | | 26,917 | | | — | | | 26,917 | |
| 總計 | $ | 350,133 | | | $ | 189 | | | $ | (6) | | | $ | 350,316 | | | $ | 101,384 | | | $ | 248,932 | |
下表按主要證券類型彙總了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的現金等價物和短期投資(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 現金等價物 | | 短期投資 |
| 貨幣市場基金 | $ | 17,175 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,175 | | | $ | 17,175 | | | $ | — | |
| 美國國庫券 | 58,130 | | | 34 | | | — | | | 58,164 | | | — | | | 58,164 | |
| 商業票據 | 46,973 | | | — | | | — | | | 46,973 | | | — | | | 46,973 | |
| 公司債券 | 64,978 | | | 27 | | | (5) | | | 65,000 | | | — | | | 65,000 | |
| 資產支持證券 | 40,090 | | | 18 | | | — | | | 40,108 | | | — | | | 40,108 | |
| 總計 | $ | 227,346 | | | $ | 79 | | | $ | (5) | | | $ | 227,420 | | | $ | 17,175 | | | $ | 210,245 | |
我們每季度評估我們的可供出售債務證券和相關應計利息應收賬款的未實現虧損，以確定公允價值下降到攤餘成本基礎以下是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素。我們不打算出售處於未實現虧損狀態的投資，在攤銷成本基礎收回之前，我們不太可能被要求出售任何投資。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有發生因信貸相關因素造成的重大未實現虧損。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 金融工具的公允價值
截至2020年6月30日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
| 貨幣市場基金 | $ | 101,384 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 101,384 | |
| 美國國庫券 | 83,928 | | | — | | | — | | | 83,928 | |
| 商業票據 | — | | | 51,832 | | | — | | | 51,832 | |
| 公司債券 | — | | | 86,255 | | | — | | | 86,255 | |
| 資產支持證券 | — | | | 26,917 | | | — | | | 26,917 | |
| 或有對價 | — | | | — | | | (1,457) | | | (1,457) | |
總計 | $ | 185,312 | | | $ | 165,004 | | | $ | (1,457) | | | $ | 348,859 | |
截至2019年12月31日，按公允價值經常性計量的資產如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
| 貨幣市場基金 | $ | 17,175 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,175 | |
| 美國國庫券 | 58,164 | | | — | | | — | | | 58,164 | |
| 商業票據 | — | | | 46,973 | | | — | | | 46,973 | |
| 公司債券 | — | | | 65,000 | | | — | | | 65,000 | |
| 資產支持證券 | $ | — | | | $ | 40,108 | | | $ | — | | | $ | 40,108 | |
總計 | $ | 75,339 | | | $ | 152,081 | | | $ | — | | | $ | 227,420 | |
截至2019年12月31日，有不是的按公允價值經常性計量的負債。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，1級和2級之間沒有轉移。
能力健康收購對價包括最高可達或有對價的估計145,036如果在2020年12月31日結束的收益期內實現了Able Health的某些增量計費目標，將發行我們的普通股。由此產生的或有對價負債被歸類為第3級公允價值計量，因為我們利用各種潛在支付情景估計了收益期內的預測。對於或有對價負債，我們基於對潛在支付情景的估計，使用蒙特卡羅方法對預期或有對價和相應的負債進行估值。概率被應用於每一種可能的情況，結果值使用考慮加權平均資本成本以及與收益本身的風險、相關預測和普通股公允價值的波動性相關的特定風險溢價的比率進行折現。或有對價負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非流動負債的一個組成部分，因為或有對價將以我們普通股的股份結算。或有對價負債的變化作為一般和行政費用的一部分反映在我們的綜合經營報表中。不可觀察到的投入的變化可能會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了或有對價負債估計公允價值的變化情況，公允價值是使用重大不可觀察的投入(第3級)按公允價值經常性計量的(以千計)：
| | | | | |
| 使用重大不可觀察輸入進行公允價值計量(第3級) |
2019年12月31日的餘額 | $ | — | |
| 能力健康收購產生的或有對價負債(見附註2) | 3,025 | |
| 或有對價負債公允價值變動 | (1,568) | |
2020年6月30日的餘額 | $ | 1,457 | |
8. 應計負債
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計負債包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
六月三十日， | | 自.起
十二月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
| 應計薪酬和福利費用 | $ | 2,744 | | | $ | 4,278 | |
| 應付利息 | 1,198 | | | — | |
| 其他應計負債 | 3,545 | | | 4,666 | |
| 應計負債總額 | $ | 7,487 | | | $ | 8,944 | |
9. 可轉換優先票據和信貸安排
可轉換優先債券
2020年4月14日，我們發行了$230.0本金總額為400萬美元2.502025年到期的%可轉換優先債券(債券)，以私募方式出售給根據證券法豁免註冊的合格機構買家(債券發行)。發行債券所得款項淨額約為9,000元。222.52000萬美元，扣除最初購買者的折扣和提供我們應支付的費用後。
票據由作為發行人的我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(Indenture)管理。債券是我們的優先無抵押債務，應計利息每半年支付一次，從2020年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次，利率為2.50每年%。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年4月15日到期。本契約並不包含任何財務或營運契諾，或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務或營運契約或限制，亦不包含任何有關本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的財務或營運契約或限制。
我們可能不會在2023年4月20日之前贖回票據。在2023年4月20日或之後，我們可以選擇以現金贖回全部或部分票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日，30截至緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的百分之百，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。這些票據沒有提供償債基金。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
債券的初步兑換率為每1,000美元債券本金持有32.6797股我們的普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)。30.60我們普通股的每股收益)。在到期日之前發生的某些公司事件之後，我們將提高與該等公司事件相關而選擇轉換其債券的持有人的轉換率。此外，一旦發生構成每個契約的“根本性變化”的公司事件，債券持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格等於100債券本金的百分之百，另加應計及未付利息。
只有在以下情況下，債券持有人才可在2024年10月14日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分債券，本金為1,000美元的整數倍：
•在2020年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；
•在.期間五在任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(下稱“測算期”)，在該連續交易日內，在測算期內每個交易日的債券本金每$1,000,000的交易價低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比以及每個該交易日的轉換率；
•如果我們贖回該等票據，可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等票據；或
•在契約中描述的特定公司事件發生時。
在2024年10月15日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時按換算率轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。轉換後，持有者將根據我們的選擇獲得現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，允許債券持有人轉換的條件未得到滿足。因此，這些債券目前不可轉換，並被歸類為長期債務。
我們將票據作為獨立的負債和權益部分進行會計處理。我們將負債部分的賬面金額確定為其現金流的現值，貼現率約為10%基於類似公司的可比債務交易。估計利率適用於票據，因此負債部分的公允價值為#元。166.7發行時，按基於美元的未來合同付款的現值計算230.0百萬美元的本金總額。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折價的部分，採用實際利息法在票據期限內攤銷為利息支出。$63.3發行債券所得的總收益與發行債券所得的毛收入之間的差額為百萬美元230.0負債部分的估計公允價值為票據的權益部分或轉換選擇權，計入額外繳入資本。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。
我們按與票據初始賬面值相同的比例，將與發行票據有關的發行成本分配給負債及權益部分。負債部分的發行費用為#美元。5.5於債券期限內，按實際利息方法攤銷為利息開支，金額為1,000,000,000元。可歸因於權益部分的發行成本為#美元。2.1於簡明綜合資產負債表上，於股東權益中計入票據之權益部分後淨額為百萬元。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
票據負債部分的賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | |
| 2020年6月30日 |
| 校長 | $ | 230,000 | |
| 減去：未攤銷債務貼現 | (61,250) | |
| 減去：未攤銷發行成本 | (5,270) | |
| 淨賬面金額 | $ | 163,480 | |
債券權益部分的賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | |
| 2020年6月30日 |
| 分配給轉換選擇權的收益(債務貼現) | $ | 63,270 | |
| 減去：發行成本 | (2,057) | |
| 淨賬面金額 | $ | 61,213 | |
與票據相關的已確認利息支出如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月
2020年6月30日 | | 截至六個月
2020年6月30日 |
| 合同利息支出 | $ | 1,198 | | | $ | 1,198 | |
| 債務發行成本和貼現攤銷 | 2,211 | | | 2,211 | |
| 總計 | $ | 3,409 | | | $ | 3,409 | |
已設置上限的呼叫
2020年4月8日，在債券定價的同時，我們與某些期權交易對手簽訂了私下談判的封頂看漲期權交易(Base Caped Call)。此外，關於初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，我們於2020年4月9日與每一期權交易對手簽訂了額外的封頂看漲期權交易(連同基本封頂看漲期權、封頂看漲期權)。我們用了大約$21.7票據發售所得款項淨額中的100萬美元，用於支付上限催繳的成本和分配的發行成本。有上限的通話的初始上限價格為$42.00每股，但須經某些調整。預計有上限的催繳一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須以上限價格為準。有上限的看漲期權是我們與期權交易對手達成的單獨交易，不屬於票據條款的一部分。由於有上限的看漲期權交易被視為與我們自己的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此它們將記錄在股東權益中，不會作為衍生品計入。與上限催繳相關的成本被記錄為我們壓縮綜合資產負債表上額外實收資本的減少。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信貸安排
截至2019年12月31日，我們的定期信貸安排包括以下內容，不包括未攤銷債務貼現和發行成本$1.8百萬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 天平 | | 剩餘容量 | | 利率，利率 | | 基本利率 |
| OrbiMed定期貸款 | $ | 50,000 | | | $ | 30,000 | | | 10.00% | | 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.5%和10.0% |
| SVB循環信貸額度 | — | | | 5,000 | | | 5.25% | | PRIME PLUS0.50% |
| 總信貸額度 | 50,000 | | | $ | 35,000 | | | | | |
減去：信貸安排的當前部分 | — | | | | | | | |
信貸便利，流動部分較少 | $ | 50,000 | | | | | | | |
OrbiMed定期貸款
2019年2月6日，我們與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(OrbiMed)簽訂了債務融資協議(信貸協議)，其中我們獲得了$80.0百萬優先定期貸款承諾，其中包括$50.0百萬美元可用，最高可額外支付$30.02020年3月31日或之前有100萬份應急資金(延遲支取承諾)。我們付了$2.4與設立OrbiMed定期貸款有關的費用為100萬美元，併發生了#0.3百萬美元的債券發行成本。延遲的抽獎承諾取決於我們能否實現最低水平的技術收入，範圍從最近12個月的技術收入至少為$60.0將借入100萬美元，最高可達美元10.0百萬美元，最低為$80.0百萬美元的技術收入可借入25.0百萬美元和$30.0百萬
OrbiMed定期貸款的合同利率為LIBOR加7.5%和10.0%。每月末需要支付利息，本金每月分期付款從2023年2月開始，將根據當時未償還的本金餘額除以12計算。OrbiMed定期貸款的到期日是2024年2月6日。在支付了OrbiMed定期貸款的全部或部分本金後，我們被要求支付5支付本金的%。這筆退場費是作為貸款合同期限內的利息費用增加的。因為我們選擇先預付本金餘額，然後再付清本金餘額。48-截止日期的一個月週年紀念日，我們被要求支付9預付本金餘額的%。
根據OrbiMed定期貸款借入的金額是以我們除知識產權以外的幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保的。在違約的情況下，OrbiMed能夠加快未償還金額，終止信貸安排，並取消抵押品的抵押品贖回權。該協議還包括一項金融契約，要求實現最低往績12個月的收入數額，以及某些其他金融和非金融契約。截至2020年4月14日，我們遵守了OrbiMed定期貸款條款下的這些契約。
OrbiMed定期貸款的清償
在2020年4月14日，我們使用了$57.0根據信貸協議及終止信貸協議，票據發售預付所有未償還債項(包括預付罰款)所得款項百萬元。我們記錄了清償債務的損失#美元。8.5在截至2020年6月30日的三個月內，1.5與OrbiMed定期貸款相關的百萬未攤銷債務折扣和發行成本以及#美元7.0幾百萬的還款費。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
SVB循環信貸額度
2016年6月，我們與硅谷銀行(SVB)簽署了貸款和擔保協議，建立了基於公式金額的循環信貸額度。2019年2月6日，我們修改了與SVB的貸款和擔保協議，將循環信貸額度降至目前的最高限額$5.0百萬美元，並有義務維持至少$5.0存入SVB的百萬現金或現金等價物，以維持對未來信貸供應的保證。額度可能已經增加到$10.0百萬元，經SVB要求及批准。循環信貸額度到期日修改為2021年2月6日。
SVB循環信貸額度的取消
於二零二零年四月八日，吾等與SVB訂立還款函件協議，據此吾等向SVB支付非實質性終止費用，即於二零一七年十月六日與SVB訂立的經修訂及重新訂立的貸款及保證協議(“貸款協議”)項下的所有到期及欠款，以換取(I)全面履行吾等在貸款協議下的所有責任；及(Ii)解除授予SVB或由SVB持有的抵押權益及其他留置權，以作為吾等責任的抵押品。
10. 股東權益(虧損)
公司註冊證書的修訂及重述
關於IPO，Health Catalyst的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括規定(I)授權。500,000,000面值為美元的普通股。0.001每股收益；(Ii)授權購買25,000,000可不時發行的非指定優先股股份；及(Iii)設立分類董事會，分為三類，每名成員交錯任職，任期三年。
優先股
我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多25,000,000一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權和特權，包括投票權。截至2020年6月30日和2019年12月31日，不是的該優先股的股票已發行並已發行。
普通股
我們有500,000,000$的股票0.001授權的面值普通股，其中38,729,662和36,731,632股票分別於2020年6月30日和2019年12月31日合法發行和發行。截至2019年12月31日合法發行和發行的股票包括52,778發行給前僱員的股票，其票據被確定為實質上無追索權，因此，就會計目的而言，不被視為普通股的流通股。這些票據在截至2020年6月30日的6個月內由前員工全額償還，發行的股份計入截至2020年6月30日的普通股流通股。普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有人還有權在資金合法可用並經董事會宣佈時獲得股息，但所有類別已發行股票的持有人優先享有股息權利。截至2020年6月30日，我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
11. 每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (27,183) | | | $ | (109,335) | | | $ | (44,673) | | | $ | (187,070) | |
| 分母： | | | | | | | |
加權平均數-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均數，基本虧損和稀釋虧損 | 38,130,932 | | | 4,974,515 | | | 37,619,965 | | | 4,885,350 | |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.71) | | | $ | (21.98) | | | $ | (1.19) | | | $ | (38.29) | |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們發生了淨虧損，因此，我們的股票期權、限制性股票單位、承諾購買權或根據我們的員工購股計劃發行的股份、限制性股票、普通股權證和可贖回可轉換優先股(折算後)的影響不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為這種影響將是反稀釋的。下表包含具有潛在稀釋影響的份額合計：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到六月三十號， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 23,151,481 | |
| 普通股期權 | 5,882,786 | | | 8,031,898 | |
| 限制性股票單位 | 2,104,713 | | | 37,500 | |
| 員工購股計劃 | — | | | — | |
| 限售股 | 179,392 | | | — | |
| 普通股認股權證 | — | | | 255,336 | |
| 潛在稀釋證券總額 | 8,166,891 | | | 31,476,215 | |
當我們的普通股在指定期間的平均市價超過兑換價格$時，票據的兑換價差將會產生潛在的攤薄影響。30.60每股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們的加權平均普通股價格低於票據的轉換價格。有上限的看漲期權不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們將是反稀釋的。
12. 基於股票的薪酬
2011年，我們的董事會通過了Health Catalyst，Inc.2011年股票激勵計劃(2011計劃)，規定直接授予、出售股票，並向我們的董事、團隊成員或顧問授予RSU和普通股期權。關於我們的IPO，我們的董事會通過了2019年股票期權和激勵計劃(2019年計劃)。2019年計劃為我們的薪酬委員會提供了靈活性，可以使用各種基於股權的激勵獎勵作為薪酬工具來激勵我們的員工，包括向我們的董事、團隊成員或顧問授予激勵和非法定股票期權、限制性和非限制性股票、RSU以及股票增值權。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們最初預訂了2,756,607我們普通股的股份(2,500,000根據2019年計劃和256,607在緊接首次公開招股登記日期之前，根據2011年計劃發行的股票)。2019年計劃規定，從2020年1月1日開始，該計劃下可供發行的預留股份數量將自動增加5在緊接十二月三十一日之前，我們的普通股已發行股數的百分之百，或由我們的薪酬委員會決定的較少股數。截至2020年1月1日，新增了1,836,581根據2019年計劃為發行保留的股份。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，有13,109,459和11,272,878分別授權授予的股份和2,666,996和2,309,370分別根據2019年計劃和2011年計劃(統稱為股票激勵計劃)可授予的股份。
所有期權都是根據授予日已知的信息，以董事會確定的行使價授予的，該價格等於授予日我們普通股的估計公允價值。除股票激勵計劃中定義的與員工離職相關的某些例外情況外，期權通常在適用的授予日期的十週年時到期。
我們有兩種類型的員工股票獎勵，標準的和雙層的。我們的標準股票獎勵完全基於服務條件。對於這些獎勵，我們根據獎勵授予日期的公允價值確認基於股票的薪酬，並使用直線法在獎勵的必要服務期內確認該成本。兩級員工股票獎勵同時包含基於服務的條件和業績條件，定義為(I)收購或公司控制權變更或(Ii)我們首次公開募股(IPO)發生時，兩者中較早的一個。控制權事件和有效登記事件的變更在完成之前不被認為是可能的；因此，在業績條件變得可能發生之前，不會記錄與兩級股票獎勵相關的費用。一旦可能出現性能條件，就使用加速歸因方法來識別同時包含基於服務的條件和性能條件的獎勵。基於服務的條件通常是四年了。首次公開招股結束時，我們使用兩級員工股票獎勵的累計歸屬方法記錄了累計股票薪酬支出，該兩級員工股票獎勵的服務條件在當日已得到滿足。
根據服務時間表授予的期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在我們首次公開募股之前，由於我們的普通股缺乏活躍的市場，我們需要估計普通股的公允價值，以便授予基於股票的獎勵，包括股票期權和RSU，並確定所述期間的基於股票的補償費用。我們獲得了同期的第三方估值，以幫助確定我們普通股的估計公允價值。這些同期的第三方評估使用了與美國註冊會計師協會實踐指南一致的方法、方法和假設。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。預期波動率是基於可比公司的歷史波動率，而我們自己的歷史波動率在足夠長的時間內不可用。期權的預期期限基於SEC工作人員會計指導中概述的簡化方法，根據該方法，我們將期限估計為期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。無風險利率代表期限等於授予期權預期期限的美國國債收益率。我們會在罰沒發生時對其進行核算。預計2020年6月30日和2019年12月31日未償還的所有標準股票獎勵將根據其具體時間表授予。
非員工獎勵的衡量日期是授予日期。在不改變獎勵公允價值的情況下，確認非僱員的薪酬支出的時間和方式與我們為服務支付現金的時間和方式相同，這通常是相應獎勵的歸屬期。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以下兩個表格按獎勵類型以及在合併操作表中記錄基於股票的報酬費用的位置(以千為單位)彙總了我們的總基於股票的報酬費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 選項 | $ | 1,934 | | | $ | 1,398 | | | $ | 4,476 | | | $ | 3,054 | |
| 限制性股票單位 | 5,293 | | | — | | | 10,410 | | | — | |
| 員工購股計劃 | 476 | | | — | | | 968 | | | — | |
| 限售股 | 1,343 | | | — | | | 1,933 | | | — | |
| 股票薪酬總額 | $ | 9,046 | | | $ | 1,398 | | | $ | 17,787 | | | $ | 3,054 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 1,093 | | | $ | 171 | | | $ | 2,085 | | | $ | 352 | |
| 銷售及市場推廣 | 3,309 | | | 497 | | | 6,491 | | | 1,280 | |
| 研究與發展 | 2,080 | | | 213 | | | 3,962 | | | 435 | |
| 一般和行政 | 2,564 | | | 517 | | | 5,249 | | | 987 | |
| 股票薪酬總額 | $ | 9,046 | | | $ | 1,398 | | | $ | 17,787 | | | $ | 3,054 | |
股票期權
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有授予任何股票期權。我們上一年期權授予的公允價值是在授予日期根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2019 | | 2019 |
| 預期波動率 | 43.8% | | 43.8%-44.5% |
| 預期期限(以年為單位) | 6.3 | | 6.3 |
| 無風險利率 | 2.4% | | 2.4%-2.5% |
| 預期股息 | — | | — |
截至2020年6月30日的6個月，2019年計劃下的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的期權份額 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值(以千為單位) |
在2020年1月1日未償還 | 7,847,716 | | | $ | 10.67 | | | | | |
| 行使的選項 | (1,768,341) | | | 8.49 | | | | | |
| 期權已取消/被沒收 | (196,589) | | | 11.73 | | | | | |
截至2020年6月30日未償還 | 5,882,786 | | | $ | 11.29 | | | 7.3 | | $ | 105,176 | |
已歸屬，預計將於2020年6月30日歸屬 | 5,882,786 | | | $ | 11.29 | | | 7.3 | | $ | 105,176 | |
自2020年6月30日起既得並可行使 | 3,364,332 | | | $ | 10.47 | | | 6.6 | | $ | 62,915 | |
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
行使的股票期權的內在價值合計為$。35.6截至2020年6月30日的6個月為100萬美元。截至2020年6月30日的6個月內，授予日授予的股票期權公允價值總額為$6.2百萬截至2020年6月30日，大約11.1與我們的股票期權相關的百萬未確認補償費用預計將在剩餘的加權平均期間確認2.0好多年了。
在截至2020年6月30日的6個月內，出於會計目的行使的期權包括52,778發行給前僱員且票據被確定為實質上無追索權的股票，在此期間已全額償還。
限售股單位
RSU的基於服務的條件總體上得到了滿足。四年了帶有25%懸崖歸屬期限為一年，此後按季度計税。下表列出了截至2020年6月30日的前六個月的未完成RSU及相關活動：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
未歸屬且於2020年1月1日未償還 | 503,861 | | | $ | 37.57 | |
| 已批准的RSU | 1,734,444 | | | 33.28 | |
| 歸屬的RSU | (74,692) | | | 40.02 | |
| 被沒收的RSU | (58,900) | | | 34.50 | |
截至2020年6月30日的未歸屬和未償還 | 2,104,713 | | | $ | 34.04 | |
截至2020年6月30日，我們有$62.2預計在剩餘的加權平均期間內確認的與未償還RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為百萬美元3.3好多年了。
員工購股計劃
關於我們在2019年7月的首次公開募股，我們的董事會通過了ESPP和總共750,000普通股最初是根據ESPP保留供發行的。根據ESPP可供發行的普通股數量將在2020年1月1日開始的每個日曆年的第一天以及此後的每年增加，直到ESPP終止。根據特別提款權預留和可供發行的普通股股數應累計增加(I)750,000股份；(Ii)一在緊接12月31日之前發行和發行的普通股數量的百分比，以及(Iii)由ESPP管理人確定的較少的普通股數量。截至2020年1月1日，新增了367,316根據ESPP為發行保留的股份。
ESPP一般規定6個月的要約期，但第一個要約期除外。發行期一般從每年6月30日和12月31日後的第一個交易日開始。
ESPP允許參與者在每個發售期間選擇從符合條件的補償中通過固定百分比的貢獻購買普通股，但不得超過15參與者在優惠期內獲得的符合條件的薪酬的%，或按超過$$的費率累計25,000每個日曆年的股票公允價值(在期權授予日期確定)。參與者可以購買(A)通過將參與者在行使日的累計工資扣減除以期權價格而確定的普通股數量中的最低者，(B)2,500(C)管理人在要約期前已確定的其他較少的最高股份數目；或(C)其他較少的最高股份數目。參與者扣除和積累的金額將用於在每個發售期末購買普通股。股票的收購價將是85普通股在每個發行期的第一個交易日或購買日的公允價值較低的百分比，但第一個發行期除外，其收購價為85(I)首次公開發售價格或(Ii)購買日普通股公允價值中較低者的百分比。
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
參與者可以在募集期間的任何時間終止參與，並將向其未用於購買普通股的累積繳款支付。終止僱傭時，參與自動終止。
ESPP期權購買權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes模型進行估計，並對當前發售期間進行以下假設：
| | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 2020 |
| 預期波動率 | 54.9% |
| 預期期限(月) | 6 |
| 無風險利率 | 1.6% |
| 預期股息 | — |
在截至2020年6月30日的6個月內，我們發佈了97,113ESPP下的股票，加權平均收購價為每股$24.79。截至2020年6月30日的6個月內，根據ESPP購買股票的現金收益總額為$2.4百萬截至2020年6月30日，885,437根據ESPP，未來可以發行股票。
限售股
作為2020年2月21日完成的Able Health收購的一部分，179,392我們普通股的股票是根據收購協議的條款發行的，是一項基於股票的補償安排，受限制協議的約束。這些股份的歸屬受一年由適用的團隊成員提供連續服務，並應在收購結束日期的一年紀念日授予。
截至2020年6月30日，我們有$3.5預計將在加權平均期間確認的與已發行限制股相關的未確認的基於股票的薪酬支出(百萬美元)0.6好多年了。
13. 所得税
中期的税項撥備乃根據我們的年度實際税率估計數釐定，並就期內出現的個別項目(如有)作出調整。每個季度，我們都會更新我們對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，我們會在這段時間內進行累計調整。季度税收撥備和對我們年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括我們所得税前虧損的可變性、與此類收入或虧損相關的司法管轄區的組合、我們開展業務的方式的變化以及税法的發展。
在截至2020年和2019年6月30日的前三個月，我們估計的有效税率為0.0%和(0.1)%。在截至2020年和2019年6月30日的前六個月，我們估計的有效税率為2.7%和(0.1)%。我們估計的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於我們的全額估值免税額。
我們考慮所有可獲得的證據來評估遞延税項資產的回收情況，包括歷史收入水平、立法發展以及與未來應税收入估計相關的風險。由於圍繞此類資產未來變現的不確定性以及我們產生的累計虧損，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們已為我們的遞延税淨資產提供了全額估值津貼。
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(未經審計)
所得税優惠為$1.2截至2020年6月30日的6個月錄得的600萬美元，主要與2020年第一季度釋放部分估值津貼可歸因於離散遞延税項利益有關。估值津貼的釋放歸因於收購了able Health，這導致了遞延税項負債，在收購時，這使得我們能夠確認某些遞延税項資產#美元。1.3之前被估值津貼抵消的100萬美元。
如果根據技術上的優點，不確定的税收狀況更有可能在審查後得以維持，我們就會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。我們相信，我們已為所有開放課税年度的入息税不明朗情況預留足夠儲備。我們預計在報告日期後12個月內，我們未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律，為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。税法或税率的變化在制定期間計入。我們正在繼續分析這些立法動態，並相信CARE法案中的所得税條款不會對我們當前的税收、遞延税收或不確定的税收狀況產生重大影響。CARE法案還規定將僱主繳納的社會保障工資税推遲到2020年剩餘時間。根據CARE法案，遞延金額的一半必須在2021年12月和2022年12月支付。我們從2020年4月開始推遲社保工資税匹配。
14. 承諾和或有事項
租賃承諾額
我們根據2020年至2031年到期的運營租賃租賃辦公空間和某些設備。租約條款規定以分級方式支付租金、可選擇續訂租約(一至五年)、房東獎勵或津貼以及免租期。2020年3月，我們在猶他州南約旦簽訂了一份辦公空間租約，那裏將成為我們新的公司總部。這份新的辦公空間租約旨在取代我們目前位於猶他州鹽湖城的總部，該總部的租約將於2020年12月31日到期。這份新租約總共需要支付#美元的租金。31.7百萬美元，租期不可取消，租期為11年數，不包括續訂選項。
從2021年1月1日開始需要支付租賃費，然而，我們最初擁有了第一個64,910將於2020年6月開始改善新總部的租賃面積，從而產生使用權資產和相應的經營租賃負債#美元。13.0百萬美元，並開始運營租賃費用。我們預計會計租賃開始日期會有一個額外的53,297新總部將於2020年第三季度開始租賃，面積為1平方英尺。根據這份新租賃協議的條款，我們的租賃面積將在2022年至2023年之間擴大，從而產生$2.8未來需要額外支付的百萬美元租賃費。只要符合某些條款和條件，我們將有權轉租全部或部分租賃的辦公場所。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的運營租賃費用為0.8百萬美元，截至2020年和2019年6月30日止六個月的經營租賃費用為$1.6百萬
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(未經審計)
截至2020年6月30日開始的經營租賃項下租賃負債的到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2020(剩餘6個月) | $ | 1,348 | |
| 2021 | 2,274 | |
| 2022 | 1,981 | |
| 2023 | 1,992 | |
| 2024 | 1,734 | |
此後 | 11,073 | |
租賃付款總額 | 20,402 | |
減去：推定利息 | (4,526) | |
租賃總負債 | $ | 15,876 | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，加權平均剩餘經營租賃期為9.8年和2.2年，加權平均經營租賃貼現率為5.1%和5.6%。
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有針對我們的重大未決索賠。
15. 遞延收入和履約義務
遞延收入包括預付客户付款和超過確認收入的賬單。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，43%和37分別確認的收入的%在期初計入遞延收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，19%和24分別確認的收入的%在期初計入遞延收入。
分配給剩餘履約義務的交易價格
我們的大部分技術和專業服務合同的期限最長為三年，其中絕大多數合同可在三年後終止。一年在.上90提前幾天通知。對於不允許客户在一年或更短時間內取消的安排，我們預計將確認$44.2截至2020年6月30日，未履行業績義務的收入為100萬美元。我們預計大約會認識到85在今後24個月內支付剩餘履約債務的50%，餘額此後予以確認。
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(未經審計)
16. 關聯方
我們已經與一位客户達成了協議，該客户管理層的一名成員目前是我們的董事會成員。自2018年1月以來，合作伙伴醫療保健附屬公司的一名高管一直在我們的董事會任職。我們確認這一關聯方的收入為#美元。0.4百萬美元和$0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元。我們確認這一關聯方的收入為#美元。1.1百萬美元和$1.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們有來自該關聯方的應收賬款$0.4百萬美元和$0.6百萬美元，與該關聯方的遞延收入為$0.1百萬美元和$0.5分別為百萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們還就上一年的資產收購向該關聯方支付了與收購相關的對價。這項資產收購發生在該實體成為關聯方之前。向該關聯方支付的與收購有關的對價為#美元。1.2百萬美元和$1.2分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。
我們還與也是我們投資者的客户達成了收入安排。這些客户中沒有一個持有我們股權的大量所有權。
17. 分段
我們在中國經營我們的業務。二運營部門也代表我們的可報告部門。我們的業務是基於我們提供的技術和專業服務來組織的。相應地，我們的細分市場是：
•技術-我們的技術部門(技術)包括我們的數據平臺、分析應用程序和支持服務。技術收入主要來自基於雲的訂閲安排、基於時間的許可安排以及維護和支持費用等合同；以及
•專業服務-我們的專業服務部門(專業服務)通常是數據和分析、領域專業知識、外包和實施服務的組合，為我們的客户提供專業知識，以便更充分地配置和利用我們的技術產品的優勢。
收入和收入成本通常直接歸因於我們的部門。所有細分市場的收入都來自我們的外部客户。部門層面的資產和其他資產負債表信息不向我們的首席運營決策者報告。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的部門收入和調整後毛利潤如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 營業收入 | | | | | | | |
| 技術 | $ | 25,487 | | | $ | 20,085 | | | $ | 50,186 | | | $ | 40,233 | |
| 專業服務 | 17,772 | | | 16,719 | | | 38,189 | | | 31,784 | |
| 總計 | $ | 43,259 | | | $ | 36,804 | | | $ | 88,375 | | | $ | 72,017 | |
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(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 調整後的毛利 | | | | | | | |
| 技術 | $ | 17,493 | | | $ | 13,072 | | | $ | 34,462 | | | $ | 26,501 | |
| 專業服務 | 3,730 | | | 6,193 | | | 8,801 | | | 10,940 | |
應報告部門調整後毛利潤合計 | 21,223 | | | 19,265 | | | 43,263 | | | 37,441 | |
| 調整後毛利較少的對賬項目： | | | | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | (1,093) | | | (171) | | | (2,085) | | | (352) | |
**收購後重組成本(1) | — | | | — | | | — | | | (108) | |
| 減去其他對賬項目： | | | | | | | |
| 銷售及市場推廣 | (12,502) | | | (10,385) | | | (25,989) | | | (20,858) | |
| 研究與發展 | (12,061) | | | (9,710) | | | (25,149) | | | (19,732) | |
| 一般和行政 | (8,113) | | | (6,146) | | | (17,814) | | | (12,320) | |
| 折舊攤銷 | (3,094) | | | (2,216) | | | (5,971) | | | (4,528) | |
| 清償債務成本 | (8,514) | | | — | | | (8,514) | | | (1,670) | |
| 利息和其他費用，淨額 | (3,025) | | | (1,320) | | | (3,646) | | | (2,265) | |
| 所得税前淨虧損 | $ | (27,179) | | | $ | (10,683) | | | $ | (45,905) | | | $ | (24,392) | |
____________________
(1)上述調整後毛利對賬中包括的收購後重組成本與收購Medicity後的遣散費有關。
18. 後續事件
收購Healthfinch，Inc.
2020年7月31日，我們通過收購Healthfinch，Inc.完成了業務合併。(Healthfinch)是一家總部位於威斯康星州麥迪遜的公司，該公司提供工作流集成引擎，提供對EMR工作流的洞察和分析，以根據2020年7月8日的協議和合並計劃(收購協議)自動化醫生實時彌合患者護理差距的能力。我們相信，此次收購將加強Health Catalyst現有的人口健康能力。
根據收購協議，我們收購了Healthfinch的所有股權，初步代價約為#美元。45百萬美元，其中約包括$17百萬現金和796,370我們在截止日期發行的普通股股票價格為$。34.90每股。最終收購價格對價還將包括基於Healthfinch在2021年7月31日結束的收益期內的某些盈利業績目標的或有對價估計。或有對價的公允價值估計處於分析的早期階段。收購價還受到某些營運資金調整的影響，預計將在成交日期後90天內敲定。
鑑於最近這一業務合併的結束時間，我們正在確認和衡量收購的資產和承擔的負債的價值。我們計劃在截至2020年9月30日的季度10-Q表格中披露初步採購價格分配估計和其他相關信息。
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(未經審計)
Vitalware LLC收購協議
2020年8月11日，我們簽訂了一項收購協議，收購特拉華州有限責任公司Vitalware LLC的全部股權，總收購價格約為$120百萬美元，其中約包括$70百萬現金和1,487,210我們普通股的股票，加上最高可達$的潛在溢價30如果在截至2021年3月31日的溢價期間實現某些溢價業績目標，則為100萬美元。我們預計，這項收購將在2020年第三季度或第四季度完成，這取決於慣例的完成條件。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表、附註和本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的因素。
概述
我們是為醫療保健組織提供數據和分析技術和服務的領先提供商，目前擁有900多名團隊成員。我們的解決方案包括基於雲的數據平臺、分析軟件和專業服務專業知識。我們的客户(主要是醫療保健提供商)使用我們的解決方案來管理他們的數據，獲取分析洞察力來運營他們的組織，併產生可衡量的臨牀、財務和運營改進。我們展望未來，所有的醫療決策都是數據告知的。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的亮點：
•我們確認截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月總收入分別為4330萬美元和3680萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月總收入分別為8840萬美元和7200萬美元。收入的增長主要是由於新客户和現有客户每年從合同規定的自動扶梯支付更高的技術接入費帶來的收入。
•截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別淨虧損(2720萬美元)和(1070萬美元)，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們分別淨虧損(4470萬美元和2440萬美元)。
•截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為420萬美元和570萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為1020萬美元和1240萬美元。請參閲“關鍵財務指標--非GAAP財務指標的對賬”，瞭解有關該財務指標的更多信息，包括此類指標的限制以及與根據GAAP計算的最直接可比指標的對賬。
有關與我們業務相關的重要機遇和挑戰的更多信息，請參閲“影響我們業績的關鍵因素”。
新冠肺炎的衝擊
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這一繼續蔓延的大流行以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。新冠肺炎已經擾亂了，我們相信將繼續擾亂我們客户的正常運營，這些客户主要是醫療保健提供者。鑑於新冠肺炎對我們業務的未知時間表和近期不確定性，目前全球新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的業務運營、財務業績和運營業績產生不利影響，仍存在不確定性。新冠肺炎還擾亂了，我們相信將繼續擾亂我們客户的正常運營，這些客户主要是醫療保健提供者。話雖如此，我們也感到鼓舞的是，在過去幾個月裏，越來越多的證據表明，醫療保健提供商的生態系統越來越有能力應對正在進行的大流行，包括通過其治療功效、供應鏈物流、能力規劃和更廣泛的運營優化。
幸運的是，我們有一個高度經常性的收入模式，在這種模式下，超過90%的收入本質上是經常性的。因此，我們預計新冠肺炎對我們2020年總收入的影響將相對較小。此外，我們還受益於高水平的技術收入可預測性，特別是我們的全接入DOS訂閲客户，他們擁有內置的合同技術收入自動扶梯。我們還開發了一些技術和服務解決方案，專門為新冠肺炎疫情期間的醫療保健提供者提供支持。重要的是，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們客户對我們數據平臺的總體使用率從未像現在這樣高。我們很高興我們沒有因為新冠肺炎的原因而出現訂閲客户流失的情況，我們相信上述因素應該會幫助我們繼續保持高水平的客户保留率。 同樣，考慮到這些因素，我們預計新冠肺炎對我們技術美元留任的影響微乎其微。
由於新冠肺炎大流行推遲了更高利潤率的可選程序，我們的許多醫療保健提供商客户在財務上受到了挑戰。為了支持我們的客户度過他們正在經歷的短期財務壓力，以加強我們的長期客户合作伙伴關係為目標，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們出現了臨時以折扣率提供專業服務的情況。這導致相對於歷史業績較低的專業服務收入增長、調整後的專業服務毛利和專業服務淨留存。臨時專業服務折扣是我們調整後的專業服務毛利率從截至2019年6月30日的三個月的37%下降到截至2020年6月30日的三個月的21%的主要驅動因素。我們預計，這些臨時折扣也將對我們截至2020年9月30日的三個月的調整後專業服務毛利率產生負面影響，但與截至2020年6月30日的三個月相比，影響應該是有限的。我們預計這些臨時折扣在這一時間框架後不會很大。
在2020年上半年，我們簽約了多個新的DOS訂閲客户。然而，由於新冠肺炎疫情帶來的財務和運營壓力以及大多數醫療系統在2020年上半年實現的採購分心，我們2020年上半年淨新增的DoS訂閲客户數量低於我們進入本年度的最初預期。
新冠肺炎疫情對2020年總收入造成的任何負面影響都已經導致並可能繼續對我們2020年調整後的EBITDA造成負面影響。我們已經並將繼續計劃通過成本控制努力部分抵消任何負面的總收入影響，從而與負面的總收入影響相比，調整後的EBITDA的負面影響較小。重要的是，在應對新冠肺炎疫情時，我們仍然對我們的團隊成員保持集中承諾，確保他們保持在健康催化劑飛輪的中心。因此，實施的任何成本控制措施都將偏向與員工人數無關的項目。
從長遠來看，我們認為，這場全球大流行突顯了對數據和分析的需求，無論是在醫療保健提供者層面，還是在州和國家醫療基礎設施層面都是如此。
關鍵財務指標
我們定期檢查多個指標，包括以下關鍵財務指標，以管理我們的業務，並將我們的運營業績與業內其他公司進行比較：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | (以千為單位，百分比除外) | | |
| 總收入 | $ | 43,259 | | | $ | 36,804 | | | $ | 88,375 | | | $ | 72,017 | |
| 調整後的技術毛利 | $ | 17,493 | | | $ | 13,072 | | | $ | 34,462 | | | $ | 26,501 | |
| 調整後的技術毛利率 | 69 | % | | 65 | % | | 69 | % | | 66 | % |
| 調整後的專業服務毛利 | $ | 3,730 | | | $ | 6,193 | | | $ | 8,801 | | | $ | 10,940 | |
| 調整後的專業服務毛利 | 21 | % | | 37 | % | | 23 | % | | 34 | % |
| 調整後毛利合計 | $ | 21,223 | | | $ | 19,265 | | | $ | 43,263 | | | $ | 37,441 | |
| 調整後毛利合計 | 49 | % | | 52 | % | | 49 | % | | 52 | % |
| 調整後的EBITDA | $ | (4,188) | | | $ | (5,749) | | | $ | (10,159) | | | $ | (12,429) | |
我們監控上表中列出的關鍵指標，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量我們運營的有效性和效率，並確定員工激勵措施。調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，我們將在下面進行更詳細的討論。
非GAAP財務指標的對賬
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP指標，包括調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的EBITDA，在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，作為確定員工獎金薪酬的一個組成部分，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利潤是一項嚴格的非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的薪酬，以及收購後重組成本(如果適用)。我們將調整後的毛利率定義為我們的調整後的毛利潤除以我們的收入。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利率對投資者是有用的，因為它們消除了某些非現金支出的影響，並允許在不受某些非現金支出和某些其他非經常性運營費用影響的情況下，在不同時期之間直接比較這些措施。我們相信，與行業內其他公司相比，這些非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績方面很有用，因為這些衡量標準通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體盈利能力無關的原因而因公司而有所不同。
有關使用我們的調整後毛利和調整後毛利作為財務指標的限制信息，請參閲上文。以下是我們調整後的毛利潤與收入的對賬，收入是根據GAAP計算的最直接的可比性財務指標，截至2020年和2019年6月30日的三個月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三個月 | | | | |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | |
| 技術 | | 專業服務 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 25,487 | | | $ | 17,772 | | | $ | 43,259 | |
| 不包括折舊和攤銷的收入成本 | (8,197) | | | (14,932) | | | (23,129) | |
| 毛利，不包括折舊和攤銷 | 17,290 | | | 2,840 | | | 20,130 | |
| 加上： | | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 203 | | | 890 | | | 1,093 | |
| 調整後的毛利 | $ | 17,493 | | | $ | 3,730 | | | $ | 21,223 | |
| 不包括折舊和攤銷的毛利 | 68 | % | | 16 | % | | 47 | % |
| 調整後的毛利率 | 69 | % | | 21 | % | | 49 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年6月30日的三個月 | | | | |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | |
| 技術 | | 專業服務 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 20,085 | | | $ | 16,719 | | | $ | 36,804 | |
| 不包括折舊和攤銷的收入成本 | (7,044) | | | (10,666) | | | (17,710) | |
| 毛利，不包括折舊和攤銷 | 13,041 | | | 6,053 | | | 19,094 | |
| 加上： | | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 31 | | | 140 | | | 171 | |
| 調整後的毛利 | $ | 13,072 | | | $ | 6,193 | | | $ | 19,265 | |
| 不包括折舊和攤銷的毛利 | 65 | % | | 36 | % | | 52 | % |
| 調整後的毛利率 | 65 | % | | 37 | % | | 52 | % |
調整後的技術毛利率從截至2019年6月30日的三個月的65%增加到截至2020年6月30日的三個月的69%。我們預計調整後的技術毛利率在短期內會波動甚至可能下降，這主要是因為與將客户從內部部署和我們管理的數據中心過渡到使用Microsoft Azure的第三方託管數據中心相關的額外成本。
調整後的專業服務毛利率從截至2019年6月30日的三個月的37%降至截至2020年6月30日的三個月的21%，這主要是由於我們提供專業服務折扣，以支持我們的客户度過與新冠肺炎相關的短期財務壓力。我們的專業服務包括數據和分析服務、領域專業知識服務、外包服務和實施服務。雖然我們的大部分專業服務收入來自數據和分析服務以及領域專業知識服務，但這些服務在特定季度的交付組合可能會導致我們調整後的專業服務毛利率出現波動。調整後的專業服務毛利率可能會在短期內波動並可能下降，原因是我們提供的服務組合發生變化，以及與增加員工相關的額外補償成本。
我們預計，調整後的毛利率在長期內總體上會增長，儘管它可能會在不同時期之間波動。
以下是我們調整後的毛利潤與收入的對賬，這是根據GAAP計算的最直接的可比性財務指標，截至2020年和2019年6月30日的6個月。
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| 截至2020年6月30日的6個月 | | | | |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | |
| 技術 | | 專業服務 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 50,186 | | | $ | 38,189 | | | $ | 88,375 | |
| 不包括折舊和攤銷的收入成本 | (16,103) | | | (31,094) | | | (47,197) | |
| 毛利，不包括折舊和攤銷 | 34,083 | | | 7,095 | | | 41,178 | |
| 加上： | | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 379 | | | 1,706 | | | 2,085 | |
| 調整後的毛利 | $ | 34,462 | | | $ | 8,801 | | | $ | 43,263 | |
| 不包括折舊和攤銷的毛利 | 68 | % | | 19 | % | | 47 | % |
| 調整後的毛利率 | 69 | % | | 23 | % | | 49 | % |
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| 截至2019年6月30日的6個月 | | | | |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | |
| 技術 | | 專業服務 | | 總計 |
| 營業收入 | $ | 40,233 | | | $ | 31,784 | | | $ | 72,017 | |
| 不包括折舊和攤銷的收入成本 | (13,796) | | | (21,240) | | | (35,036) | |
| 毛利，不包括折舊和攤銷 | 26,437 | | | 10,544 | | | 36,981 | |
| 加上： | | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 64 | | | 288 | | | 352 | |
收購後重組成本(1) | — | | | 108 | | | 108 | |
| 調整後的毛利 | $ | 26,501 | | | $ | 10,940 | | | $ | 37,441 | |
| 不包括折舊和攤銷的毛利 | 66 | % | | 33 | % | | 51 | % |
| 調整後的毛利率 | 66 | % | | 34 | % | | 52 | % |
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(1)上述調整後毛利對賬中包括的收購後重組成本與2018年收購Medicity後的遣散費有關。
調整後的技術毛利率從截至2019年6月30日的6個月的66%增加到截至2020年6月30日的6個月的69%。調整後的專業服務毛利率從截至2019年6月30日的6個月的34%降至截至2020年6月30日的6個月的23%，這主要是由於我們提供專業服務折扣，以支持我們的客户度過與新冠肺炎相關的短期財務壓力。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為經利息和其他費用、淨額、債務清償損失、所得税撥備(福利)、折舊和攤銷、基於股票的補償、收購交易成本、或有對價負債公允價值變化、重複總部租金支出以及收購後重組成本發生調整後的淨虧損。重複的總部租金費用，在此期間作為對賬項目增加，與我們於2020年3月宣佈的公司總部搬遷有關。就GAAP會計而言，新的總部租約於2020年6月開始，但目前的總部租約要到2020年12月31日才結束，新的總部租約在2021年1月合同租約開始之前不需要付款。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了經管理層評估並與我們過去的財務業績進行比較的有關期間業績的有用信息。我們相信，與業內其他公司相比，調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時是有用的，因為這一指標通常消除了某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司而有所不同。
有關使用我們調整後的EBITDA作為財務指標的限制信息，請參閲上文。以下是我們調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據GAAP計算的最直接的可比財務指標，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (千) | | | | (千) | | |
| 淨損失 | $ | (27,183) | | | $ | (10,694) | | | $ | (44,673) | | | $ | (24,414) | |
| 加上： | | | | | | | |
| 利息和其他費用，淨額 | 3,025 | | | 1,320 | | | 3,646 | | | 2,265 | |
| 債務清償損失 | 8,514 | | | — | | | 8,514 | | | 1,670 | |
| 所得税撥備(福利) | 4 | | | 11 | | | (1,232) | | | 22 | |
| 折舊攤銷 | 3,094 | | | 2,216 | | | 5,971 | | | 4,528 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 9,046 | | | 1,398 | | | 17,787 | | | 3,054 | |
收購交易成本(1) | 396 | | | — | | | 1,271 | | | — | |
或有對價負債公允價值變動(2) | (1,209) | | | — | | | (1,568) | | | — | |
總部租金費用重複(3) | 125 | | | — | | | 125 | | | — | |
收購後重組成本(4) | — | | | — | | | — | | | 446 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (4,188) | | | $ | (5,749) | | | $ | (10,159) | | | $ | (12,429) | |
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(1)收購交易成本與收購Able Health and Healthfinch，Inc.過程中發生的法律、盡職調查、估值和其他第三方費用有關。欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註2。
(2)或有對價負債公允價值的變化與我們普通股股票的估計公允價值變化有關，如果在2020年12月31日結束的收益期內實現了Able Health的某些增量計費目標，將發行普通股的估計公允價值變化。欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註7。
(3)我們公司總部搬遷的重複租金費用。
(4)收購後重組成本與2018年收購Medicity後的遣散費有關。
影響我們業績的主要因素
我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下面所述的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。
•新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎疫情在全球範圍內對勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷，市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。這次爆發，以及為遏制新冠肺炎的傳播而採取的強化措施，可能會減少醫療保健行業的支出，對我們的技術和服務的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户申請破產保護或停業，導致一個或多個客户未能續簽、終止或重新談判合同，影響我們銷售團隊前往潛在客户的能力以及我們專業服務團隊進行面對面服務和培訓的能力，影響新客户的預期支出，對應收賬款的收回產生負面影響，並損害我們的業務。目前，我們無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。
•添加新客户。雖然我們預計新冠肺炎疫情可能會影響我們在本財年剩餘時間增加新客户的速度，但我們已經迅速開發了一些技術和服務解決方案，專門為新冠肺炎疫情期間的醫療保健提供者提供支持，我們相信這可能使我們能夠在新冠肺炎疫情期間獲得一定程度的新客户。我們的潛在客户羣通常處於數據和分析採用和成熟的早期階段。隨着潛在客户對商業數據和分析解決方案的投資，我們預計將隨着時間的推移進一步滲透市場。作為首批專注於醫療保健組織的數據平臺和分析供應商之一，我們擁有先發制人的優勢和強大的品牌知名度。我們的客户是大型、複雜的組織，他們的採購週期通常很長，這可能會導致我們增加新客户的速度下降。
•利用最新的產品和服務產品來推動擴張。我們相信，我們在客户羣內擴張的能力將使我們能夠推動增長。在過去三年中，我們開發和部署了幾個新的分析應用程序，包括Corus、Touchstone、Patient Safety Monitor、Population Builder等。由於我們處於某些應用程序生命週期和成熟期的早期階段，我們沒有足夠的信息來了解向現有和新客户追加銷售這些應用程序和相關服務對收入增長的影響。
•不斷變化的收入組合. 我們的技術和專業服務產品具有截然不同的毛利率概況。雖然我們的專業服務幫助我們的客户實現了可衡量的改進並使他們更具粘性，但他們的毛利率低於我們的技術收入。截至2020年6月30日的6個月，我們的技術收入和專業服務收入分別佔總收入的57%和43%。我們兩個產品之間收入組合的變化將影響未來的調整後總毛利率。此外，隨着時間的推移，我們提供的專業服務類型的變化可能會對我們的調整後專業服務毛利率產生重大影響，從而影響我們未來的總調整後毛利率。有關詳細信息，請參閲“關鍵財務指標-非GAAP財務指標的調節”。
•過渡到Microsoft Azure作為DOS託管提供商。我們通過Microsoft Azure託管的基於雲的環境提供DOS會產生相關的託管費。我們還運營一個私有數據中心，在那裏我們為某些客户託管DOS，並維護少量在內部部署了DOS的客户。我們正在將我們在私有數據中心託管的客户過渡到將DOS本地部署到Azure託管環境的客户。Azure云為客户提供了更高級的DOS產品功能和更無縫的客户體驗；然而，在Azure中託管客户的成本比我們的私有數據中心每個客户的成本更高。這一過渡將
導致更高的技術收入成本，併為調整後技術毛利率的增長提供逆風。
•收購Medicity對成長的影響。我們的客户羣包括收購Medicity時增加的50多個醫療系統和地區醫療信息交換。從歷史上看，Medicity客户產生的美元保留率低於DOS訂閲客户，我們預計在可預見的未來，Medicity客户的收入將持平或下降。如果我們的交叉銷售努力和技術整合戰略取得成功，這將抵消Medicity客户收入下降的影響。總體而言，收購Medicity的影響可能會隨着時間的推移對我們的收入增長率產生負面影響。
我們運營結果的組成部分
營業收入
我們的收入來自技術和專業服務的銷售。在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，技術分別佔總收入的59%和55%，專業服務分別佔總收入的41%和45%。在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，技術分別佔總收入的57%和56%，專業服務分別佔總收入的43%和44%。
技術收入。我們的技術收入主要包括向客户收取的使用我們的數據平臺和分析應用程序的訂閲費。我們通過完全訪問或有限訪問的模塊化訂閲為客户提供對我們技術的訪問。我們的大多數訂閲合同都是基於雲的，期限最長為三年，其中絕大多數在一年後可以提前90天通知終止。我們的大多數DOS訂閲客户通過全接入訂閲訪問我們的技術，在絕大多數情況下，這些訂閲都內置了每年收取技術訪問費的自動扶梯。技術收入中還包括我們提供的維護和支持，通常包括更新和支持服務。
專業服務收入。全球專業服務收入主要包括分析服務、領域專業知識服務、外包服務和實施服務。專業服務安排通常包括按月向我們的客户提供全日制等效(FTE)服務的費用。FTE服務通常由分析工程師、分析師和數據科學家組成，他們基於為客户提供最佳服務所需的領域專業知識。
遞延收入
遞延收入包括從我們的技術和專業服務安排中確認的收入之前的客户賬單。我們主要是每年或每季度向客户開具技術安排發票。預計將在資產負債表日起一年內確認的金額記錄為遞延收入，其餘部分記錄為遞延收入，扣除我們壓縮綜合資產負債表上的當前部分。
不包括折舊和攤銷的收入成本
技術收入成本。*技術收入成本主要包括與託管和支持我們的技術相關的成本，包括第三方雲計算和託管成本、承包商成本以及我們雲服務和支持團隊的工資和相關人員成本。
雖然我們預計隨着我們將客户過渡到使用Microsoft Azure的第三方託管數據中心並增加員工以適應增長，技術收入成本將以絕對美元計算增加，但我們預計技術收入成本在技術收入中所佔的百分比在長期內通常會下降。我們預計技術收入成本佔技術收入的百分比在短期內會波動並可能增加，這主要是因為與將客户從內部部署和我們管理的數據中心過渡到Microsoft Azure相關的額外成本。
專業服務收入成本。*專業服務收入的成本主要包括與提供我們團隊在分析、戰略諮詢、改進和實施服務方面的專業知識相關的成本。這些成本主要包括工資和相關人員成本、差旅相關成本和外部承包商成本。我們預計，隨着我們增加員工以適應增長，專業服務收入的成本(以絕對美元計算)將會增加。
運營費用
銷售部和市場部。其他銷售和營銷費用主要包括我們的銷售、營銷和客户管理團隊的工資和相關人員成本、潛在客户生成、營銷活動(包括我們的醫療保健分析峯會(HAS))、營銷計劃以及與我們產品的銷售和營銷相關的外部承包商成本。
我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，拓展新市場，並提高我們的品牌知名度。銷售和營銷費用的趨勢和時間將在一定程度上取決於我們向新市場擴張和營銷活動的時機。我們預計，以絕對美元計算，未來銷售和營銷費用將增加，但從長遠來看，銷售和營銷費用在我們收入中所佔的百分比將會下降。我們的銷售和營銷費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而不同時期波動。
研究和開發。我們的研發費用主要包括我們數據平臺和分析應用團隊的工資和相關人員成本、訂閲以及與產品開發相關的外部承包商成本。
我們開發了一個開放、靈活且可擴展的數據平臺。我們計劃繼續投資於研究和開發，以開發新的解決方案並增強我們的應用庫。我們預計研發費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加，但在長期內佔我們收入的百分比將會下降。我們的研究和開發費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。
一般的和行政的。*一般和行政費用主要包括我們的法律、財務、人員運營、IT和其他管理團隊(包括某些高管)的工資和相關人事成本。一般和行政費用還包括設施、認購、公司保險、外部法律、會計、董事費用和或有對價負債的公允價值變動。
由於我們的IPO將於2019年7月29日完成，我們預計作為上市公司運營將產生額外成本，包括與上市公司合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和公司治理成本的增加。因此，我們預計，在可預見的未來，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但從長遠來看，佔我們收入的百分比將會下降。我們的一般和行政費用佔收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。
折舊和攤銷。*其他折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷，以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
利息和其他費用，淨額
利息和其他費用，淨額主要由我們投資持有的利息收入和利息費用組成。利息開支主要歸因於票據、我們現已清償的定期貸款，以及與收購有關的應付代價的推算利息。它還包括債務折扣的攤銷和與我們各種債務安排相關的遞延融資成本的攤銷。
所得税撥備(福利)
所得税條款(福利)包括美國聯邦、州和外國所得税。由於遞延税項資產變現的不確定性，我們對我們的遞延税項淨資產有全額估值準備，包括淨營業虧損結轉(NOL)和主要與研發相關的税收抵免。
截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別為269.1美元和215.2美元，將分別於2032年和2024年開始到期，用於聯邦和州税收目的。我們現有的NOL可能會受到所有權變更帶來的限制，如果我們未來進行所有權變更，我們利用NOL和税收抵免的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382和383節的所有權變化。我們的NOL和税收抵免也可能受到州法律類似條款的限制。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律，為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。税法或税率的變化在制定期間計入。我們正在繼續分析這些立法動態，並相信CARE法案中的所得税條款不會對我們當前的税收、遞延税收或不確定的税收狀況產生重大影響。CARE法案還規定將僱主繳納的社會保障工資税推遲到2020年剩餘時間。根據CARE法案，遞延金額的一半必須在2021年12月和2022年12月支付。我們從2020年4月開始推遲社保工資税匹配。
運營結果
下表列出了我們的綜合運營結果數據，以及這些數據在所示每個時期的總收入中所佔的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| (千) | | | | (千) | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 25,487 | | | $ | 20,085 | | | $ | 50,186 | | | $ | 40,233 | |
| 專業服務 | 17,772 | | | 16,719 | | | 38,189 | | | 31,784 | |
| 總收入 | 43,259 | | | 36,804 | | | 88,375 | | | 72,017 | |
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示： | | | | | | | |
技術(1) | 8,197 | | | 7,044 | | | 16,103 | | | 13,796 | |
專業服務(1)(3) | 14,932 | | | 10,666 | | | 31,094 | | | 21,240 | |
收入總成本，不包括折舊和攤銷 | 23,129 | | | 17,710 | | | 47,197 | | | 35,036 | |
| 業務費用： | | | | | | | |
銷售及市場推廣(1)(3) | 12,502 | | | 10,385 | | | 25,989 | | | 20,858 | |
研究與發展(1)(3) | 12,061 | | | 9,710 | | | 25,149 | | | 19,732 | |
一般和行政(1)(2)(4)(5) | 8,113 | | | 6,146 | | | 17,814 | | | 12,320 | |
| 折舊攤銷 | 3,094 | | | 2,216 | | | 5,971 | | | 4,528 | |
| 業務費用共計 | 35,770 | | | 28,457 | | | 74,923 | | | 57,438 | |
| 運營損失 | (15,640) | | | (9,363) | | | (33,745) | | | (20,457) | |
| 債務清償損失 | (8,514) | | | — | | | (8,514) | | | (1,670) | |
| 利息和其他費用，淨額 | (3,025) | | | (1,320) | | | (3,646) | | | (2,265) | |
| 所得税前虧損 | (27,179) | | | (10,683) | | | (45,905) | | | (24,392) | |
| 所得税(福利)撥備 | 4 | | | 11 | | | (1,232) | | | 22 | |
| 淨損失 | $ | (27,183) | | | $ | (10,694) | | | $ | (44,673) | | | $ | (24,414) | |
__________________
(1)包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 基於股票的薪酬費用： | (千) | | | | (千) | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 203 | | | $ | 31 | | | $ | 379 | | | $ | 64 | |
| 專業服務 | 890 | | | 140 | | | 1,706 | | | 288 | |
| 銷售及市場推廣 | 3,309 | | | 497 | | | 6,491 | | | 1,280 | |
| 研究與發展 | 2,080 | | | 213 | | | 3,962 | | | 435 | |
| 一般和行政 | 2,564 | | | 517 | | | 5,249 | | | 987 | |
| 總計 | $ | 9,046 | | | $ | 1,398 | | | $ | 17,787 | | | $ | 3,054 | |
(2)包括收購交易成本，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 收購交易成本： | (千) | | | | (千) | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 專業服務 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 銷售及市場推廣 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 研究與發展 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 一般和行政 | 396 | | | — | | | 1,271 | | | — | |
| 總計 | $ | 396 | | | $ | — | | | $ | 1,271 | | | $ | — | |
(3)包括收購後重組成本，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 收購後重組成本： | (千) | | | | (千) | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 專業服務 | — | | | — | | | — | | | 108 | |
| 銷售及市場推廣 | — | | | — | | | — | | | 306 | |
| 研究與發展 | — | | | — | | | — | | | 32 | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 446 | |
(4)包括或有對價負債的公允價值變動，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 或有對價負債公允價值變動： | (千) | | | | (千) | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 專業服務 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 銷售及市場推廣 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 研究與發展 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 一般和行政 | (1,209) | | | — | | | (1,568) | | | — | |
| 總計 | $ | (1,209) | | | $ | — | | | $ | (1,568) | | | $ | — | |
(5)包括重複的總部租金費用，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 總部租金費用重複： | (千) | | | | (千) | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 專業服務 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 銷售及市場推廣 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 研究與發展 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 一般和行政 | 125 | | | — | | | 125 | | | — | |
| 總計 | $ | 125 | | | $ | — | | | $ | 125 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
六月三十日， | | | | 截至六個月
六月三十日， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | | | |
| 技術 | 59 | % | | 55 | % | | 57 | % | | 56 | % |
| 專業服務 | 41 | | | 45 | | | 43 | | | 44 | |
| 總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示： | | | | | | | |
| 技術 | 19 | | | 19 | | | 18 | | | 19 | |
| 專業服務 | 34 | | | 29 | | | 35 | | | 30 | |
收入總成本，不包括折舊和攤銷 | 53 | | | 48 | | | 53 | | | 49 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售及市場推廣 | 29 | | | 28 | | | 29 | | | 29 | |
| 研究與發展 | 28 | | | 26 | | | 29 | | | 28 | |
| 一般和行政 | 19 | | | 17 | | | 20 | | | 17 | |
| 折舊攤銷 | 7 | | | 6 | | | 7 | | | 6 | |
| 業務費用共計 | 83 | | | 77 | | | 85 | | | 80 | |
| 運營損失 | (36) | | | (25) | | | (38) | | | (29) | |
| 債務清償損失 | (20) | | | — | | | (10) | | | (2) | |
| 利息和其他費用，淨額 | (7) | | | (4) | | | (4) | | | (3) | |
| 所得税前虧損 | (63) | | | (29) | | | (52) | | | (34) | |
| 所得税(福利)撥備 | — | | | — | | | (1) | | | — | |
| 淨損失 | (63) | % | | (29) | % | | (51) | % | | (34) | % |
討論截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 25,487 | | | $ | 20,085 | | | $ | 5,402 | | | 27 | % |
| 專業服務 | 17,772 | | | 16,719 | | | 1,053 | | | 6 | % |
| 總收入 | $ | 43,259 | | | $ | 36,804 | | | $ | 6,455 | | | 18 | % |
| 收入百分比： | | | | | | | |
| 技術 | 59 | % | | 55 | % | | | | |
| 專業服務 | 41 | | | 45 | | | | | |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月的總收入為4330萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的總收入為3680萬美元，增長了650萬美元，增幅為18%。
截至2020年6月30日的三個月，技術收入為2550萬美元，佔總收入的59%，而截至2019年6月30日的三個月，技術收入為2010萬美元，佔總收入的55%。收入增長主要來自新的DOS訂閲客户，以及從合同、年度自動扶梯和擴展支持服務的新產品中支付更高技術訪問費的現有客户帶來的額外收入。
截至2020年6月30日的三個月，專業服務收入為1780萬美元，佔總收入的41%，而截至2019年6月30日的三個月，專業服務收入為1670萬美元，佔總收入的45%。專業服務收入的增長主要是由於向新的DOS訂閲客户提供實施、分析、外包和其他改進服務，以及擴大與現有客户的服務部署。這一增長在很大程度上被為支持我們的客户度過與新冠肺炎有關的短期財務壓力而提供的專業服務折扣所抵消。
不包括折舊和攤銷的收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千元為單位，百分比除外) | | | | | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 8,197 | | | $ | 7,044 | | | $ | 1,153 | | | 16 | % |
| 專業服務 | 14,932 | | | 10,666 | | | 4,266 | | | 40 | % |
收入總成本，不包括折舊和攤銷 | $ | 23,129 | | | $ | 17,710 | | | $ | 5,419 | | | 31 | % |
| 佔總收入的百分比 | 53 | % | | 48 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月，不包括折舊和攤銷的技術收入成本為820萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為700萬美元，增加了120萬美元，增幅為16%。技術收入成本的增加主要是由於雲計算和託管成本增加了70萬美元，這主要是因為擴大使用Microsoft Azure來服務現有和新客户，以及由於雲服務和支持人員人數的增加而增加了30萬美元的工資和相關人員成本。
截至2020年6月30日的三個月，專業服務收入成本為1,490萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,070萬美元，增加了430萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於專業服務人員人數增加帶來的工資和相關人員費用增加了400萬美元，以及80萬美元的基於股票的額外薪酬，但與旅行有關的費用減少了60萬美元，這部分抵消了這一增加。
營業費用
銷售及市場推廣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 銷售及市場推廣 | $ | 12,502 | | | $ | 10,385 | | | $ | 2,117 | | | 20 | % |
| 佔總收入的百分比 | 29 | % | | 28 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,250萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,040萬美元，增加了210萬美元，增幅為20%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了280萬美元，信貸損失準備金增加了80萬美元，但與差旅有關的費用減少了80萬美元，薪金和相關人員費用減少了40萬美元，部分抵消了這些增加。
銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2019年6月30日的三個月的28%增加到截至2020年6月30日的三個月的29%。
研究與發展
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 研究與發展 | $ | 12,061 | | | $ | 9,710 | | | $ | 2,351 | | | 24 | % |
| 佔總收入的百分比 | 28 | % | | 26 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月的研發費用為1,210萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為970萬美元，增加了240萬美元，增幅為24%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了190萬美元，以及由於增加了開發團隊人員而增加了60萬美元的工資和相關人員成本。
研發費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的三個月的26%增加到截至2020年6月30日的三個月的28%。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 8,113 | | | $ | 6,146 | | | $ | 1,967 | | | 32 | % |
| 佔總收入的百分比 | 19 | % | | 17 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為810萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為610萬美元，增加了200萬美元，增幅為32%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了200萬美元，與收購相關的交易成本增加了40萬美元，保險成本增加了30萬美元，但這些增加被我們或有對價負債的公允價值減少120萬美元所抵消。
一般和行政費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的三個月的17%增加到截至2020年6月30日的三個月的19%。
折舊攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 折舊攤銷 | $ | 3,094 | | | $ | 2,216 | | | $ | 878 | | | 40 | % |
| 佔總收入的百分比 | 7 | % | | 6 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為310萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為220萬美元，增加了90萬美元，增幅約為40%。這一增長主要是由於已收購無形資產的攤銷。
折舊和攤銷費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的三個月的6%增加到截至2020年6月30日的三個月的7%。
債務清償損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 債務清償損失 | $ | (8,514) | | | $ | — | | | $ | (8,514) | | | N/m(1) |
__________________
(1)沒有意義。
於二零二零年四月十四日，吾等使用債券發售所得款項5,700萬美元，全額償還信貸協議項下的所有未償還債務，包括預付罰款，並終止信貸協議。在截至2020年6月30日的三個月中，我們記錄了約850萬美元的債務清償虧損，其中包括與OrbiMed定期貸款相關的約150萬美元的未攤銷債務折扣和發行成本，以及700萬美元的還款費用。
利息和其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 620 | | | 395 | | | $ | 225 | | | 57 | % |
| 利息支出 | (3,709) | | | (1,735) | | | (1,974) | | | 114 | % |
| 其他收入 | 64 | | | 20 | | | 44 | | | 220 | % |
利息和其他費用合計(淨額) | $ | (3,025) | | | $ | (1,320) | | | $ | (1,705) | | | 129 | % |
利息和其他費用，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月淨減少170萬美元，降幅為129%。這一減少主要是由於2020年4月債券發行導致的淨借款增加，利息支出增加了200萬美元，但由於2019年7月收到的首次公開募股收益和債券發行淨收益的現金等價物和短期投資增加，利息收入增加了20萬美元，部分抵消了利息支出增加的影響。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 所得税(福利)撥備 | $ | 4 | | | $ | 11 | | | $ | (7) | | | N/m(1) |
__________________
(1)沒有意義。
所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税的當期税和遞延税。由於我們對遞延税項資產有全額估值津貼，我們的所得税撥備通常主要包括最低的州税和外國所得税。
討論截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 50,186 | | | $ | 40,233 | | | $ | 9,953 | | | 25 | % |
| 專業服務 | 38,189 | | | 31,784 | | | 6,405 | | | 20 | % |
| 總收入 | $ | 88,375 | | | $ | 72,017 | | | $ | 16,358 | | | 23 | % |
| 收入百分比： | | | | | | | |
| 技術 | 57 | % | | 56 | % | | | | |
| 專業服務 | 43 | | | 44 | | | | | |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月的總收入為8840萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的總收入為7200萬美元，增長了1640萬美元，增幅為23%。
截至2020年6月30日的6個月，技術收入為5020萬美元，佔總收入的57%，而截至2019年6月30日的6個月，技術收入為4020萬美元，佔總收入的56%。收入增長主要來自新的DOS訂閲客户，以及從合同、年度自動扶梯和擴展支持服務的新產品中支付更高技術訪問費的現有客户帶來的額外收入。
截至2020年6月30日的6個月，專業服務收入為3820萬美元，佔總收入的43%，而截至2019年6月30日的6個月，專業服務收入為3180萬美元，佔總收入的44%。專業服務收入的增長主要是由於向新的DOS訂閲客户提供實施、分析、外包和其他改進服務，以及擴大與現有客户的服務部署。這一增長部分被提供的專業服務折扣所抵消，這些折扣是為了支持我們的客户度過與新冠肺炎相關的短期財務壓力。
不包括折舊和攤銷的收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千元為單位，百分比除外) | | | | | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本： | | | | | | | |
| 技術 | $ | 16,103 | | | $ | 13,796 | | | $ | 2,307 | | | 17 | % |
| 專業服務 | 31,094 | | | 21,240 | | | 9,854 | | | 46 | % |
收入總成本，不包括折舊和攤銷 | $ | 47,197 | | | $ | 35,036 | | | $ | 12,161 | | | 35 | % |
| 佔總收入的百分比 | 53 | % | | 48 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月，不包括折舊和攤銷的技術收入成本為1,610萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,380萬美元，增加了230萬美元，增幅為17%。技術收入成本的增加主要是因為雲計算和託管成本增加了150萬美元，這主要是因為擴大使用Microsoft Azure來服務現有和新客户，以及由於雲服務和支持人員人數的增加而增加了60萬美元的工資和相關人員成本。
截至2020年6月30日的6個月，專業服務收入成本為3,110萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,120萬美元，增加了990萬美元，增幅為46%。這一增長主要是由於專業服務人員人數增加帶來的工資和相關人員費用增加了830萬美元，以及140萬美元的基於股票的額外薪酬，但與旅行有關的費用減少了40萬美元，這部分抵消了這一增加。
營業費用
銷售及市場推廣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 銷售及市場推廣 | $ | 25,989 | | | $ | 20,858 | | | $ | 5,131 | | | 25 | % |
| 佔總收入的百分比 | 29 | % | | 29 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為2,600萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,090萬美元，增加了510萬美元，增幅為25%。增加的主要原因是，基於股票的薪酬增加了520萬美元，信貸損失準備金增加了90萬美元，但與差旅有關的費用減少了60萬美元，薪金和相關人員費用減少了70萬美元，部分抵消了這些增加。
截至2019年6月30日的6個月和截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用佔總收入的百分比保持一致，為29%。
研究與發展
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 研究與發展 | $ | 25,149 | | | $ | 19,732 | | | $ | 5,417 | | | 27 | % |
| 佔總收入的百分比 | 29 | % | | 28 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月的研發費用為2510萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為1970萬美元，增加了540萬美元，增幅為27%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了350萬美元，以及額外的開發團隊人數增加了160萬美元的工資和相關人員成本。
研發費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的六個月的28%增加到截至2020年6月30日的六個月的29%。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 17,814 | | | $ | 12,320 | | | $ | 5,494 | | | 45 | % |
| 佔總收入的百分比 | 20 | % | | 17 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為1,780萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,230萬美元，增加了550萬美元，增幅為45%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了430萬美元，與收購相關的交易成本增加了130萬美元，保險成本增加了70萬美元，但這些增加被我們或有對價負債的公允價值減少160萬美元所抵消。
一般和行政費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的六個月的17%增加到截至2020年6月30日的六個月的20%。
折舊攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 折舊攤銷 | $ | 5,971 | | | $ | 4,528 | | | $ | 1,443 | | | 32 | % |
| 佔總收入的百分比 | 7 | % | | 6 | % | | | | |
截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用為600萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為450萬美元，增加了140萬美元，增幅為32%。這一增長主要是由於已收購無形資產的攤銷。
折舊和攤銷費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的六個月的6%增加到截至2020年6月30日的六個月的7%。
債務清償損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 債務清償損失 | $ | (8,514) | | | $ | (1,670) | | | $ | (6,844) | | | N/m(1) |
__________________
(1)沒有意義。
在2020年4月14日，我們使用了$57.0發行票據所得款項百萬元，以全額償還信貸協議項下所有未償還債務(包括預付罰款)，並終止信貸協議。我們記錄了一筆債務損失，還清債務約為#美元。8.5在截至2020年6月30日的6個月內，包括約5,000,000美元1.5與OrbiMed定期貸款有關的未攤銷債務折扣和發行成本以及#美元7.0幾百萬的還款費。
2019年2月6日，我們進入OrbiMed信貸安排，同時借入5000萬美元。OrbiMed優先定期貸款所得款項的使用包括立即償還SVB提供的2000萬美元定期貸款，這筆貸款需要預付保費50萬美元，並註銷了120萬美元的遞延債務發行成本，導致截至2019年6月30日的六個月內債務清償虧損170萬美元。
利息和其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 1,608 | | | 688 | | | $ | 920 | | | 134 | % |
| 利息支出 | (5,313) | | | (2,982) | | | (2,331) | | | 78 | % |
| 其他收入 | 59 | | | 29 | | | 30 | | | 103 | % |
利息和其他費用合計(淨額) | $ | (3,646) | | | $ | (2,265) | | | $ | (1,381) | | | 61 | % |
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，利息和其他費用淨增加140萬美元，增幅為61%。這一增加主要是由於2020年4月債券發行導致的淨借款增加導致利息支出增加230萬美元，但由於2019年7月收到的首次公開募股收益和債券發行淨收益的現金等價物和短期投資增加，利息收入增加了90萬美元，部分抵消了利息支出增加的影響。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| (以千為單位，百分比除外) | | | | | | |
| 所得税(福利)撥備 | $ | (1,232) | | | $ | 22 | | | $ | (1,254) | | | N/m(1) |
__________________
(1)沒有意義。
所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税的當期税和遞延税。由於我們對遞延税項資產有全額估值津貼，我們的所得税撥備通常主要包括最低的州税和外國所得税。
所得税優惠為$1.2截至2020年6月30日的6個月錄得的600萬美元，主要與本季度釋放部分估值津貼可歸因於離散遞延税項利益有關。估值撥備的釋放是由於收購了able Health，這導致了遞延税項負債，在收購後，我們得以確認某些遞延税項資產約為#美元。1.3之前被估值津貼抵消的100萬美元。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們擁有3.531億美元的現金、現金等價物和短期投資，這些資金用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。我們的現金等價物和短期投資主要由貨幣市場基金、美國國庫券、商業票據、公司債券和資產支持證券組成。
自成立以來，我們的運營資金主要來自我們通過私募出售股權證券獲得的收益，根據技術和專業服務安排從客户那裏收到的付款，根據我們的貸款和擔保協議進行的借款，我們2019年的首次公開募股(IPO)，以及我們最近發行的可轉換優先票據。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們新客户增長和擴大客户關係的速度、技術和專業服務續訂活動，以及用於支持銷售、營銷和開發活動擴展的支出時間和規模。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能按要求籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。
可轉換優先債券
2020年4月14日，我們根據日期為2020年4月14日的契約，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為230.0美元的2025年到期的2.50%可轉換優先票據(以下簡稱票據)，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為受託人。在扣除最初購買者的折扣和我們應支付的發售費用後，我們從出售債券中獲得了222.5,000,000美元的淨收益。
債券為優先無抵押債務，應計利息每半年支付一次，從2020年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次，年利率為2.50%。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年4月15日到期。這些票據可以轉換為現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合，對價形式由我們選擇。最初的轉換率為每1,000美元債券本金兑換32.6797股我們的普通股(這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股30.6美元)。
已設置上限的呼叫
2020年4月8日，在債券定價的同時，我們與某些金融機構或期權交易對手簽訂了私人談判的封頂看漲交易(基礎封頂看漲)。此外，關於初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，我們於2020年4月9日與每一期權交易對手簽訂了額外的封頂看漲期權交易(連同基本封頂看漲期權、封頂看漲期權)。我們使用了票據發售淨收益中的約2160萬美元來支付上限電話會議的成本。有上限的看漲電話的初始上限價格為每股42.00美元，可能會有一定的調整。預計有上限的催繳一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須以上限價格為準。
請參閲我們的簡明綜合財務報表附註9，以瞭解有關非公開發售票據和封頂催繳的更多詳情。
首次公開發行(IPO)
2019年7月29日，我們完成了IPO，以每股26.00美元的價格發行和出售了805萬股普通股(包括承銷商於2019年7月25日行使的購買105萬股的超額配售選擇權)。在扣除承銷折扣和佣金以及扣除發行成本460萬美元之前，我們獲得了1.946億美元的淨收益。
OrbiMed融資
2019年2月6日，我們與OrbiMed簽訂了信貸協議，在某些條件下建立了高達8000萬美元的高級定期貸款安排。合約利率為LIBOR加7.5%和10.0%中的較高者。2019年2月6日，我們根據信貸協議借款5000萬美元，本金從2023年開始到期，我們同時全額償還了SVB的2000萬美元定期貸款。此外，我們還全數償還了SVB循環信貸額度下130萬美元的未償還餘額。
此外，在2019年2月6日，我們以1220萬美元的收購價出售了437,787股F系列可贖回可轉換優先股。由於OrbiMed債務收益、F系列股票發行以及SVB定期貸款的償還，扣除費用和債務預付保費後，現金、現金等價物和短期投資淨增加3870萬美元。
於2020年4月14日，我們使用票據發售所得款項5,700萬美元，根據日期為2019年2月6日的OrbiMed信貸協議(經修訂)全額償還所有未償債務，包括預付罰款，並終止信貸協議。
SVB循環信貸額度
2016年6月，我們與SVB簽署了貸款和擔保協議，根據公式金額建立了循環信貸額度。2019年2月6日，我們修訂了與SVB的貸款協議，將循環信貸額度降至目前的最高500萬美元，並有義務將至少500萬美元的現金或現金等價物存放在SVB，以維持對未來信貸可用性的保證。如果SVB提出要求並獲得批准，額度可能會增加到1000萬美元。循環信貸額度到期日修改為2021年2月6日。
於二零二零年四月八日，吾等與SVB訂立還款函件協議，據此吾等向SVB支付非實質性終止費用，即於二零一七年十月六日根據與SVB訂立的貸款協議到期及欠下的所有款項，以換取(其中包括)(I)全面履行吾等在貸款協議下的所有責任；及(Ii)解除授予SVB或由SVB持有的抵押權益及其他留置權，作為吾等責任的抵押品。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及我們循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，儘管我們未來可能需要額外的資本資源。
現金流
下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| (千) | | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (17,520) | | | $ | (13,641) | |
投資活動所用現金淨額 | (56,684) | | | (30,214) | |
籌資活動提供的現金淨額 | 160,366 | | | 36,243 | |
| 匯率變動的影響 | (9) | | | — | |
現金及現金等價物淨增(減)額 | $ | 86,153 | | | $ | (7,612) | |
經營活動
我們最大的運營現金流來源是從客户那裏收取的現金，用於技術和專業服務安排。我們從經營活動中獲得的現金主要用於員工相關費用、市場營銷費用和技術成本。
在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為1750萬美元，其中包括4470萬美元的淨虧損。非現金調整主要包括600萬美元的財產、設備和無形資產的折舊和攤銷、1780萬美元的基於股票的補償、850萬美元的債務清償損失、250萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷、160萬美元的或有對價負債的公允價值變化以及130萬美元的遞延税收利益。
截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為1360萬美元，其中包括淨虧損2440萬美元。非現金費用主要包括450萬美元的財產、設備和無形資產的折舊和攤銷，310萬美元的股票補償，以及170萬美元的債務清償損失。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為5670萬美元，主要原因是用於購買短期投資的1.633億美元，用於收購Able Health的現金淨對價1520萬美元，以及購買房地產、設備和無形資產的220萬美元，減去了出售和到期短期投資提供的1.242億美元。
截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為3020萬美元，主要原因是4050萬美元用於購買短期投資，200萬美元用於購買房地產、設備和無形資產，短期投資的銷售和到期減少了1230萬美元。
籌資活動
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1.604億美元，主要是由於私募發行票據的淨收益2.225億美元，股票期權行使收益1500萬美元，以及我們的ESPP收益240萬美元，減去OrbiMed信貸工具的5700萬美元的支付，用於購買上限催繳的2170萬美元，包括髮行成本在內的2170萬美元，以及支付與收購相關的債務70萬美元。
截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為3620萬美元，主要是OrbiMed信貸安排項下提取的4720萬美元的淨收益，出售和發行F系列可贖回可轉換優先股的1210萬美元的收益，以及160萬美元的股票期權行使收益，減去SVB債務的2180萬美元，以及支付與收購相關的債務80萬美元。
合同義務和承諾
新總部租賃協議
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在猶他州南約旦簽訂了辦公空間租賃合同，那裏將成為我們新的公司總部。這份新租約未來需要支付約#美元的租賃費。31.7百萬美元，租期不可取消，11年，不包括續簽選擇權。租賃費將從2021年1月1日開始支付，然而，我們最初擁有了第一個64,910新總部將於2020年6月開始改善租賃面積，從而確定這一第一階段的會計租賃開始日期。根據這份新租賃協議的條款，我們的租賃面積將在2022年至2023年之間擴大，最終將產生約美元的收入。2.8未來需要額外支付的百萬美元租賃費。只要符合某些條款和條件，我們將有權轉租全部或部分租賃的辦公場所。我們還預計新總部的租賃改善、計算機設備以及傢俱和固定裝置的資本支出將超過1000萬美元。
有關這項新租賃承諾的更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註14。
下表彙總了截至2020年6月30日，我們根據合同安排應支付的款項，包括上述新的運營租賃：
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| 按期到期付款 | | | | | | | | |
| 總計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
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| (千) | | | | | | | | |
可轉換優先票據(1) | $ | 258,750 | | | $ | 5,750 | | | $ | 11,500 | | | $ | 241,500 | | | $ | — | |
經營租賃義務(2) | 37,611 | | | 3,392 | | | 6,845 | | | 6,714 | | | 20,660 | |
| 與收購相關的注意事項 | 3,250 | | | 3,250 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 299,611 | | | $ | 12,392 | | | $ | 18,345 | | | $ | 248,214 | | | $ | 20,660 | |
__________________
(1)2020年4月14日，我們發行了本金總額為2.30億美元的2.50%可轉換優先債券，2025年到期。上述合同承諾額包括支付2880萬美元的利息。
(2)我們以長期運營租約的形式租賃我們的設施，這些租約將在不同的日期到期，直到2031年。
上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協議相關聯，這些協議規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。
非公開發售可轉換優先票據
2020年4月14日，我們發行了$230.0本金總額為400萬美元2.50根據一份日期為2020年4月14日的契約，2025年到期的可轉換優先票據的百分比，由美國銀行全國協會作為受託人，以非公開方式向合格的機構買家發售。我們從出售債券中獲得淨收益#美元。222.52000萬美元，扣除最初購買者的折扣和提供我們應支付的費用後。
我們用了$57.0根據日期為2019年2月6日的OrbiMed信貸協議(經修訂)，預付所有未償還債務(包括預付罰款)的票據所得款項為百萬美元，並終止信貸協議，該協議為我們提供了高達#美元的定期貸款80.02024年2月6日到期，利率為倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率加碼7.5%和10.0%.
有關非公開發售債券及相關活動的更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註9。
自2019年12月31日以來，我們的合同義務沒有其他實質性變化。
表外安排
截至2020年6月30日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，沒有任何關係，這些組織或合作伙伴本來是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的而成立的。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財政狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對理解我們的歷史和未來業績至關重要的政策，因為這些政策涉及到涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體的事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或要求我們修改截至本10-Q表格季度報告發布之日的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。繼續積極監測新冠肺炎疫情等因素對預期信貸損失的影響。
我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化，正如我們之前在2020年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的那樣。有關公司重要會計政策的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的“業務描述和重要會計政策摘要”。
就業法案會計選舉
我們目前符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
在我們2020財年第二季度的最後一個工作日，我們的非關聯股東持有的普通股在全球的總市值超過了7億美元。因此，從2020年12月31日起，我們將被視為交易法下規則12b-2中定義的大型加速申請者，我們將不再是就業法案中定義的新興成長型公司。我們將不再免除經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，我們的獨立註冊會計師事務所將評估和報告財務報告內部控制的有效性。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的“業務描述和重要會計政策摘要”。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果，但可能包括未來的外匯匯率風險和通脹。
利率風險
截至2020年6月30日，我們有3.531億美元的現金、現金等價物和短期投資，這些都是為了營運資本目的而持有的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率、市場流動性和信用評級等因素的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收益可能會因利率變動而波動，或因利率變動或其他因素而被迫出售市值下跌的證券時，我們可能會蒙受本金損失。然而，由於我們將我們的投資歸類為“可供出售”，除非此類證券在到期前出售，否則不會因為利率的變化而確認收益或損失，或者公允價值的下降被確定為信用質量惡化造成的損失。
根據我們的債務協議，我們根據可變的市場利率為任何未償還餘額支付利息。這些市場利率的大幅提高可能會對我們的運營結果產生不利影響。
截至2020年6月30日，假設利率變化100個基點不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生實質性影響。我們的現金等價物和投資組合價值因利率變化引起的波動(賬面價值的收益或虧損)記錄在其他全面收益中，只有當我們在到期前出售標的證券，或在我們的簡明綜合經營表中確認時，如果對可供出售債務證券的投資處於虧損狀態，並且虧損可歸因於信用質量下降，才能實現。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們子公司的功能貨幣通常是當地貨幣。由於外幣匯率的變化，特別是新加坡元的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。由於到目前為止，我們的國際業務規模相對較小，我們的外匯敞口相當有限，因此我們沒有建立套期保值計劃。我們正在考慮啟動這樣一項計劃的成本和收益，並可能在未來隨着我們擴大國際業務而對衝以美元以外的貨幣計價的餘額和交易。
今天，我們的國際銷售合同一般以美元計價，而我們的國際運營費用通常以當地貨幣計價。將來，我們的國際銷售合同中可能會有越來越多的部分以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大國際業務，我們的運營費用中將有更大一部分以當地貨幣計價。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持“交易法”下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性。根據截至2020年6月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工目前都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情可能對我們內部控制造成的影響，以最大限度地減少對其設計和運行有效性的影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時受到法律訴訟和正常業務活動引起的索賠的影響，任何這些問題的不利解決都可能對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
未來的訴訟可能是必要的，尤其是為了通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的用户辯護，或者為了確立我們的專有權。目前或未來的任何訴訟結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項危險因素
除本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於Form 10-Q的季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績都會受到損害。
醫療保健解決方案市場競爭激烈。我們在醫療保健市場的各個細分市場展開競爭，包括數據分析和技術平臺、醫療諮詢、護理管理和協調、人口健康管理和健康信息交換。我們市場中的競爭包括快速變化的技術、不斷變化的法規要求和行業期望、頻繁推出的新產品以及客户要求的變化。如果我們不能跟上客户不斷變化的需求，繼續及時高效地開發和推出新的應用程序和服務，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們面臨着來自行業不可知性分析公司和EHR公司的競爭，如Etic Systems和Cerner。我們還與其他資金雄厚、技術先進的大型實體競爭。我們目前的一些大型競爭對手，如Optum Analytics和IBM，擁有更高的知名度、更長的運營歷史、比我們多得多的資源，和/或更成熟的分銷網絡和與醫療保健提供商的關係。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品或服務的供應商建立合作關係，以增加其產品或服務在市場上的可用性。當前或未來的競爭對手可能會進行整合，以提高其產品的廣度，與我們的解決方案直接競爭。因此，可能會出現新的競爭對手，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更大的數據廣度和數據量、更廣泛採用的專有技術、更廣泛的產品、更豐富的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。
此外，鑑於這些優勢，即使我們的解決方案比競爭對手提供的產品或服務更有效，現有或潛在客户可能會選擇有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的解決方案。我們面臨着來自提供獨立產品和服務的利基供應商和現有企業供應商的競爭，其中包括那些目前專注於軟件產品的供應商，這些供應商在我們的目標市場與客户建立了信息系統。這些現有的企業供應商現在或將來可能會提供或承諾比我們的解決方案功能更少的產品或服務，但可以輕鬆地與現有系統集成，並利用現有的供應商關係。競爭加劇可能會導致定價壓力，這可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。
我們的患者參與、人口健康和護理協調服務面臨着來自各種市場參與者的競爭。例如，某些衞生系統已經制定了自己的人口健康和護理協調系統。如果我們不能將我們的產品與醫療保健提供者可用的其他選擇區分開來，這些產品的需求和市場份額可能會下降。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在持續執行一系列旨在增強我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。例如，我們最近將我們的數據分析服務擴展到付款人和生命科學市場。我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，無法實現我們預期實現的所有收益(包括增長目標和成本節約)，或者實現這一目標的成本可能比我們預期的更高。多種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些因素包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。此外，如果我們不能成功地融入新的團隊成員，可能會損害我們的文化。我們必須繼續維持並可能需要加強我們的資訊科技基礎設施、財務和會計系統及管制，以及管理在地理上分散的地點的擴展運作，這會對我們的資源和運作帶來額外的需求。要吸引、培養和留住一大批營銷人才、專業服務人才、軟件工程師、技術人員、服務人員和管理人員。這將要求我們投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以在不破壞迄今對我們增長至關重要的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和變革。如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營結果可能會受到不利的影響。如果我們不能就我們的解決方案和高質量的客户支持提供有效的客户培訓，我們的業務和聲譽可能會受到影響。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們在技術和運營上過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制能力薄弱；導致運營失誤和虧損。, 這可能會導致工作效率或商機的損失；降低客户或用户的滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；並導致團隊成員流失和剩餘團隊成員的工作效率下降。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源和管理注意力從其他項目上轉移出來，例如開發新的或增強的服務或收購合適的業務或技術。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降，或者增長可能會比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。
最近爆發的全球冠狀病毒(新冠肺炎)可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這一繼續蔓延的大流行以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。這次爆發，以及為遏制新冠肺炎的傳播而採取的強化措施，可能會減少醫療保健行業的支出，對我們的技術和服務的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户申請破產保護或停業，導致一個或多個客户未能續簽、終止或重新談判合同，影響我們銷售團隊前往潛在客户的能力以及我們專業服務團隊進行面對面服務和培訓的能力，影響新客户的預期支出，對應收賬款的收回產生負面影響，並損害我們的業務。經營結果和財務狀況。此外，我們技術和服務的新客户的銷售週期(平均為11個月)可能會延長，導致運營費用增加和相應收入產生之間可能會有更長的延遲。, 如果有的話。我們不能肯定地預測新冠肺炎大流行造成的幹擾和反應是否會繼續以及在多大程度上會繼續下去，預計將面臨準確預測我們內部財務預測的困難。疫情還帶來了挑戰，因為我們的所有員工目前都在遠程工作，並轉向幫助通常也在遠程工作的新客户和現有客户。目前，我們無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。
如果我們不繼續創新，提供對客户和用户有用的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
美國的醫療保健市場正處於結構性變革的早期階段，並正在迅速向更基於價值的醫療模式發展。我們的成功有賴於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客户和用户需求，並保持市場接受度。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應這個市場新興需求的能力，包括適應我們的客户或用户訪問和使用我們解決方案的方式。儘管我們在過去三年中開發了八個新的軟件分析應用程序，但我們可能無法保持這樣的創新速度。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更高效，或者對我們的客户或用户更具吸引力。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的服務，推出客户需要的新的高質量服務和應用，同時以具有競爭力的價格提供我們的解決方案。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或經濟高效地修改我們的解決方案，我們可能會失去客户和用户。如果我們的創新沒有響應我們客户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，包括由於延遲發佈或發佈無效或存在錯誤或缺陷，我們的運營結果也將受到影響。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手也許能夠提供實質上類似或更好的結果。, 由我們的解決方案生成的數據。這可能會迫使我們在其他服務屬性上進行競爭，並花費大量資源以保持競爭力。
如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
我們基於雲的解決方案要想取得成功，我們必須依靠客户滿意度。我們的銷售組織依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。如果我們的基於雲的軟件不能可靠地運行或在性能和可用性方面無法滿足客户的期望，客户可以向我們提出索賠，或終止與我們的合同，或發佈負面反饋。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或留住客户的能力。此外，我們還為客户提供專業服務，以支持他們使用我們的應用程序，並實現可衡量的臨牀、財務和運營改進。
任何未能保持高質量的專業服務，或市場認為我們沒有保持高質量的專業服務，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的現有客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽，或者拒絕從我們那裏購買額外的技術和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計，我們收入的很大一部分將來自與現有客户續簽合同，以及向現有客户銷售額外的技術和服務。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴展我們的解決方案。因此，銷售額外的技術和服務對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。
可能影響我們銷售額外技術和服務能力的因素包括但不限於以下因素：
•我們解決方案的價格、性能和功能；
•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；
•我們開發和銷售互補技術和服務的能力；
•我們主機基礎設施和主機服務的穩定性、性能和安全性；
•我們持續提供可衡量的改進的能力；
•衞生系統對專業服務的需求，以增強其內部數據分析功能；
•醫療保健法律、法規或趨勢的變化；
•我們客户的商業環境，特別是我們客户的裁員情況；以及
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行。
我們與客户簽訂訂閲合同以訪問我們的解決方案。其中許多合同的初始期限為一至三年。我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。雖然我們與許多客户簽訂了長期合同，但這些合同可能會因各種原因，如監管環境的變化和我們表現不佳，在某些條件下，在期限屆滿前被客户終止。例如，在指定的期限之後，為了方便我們的客户，其中某些合同可以終止，但必須事先通知我們。如果我們在六個月至一年多的時間內多次未能提供特定級別的服務，客户可能會立即終止我們的某些合同。如果我們失去適用的第三方許可證、破產或失去責任保險，客户可能會立即終止我們的某些合同。如果我們與客户的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，我們將損失來自該客户的未來收入，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們預計未來的合同將包含類似的條款。
此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的運營結果在一定程度上還取決於我們升級和增強解決方案的能力。如果我們的客户不能續簽他們的合同，以不太優惠的條款續簽他們的合同，或者以較低的費用水平，或者不能從我們那裏購買新的技術和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。
我們的解決方案取決於我們從第三方獲取數據的能力，而這些第三方可能會採取措施阻止我們訪問數據，這可能會削弱我們提供解決方案的能力或限制我們解決方案的有效性。
我們的數據平臺要求我們從多個臨牀、財務和運營數據源獲取數據，這些數據源通常也是我們客户的第三方供應商。我們分析應用程序的功能和我們執行分析服務的能力取決於我們是否能夠建立界面，以重複可靠的方式從這些源系統下載相關數據。我們可能會遇到參與信息屏蔽做法的供應商，這些做法可能會阻礙我們代表客户訪問相關數據的能力。根據21世紀治療法，2020年5月1日公佈的最終規則(最終規則)最終敲定了反信息屏蔽條款，這些條款禁止可能幹擾訪問、交換或使用電子健康信息的做法。最終規則允許某些例外，例如允許供應商收取合理的費用來訪問其技術的互操作性元素以實現數據訪問。根據國家協調員辦公室的公告，由於資源集中在新冠肺炎疫情上，這些規定將在2020年11月2日之前生效，並有3個月的額外執行自由裁量期。最終規則實施後，它將首先應用於實施的前18個月的數據子集，然後再應用於所有EHI。雖然“最終規則”旨在限制信息封鎖做法，但尚不清楚“最終規則”的例外和安全港是否會被廣泛解釋和/或以其他方式限制“最終規則”的實際效力。由於該規則尚未實施，並且可能要到2021年2月才會實施，因此醫療保健組織和供應商可以調整對21世紀治療法案的解釋, 或證明繼續實施各種信息封鎖做法的最終規則。如果我們在開發數據接口和其他信息阻塞做法方面面臨限制，我們的數據訪問和下載相關數據的能力可能會受到限制，這可能會對我們儘可能有效地提供解決方案的能力產生不利影響。我們採取的任何措施來執行21世紀治療法案中的反信息封鎖條款都可能代價高昂，可能會分散管理層對業務的注意力，並可能產生不確定的結果。
如果我們的客户未能獲得適當的許可和豁免，可能會導致對我們的索賠，或者可能會限制或阻止我們使用數據，這可能會損害我們的業務。
我們要求我們的客户提供必要的通知，並就使用和披露我們收到的信息獲得必要的許可和豁免，我們要求他們提供他們已經這樣做並將這樣做的合同保證。如果他們沒有獲得必要的許可和豁免，那麼我們從他們或代表他們收到的信息的使用和披露可能會受到州、聯邦或國際隱私或數據保護法或其他相關隱私和數據保護法的限制或禁止。這可能會損害我們反映、包含或基於此類數據的功能、流程和數據庫，並可能阻止使用此類數據，包括我們向包含在我們的服務產品中的第三方提供此類數據的能力。此外，這可能導致我們違反對我們可能向其提供此類數據的第三方的義務，例如納入我們服務產品的第三方服務或技術提供商。此外，這可能會干擾或阻止數據來源、數據分析，或者限制其他對我們有利的數據驅動活動。此外，由於缺乏有效的通知、許可或豁免，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠、民事和/或刑事責任或政府或州總檢察長的調查。這些索賠、債務或政府或州總檢察長的調查可能會使我們承擔意想不到的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户的專有信息，包括有關患者及其受保護的健康信息(PHI)的個人或身份信息。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能導致信息丟失或不當使用、訴訟、賠償義務、我們的聲譽受損以及其他責任，如政府或州總檢察長調查。
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞(包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞)可能會導致額外的直接或間接成本和管理時間。
任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力造成不利影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，導致聲譽損害，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、強制性披露或其他可能對我們的運營結果產生不利影響的行動或責任。我們的一般責任保險可能不足以覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的責任或與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們在應對和補救安全漏洞時可能招致的所有具體成本、費用和損失。另一家重要的基於雲的解決方案提供商的安全漏洞也可能對我們的解決方案的需求產生負面影響。
我們的經營業績過去一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，如果我們不能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們的經營結果可能會波動，如果我們不能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們的股價可能是基於對我們未來業績的預期，這可能是不切實際的，也可能是無法實現的。可能導致我們的收入和運營結果隨季度波動的一些因素包括：
•我們的解決方案在多大程度上達到或保持了市場接受度；
•我們有能力及時為現有應用程序引入新的應用程序、更新和增強功能；
•新的競爭對手以及從新的或現有的競爭對手那裏引進增強的產品和服務；
•我們的合同和實施週期的長度以及我們解決方案的實施期；
•與技術訂閲相比，專業服務產生的收入組合；
•我們現在和未來客户的財務狀況；
•客户預算和採購政策的變化；
•法規或營銷策略的變化；
•我們在研發活動上的投資金額和時間；
•我們在銷售和營銷活動中的投資金額和時間；
•我們的DOS平臺或分析應用程序出現技術困難或中斷；
•我們有能力聘用和留住合格的人才；
•與醫療保健相關的監管環境的變化；
•合規成本；
•未來潛在收購的時機、規模和整合成功；
•不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用；以及
•我們客户的購買模式以及相關的季節性因素對我們業務的影響。
其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的運營結果差異很大。因此，我們認為，對我們的收入和運營結果進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
我們很大一部分運營費用在短期內是相對固定的，計劃支出在一定程度上是基於對未來收入和盈利的預期。因此，意外的收入不足、計劃支出導致的收入增長低於預期以及計劃支出對盈利能力和利潤率的影響時間長於預期，可能會降低我們的毛利率和盈利能力，並可能導致我們的運營業績在每個季度發生重大變化。此外，我們未來的季度運營業績可能會波動，可能不符合證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們的定價可能會隨着時間的推移而變化，我們對解決方案進行有效定價的能力將影響我們的運營結果以及我們吸引或留住客户的能力。
過去，我們會根據提供新的應用和服務以及客户的需求來調整價格。2018年第四季度，我們開始為我們的解決方案向新客户推出新的定價，我們預計未來幾年將實現全面效果。雖然我們根據以前的經驗和客户的反饋來確定這些價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的解決方案，這可能需要我們繼續調整我們的定價模型。此外，隨着我們的應用和服務的變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價，因為我們在這些領域的先前經驗將是有限的。例如，我們在2015年引入了我們的訂閲模式，我們可能需要不斷完善我們的定價模式。我們定價模型的這種變化或我們無法有效地為我們的解決方案定價，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並影響我們預測未來業績的能力。
如果我們的解決方案不能提供準確和及時的信息，或者如果我們的解決方案的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、會員、臨牀醫生或患者負責，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。
客户可能會使用我們的應用程序、內容和服務來支持提供商的臨牀決策，並解釋有關患者病歷、治療計劃、醫療條件和特定藥物使用的信息。如果我們的應用程序、內容或服務與錯誤的臨牀決策或治療相關，則客户或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們解決方案的需求下降。
我們的客户可以使用我們的分析服務為臨牀決策提供信息，提供對患者病歷的訪問，並幫助創建患者治療計劃。因此，如果數據分析在我們的應用程序中呈現不正確或不完整，或者如果我們在捕獲或輸入這些數據時出錯，可能會發生包括死亡在內的不良後果，並導致產品責任、醫療事故責任以及客户、臨牀醫生、患者或其他人向我們提出的其他索賠。我們通常幾乎無法控制數據的準確性，但法院或政府機構可能會認為，我們存儲和顯示健康信息會使我們因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔人身傷害責任或其他責任。
我們的臨牀指南、算法和方案可以被視為為醫療保健專業人員提供護理管理、護理協調或治療決策方面的指導。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，或者我們在實施第三方內容的過程中引入不準確的內容，如果患者、醫生、消費者、第三方內容的提供商或其他人因此類不準確而受到損害，則可能會起訴我們。我們不能向您保證，我們的軟件開發、編輯和其他質量控制程序將足以確保在任何特定內容或我們的軟件或算法中沒有錯誤或遺漏。
無論結果如何，斷言此類索賠和隨之而來的訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們解決方案的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，讓我們的客户承擔臨牀治療、診斷、醫療監督和劑量決策的責任，並要求我們的客户承擔醫療責任並批准關鍵算法、臨牀指南、臨牀方案和數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制可能無法強制執行，對患者具有約束力，或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。此外，一般責任和錯誤及遺漏保險和醫療事故責任保險可能不會繼續以可接受的條款提供，或可能沒有足夠的金額來支付向我們提出的一項或多項大額索賠。此外，保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。一筆或多筆大額索賠可能會超出我們的保險覆蓋範圍。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致鉅額損害賠償超出我們的保險覆蓋範圍。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大解決方案的時候。因此，我們的供應商或我們將來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們依賴包括Microsoft Azure在內的第三方提供商提供交付我們的解決方案所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的DOS平臺和分析應用程序由第三方(包括Microsoft Azure和Flexential)以及其他計算基礎設施服務提供商託管並使用其提供的計算基礎設施。我們已經遷移，並預計將繼續將我們的計算基礎架構需求的很大一部分遷移到Microsoft Azure。在將客户從我們自己的託管數據中心過渡到Microsoft Azure方面，我們已經進行了大量投資，並預計將繼續進行大量投資。我們預計，這一過渡將增加託管我們技術的成本，並對我們的技術毛利率產生負面影響。我們目前預計，我們計劃的過渡將在2020年底基本完成。此類遷移存在風險，可能會導致我們的解決方案中斷、服務中斷、停機或其他問題，並可能增加我們的成本。儘管在此類過渡期間採取了預防措施，但任何不成功的技術過渡都可能影響客户使用我們的技術，這可能會導致更高的成本或停機時間，並可能導致客户不滿和不續訂等。
我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法按商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購，我們可能會被要求轉換到新的提供商，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。
我們的計算基礎設施服務提供商(包括由Microsoft運營的服務提供商)所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。Microsoft Azure也經歷過並且可能在未來經歷嚴重的服務中斷。此外，如果我們的計算基礎設施服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的服務級別或導致我們的第三方託管系統出現故障。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。
我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化，或與我們的解決方案相關的任何中斷或性能問題，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户存儲的文件，導致我們的服務長時間中斷，或導致客户數據的潛在丟失。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發出預付費和未使用訂閲的退款，使我們受到服務級別信用索賠和潛在責任的影響，允許我們的客户終止與我們的合同，或者對我們的續約率產生不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，可能需要我們向客户發放信用，並對我們與用户或客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。
除了我們的辦公室提供的服務外，我們主要通過第三方數據託管設施為我們的客户提供服務。這些設施容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還會遭到入室盜竊、破壞、故意破壞和類似的不當行為。他們的系統和服務器還可能受到黑客攻擊、垃圾郵件、勒索軟件、計算機病毒或其他惡意軟件、拒絕服務攻擊、服務中斷(包括無法處理某些交易)、網絡釣魚攻擊和未經授權的訪問嘗試(包括第三方使用被盜或推斷的憑據或其他方式訪問用户帳户)的攻擊，並可能利用此類訪問來阻止使用用户的帳户。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者兩個或更多設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長時間中斷。即使我們有災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。
我們提供互聯網及電訊服務的能力，有賴於第三方發展及維修互聯網及其他電訊服務的基礎設施。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務，以及可靠的移動設備、電話、傳真和尋呼機系統，所有這些都是以可預測和合理的成本進行的。我們已經並預計我們將不時地在服務和可用性方面遇到中斷和延誤。
我們依賴內部系統以及第三方供應商(包括數據中心、帶寬和電信設備或服務提供商)來提供服務。我們不會為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與用户或客户的關係產生負面影響。為了不受幹擾地運作，我們和我們的服務供應商都必須防範：
•火災、斷電等自然災害造成的損失；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、勒索軟件和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。
這些第三方提供商提供的網絡訪問、電信或主機代管服務的任何中斷，或者這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。
與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户和客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響，並使我們承擔第三方責任。我們保單的保險範圍可能不足以賠償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們能夠繼續以可接受的費用獲得足夠的保險。
Internet的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種停機和其他延遲，未來可能面臨停機和延誤。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們為提供基於互聯網的服務而提供的互聯網的可用性。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
最後，最近法律的變化可能會影響必要的互聯網基礎設施的成本和可用性。增加成本和/或減少可用性將對我們的運營結果產生負面影響。
如果我們不能提供有效的專業服務和優質的客户支持，我們的業務和聲譽都會受到影響。
我們的專業服務和高質量、持續的客户支持對於我們產品和服務的成功營銷和銷售以及現有客户協議的續簽非常重要。提供這些服務和支持需要我們的專業服務和支持人員具備醫療保健、技術和其他知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的專業服務和支持運營。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對我們客户支持組織的需求將會增加，這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。如果我們不幫助客户快速解決任何實施後問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。
我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的解決方案並從中受益。新客户從獲得潛在客户資格到完成首次銷售的銷售週期平均為11個月，在某些情況下甚至超過24個月。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會導致我們的解決方案的銷售。
此外，由於各種因素，我們的銷售週期和銷售時間可能會因客户而異，這些因素包括潛在客户購買和預算決策的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新的分析應用程序或服務，以及潛在客户的採購審批流程。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。
我們的DOS平臺或我們的分析應用程序可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜。可能會出現意想不到的困難。我們可能會遇到技術障礙，並且可能會發現阻礙我們的應用程序正常運行的其他問題。
如果我們的系統運行不可靠或在性能方面無法滿足用户或客户的期望，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同，並且會員可以選擇終止使用我們的解決方案。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或留住客户和會員的能力。
像我們提供的那些複雜的信息服務在過去包含，並且在未來可能發展或包含未檢測到的缺陷、漏洞或錯誤。我們不能保證我們的軟件將來不會出現實質性的性能問題或缺陷。錯誤可能來自我們無法控制的來源，包括患者信息的接收、輸入或解釋；我們的軟件與我們未開發的遺留系統的接口；或第三方提供的數據中的錯誤。儘管經過測試，我們現有的或新的軟件或服務流程在投放市場後仍可能出現缺陷或錯誤。
客户依賴我們的解決方案來收集、管理和報告臨牀、財務和運營數據，並提供有關醫療和護理交付模式的及時而準確的信息。與一般的軟件產品客户相比，他們對服務錯誤和安全漏洞的敏感度可能更高。臨牀醫生也可以依賴我們的預測模型來確定護理提供的優先順序，並告知治療方案。我們可能在訂閲和服務協議中包含的旨在限制我們的軟件或內容缺陷相關損害賠償責任的責任限制和免責聲明可能無法由法院或其他法庭強制執行，或以其他方式有效保護我們免受相關索賠。在大多數情況下，我們維持責任保險，包括對錯誤和遺漏的保險。然而，索賠可能會超過我們適用的保險範圍，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或金額不足的方式提供。
有鑑於此，缺陷、漏洞和錯誤以及我們未能發現和解決這些問題的任何情況都可能導致收入或市場份額的損失；對客户、會員、患者或其他人的責任；未能獲得市場認可或擴張；開發和管理資源被轉移；新服務的推出延遲；公司聲譽受到損害；以及服務和維護成本增加。我們的軟件和服務流程中的缺陷、漏洞或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户或成員向我們購買服務。糾正缺陷、漏洞或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷、漏洞或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和經營結果就會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。
此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到客户的期望，或圍繞我們的投資者或客户的任何負面宣傳，都可能使我們更難吸引新客户。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們在我們的解決方案中使用第三方許可軟件和軟件組件，無法維護這些許可或我們許可的軟件中存在錯誤可能會限制我們解決方案的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件應用程序可能會合並某些第三方軟件和軟件組件(開源軟件除外)或與之交互，例如數據可視化軟件，這些軟件是根據其他公司的許可獲得的。我們向這些第三方支付許可費或版税。我們預計未來我們將繼續使用這樣的第三方軟件。
雖然我們認為目前提供的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換起來可能很困難或成本高昂。此外，這些第三方可能會提高其軟件的許可價格，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們使用其他或替代第三方軟件可能需要客户與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們提供的第三方軟件有錯誤或其他故障，或者如果第三方終止了與我們的協議，我們的解決方案的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。
我們很大一部分收入來自我們最大的客户。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生負面影響。
從歷史上看，我們總收入和應收賬款的很大一部分依賴於有限數量的客户。2019年，我們最大的三個客户分別佔我們收入的4.6%、3.6%和3.6%，或總計11.8%。2018年，我們的三大客户分別佔我們收入的7.6%、5.4%和4.5%，或總計17.5%。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的運營結果產生不利影響。在正常的業務過程中，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。隨着我們客户的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的客户就他們所追求的業務線和他們參與的計劃做出戰略性的商業決策時，我們預計我們的某些客户將不時地尋求調整他們與我們的協議。在正常過程中，我們會與客户重新協商與續簽或延長這些協議相關的協議條款。這些討論和未來的討論可能會導致我們原來的客户合同中預期的費用降低和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
因為我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，所以我們依賴於這些客户的信譽。我們的客户面臨着一系列風險，包括政府支付者支付費率的降低、高於預期的醫療成本以及進入新業務時財務結果的不可預測性。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產，被宣佈破產，或者受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性產生不利影響，並影響我們的壞賬準備金和淨收入。
我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長。
在過去的五年裏，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入，完成對潛在未來客户的銷售，擴大我們的客户和會員基礎，開發新的解決方案，以及進行國際擴張。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者我們將繼續增長我們的收入或產生淨收入。我們的歷史業績可能不能預示未來的表現。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的解決方案相對於競爭對手提供的解決方案的吸引力、我們展示現有和未來服務價值的能力，以及我們吸引和留住足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們的現有客户採用我們解決方案的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
醫療保健行業的變化可能會影響對我們解決方案的需求，導致我們現有的合同被終止，並對未來合同的談判過程產生負面影響。
隨着醫療保健行業的發展，我們客户和供應商基礎的變化可能會減少對我們解決方案的需求，導致現有合同或現有合同下提供的某些服務終止，並使以我們可以接受的條款談判新合同變得更加困難。
例如，EHR公司在醫院系統的數據分析服務中的市場份額不斷增加，可能會導致我們的現有客户終止與我們的合同，以便聘請EHR公司提供這些服務。同樣，客户和供應商的整合導致更少、更大的實體，具有更強的討價還價能力和要求對我們不利的條款的能力。如果這些趨勢持續下去，我們不能向您保證，我們將能夠繼續保持或擴大我們的客户基礎，以可接受的條款談判合同，或維持我們目前的定價結構，我們的收入可能會下降。
醫療保健組織支出的普遍減少，或我們服務的細分市場內此類支出的減少，可能會對我們的解決方案產生類似的影響。此類減少的原因可能包括：政府對醫療保健的資金減少；上市的新藥數量減少或市場排他性減少；或者影響醫療保健付款人或提供者、製藥業或購買我們服務的其他醫療保健公司的業務或經濟條件的不利變化(例如，醫療計劃設計的改變)。此外，政府對醫療保健行業監管的變化可能會對我們現有和未來的合同產生潛在的負面影響。這些更改中的任何一項都可能減少此類客户對我們解決方案的購買，從而減少我們的收入，並可能需要我們對產品進行實質性修改。此外，我們的客户對即將到來的或潛在的行業發展的預期也可能會影響他們與我們的解決方案相關的預算流程和支出計劃。
由於我們通常在我們的服務合同期限內按比例確認技術和專業服務收入，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中，這增加了評估我們未來財務業績的難度。
我們通常在合同期限內按比例確認技術和專業服務收入。因此，我們很大一部分收入來自之前幾個時期簽訂的合同。因此，任何季度新合同的減少可能不會影響我們該季度的運營結果，但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外，任何季度續簽或不續簽合同的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如，在一個季度末不續訂訂閲協議對該季度收入的影響微乎其微，但會減少我們未來幾個季度的收入。因此，銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中，這將使這些報告的業績不太能反映我們未來的財務業績。相比之下，季度初發生的不續簽可能會對該季度的收入產生重大負面影響，我們可能無法用同一季度簽訂的新合同的收入來抵消因不續簽而導致的收入下降。此外，我們可能無法快速調整成本以應對收入減少。
本文中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。
本文中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本文中包含的有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到本文中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到很多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
自成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
我們過去發生過重大淨虧損，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別淨虧損6010萬美元和6200萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為6.105億美元。我們預計隨着時間的推移，我們的成本將會隨着時間的推移而增加，因為我們將繼續投資於業務增長和與客户建立關係，開發我們的平臺，開發新的解決方案，並作為一家上市公司運營。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。
因此，我們可能需要通過股權和債務融資來籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股、銷售我們的解決方案的收入和產生的債務。我們也可能無法提高我們業務的毛利。如果我們不能在遇到這些風險和困難時有效地加以管理，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。如果我們不能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
由於對我們目標員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。
為了繼續執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這類人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發應用程序以及諮詢和分析服務方面擁有豐富經驗的高級銷售主管和軟件工程師。在吸引和留住人才方面，我們可能不會成功。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。此外，我們尋找離職員工的繼任者可能會給我們業務的未來帶來不確定性，影響員工的招聘和留住，並對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮他們可能獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們股票價格的波動或根據我們的股權計劃增加可供授予的股票數量未能獲得股東批准，可能會對我們吸引或留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務和招聘更多的高技能員工。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的幾位高級領袖是耶穌基督後期聖徒教會的活躍成員。但在未來，這些人中的一人或多人可能會收到電話，要求他們以全職身份為教會服務，這是有風險的。*我們公司的兩名聯合創始人之一史蒂文·巴洛(Steven Barlow)已經發生了這種情況，他在2016年11月被要求從2017年6月到2020年6月全職服務。“在他打電話的時候，他正在擔任我們專業服務機構的總裁，是我們公司最高級別的領導之一。*與這一要求服務相關的是，巴洛先生從2017年3月開始請假離開公司的職責，他的請假可能會延長到2020年8月。聘用具備所需技能的高管或更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。
此外，我們行業對合格管理人員的競爭也很激烈。許多與我們競爭管理人才的公司都比我們擁有更多的財政和其他資源。我們還沒有與我們的高級管理人員簽訂以定期為基礎的僱傭協議。我們所有的員工都是“隨心所欲”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求聘請其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者我們不能保證能夠以對我們有利的條件聘用替代者。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵的管理人員，我們的業務可能會受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的重要貢獻者，我們相信這會促進創新、團隊合作和提供高水平客户滿意度的熱情。由於我們的快速發展，我們的大多數員工在我們這裏工作的時間都不到三年。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住和招聘人員、維持業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
支付債券的利息可能需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金或能力籌集所需的資金，以現金結算債券的兑換、在到期時償還債券或按需要回購債券。
2020年4月14日，我們根據2020年4月14日的契約，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額2.30億美元的2025年到期的2.50%可轉換優先票據(票據)，受託人為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。在扣除最初購買者的折扣和我們應支付的發售費用後，我們從債券中獲得了2.225億美元的淨收益。
票據由作為發行人的我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(Indenture)管理。這些票據是我們的優先無擔保債務，從2020年10月15日開始，每半年支付一次利息，從2020年10月15日開始，每半年拖欠一次，利率為2.50%。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年4月15日到期。本契約並不包含任何財務契諾或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務契諾或限制，亦不包含任何有關本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的財務契諾或限制。
持有者可根據其選擇權，在某些條件和特定期間內將其全部或任何部分票據轉換為現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合，代價形式由我們選擇。票據持有人將有權要求我們在發生某些事件時，按將購回的票據本金的100%回購全部或部分票據，另加回購日的應計和未付利息(但不包括回購日)。最初的轉換率為每1,000美元債券本金兑換32.6797股我們的普通股(這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股30.6美元)。若債券過往未曾兑換、贖回或購回，本行將須於債券到期時以現金償還。
我們是否有能力就債券的贖回或轉換支付所需的現金，或在發生某些事件時購回債券，或在債券到期時償還或再融資債券，這將取決於市場狀況和我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們也可能不會以最佳的生產性和有利可圖的方式使用我們通過發行債券籌集的現金收益。自成立以來，我們的業務已經產生了淨虧損，而且我們可能會繼續蒙受重大虧損。因此，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購或償還債券或就正在轉換的債券支付現金時能夠獲得融資。
此外，我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構或其他管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在某些事件發生時購回票據，或未能按契約規定於票據轉換或到期日支付現金，將構成本契約項下的違約。契約項下的違約或某些允許票據持有人要求回購的事件的發生，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。倘在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債項，吾等可能沒有足夠資金償還債項及回購債券，或於轉換債券或債券到期時支付現金。
我們要承擔與有上限的通話有關的交易對手風險。
關於票據的發行，我們與某些期權交易對手進行了封頂催繳。我們使用票據發售淨收益中的約2160萬美元來支付上限電話會議的成本和分配的發行成本。有上限的看漲電話的初始上限價格為每股42.00美元，可能會有一定的調整。預計有上限的催繳一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須以上限價格為準。有上限的看漲期權是我們與期權交易對手達成的單獨交易，不屬於票據條款的一部分。期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能在上限看漲期權下違約的風險。
我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在上限催繳債權下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外，在任何期權交易對手違約時，我們可能遭受與我們的普通股相關的不利税收後果和稀釋。我們不能保證任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力。
有上限的看漲期權可能會影響我們普通股的價值。
關於發行票據，我們與期權交易對手進行了封頂催繳。一般情況下，有上限的催繳預計將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。
期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前就我們的普通股訂立或解除各種衍生品交易和/或在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。
如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。
如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會使我們受到慣常的肯定和消極公約、賠償條款和違約事件的約束，從而進一步限制我們的運營和財務靈活性。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們過去有，將來可能也很難整合被收購的業務。例如，2018年6月，我們收購了Medicity業務的互操作性服務，2020年2月，我們收購了Able Health，這兩項服務都在與我們的其他服務整合的過程中。我們可能難以向已獲得的客户交叉銷售我們的解決方案，也可能難以整合新獲得的團隊成員。
我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功地整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期收益，這些因素包括但不限於：
•無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務；
•與收購相關的意外成本或負債；
•難以整合被收購業務的會計制度、業務和人員；
•與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
此外，任何收購的預期利益可能無法實現，或可能被我們未來可能與貸款人或其他第三方訂立的合同義務所禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債的產生，或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營結果產生的影響。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2019年12月31日，我們已經提交了多項專利申請，我們有9項美國專利，3項加拿大專利，1項英國專利，1項歐洲專利。我們在美國、加拿大和中國也有26個註冊商標。我們還依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。
我們做出商業決策，決定何時為特定技術尋求專利保護，何時依賴商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要功能，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何未決專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各外國政府專利機構也要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付等類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。並非我們開展業務的每個國家都有有效的商標、版權、專利和商業祕密保護。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監察和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。
對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，一旦發生訴訟，我們的一些機密或敏感資料可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權或挪用了知識產權。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體(NPE)，可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們盜用了他們的知識產權。例如，在某些情況下，授予的專利非常廣泛，可能被解釋為涵蓋醫療保健數據存儲和分析解決方案或醫療保健中的機器學習和預測建模方法的廣泛領域。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在未來，我們預計其他人會聲稱我們的解決方案和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。在針對我們的專利侵權索賠中，作為抗辯，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者該專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利權利要求有效性的一方必須提供清晰而令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。反之，專利權人只需以優勢證據證明侵權，舉證責任較低。
我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，無論是否成功地對我們提出索賠，都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款或和解費用，阻止我們提供解決方案或使用某些技術，要求我們重新設計全部或部分平臺，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這場糾紛中勝訴，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
總體經濟或我們客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的運營結果產生負面影響。
在過去十年或更長時間裏，全球總體經濟狀況經歷了重大下滑，市場波動和不確定性仍然普遍存在，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動。在經濟困難時期，我們的客户可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入造成不利影響。
如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經向我們購買的應用程序和服務的能力，因此，我們的應收賬款沖銷可能會增加。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。
我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
在我們的解決方案中，我們使用第三方作者在“開源”許可下授權給我們的軟件模塊。一些開放源碼許可包含可能對我們的業務產生不利影響的肯定義務或限制性條款，例如對商業化的限制或提供某些開放源碼的修改或衍生作品的義務。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些受這些許可約束的開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或以其他方式向公眾提供我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售損失。
儘管我們採用旨在管理我們對開源許可證的合規性並保護我們的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中以我們不想要的方式使用開源軟件，這可能會使我們面臨違約和侵犯知識產權的索賠。如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能會被要求向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，向第三方支付損害賠償，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼的一部分，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，因此，存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似的交易税，因為我們認為此類税收不適用，或者我們不需要就該司法管轄區徵收此類税收。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。我們不徵收此類税的某些司法管轄區可能會斷言這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税。此類納税評估、罰款、利息或未來要求、提高税率或上述各項的組合可能會導致我們的銷售税和類似交易税的增加，增加行政負擔或成本，或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的有效税率和額外税負的意外變化，包括由於我們的國際業務或新税收規則的實施，可能會損害我們未來的業績。
我們在美國繳納所得税，並正在擴展到各個徵收所得税的外國司法管轄區。我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的費用分配和由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規的約束。我們經營的司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而改變，或者相關税務機關可能不同意我們關於特定司法管轄區的收入和支出的決定。此外，税收和貿易法律、條約或規例的改變，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税務狀況造成重大不利影響。
預測我們估計的年實際税率是複雜的，而且受到不確定性的影響，我們的預測和實際有效税率可能會有實質性的差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家的損益組合的變化、某些不可抵扣的費用、遞延税收資產和負債的估值、最終確定納税申報表時所得税的調整、可用税收屬性的變化、將我們以前沒有為美國税收規定的非美國收入匯回國內的決定，以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。
最後，我們可能會在世界各地接受所得税審計。任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對我們該時期的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。
作為一家上市公司，我們必須提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們根據薩班斯-奧克斯利法案實施的許多內部控制都是過程控制，無論我們報告的財務報表中是否發現了任何錯誤，都可能在這方面發現重大弱點。這可能會讓投資者感到困惑，並導致我們的聲譽受損，這可能會損害我們的業務。此外，財務報告內部控制的適當設計和評估可能會受到不同的解釋，因此，隨着新的指導方針的提供，實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。
監管機構和理事機構，以及隨着慣例的演變。這可能導致財務報告內部控制的適當設計和評估方面的持續不確定性，以及持續修訂內部控制所需的更高成本。
我們必須繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制。如果將來我們有任何重大弱點，我們可能不能及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外，如果我們將來不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，找出我們的財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為調查的對象。這可能需要額外的財務和管理資源。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損(NOL)結轉分別約為2.691億美元和2.152億美元，未來可能可用於抵消應税收入，如果不利用，這些結轉將在2032年開始的各個年度到期，用於聯邦目的。根據我們所在州的不同規定，州NOL將到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法典”(下稱“守則”)第382節，進行“所有權變更”(如守則第382節及適用的庫務規例所界定)的法團利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。
根據守則第382節，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負債，包括用於州所得税目的。經CARE法案修訂的税法(定義如下)的某些條款也限制了NOL的使用，如下所述。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL的很大一部分，即使我們實現了盈利，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況造成不利影響。
2017年12月22日，2017年減税和就業法案(税法)簽署成為法律。除其他事項外，“税法”對公司税進行了重大改革，包括(1)將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率；(2)將利息支出的減税幅度限制在調整後收入的30%以內(某些小企業除外)。 (Iii)將從2020年12月31日開始的課税年度的NOL扣除額限制為本年度應納税所得額的80%，並取消在截至2020年12月31日的納税年度產生的NOL的淨營業虧損結轉，(Iv)對離岸收益按降低的税率一次性徵税，無論它們是否匯回國內；(V)立即扣除某些新投資，而不是扣除；(Iv)對海外收入，無論它們是否匯回國內，都按較低的税率一次性徵税；(V)對某些新投資立即扣除，而不是扣除；(Iv)在截至2020年12月31日的納税年度中，對海外收入按較低的税率一次性徵税，無論它們是否匯回國內，(V)立即扣除某些新投資，而不是扣除對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，税法(經CARE法案修改)將納税人在2020年12月31日之後的應税年度使用聯邦NOL結轉的能力限制在應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常禁止結轉在2020年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。我們將繼續檢查税法和CARE法案可能對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。
未來針對我們的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能導致額外的責任。
我們可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。索賠也可能由或代表各種其他各方提出，包括政府機構、患者或我們客户的供應商或股東。任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額費用，在運營上限制我們的業務，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。
會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。
我們根據美國公認會計準則編制我們的財務報表，財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對這些財務報表進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去和將來都會發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
與政府管制相關的風險
政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。
醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。影響醫療保健行業的現有和新的法律和法規，或現有法律和法規的更改，包括可能修訂或廢除全部或部分“平價醫療法案”(ACA)，可能會給我們帶來意想不到的責任，導致我們招致額外成本，並限制我們的運營。改革醫療保健行業一直是美國政界人士的優先事項，立法和行政部門的關鍵成員提出了各種各樣的潛在變化和政策目標。對影響我們行業的法律的某些更改，或認為有這樣做的意圖，可能會影響我們的業務和運營結果。
許多醫保法很複雜，它們在特定服務和關係中的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的數據分析和改進服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的解決方案中，特別是在我們開發和發佈新的、更復雜的解決方案時。我們未能準確預測這些法律法規的適用情況，或未能遵守這些法律法規，可能會給我們帶來重大責任，導致負面宣傳，並對我們的業務造成負面影響。下面描述我們在醫療監管中面臨的一些風險：
•虛假申索法。有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或不披露與提交和支付醫生報銷索賠有關的信息。例如，除其他事項外，聯邦民事虛假索賠法案禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的項目和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果我們對客户的諮詢服務與客户被認定或被指控違反這些法律法規的行為有關，執法機構也可能會試圖追究我們的責任。法院或監管機構認定我們違反了這些法律，可能會使我們受到重大的民事或刑事處罰，使我們的某些客户合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，要求我們接受公司誠信協議或類似協議的額外報告要求和監督，以解決有關違反這些法律的指控，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並對我們的業務產生不利影響。如果我們的客户未能遵守與我們的服務相關的這些法律法規，可能會導致重大責任(包括但不限於刑事責任)。, 對我們解決方案的需求產生不利影響，並迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障。
•健康數據隱私法。有許多與健康信息隱私相關的聯邦和州法律。特別是，經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)及其實施條例(我們統稱為HIPAA)修訂的1996年聯邦“健康保險可攜帶性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)包括隱私標準，這些標準通過限制PHI的使用和披露以及實施數據安全標準來保護個人隱私，這些標準要求覆蓋實體實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式PHI的機密性、完整性、可用性和安全性。HIPAA還規定了在某些電子交易中必須使用的格式，例如准入和解除報文。通過代表我們的承保實體客户處理和維護PHI，我們是HIPAA的業務夥伴，並受HIPAA委託與我們的承保實體客户(即BAAS)簽訂書面協議，要求我們保護PHI。BAAS通常包括：
◦我們允許使用的潛在危險裝置的説明；
◦一項公約，除非“建築協議”準許，否則不披露該等資料，並規定我們的分包商(如有的話)須受實質上相若的限制；
◦保證合理和適當的行政、物理和技術保障措施到位，以防止濫用公共衞生設施；
◦有義務向我們的客户報告除BAA規定之外的任何PHI的使用或披露；
◦如果我們的客户類似的使用或披露將違反HIPAA標準，則禁止我們使用或披露PHI；
◦如果我們違反了BAA的重要條款並且無法補救，我們的客户有能力終止基礎支持協議；
◦在我們的服務協議結束時退還或銷燬所有PHI的要求；以及
◦衞生與公眾服務部(HHS)訪問我們的內部實踐、書籍和記錄，以驗證我們正在保護PHI。
此外，我們還需要與代表我們訪問或以其他方式處理PHI的分包商維護包含類似條款的BA。
我們可能無法充分解決HIPAA實施帶來的業務風險。此外，我們無法預測HIPAA或其他法律或法規在未來可能會發生哪些變化，也無法預測這些變化會如何影響我們的業務或合規成本。例如，2018年，HHS民權辦公室發佈了一份在聯邦登記冊上提供信息的請求，徵求對HHS正在考慮對HIPAA隱私和安全標準進行小規模和重大修改以改善護理協調等多個領域的意見。我們無法預測此類標準的更改會對我們的合規成本或解決方案產生什麼影響(如果有的話)。
最後，我們的一些分析應用程序，例如我們的一個基準應用程序，要求我們獲得與HIPAA一致的權限，以提供“數據聚合服務”，並有權創建未識別的信息以及使用和披露此類未識別的信息。我們還將需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發增強我們解決方案的機器學習算法。如果我們無法確保客户BA中的這些權利，或者由於HIPAA或其他適用法律未來的任何更改，我們可能會在使用PHI和我們使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會對我們的解決方案範圍產生負面影響，並削弱我們為我們的解決方案提供升級和增強功能的能力。
我們外包客户和會員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了解決這些風險，我們要求處理客户信息的外包分包商在合同上籤署“條例”，要求這些分包商以適用於我們的類似方式充分保護PHI，在某些情況下，我們還要求此類外包分包商接受第三方安全檢查，並保護其他敏感客户信息的機密性。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全措施。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户專有信息和PHI相關的風險。
除了HIPAA隱私和安全標準外，大多數州都頒佈了患者保密法，以防止機密醫療和其他個人身份信息(PII)的泄露，許多州已經通過或正在考慮新的隱私法，包括強制要求新的隱私保障、安全標準和數據安全違規通知要求的立法。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們。
如果我們不遵守有關患者隱私和/或隱私的任何聯邦和州標準，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。此外，這樣的失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響。
即使監管當局對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應。
•反回扣和反賄賂法律。聯邦和州法律禁止對患者轉介、患者經紀、患者薪酬或基於與醫療保健提供者有各種財務、所有權或其他業務關係的個人或實體之間的轉介進行付款。特別是，聯邦反回扣法規禁止直接或間接提供、支付、招攬或接收任何有價值的東西，用於轉介Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃覆蓋的患者，或租賃、購買、訂購或安排或推薦這些計劃覆蓋的任何項目、商品、設施或服務的租賃、購買或訂單。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。一些執法活動的重點是低於或高於市場對聯邦可償還的醫療保健項目或服務的支付，以此作為提供回扣意圖的證據。許多州也有類似的反回扣法律，不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付費用的項目或服務。此外，聯邦反轉診法--斯塔克法(Stark Law)--的適用非常複雜，它禁止醫生(和某些其他醫療保健專業人員)將指定的醫療服務轉診給轉介醫療保健專業人員(或配偶或任何直系親屬)擁有財務或所有權利益的提供者，除非適用列舉的例外情況。斯塔克法還禁止對由於不允許的轉介而提供的服務進行計費。許多州也有類似的反轉診法律，不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付費用的項目或服務，可能包括患者披露要求。更有甚者, 聯邦和州法律都禁止賄賂和類似的行為。任何州或聯邦監管機構認定我們或我們的任何客户、供應商或合作伙伴違反或已經違反任何這些法律，都可能使我們面臨重大的民事或刑事處罰，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，要求我們接受公司誠信協議或類似協議的額外報告要求和監督，以解決有關不遵守這些法律的指控，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並對我們的業務產生不利影響。即使監管當局對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應。
•醫藥法與分費法的企業實踐。許多州都有法律禁止醫生與商業公司等非醫生合作行醫。在包括紐約州在內的一些州，這些措施採取法律或法規的形式，禁止與非醫生或其他人分享醫生費用。州法院或監管機構裁定我們與客户的服務合同違反這些法律可能會使我們受到民事或刑事處罰，使其中一些合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，並對我們的業務產生不利影響。即使監管當局對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應。
•醫療職業規範。大多數醫療保健專業的實踐都需要根據適用的州法律進行許可。此外，一些州的法律禁止商業實體行醫。我們僱傭並與醫生簽約，幫助我們的客户進行護理協調、護理管理、人口健康管理和患者安全活動。我們不打算提供醫療、治療或建議。但是，如果確定我們是以醫療保健提供者的身份行事並作為醫療保健提供者行事不當，可能會導致額外的合規要求、費用和對我們的責任，並要求我們更改或終止部分業務。
•醫療器械法。FDA可以監管醫療或健康相關軟件，包括機器學習功能和預測算法，如果這些軟件符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)下的“設備”定義。然而，FDA對某些低風險軟件行使執法自由裁量權，如其移動醫療應用指導文件、一般健康：低風險設備政策和醫療設備數據系統、醫學圖像存儲設備和醫學圖像通信設備的指導文件中所述。此外，2016年12月，奧巴馬總統簽署了21世紀治療法案，其中包括某些與醫療相關的軟件的豁免，包括用於醫療機構行政支持功能的軟件，旨在維持或鼓勵健康生活方式的軟件，電子病歷軟件，用於傳輸、存儲或顯示醫療設備數據或體外診斷數據的軟件，以及某些臨牀決策支持軟件。FDA還發布了指導文件草案，以澄清它打算如何解釋和適用21世紀治療法下的新豁免。雖然我們認為我們的軟件產品目前不受FDA的有效監管，但我們繼續關注FDA在這一領域的發展。FDA有可能不同意我們的決定，或者FDA可能會制定新的最終指導文件，使我們的解決方案受到FDA的積極監督。如果FDA確定我們當前或未來的任何分析應用程序作為醫療設備受到監管，我們將受到FDCA和FDA實施條例的各種要求的約束。根據我們分析應用程序的功能和FDA分類，我們可能需要：
◦向FDA註冊並列出我們的分析應用程序；
◦在銷售我們的分析應用程序之前，通知FDA並證明與市場上其他產品的實質等價性；
◦向FDA提交從頭開始的請求，要求在上市前對我們的分析應用程序進行降級；或
◦在將我們的分析應用程序推向市場之前，通過證明安全性和有效性來獲得FDA的批准。
FDA可以對上市前和上市後的條件施加廣泛的要求，如服務調查和其他與批准、標籤和製造相關的要求。此外，FDA可以對軟件開發控制和質量保證過程施加廣泛的要求。
這些法律法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。任何我們的產品或服務未能遵守這些法律法規都可能導致重大的民事或刑事責任，其中可能會對我們的服務需求產生不利影響，迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決這種問題，使我們與客户的某些合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並向我們的客户提供此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。
我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法律而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為業務夥伴，我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件可能對我們業務造成的影響程度。
我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對商業夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法律的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知。
隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，還在進行公共政策討論，討論身份識別、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，重新識別的風險是否足夠小，以充分保護患者隱私。我們預計，美國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法，我們還無法確定這些法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本，並限制我們的業務運營。鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的軟件或平臺，並以其他方式適應這些變化。
我們未能或被認為未能遵守聯邦或州法律或法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。這些發展中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺。
此外，2020年5月1日，ONC和CMS敲定併發布了補充的新規則，以支持EHI的獲取、交換和使用，稱為最終規則。“最終規則”旨在澄清“21世紀治療法案”中有關互操作性和信息阻塞的條款，並根據對“最終規則”的解釋和構成信息阻塞的例外情況，可能會對醫療保健行業參與者提出重要的新要求。最終規則要求某些電子健康記錄技術結合標準化的應用程序編程接口(API)，以允許個人使用智能手機應用程序安全、輕鬆地訪問結構化EHI。最終規則還實施了21世紀治療法案的條款，要求向患者免費提供所有EHI(結構化和/或非結構化)的電子訪問。
最後，最終規則還實施了21世紀治療法案中的信息屏蔽條款，但有八個例外，只要滿足特定條件，就不會被視為信息屏蔽。目前尚不清楚最終規則對我們業務的影響，原因之一是行業參與者和監管機構對最終規則的安全港和例外情況的解釋存在不確定性。
最終規則側重於醫療計劃、付款人和醫療保健提供者，並提出措施，使患者能夠從一個健康計劃轉到另一個醫療計劃，從一個提供者轉到另一個提供者，並使他們的臨牀和行政信息隨身攜帶。
目前尚不清楚最終規則是否會使我們受益，因為某些EHR供應商將不再被允許幹擾我們的整合嘗試，但這些規則也可能使其他類似公司更容易進入市場，造成競爭加劇，並減少我們的市場份額。目前尚不清楚，如果採用擬議的規則，遵守該規則的成本將是多少，以及我們的業務可能會面臨哪些額外的風險。
由於我們提供的某些服務的特殊性質或我們提供這些服務的方式，我們可能會受到額外的政府監管和外國政府監管。
雖然我們的解決方案主要受制於與醫療保健相關的政府法規，但我們解決方案的某些方面可能要求我們遵守其他領域的法規模式。此類監管方案的示例包括：
•反壟斷法。我們的基於雲的國家網絡使我們能夠訪問大多數地區市場的大量供應商的成本和定價數據，以及第三方付款人的合同費率。如果我們的解決方案使提供商能夠將其成本和定價數據與其競爭對手的數據進行比較，那麼這些提供商可以串通來提高其服務的定價，降低他們支付給員工的薪酬，或者與第三方集體談判協議。同樣，如果付款人能夠將他們的合同付款率與供應商進行比較，這些付款人可能會尋求減少他們本來可能支付的金額。這樣的行為可能被認為是反競爭的，違反了聯邦反壟斷法。如果我們被認為促成了此類活動，我們可能會受到美國司法部或聯邦貿易委員會的罰款和處罰，並被要求限制或終止允許此類勾結的服務。
•“消費者保障規例”。聯邦和州政府機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用和傳播數據以及呈現網站或其他電子內容的法律和法規，這可能要求在通知、選擇、安全和訪問方面遵守某些標準。加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA被認為是美國頒佈的第一部“類似GDPR”的隱私法規，因為它反映了GDPR的一些關鍵條款(如下所述)。CCPA通過擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，以及為違反CCPA和未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的潛在嚴重的法定損害賠償框架，從而為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架。如果我們不遵守任何適用於我們的隱私法，並受到上述處罰，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
•“反海外腐敗法”(FCPA)與外國反賄賂法律。《反海外腐敗法》規定，包括美國公司及其子公司、董事、官員、僱員和代理人在內的美國人，不得直接或間接向任何外國官員、任何外國政黨或政黨官員或外國政黨辦公室候選人承諾、授權或支付任何腐敗款項，或以其他方式提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務。違反FCPA還可能導致違反其他美國法律，包括反洗錢、郵件和電信欺詐以及共謀法。違反“反海外腐敗法”將受到嚴厲處罰。此外，該公司還可能受到其他非美國的反腐敗或反賄賂法律的約束，如英國“2010年反賄賂法案”(UK Briefit Act 2010)。如果我們的員工，承包商，供應商，
如果合作伙伴不遵守FCPA和/或外國反賄賂法律，我們可能會受到處罰或制裁，我們開發新客户和留住現有客户的能力可能會受到不利影響。
•經濟制裁和出口管制。由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的經濟和貿易制裁計劃禁止或限制與特定國家和地區、其政府之間的交易或交易，在某些情況下，禁止或限制與這些國家的特別指定國民的個人和實體以及其他受制裁的個人和實體進行交易，包括毒品販子和恐怖分子或恐怖組織。隨着聯邦、州和外國在這些領域的立法監管審查和執法行動的增加，我們預計遵守這些要求的成本也將增加。不遵守任何這些要求可能導致我們的服務受到限制、暫停或終止，施加重大的民事和刑事處罰，包括罰款，和/或扣押和/或沒收我們的資產。此外，我們的解決方案還採用了加密技術。只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下，才能從美國出口此加密技術。此類解決方案還可能受到某些監管報告要求的約束。各國還對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的解決方案進口到這些國家的能力的法律。政府對加密技術和加密產品進出口的監管，或我們的解決方案未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關提供我們的解決方案的適用法規要求，包括關於新應用程序的要求, 可能會推遲我們的解決方案在各個市場的推出，或者在某些情況下，完全阻止向一些國家提供我們的解決方案。
•GDPR與外國數據隱私保護法。此外，幾個外國政府對收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息有規定。例如，在歐盟(EU)，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的歐盟隱私法，我們可能會受到政府執法行動和對我們的重罰。GDPR在歐盟引入了新的資料保護規定，涉及與個人資料有關的個人的同意、提供給個人的資料、我們必須保留的文件、個人資料的保安和保密性、資料泄露通知，以及在處理個人資料時使用第三方處理器。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立機制來確保遵守GDPR。不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR有不同的解釋，關於實施和合規做法的指南經常會更新或以其他方式修訂，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。我們任何不遵守GDPR的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務。同樣，加拿大的“個人信息和保護電子文件法”為加拿大居民與私營部門的企業和組織之間的交易提供隱私保護，並就私營部門組織如何收集、使用, 在商業活動中披露個人信息。外國政府可能試圖在域外或通過與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施此類法律。除歐盟和加拿大外，其他司法管轄區也在類似地引入或加強與隱私和數據安全有關的法律和法規，這增加了與遵守此類法律有關的風險。此外，當我們在美國以外的國家達成業務安排時，我們將需要準備遵守適用的當地隱私法。GDPR和其他與加強保護某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務。
•監管認證。我們必須獲得政府機構的認證，例如醫療研究和質量機構(AHRQ)，才能在美國銷售我們的某些分析應用程序和服務。我們不能確定我們的解決方案是否會繼續符合這些標準。不遵守這些認證要求可能會導致認證丟失，這可能會限制我們提供的解決方案，並導致我們失去客户。
我們不能確定有關我們做法的隱私政策和其他聲明是否足以保護我們免受與個人信息隱私和安全相關的責任或負面宣傳。不同司法管轄區現有的當地和國際隱私和數據保護法是否以及如何適用於互聯網和其他在線技術仍不確定，可能需要數年時間才能解決。當前和未來的隱私權法律和法規，如果起草或廣泛解釋，可能被認為適用於我們使用的技術，並可能限制我們的信息收集方法，或減少我們將被允許收集的信息的數量和效用。遵守這些和其他法律或監管措施的成本以及由此帶來的其他負擔可能會阻止我們銷售我們的解決方案，或者增加這樣做的成本，並可能影響我們投資或聯合開發分析應用程序的能力。此外，如果法院或政府機構裁定我們或我們代理人的任何做法不符合這些標準，可能會導致民事和/或刑事責任，導致負面宣傳，並對我們的業務造成不利影響。
醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。
醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2010年3月，通過了患者保護和ACA，這是一項醫療改革措施，為大約3000萬美國人提供醫療保險。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，這可能會對我們的行業和業務產生重大影響。ACA階段的許多條款將在未來幾年內實施，我們可能無法準確預測ACA或其他未來可能採用的醫療改革措施，包括ACA的修正案，將對我們的業務產生什麼影響，我們可能無法準確預測ACA或其他未來可能採取的醫療改革措施，包括對ACA的修訂，將對我們的業務產生什麼影響。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回下級法院重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。在等待審查期間，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新裁決將對ACA的地位產生什麼影響。
我們的業務可能會因與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化而受到不利影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為通信、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者、政府機構或機構也可以進行法律或法規修改，或者以新的和實質性不同的方式解釋或應用與使用互聯網相關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能要求我們修改我們的平臺，以符合這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或使我們承擔意想不到的民事或刑事責任等。
此外，政府機構和私營機構已經並可能在未來對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收額外的税收、費用或其他費用。互聯網接入通常是由具有顯著市場影響力的公司提供的，它們可能會採取降低、幹擾或增加客户使用我們平臺的成本的行動，這可能會對我們的業務產生負面影響。網絡中立規則被聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)廢除，該規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁，自2018年6月起生效。網絡中立性規則的廢除可能會迫使我們招致更大的運營
費用或客户對我們平臺的使用可能會受到不利影響，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
這些發展可能會普遍限制與互聯網有關的商業或通訊的增長，或導致對我們這類以互聯網為基礎的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本，或擾亂我們的業務。此外，隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸的數據量方面持續增長，互聯網作為一種業務工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求有所增加。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用，特別是我們平臺的使用受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫招致鉅額成本，對我們平臺的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務未來前景，並增加了您的投資風險。
我們於2008年開始運營，並於2018年6月收購了Medicity。我們有限的運營歷史，特別是在Medicity業務方面，使得我們很難有效地評估或預測我們的未來前景。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否以經濟高效的方式獲得新客户並留住現有客户，保持我們技術基礎設施的質量以高效可靠地滿足客户的要求，部署新功能和解決方案，併成功地與目前正在或可能進入醫療保健解決方案領域的其他公司競爭。其他風險包括我們有能力有效地管理增長，負責任地使用客户與我們共享的數據，按照政府法規、合同義務以及其他與隱私和安全相關的法律義務處理、存儲、保護和使用個人數據，並避免我們的服務中斷或中斷，或者我們平臺的加載時間慢於預期。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或公開上市科技公司的整體表現；
•我們淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們向公眾提供的財務預測發生變化或未能達到這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的預期；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•合同鎖定或市場對峙協議到期。
此外，股市的極端價格和成交量波動已經影響並繼續影響着許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動過後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並損害我們的業務。
此外，由於這些波動，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的淨收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯·奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。
在首次公開募股(IPO)完成後，我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達五年。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
•我們在任何三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或
•在我們首次公開募股完成五週年之後結束的財年的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用允許延遲採用新的或修訂的會計準則的這一便利，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或不能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們的管理層在使用首次公開募股和票據發行的收益方面擁有廣泛的酌處權，我們的使用可能不會產生正的回報率。
我們IPO的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的股票創造一個公開市場，從而使我們的員工和股東能夠進入公開股票市場，獲得額外的資本，並加強我們在醫療數據分析應用程序和服務市場的地位。我們使用票據發售收益的一部分來支付與之相關的上限看漲交易的成本，並根據我們與OrbiMed的信貸協議全額償還所有未償債務。我們不能確切地説明我們使用從這些發行中獲得的淨收益的計劃。然而，我們打算將首次公開募股(IPO)獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將這些產品的部分淨收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。我們的管理層對我們在這些發售中收到的淨收益的具體用途擁有廣泛的酌情權，可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不有效地使用從IPO和票據發行中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們發行額外的股本與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面有關，這將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來也可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資，例如我們在2020年2月收購Able Health時發行的股權證券。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法(The Exchange Act)、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們已增聘員工協助我們符合這些要求，但將來可能需要增聘員工或聘請外間顧問，這會增加我們的營運開支。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規則和規定，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致大幅提高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
現在組成我們高級管理團隊的人員管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗也有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。此外，我們獲得的任何未來信貸安排或融資的條款可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，普通股股東只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下才能獲得投資回報。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我國董事會分為三級董事會，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改和重述公司註冊證書和修訂和重述章程中的某些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附例；以及
•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例在法律允許的最大程度上規定，位於特拉華州境內的州或聯邦法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性法院條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。根據“證券法”或“交易法”主張索賠的股東在符合適用法律的前提下，在州或聯邦法院提起此類索賠，在我們修訂和重述的章程中沒有任何規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中將包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為科技和醫療保健技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
可轉換優先票據所得款項的使用
於2020年4月，我們完成了債券本金總額2.3億美元的私人配售，包括債券的初始購買者全額行使其購買至多3,000萬美元債券本金的選擇權。票據是我們的優先無擔保債務。這些票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年4月14日的契約發行的。
在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從出售債券中獲得2.225億美元的淨收益。根據我們與OrbiMed的信貸協議，我們用大約2160萬美元的淨收益來支付與之相關的上限通話交易的成本，用5700萬美元的淨收益來全額償還所有未償債務，包括預付款罰款。我們打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。
項目6.各種展品
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陳列品 數 | | 文件説明 | 以引用方式從表格併入 | 通過引用結合於展覽號 | 日期文件 |
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| 4.1 | | 契約，日期為2020年4月14日，由Health Catalyst，Inc.和美國銀行全國協會，作為受託人。 | 8-K | 4.1 | 2020年4月14日 |
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| 4.2 | | 全球票據的形式，代表Health Catalyst公司2025年到期的2.50%可轉換優先票據(包括在作為附件4.1提交的契約的附件A中)。 | 8-K | 4.2 | 2020年4月14日 |
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| 4.3 | | 普通股證書格式。 | S-1/A | 4.1 | 2019年7月12日 |
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| 10.1 | | 已設置上限的呼叫交易的確認表單。 | 8-K | 10.1 | 2020年4月14日 |
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| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | 在此存檔 | | |
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| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | 在此存檔 | | |
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| 32.1^ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | 隨信提供 | | |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 在此存檔 | | |
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| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 在此存檔 | | |
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| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 在此存檔 | | |
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| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 在此存檔 | | |
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| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 在此存檔 | | |
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| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息) | 在此存檔 | | |
___________________
^作為本10-Q季度報告附件32.1所附的認證，視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其併入Health Catalyst，Inc.的任何備案文件中。根據修訂後的1933年“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前還是之後作出，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
簽名
根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。
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| 簽名 | | | 標題 | | 日期 |
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| /s/J.帕特里克·內利 | | | 首席財務官 | | 2020年8月11日 |
| J·帕特里克·內利 | | | (首席財務官和 首席會計官) | | |