美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
時間表 13G
根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 編號)*
| Tiziana 生命科學公司 |
(發行人姓名 )
|
| 普通股 股，每股面值0.03 GB |
(證券類別標題 )
88875G101** |
(CUSIP 號碼)
|
| 2020年08月4日 |
| (需要提交本報表的事件日期 ) |
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1(B) | |
| 規則 13d-1(C) | ||
| ☐ | 規則 13d-1(D) |
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上關於證券主題類別的 初次提交，以及任何後續的修訂，這些修訂包含的信息將改變前一封面中提供的披露 。
** CUSIP編號表示在納斯達克全球市場交易的美國存托股票(“ADS”)，每股相當於 2股普通股。普通股的ISIN編號為US88875G1013。
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為就1934年證券交易法(“法案”)第 18節(“法案”)而言已“存檔”，也不應以其他方式承擔法案該節的責任 ，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲“註釋”)。
| CUSIP 編號 | 88875G101** | 第 頁，共9頁 |
| 1 | 報告人姓名 Altium Capital Management，LP
税務局
識別號碼上述人士的 |
|||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中 相應的框 | (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 秒 僅使用 | |||
| 4 | 公民身份 或組織地點 美國特拉華州 |
|||
個共享數量 個 有益的 每一個 人 |
5 | 唯一的 投票 0 |
||
| 6 | 共享 投票權 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 7 | 唯一 處置權 0 |
|||
| 8 | 共享 處置權 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 9 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些份額，請選中 框 | ☐ | ||
| 11 | 第9行中的金額表示的類的百分比 5.8%(1) |
|||
| 12 | 報告人員類型 IA |
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(1) 基於 截至2020年8月2日已發行的190,559,823股普通股 發行人於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的424B5招股説明書
|
| CUSIP 編號 | 88875G101** | 第 頁，共9頁 |
| 1 | 報告人姓名 Altium Growth Fund，LP
税務局
識別號碼上述人士的 |
|||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中 相應的框 | (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 秒 僅使用 | |||
| 4 | 公民身份 或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|||
個共享數量 個 有益的 每一個 人 |
5 | 唯一的 投票 0 |
||
| 6 | 共享 投票權 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 7 | 唯一 處置權 0 |
|||
| 8 | 共享 處置權 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 9 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
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| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些份額，請選中 框 | ☐ | ||
| 11 | 第9行中的金額表示的類的百分比 5.8%(1) |
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| 12 | 報告人員類型 PN |
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(1) 基於 截至2020年8月2日已發行的190,559,823股普通股 發行人於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的424B5招股説明書
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| CUSIP 編號 | 88875G101** | 第4頁 共9頁 |
| 1 | 報告人姓名 Altium Capital Growth GP，LLC
税務局 識別號碼以上人員 (僅限實體)ein：82-2086430 |
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| 2 | 如果是A組的成員，請選中 相應的框 | (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 秒 僅使用 | |||
| 4 | 公民身份 或組織地點 美國特拉華州 |
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個共享數量 個 有益的 每一個 人 |
5 | 唯一的 投票 0 |
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| 6 | 共享 投票權 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 7 | 唯一 處置權 0 |
|||
| 8 | 共享 處置權 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 9 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 5,504,807 ADS(相當於11,009,614股普通股) |
|||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些份額，請選中 框 | ☐ | ||
| 11 | 第9行中的金額表示的類的百分比 5.8%(1) |
|||
| 12 | 報告人員類型 PN |
|||
| (1) | 基於 截至2020年8月2日已發行的190,559,823股普通股 發行人於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的424B5招股説明書 |
| CUSIP 編號 | 88875G101** | 第 頁，共9頁 |
| 項目 1(A)。 | 髮卡人姓名或名稱： Tiziana生命科學公司(“發行者”) | ||
| 項目 1(B)。 | 發行商主要執行辦公室的地址 ： 聖詹姆士廣場11-12號3樓 倫敦， 英國SW1Y4LB | ||
| 第 項2(A)。 | 備案人員姓名 ： 本 聲明由Altium Growth Fund，LP(以下簡稱“基金”)、Altium Capital Management，LLC和Altium Growth GP，LLC各自及其代表共同提交。本基金是本聲明所涵蓋證券的記錄和直接受益者 。Altium Capital Management，LP是該基金的投資顧問，並可能被視為實益擁有該基金擁有的證券 。Altium Growth GP，LLC是該基金的普通合夥人，並可能被視為實益擁有該基金擁有的證券 。
每名 報告人聲明，提交本聲明或本聲明中的任何內容均不能解釋為承認 就法案第13(D)或13(G)條或任何其他目的而言，此人是本聲明涵蓋的任何證券的實益擁有人 。
就該法第13(D)或13(G)節而言，每個報告人 可被視為發行人或發行人證券的集團成員 。每個報告人聲明，本聲明的提交 或本聲明中的任何內容均不能解釋為承認該人(I)為(或已同意或正同意與任何其他 個人一起行動)合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團收購、持有、或處置 發行人的證券或以其他方式處置發行人的任何證券或發行人的任何證券，或(Ii)有關發行人的 任何集團的成員或發行人的任何證券。 | ||
| 第 項2(B)。 | 主要營業所地址 ，如果沒有，則住址： | ||
| 每位報告人的主要業務辦事處的地址是 152West 57Street，FL 20，New York，NY 10019 | |||
| 第 項2(C)。 | 公民身份： | ||
| 請參閲此處封面上的 第4項。 | |||
| 第 項2(D)。 | 證券類別標題 ： | ||
| 普通股 股，每股面值0.03 GB | |||
| 第 項2(E)。 | CUSIP 號碼：88875G101** | ||
| 第 項3. | 如果 本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | ||
| (a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商(“美國法典”第15編第78O條)。 | |
| (b) | ☐ | 銀行 如該法(“美國法典”第15編78c)第3(A)(6)節所界定。 | |
| (c) | ☐ | 保險 該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。 | |
| (d) | ☐ | 投資 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的公司。 | |
| (e) | ☐ | 符合§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投資顧問； | |
| CUSIP 編號 | 88875G101** | 第 頁，共9頁 |
| (f) | ☐ | 符合§240.13d-1(B)(1)(2)(F)的員工福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ☐ | 根據§240.13d-1(B)(Ii)(G)的 母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | “聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)節排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 集團， 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
| 第 項4. | 所有權。 | ||
提供 有關第1項中確定的發行人證券類別的合計數量和百分比的以下信息 。
第4(A)-(C)項要求提交本聲明的截至事件日期的 信息 列於上述每個報告人的封面第5-11行，並通過引用併入每個此類報告人的信息 。封面第11行規定的每位報告人的百分比基於 截至2020年8月2日已發行和已發行的190,559,823股普通股 如發行人於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的424B5招股説明書中所述 。 | |||
| CUSIP 編號 | 88875G101** | 第 頁，共9頁 |
| 第 項5. | 擁有班級5%或更少的所有權 。 |
| 如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券5%以上的受益所有者 ，請查看以下☐ | |
| 第6項 | 代表另一個人擁有 超過5%的所有權。 |
| 不適用 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控股 人員報告的獲得證券的子公司的標識 和分類。 |
| 不適用 | |
| 第8項。 | 集團成員的標識 和分類。 |
| 不適用 | |
| 第9項 | 集團解散通知 。 |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證。 |
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購，也不是 持有，也不是 收購，也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有，但 僅與§240.14a-11下的提名相關的活動除外。
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實、 完整、正確。
| 日期： | 2020年8月11日 | |
| Altium Capital Management，LP | ||
| 依據： | /s/Jacob Gottlieb | |
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Altium Growth Fund，LP | ||
| 依據： | Altium Growth GP，LLC | |
| ITS： | 普通合夥人 | |
| 簽署： | /s/Jacob Gottlieb | |
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | |
| 標題： | Altium Growth GP，LLC管理成員 | |
| Altium Growth GP，LLC | ||
| 依據： | /s/Jacob Gottlieb | |
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | |
| 標題： | 管理成員 | |
附件 索引
第 頁，共9頁
附件1：根據第240.13d-1(K)節的聯合收購聲明
集團成員
第 頁，共9頁
展品 1
聯合 收購聲明
根據第240.13d-1(K)節
簽署人 確認並同意代表每個簽署人提交上述附表13G聲明，並且 應代表每個簽署人提交對附表13G本聲明的所有後續修訂，而無需 提交額外的聯合收購聲明。以下簽字人承認，每個人都應對及時提交此類修訂以及其中所載有關他/她的信息的完整性和準確性負責 ，但不對有關其他實體或個人的信息的完整性和準確性負責， 除非他/她或她知道或有理由相信該等信息是不準確的。
| 日期： | 2020年8月11日 | |
| Altium Capital Management，LP | ||
| 依據： | /s/Jacob Gottlieb | |
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Altium Growth Fund，LP | ||
| 依據： | Altium Growth GP，LLC | |
| ITS： | 普通合夥人 | |
| 簽署： | /s/Jacob Gottlieb | |
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | |
| 標題： | Altium Growth GP，LLC管理成員 | |
| Altium Growth GP，LLC | ||
| 依據： | /s/Jacob Gottlieb | |
| 姓名： | 雅各布·戈特利布 | |
| 標題： | 管理成員 | |