美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2020年6月27日的季度

或

在由至至的過渡期內

委託檔案編號 1-6836

弗拉尼根的企業公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

(954) 377-1961

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法 第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2 中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。(勾選一項)：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是☐ 否

2020年8月11日，已發行普通股1,858,647股，每股面值0.10美元。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

列出XBRL文檔

在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“我們”、 “我們”、“我們”、“公司”和“弗拉尼根的”指的是弗拉尼根企業 公司。及其附屬公司(除非上下文表明不同的含義)。

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務 報表(未經審計)

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

未經審計的運營壓縮合並報表

(以千為單位，每股金額除外)

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

未經審計的運營壓縮合並報表

(以千為單位，每股金額除外)

(續)

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

壓縮合並資產負債表

2020年6月27日(未經審計)和2019年9月28日

(千)

資產

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

壓縮合並資產負債表

2020年6月27日(未經審計)和2019年9月28日

(千)

(續)

負債和股東權益

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

未經審計的 股東權益合併報表

截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周

(千)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周

(千)

(續)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

弗拉尼根的企業公司。及附屬公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

2020年6月27日

(1)提交依據：

隨附的截至2020年6月27日和2019年6月29日的簡明綜合 財務信息未經審計。截至2019年9月28日的財務信息來自佛羅裏達州 公司Flanigan‘s Enterprise Inc.及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”和“我們”)的經審計財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計 原則要求的所有披露。管理層認為，包括 正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整是公平列報所示期間財務信息所必需的 。有關公司會計政策的更多信息，請參閲公司截至2019年9月28日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和相關説明。 中期經營業績不一定代表全年的預期業績。

簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目，以及我們擔任普通合夥人並擁有控股權的八家有限合夥企業的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。非控股 權益代表有限合夥人在八個有限 合夥企業淨資產和運營結果中的比例份額。

這些簡明綜合財務報表 包括與績效管理人員獎金相關的估計。這些估計會定期審核，任何修訂的影響 都會反映在確定為必要期間的財務報表中。雖然這些估計 是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但它們最終可能與實際結果有所不同 。

簡明綜合財務報表 包括與計算與使用權資產和相應負債相關的增量借款利率和租期的估計 。

(2)每股收益：

我們遵循財務會計準則委員會 (FASB)會計準則編纂(ASC)第260節-“每股收益“。本節規定了 基本每股收益和稀釋後每股收益的計算。第2頁上的數據顯示了用於計算每股收益的金額 及其對收入的影響。截至2020年6月27日和2019年6月29日，沒有未償還的股票期權。

(三)新近採納、新近發佈的會計公告：

通過

自2019年9月29日起，我們採用了 會計準則編碼842租賃(“ASC 842”)。新的指導意見要求租賃安排在承租人的資產負債表上 記錄與相關未來最低租賃付款的當前 價值相等的使用權資產和租賃負債。我們在2020財年第一季度採用了該標準，採用了 修改後的追溯方法。

採用後，該公司記錄了2780萬美元的使用權資產和2780萬美元的租賃負債。

我們選擇了實用 權宜之計的過渡方案，根據該方案，公司無需重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃，或是否包含 租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。 此外，我們還做出了會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃排除在資產負債表 之外。此準則因延期租金上升而對簡明綜合收益表有重大影響，但對簡明綜合現金流量表並無重大影響。有關採用此新標準所導致的進一步 披露，請參見注釋6。

最近發行的

最近發佈的會計聲明 沒有我們認為會對我們的財務報表產生實質性影響的未採納的會計聲明。

(4)所得税：

我們使用FASB ASC主題740核算所得税。“所得税“，其中要求確認按可歸因於資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的可扣除暫時性差異而制定的税率計量的未來税收優惠 ，並在更有可能實現上述税收優惠的範圍內對淨營業虧損結轉和税收抵免徵税。 在更有可能實現上述税收優惠的範圍內，確認 按資產和負債的可扣除暫時性差異計量的未來税收優惠，以及對淨營業虧損結轉和税收抵免徵税。

(5)債務：

(A)不動產按揭

2019年11月27日，我們的全資子公司 弗拉尼根的Calusa Center，LLC與一家無關的第三方貸款人為其抵押貸款進行了再融資，將借款本金 從272萬美元增加到721萬美元。 未償還的抵押貸款本金餘額和所有應計利息於2019年11月30日到期。再融資抵押貸款以3.86%的固定年利率賺取利息， 在二十(20)年內攤銷，要求我們每月支付43,373美元的本金和利息， 全部本金餘額和所有應計利息將於2026年11月到期。我們打算將從 此抵押貸款(約440萬美元)的再融資中獲得的超額資金用作營運資金。

(B)融資保險費

在截至2020年6月27日的39周內，我們通過無關的第三方貸款人約束和資助以下財產、一般責任、超額責任和恐怖主義保險單的保費：

(I)從2019年12月30日開始的 保單年度，我們的一般責任保險(不包括有限合夥)為一(1)年保單 ，包括汽車和超額責任保險。這項保險的年保險費為418,000美元；

(Ii)從2019年12月30日開始的 保單年度，我們的有限合夥一般責任保險為一(1)年保單， 包括超額責任保險。這項保險的年保險費為45.9萬美元；

(Iii)對於 從2019年12月30日開始的保單年度，我們的財產保險為一(1)年保單，此保險的年保費為561,000美元 承保範圍；以及

(Iv)從2019年12月30日開始的 保單年度，我們的超額責任保險為一(1)年保單， 此保險的年保費為360,000美元。

(V)從2019年12月30日開始的 保單年度，我們的恐怖主義保險為一(1)年保單，此保險的年保費為12,000美元 。

在1,810,000美元的年度保費金額中( 包括我們未包括在合併財務報表中的特許經營權的承保範圍)，我們通過 一家獨立的第三方貸款人提供了1,656,000美元的資金。融資協議規定，我們有義務按 年利率2.55%，分11個月償還融資金額和利息，每月支付本金和利息各153,000美元。 財務協議以所有保單、所有未到期保費、返還保費、股息支付和損失支付的優先擔保權益作為擔保。

截至2020年6月27日，從我們的保單融資中欠第三方貸款人的本金餘額總計為729,000美元，不包括由我們的特許經營權為其運營保險報銷的金額 ，但包括鍋爐保險(2,000美元)和董事和高級管理人員責任保險(34,000美元)的年度保費，這兩項費用是在我們2020財年第三季度期間添加到財務協議中的，並在同一期限的剩餘時間內提供資金。

(C)支票保障貸款

在我們2020財年的第三季度，我們，某些擁有有限合夥商店(“LP”)、 加盟店(“加盟商”)的實體，以及我們管理但不擁有的商店(“託管 商店”)(統稱為“借款人”)，根據冠狀病毒項下的支付寶保護計劃(“PPP”)向無關的第三方貸款人 申請並獲得貸款本金總額約為1310萬美元(“購買力平價貸款”)，其中約：(I)借給我們590萬美元；(Ii)借出410萬美元給其中8家有限責任公司；(Iii)借出260萬美元給其中5家加盟商；以及(Iv)借出50萬美元給 The Managed Store。向加盟商和託管商店提供的PPP貸款不包括在我們的合併財務 報表中。

購買力平價貸款為每個借款人發行的 形式的債券，自融資之日(日期為2025年5月5日至2025年5月11日)起5年到期，年利率為1.00%，自債券發行日期 起每月支付約6個月(發行日期為2020年4月30日至2020年5月6日)。票據可由適用的借款人在到期前的任何時間預付 ，無需預付任何罰金。購買力平價貸款的收益將提供給各自的借款人 用於支付指定費用，包括某些工資成本、集團醫療福利和其他允許費用，包括 2020年2月15日之前發生的抵押貸款和其他債務的租金和利息。根據PPP條款，只要PPP貸款收益用於符合《CARE法案》和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的適用實施指南中所述的符合條件的 費用，最高可免除 全部本金和應計利息。不能保證借款人將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

對於任何 PPP貸款中未根據PPP條款免除的任何部分，此類金額將受制於此類貸款的習慣撥備 ，其中包括與付款違約、違反適用PPP票據的規定 以及與貸款人或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約等相關的習慣違約事件。

(6)承擔和或有事項：

建築合同

A.2505 N.University Drive，好萊塢， 佛羅裏達州(19號商店)

在我們的財年第三季度 2019年第三季度，我們與第三方獨立建築師就設計和開發服務簽訂了一項協議，總金額為77,000美元 ，用於重建我們位於佛羅裏達州好萊塢大學大道2505號的餐廳(19號商店)，該餐廳自2018年10月以來因火災造成的破壞而關閉，其中62,000美元已支付。此外，在我們的 財年第三季度，我們與第三方獨立總承包商就此地點的工地工作簽訂了一項協議，總金額為 $1,618,000，(I)將該餐廳運營的房地產(商店#19)連接到城市下水道，以及(Ii)在相鄰的房地產地塊上建造一座新的 建築，用於運營包裝酒類商店，其中-0美元-已在2020年6月27日之前支付 。

B.佛羅裏達州日出大道西14301號，日出 (85號店)

在我們的財政年度 2019年第三季度，我們還與第三方獨立設計集團簽訂了一項協議，為我們位於佛羅裏達州日出大道14301號(85號商店)的 新地點提供設計和開發服務，合同總價為122,000美元。在我們2020財年的第一季度，我們同意修改價值122,000美元的額外設計和開發服務合同 ，其效果是將合同總價提高18,000美元至140,000美元，其中97,000美元已支付 2020年6月27日。

租約

為了開展某些業務，我們向無關的第三方租用了南佛羅裏達州的 餐廳和包裝酒類商店空間。我們的租約的剩餘租期 最長為10年，其中一些租期包括續訂和延長租期的選項，最長可再延長30年。我們目前 打算續訂我們可用的一些延期選項，為了計算ASC 842所要求的使用權資產和租賃負債 ，我們在所有可能延期的租賃條款中加入了(I)租賃可能延期的年數 金額；或(Ii)15年中較短的額外期限。

採用ASC 842後，公共區域 維護税和物業税不被視為租賃組件。

租賃費用的構成如下：

記錄為租金和其他佔用成本的總貸款成本 包括固定運營租賃成本和可變租賃成本。可變租賃成本包括一定的費用，如CAM 成本和房地產税。除上述成本外，可變租賃成本還包括基於超過指定水平的銷售總額的百分比 的金額，並在可能確認時確認，不包括在確定我們租賃負債的當前 價值時。

租賃成本的構成：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

下表概述了未來五年及以後 的最低租賃付款：

訴訟

我們的酒精飲料銷售 使我們受到“DRAM商店”法規的約束，該法規允許受傷人員從向醉酒人員提供酒精飲料 的場所獲得損害賠償。如果我們收到的判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍，或者如果 我們未能維持我們的保險覆蓋範圍，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大 和不利影響。我們目前還沒有收到“DRAM商店”的索賠。

我們是正常業務過程中出現的各種其他索賠、 法律訴訟和投訴的當事人。我們在諮詢了法律顧問後認為， 所有此類事項都沒有可取之處，或涉及的金額不會對我們的財務狀況或經營結果造成實質性不利 影響。

(7)冠狀病毒大流行

新型冠狀病毒大流行和 相關的“就地避難所”命令和其他政府命令(“COVID 19”)對我們的 餐廳運營和截至2020年6月27日的財務業績造成了不利影響，並很可能在可預見的未來繼續對 我們的餐廳運營和財務業績造成不利影響。由於新冠肺炎，從2020年3月中旬到 5月中旬，我們所有的餐廳都停止了就餐服務，僅限於外賣和送貨服務，我們的餐廳停止了 酒精飲料的銷售，並在我們的零售包裝酒類商店實施了縮短工作時間。從2020年5月中旬到2020年7月初，逐步取消了對我們餐廳 運營的限制，其中包括允許我們以高達50%的容量運營(取決於 餐廳的位置)，但沒有酒吧服務，我們套餐酒類商店的營業時間也增加了。自2020年7月初以來，我們停止了佛羅裏達州邁阿密-戴德縣所有餐廳的就餐服務，但户外座位除外( 擁有2家公司，擁有6家有限合夥餐廳)，並繼續在我們所有其他 餐廳以高達50%的容量運營，但沒有酒吧服務。由於COVID 19，我們實施了(I)某些成本削減措施，包括大幅裁員 我們的餐廳和降低公司員工工資；以及(Ii)對我們的運營進行了一些改變，例如 建立了內部送貨服務，並調整了我們的傳統人員配備模式，以滿足客户的 需求。

從2020年3月底到2020年5月中旬，525名餐廳員工下崗，摺合成年率節省的工資總額約為104萬美元 。此外，我們所有非執行公司辦公室人員的工資都降低了20%，我們的首席運營官和首席財務官的基本工資 分別減少了50%，我們的首席執行官 放棄了他的基本工資。在我們2020財年的第三季度，我們，某些擁有有限 合夥商店(“LP”)、加盟店(“加盟商”)以及我們 管理但不擁有的商店(“管理商店”)的實體(統稱為“借款人”)根據 冠狀病毒 項下的支付卡保護計劃(“PPP”)向無關的第三方貸款人申請並 獲得貸款本金總額約為1,310萬美元(“購買力平價貸款”)，其中約：(1)借給我們590萬美元；(Ii)借出410萬元予其中8間有限責任公司；。(Iii)借出260萬元予其中5間特許經營商； 及(Iv)借出50萬元予管理商店。向加盟商和託管商店提供的PPP貸款不包括在我們的合併財務報表中 。由於我們收到了PPP貸款，我們取消了某些成本削減措施 ，包括恢復我們餐廳的下崗員工，以期恢復就餐服務和 恢復公司員工工資。

購買力平價貸款為每個借款人發行的 形式的債券，自融資之日(日期從2025年5月5日至2025年5月11日)起五年到期，年利率為1.00%，自債券發行日期(發行日期為2020年4月30日至2020年5月6日)起約6個月按月支付。票據可由 適用借款人在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。PPP貸款的收益將 提供給各自的借款人，用於支付指定的費用，包括某些工資成本、集團醫療福利和其他 允許的費用，包括2020年2月15日之前發生的抵押貸款的租金和利息以及其他債務義務。 根據PPP的條款，只要PPP貸款的 收益用於CARE法案和適用的實施指南中所述的合格費用，則最高可免除全部本金和應計利息 不能保證借款人將獲得全部或部分PPP貸款的 豁免。

對於任何PPP 貸款中未根據PPP條款免除的任何部分，此類金額將受此類 貸款的習慣撥備的約束，包括與付款違約、違反 適用PPP票據的規定以及與貸款人或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約等相關的習慣違約事件。

我們不認為新冠肺炎對我們獲取物資或勞動力造成了 實質性的不利影響，儘管不能保證未來不會對我們的供應鏈或獲取勞動力造成 重大不利影響。我們正在積極監控我們的食品 供應商，以確定他們如何管理其運營，以緩解供應流動和食品安全風險。為確保我們 降低潛在的供應可用性風險，我們正在適當時建立額外的庫存積壓水平，我們 還在關鍵產品類別中確定了替代供應來源，包括但不限於食品、衞生和 安全用品。

在獲得PPP 貸款之前，我們遵守了與我們無關的第三方機構貸款人(“機構貸款人”)的五(5)筆貸款中包含的財務契約，根據這些條款，截至2020年6月27日，我們總共欠 約12,600,000美元(“機構貸款”)。我們已確定，截至2020年6月27日，我們沒有 遵守與租金調整後資金債務與EBITDA比率相關的每筆機構貸款中包含的財務契約 ，因為我們截至2020年6月27日的合併債務因我們在PPP貸款項下的 償還義務造成的償還義務而增加(“違反契約”)。每筆機構貸款都包含 交叉違約條款。根據這些交叉違約條款，機構貸款的違約可能構成所有機構貸款的 ‘違約’。根據機構貸款的條款，違約(包括但不限於違反《公約》)授予機構貸款人根據 機構貸款行使某些補救措施的權利，包括加速償還我們在此項下欠機構貸款人的債務的權利。在 2020年8月10日，我們收到了機構貸款人對違反《公約》的書面棄權，其中 項規定在2021年6月30日之前放棄違反《公約》。

不能保證 我們此後將遵守我們的財務契約，原因之一是我們的運營結果 可能會繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響。如果沒有豁免，未遵守我們的財務 契約將在報告時構成我們與機構貸款人的機構貸款項下的違約。這樣的違約， 如果不能治癒或免除，將允許機構貸款人加快我們在機構貸款項下所欠債務的到期日 ，使其在當時到期並支付。如果機構貸款的到期日加快，將對我們的合併財務報表和經營業績產生重大 不利影響。

(8)業務 細分市場：

我們主要在兩個可報告的細分市場中運營 -包裹商店和餐廳。包裝店的經營由酒類零售及相關項目組成。下表顯示了截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和39周的收入和營業收入信息 以及我們運營的兩個可報告部門的可識別資產。營業收入 是總收入減去商品銷售成本和相對於每個細分市場的運營費用。在計算營業收入時， 下列項目均未計入：利息費用、其他營業外收入和費用、所得税。可按細分市場識別的 資產是指我們在每個細分市場的運營中使用的資產。公司資產主要是現金和不動產、裝修、傢俱、設備和公司總部使用的車輛。我們在美國以外沒有任何業務，餐廳和包裝酒類商店之間的交易不是實質性的。

(9)後續 事件：

後續事件已通過 這些精簡合併財務報表發佈之日進行評估，除本文披露外，不需要披露任何事件。

項目2.管理層 對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示 説明

報告的財務結果可能不能指示未來期間的財務結果 。以下討論中包含的所有非歷史信息均構成“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節定義的前瞻性 表述。 “預期、出現、預期、趨勢、意圖、希望、計劃、相信、尋求、估計、可能、將” 以及這些詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些聲明 不是對未來性能的保證，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於 新型冠狀病毒大流行和相關的“就地避難”命令和其他政府命令(“COVID 19”)、客户需求和競爭條件的影響。可能導致實際結果大相徑庭的因素 包括在但不限於我們定期報告(包括截至2019年9月28日的財年Form 10-K年度報告)的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”中確定的那些因素。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能 反映本報告日期之後的事件或情況。

概述

截至2020年6月27日，佛羅裏達州的弗拉尼根企業公司(Flanigan‘s Enterprise， Inc.)及其子公司(“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們” )經營27個單位，包括我們擁有或擁有或擁有部分所有權的餐廳、包裝酒類商店和組合餐廳/包裝 酒類商店；以及(Ii)特許經營另外5個 單位，包括兩個餐廳(其中一家我們經營下表 提供了與2019年6月29日相比，截至2020年6月27日的單位類型(即餐廳、包裝酒類商店或組合餐廳/包裝白酒 商店)和所有權(即(I)我們擁有單位的100%；(Ii)單位由我們作為唯一普通合夥人和/或投資的 有限合夥企業擁有；或(Iii)單位由我們特許經營)和 單位所有權的信息(即，與2019年6月29日相比，單位的類型(即餐廳、包裝酒類商店或組合餐廳/包裝白酒 商店)和所有權是否(即(I)我們擁有100%的單位；(Ii)單位由我們作為唯一普通合夥人和/或投資的 )。除了我們經營但並不擁有的餐廳“The Whale‘s Rib”之外， 所有餐廳都以我們的服務標記“Flanigan’s Seafood Bar and Grill”經營，所有套餐 酒類商店都以我們的服務標記“Big爹地‘s Liquors”或“Big爹地’s Wine&Liquors”經營。

注：

(1)在我們的 財年第一季度，我們位於佛羅裏達州好萊塢大學大道2505 N的組合套餐酒類商店和餐廳(商店 #19)被大火燒燬，導致其自2019年第一季度以來關閉。商店#19在2019財年第一季度(兩(2)天)開業期間，商店#19的收入和支出 無關緊要， 工資除外。19號店仍然關門。

(2)在我們2020財年的第一季度，我們位於佛羅裏達州邁阿密肯德爾大道北12776號的新套餐酒類商店(店號45)開業了。

(3)我們 為一(1)名加盟商經營餐廳。這個單位既是一家特許經營餐廳，也是一家我們經營的 餐廳。

新的冠狀病毒大流行和 相關的“就地避難所”命令和其他政府命令(“COVID 19”)已經對 產生了不利影響，並且很可能在可預見的未來繼續對我們的餐廳運營和財務業績產生不利影響 。由於新冠肺炎的原因，從2020年3月中旬到2020年5月中旬，我們所有的餐廳都停止了就餐服務， 僅限於外賣和送貨服務，我們的餐廳停止銷售酒精飲料，並在我們的零售包裝酒類商店實施了 縮短工作時間。從2020年5月中旬到2020年7月初，我們逐步 取消了對餐廳經營的限制，其中包括允許我們以高達50%的容量 (取決於餐廳的位置)運營，但沒有酒吧服務，我們的套餐 商店的營業時間也增加了。自2020年7月初以來，我們停止了佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的所有餐廳的就餐服務， 除了户外座位，(2家公司所有和6家有限合夥所有的餐廳)，並繼續在我們所有其他餐廳以高達 50%的容量運營，但沒有酒吧服務。

由於COVID 19，我們實施了(I)某些 成本削減措施，包括在我們的餐廳大幅裁員和降低公司員工工資；以及(Ii)對我們的運營進行了一些 更改，例如建立內部送貨服務和調整我們的傳統員工 模式，以滿足客户需求。我們一直與供應商保持定期聯繫，雖然到目前為止我們的供應鏈尚未經歷重大 中斷，但如果COVID 19的影響持續相當長的時間 ，我們可能會看到未來的中斷。為了支持我們的員工，我們實施了在家支持工作，在我們的餐廳、零售包裝酒類商店和公司辦公室增加了高接觸、高流量區域的消毒 ，為我們的員工提供了個人防護裝備 ，並增加了個人衞生習慣的頻率。從2020年3月底到2020年5月中旬，525名餐廳員工 下崗，年化工資節省總額約為104萬美元。此外，我們所有 非執行公司辦公室人員的工資都降低了20%，我們的首席運營官和首席財務官 的基本工資分別減少了50%，我們的首席執行官已經放棄了他的基本工資。在我們2020財年的第三季度，由於我們收到了PPP貸款，我們取消了大多數成本削減措施，包括恢復我們餐廳的裁員 ，因為預計將恢復就餐服務，並恢復公司人員和高管工資。

我們不相信新冠肺炎已經 對我們獲得補給或勞動力產生了實質性的不利影響，儘管不能保證未來不會對我們的供應鏈或獲得勞動力造成重大的 不利影響。我們正在積極監控我們的食品供應商，以確定 他們如何管理其運營，以緩解供應流動和食品安全風險。為確保我們降低潛在的供應可用性 風險，我們正在適當的時候建立額外的庫存和庫存水平，我們還在關鍵產品類別中確定了替代供應來源 ，包括但不限於食品、衞生和安全用品。

特許經營財務安排： 作為我們向我們的特許經營商提供管理和相關服務並授予他們使用我們服務的權利的交換 標誌着“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”和“大爸爸的酒”，我們的特許經營商( 中的四個特許經營給我們的董事長家庭成員、高級管理人員和/或董事)需要(I)向我們支付相當於總包裹商店1%的特許權使用費 以及(Ii)根據我們根據總銷售額按比例在各門店之間按比例分配的實際廣告成本，使廣告支出 等於總銷售額的1.5%至3%。

有限合夥財務安排： 我們管理和控制由有限合夥擁有的所有餐廳的運營，佛羅裏達州勞德代爾堡餐廳除外 由相關特許經營商擁有。因此，除 佛羅裏達州勞德代爾堡餐廳外，所有有限合夥經營的餐廳的經營結果都合併到我們的運營中，以便進行會計處理。佛羅裏達州勞德代爾堡餐廳的經營結果 由我們使用權益會計法核算。通常，在 投資者在有限合夥企業中的現金投資(包括我們及其附屬公司投資的任何現金)全部返還 之前，有限合夥企業每年從餐廳運營的可用現金中向投資者分配最多25%的有限合夥企業現金，不向我們支付管理費。任何可用現金超過每年分配給投資者的有限合夥企業投資現金的 25%，將作為 管理費支付給我們一半(1/2)，其餘部分分配給投資者。一旦有限合夥企業的投資者收到了相當於其投資現金的全部金額 ，我們將向我們支付相當於有限合夥企業可用現金 的一半(1/2)的年度管理費，另一半(1/2)可用現金分配給投資者(包括我們和 我們的附屬公司)。截至2020年6月27日，所有有限合夥企業已返還所有投資的現金，我們將獲得相當於有限合夥企業可供分配的現金的一半(1/2)的年度管理費 。除了從有限合夥企業獲得可分配的 金額外，我們還會收到相當於總銷售額3%的費用，用於使用服務標識“Flanigan‘s 海鮮酒吧和燒烤店”(Flanigan’s Seafood Bar and Grill)。

行動結果

截至2020年6月27日的13周與2019年6月29日的比較

營業收入。 截至2020年6月27日的13周的總收入從截至2019年6月29日的13周的29,512,000美元降至23,663,000美元，降幅為5,849,000美元，降幅為19.82%。總收入下降的主要原因是 COVID 19對運營的負面影響。由於新冠肺炎的原因，從2020年3月中旬到2020年5月中旬，我們所有的餐廳都停止了用餐 服務，僅限於外賣和送貨服務，我們的餐廳 停止銷售酒精飲料，並在我們的零售包裝酒類商店實施了縮短工作時間。從2020年5月中旬到2020年7月初，我們逐步取消了對餐廳經營的限制，除其他 事項外，允許我們以高達50%的容量運營(取決於餐廳的位置)，但沒有酒吧服務，我們套餐酒類商店的營業時間增加了 。自2020年7月初以來，我們停止了佛羅裏達州邁阿密-戴德縣所有 餐廳的就餐服務，但户外座位除外，並繼續在我們所有其他 餐廳以高達50%的容量運營，但沒有酒吧服務。COVID 19對我們運營的負面影響被 2019年價格上漲(定義如下)和包裝酒類商店銷售額增加部分抵消。從2019年6月16日起，我們提高了我們的酒吧產品的某些菜單價格，目標是使我們的酒吧總收入每年增加約6.2%， 從2019年6月23日起，我們提高了我們提供的食品的某些菜單價格，目標是使我們的食品總收入每年增加約3.4%。 , (《2019年物價上漲情況》)。我們 預計2020財年剩餘時間的總收入將會下降，因為我們的運營受到COVID 19的不利影響 。我們預計19號商店在2020財年剩餘時間內將繼續關閉，因此 預計不會從中獲得任何收入。

餐廳食品銷售 截至2020年6月27日的13周，餐廳銷售食品(包括非酒精飲料)產生的收入總計14,514,000美元，而截至2019年6月29日的13周，餐廳收入為18,447,000美元 。與截至2019年6月29日的13周的餐廳食品銷售額相比，截至2019年6月27日的13周餐廳食品銷售額下降的原因是COVID 19對我們的運營產生了負面影響。 每週可比餐廳食品銷售額(針對我們2020財年第三季度和2019財年第三季度開業的餐廳，由我們擁有的9家餐廳組成)(不包括我們擁有的19號店，它在13月份關閉了 )。 我們在2020財年第三季度和2019財年第三季度(由我們擁有的9家餐廳組成)每週的可比餐廳食品銷售額(不包括我們擁有的19號店) 第十三個季度關閉在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內，分別為1112,000美元和1,415,000美元)和 八家關聯有限合夥企業擁有的餐廳)，下降了21.41%。公司自營餐廳的每週可比餐廳食品銷售額 2020財年第三季度和2019年第三季度分別為547,000美元和717,000美元， 下降23.71%。2020財年第三季度和2019年第三季度，附屬有限合夥企業擁有的餐廳的可比每週餐廳食品銷售額分別為565,000美元 和698,000美元，下降了19.05% 。我們預計，由於COVID 19對我們運營的負面影響，我們2020財年剩餘時間內餐廳食品(包括非酒精飲料)的銷售額將會下降 。

餐廳 酒吧銷售。截至2020年6月27日的13周，餐廳酒精飲料銷售(酒吧銷售額)產生的餐廳收入總計1,630,000美元 ，而截至2019年6月29日的13周，餐廳收入為5,652,000美元。與截至2019年6月29日的13周 相比，截至2020年6月27日的13周內餐廳酒吧銷售額下降 是由於COVID 19對我們運營的負面影響。餐廳酒吧每週可比銷售額 (針對我們2020財年第三季度和2019年第三季度開業的餐廳，其中 包括我們擁有的9家餐廳，(不包括因2018年10月2日火災而關閉了13周的19號店 和2019年6月29日)，以及附屬有限合夥企業擁有的8家餐廳 截至2020年6月27日的13周為125,000美元，附屬有限合夥企業擁有的8家餐廳 為435,000美元2020財年第三季度和2019財年第三季度，僅公司自營餐廳的可比餐廳酒吧每週銷售額分別為50,000美元和200,000美元， 下降了75.00%。2020財年第三季度和2019年第三季度，附屬有限合夥企業所有餐廳的可比餐廳酒吧銷售額分別為75,000美元 和235,000美元，下降了 68.09%。我們預計2020財年剩餘時間內餐廳酒吧的銷售額將會下降，原因是COVID 19對我們的運營產生了負面 影響，包括餐廳酒吧暫時關閉，除了用餐服務和提供外賣服務的最低銷售額 。

包商店 銷售額。在截至2020年6月27日的13周內，套餐酒類商店的酒類及相關商品銷售收入總計7,099,000美元，而截至2019年6月29日的13周銷售收入為4,752,000美元，增加了2,347,000美元。 這一增長主要是由於儘管新冠肺炎的存在，而且我們位於佛羅裏達州肯德爾的新零售套裝酒類商店(店#45)在我們2020財年第一季度開業，因此增加的收入主要是由於套餐酒類商店客流量的增加。 我們位於佛羅裏達州肯德爾的新零售套裝酒類商店(店#45)在2020財年第一季度開業。同一家商店套餐酒類商店(包括八(8)家公司擁有的套餐酒類商店)(不包括因2018年10月2日火災而關閉了截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周的 #19店，以及不包括於2019年10月10日開業的 #45店)，截至2020年6月27日的13周的平均銷售額為504,000美元，而截至6月29日的13周的銷售額為366,000美元。我們預計包裝酒類商店的銷售額在2020財年的剩餘時間內將繼續 與2019年相比增長，原因是COVID 19以及我們位於佛羅裏達州肯德爾的新包裝酒類商店在2020財年第一季度開業，這似乎是對包裝酒類商店產品的需求增加。

運營成本和費用。 截至2020年6月27日的13周的運營成本和支出(包括銷售商品的成本、工資和相關成本、佔用成本和銷售、 一般和行政費用)從截至2019年6月29日的13周的27,568,000美元下降到24,395,000美元 ，降幅為3,173,000美元，降幅為11.51%。減少的主要原因是我們自2020年3月中旬以來實施了 成本削減措施，以降低和/或控制成本，因為COVID 19對我們的運營產生了負面影響。我們預計，由於成本削減措施，我們2020財年的剩餘部分的運營成本和費用將會下降 。運營成本和費用佔總銷售額的百分比從2019年第三季度的93.41%增加到2019年第三季度的約 103.09%。

毛利。毛利是 從銷售額中減去商品銷售成本計算出來的。

餐廳食品銷售 和酒吧銷售。截至2020年6月27日的13周，食品和酒吧銷售毛利潤從截至2019年6月29日的13周的15,718,000美元降至10,756,000美元 。我們餐廳食品和酒吧銷售的毛利率( 計算為毛利潤佔餐廳食品和酒吧銷售額的百分比)，截至2020年6月27日的13周為66.63% ，截至2019年6月29日的13周為65.22%。與截至2019年6月29日的13周相比，在截至2020年6月27日的 13周內，餐廳食品和酒吧銷售的毛利率有所上升，原因是餐廳食品銷售納入了10%的外賣 費用，但被COVID 19對我們餐廳酒吧運營的負面影響、更高的 毛利率項目和更高的食品成本所抵消。出於同樣的原因，我們預計在2020財年的剩餘時間內，我們餐廳食品和酒吧銷售的毛利率將會增加 。

套餐 商店銷售額。截至2020年6月27日的13周套餐酒類商店銷售毛利從截至2019年6月29日的13周的1,333,000美元增加到1,856,000美元 ，這主要是由於套餐酒類商店客流量增加(我們認為這是由新冠肺炎造成的)，以及我們的新店#45在我們的財年 第一季度開業 。截至2020年6月27日的13周，我們的包裝店銷售毛利率(以毛利佔包裝酒類商店銷售額的百分比計算)為26.14%，截至2019年6月29日的13周，毛利率為 28.05%。我們預計包裝酒類商店商品的毛利率 將在2020財年下降，原因是成本上升以及某些包裝商店商品的定價降低以 更具競爭力。

工資單 和相關成本。截至2020年6月27日的13周的工資和相關成本減少了1,192,000美元或 13.09%，從截至2019年6月29日的13周的9,105,000美元降至7,913,000美元。 截至2020年6月27日的13周的工資和相關成本較低是由於某些成本削減措施，包括我們的 餐廳從2020年3月中旬到2020年5月中旬大幅裁員，以及此後由於 調整我們的傳統員工模式以滿足客户需求，我們位於佛羅裏達州肯德爾的套餐酒類商店的工資增加，該商店在2020財年第一季度開業。我們 預計，在我們的餐廳運營恢復到COVID 19之前的水平之前(這一點無法保證)， 從2019年開始，工資和相關成本將低於我們的成本。2020財年第三季度，工資和相關成本佔總銷售額的百分比為 33.44%，2019財年第三季度為30.85%。

入住費。主要由於我們採用ASC 842，截至2020年6月27日的13周的佔用成本 (包括百分比租金、公共區域維護、維修、房地產税、租賃購買攤銷和與ASC 842項下的運營租賃負債相關的租金支出)增加了112,000美元 或7.31%，從1,533,000美元增至1,645,000美元。我們 預計，與2019年相比，我們在整個2020財年的佔用成本將會增加，這主要是因為我們採用了ASC 842 。

銷售、 一般和管理費用。截至2020年6月27日的13周， 銷售、一般和行政費用(包括一般公司 費用，包括但不限於廣告、保險、專業成本、文書和行政管理費用)從截至2019年6月29日的13周的5,130,000美元減少到4,206,000美元，降幅為924,000美元，降幅為18.01%。 在2020財年第三季度，銷售、一般和管理費用佔總銷售額的百分比從2019年第三季度的17.38%增加到17.77%。我們預計 在我們的運營恢復到COVID 19之前的水平之前(其中不能保證)，從2019年起，我們的銷售、一般和管理費用將低於我們的費用 ，並被所有類別的費用增加所抵消。

折舊和攤銷。 截至2020年6月27日的13周的折舊和攤銷費用比截至2019年6月29日的13周增加了27,000美元或3.46%，從781,000美元 增加到808,000美元。在截至2020年6月27日的13周內，折舊和攤銷費用佔總收入的百分比為3.41% ，在截至2019年6月29日的13周內佔收入的2.65%。

利息支出，淨額。 截至2020年6月27日的13周的淨利息支出增加了21,000美元，從截至2019年6月29日的 13周的175,000美元增加到196,000美元。淨利息支出將在我們2020財年的餘額中增加，這是因為我們 在2020財年第一季度額外借款450萬美元，原因是我們的全資子公司弗拉尼根的Calusa Center，LLC向不相關的第三方貸款人進行了抵押貸款的再融資， 本金從272萬美元增加到721萬美元，我們在本財年第三季度額外借款了1000萬美元。 我們在本財年第三季度額外借款1000萬美元，這是因為我們在2020財年第一季度額外借款了450萬美元，這是因為我們的全資子公司弗拉尼根的Calusa Center，LLC向不相關的第三方貸款人進行了抵押貸款的再融資， 本金從272萬美元增加到721萬美元

所得税。截至2020年6月27日的13周的所得税 支出為53,000美元，而截至2019年6月29日的 13周的支出為309,000美元。截至2020年6月27日的13個星期的所得税支出是根據修訂後的新冠肺炎估計的2020財年年度淨收入計算的。

淨收益(虧損) 截至2020年6月27日的13周的淨收入從截至2019年6月29日的13周的淨收入1,476,000美元降至虧損863,000美元 。與截至2019年6月29日的13周相比，截至2020年6月27日的13周的淨收入 有所下降，原因是COVID 19對我們的運營產生了負面影響，我們採用ASC 842，食品成本上升和 總體費用上升，但被我們實施的成本削減措施和2019年的漲價所抵消。以銷售額佔 的百分比計算，我們2020財年第三季度的淨收入為(3.65%)，而我們的 財年第三季度為5.00%。

可歸因於 股東的淨收益(虧損)。截至2020年6月27日的13周，股東應佔淨收益從截至2019年6月29日的13周的淨收益968,000美元降至虧損455,000美元。與截至2019年6月29日的13周相比，截至2020年6月27日的13周的股東應佔淨收益 主要是由於COVID 19對我們的運營產生的負面影響、我們採用ASC 842、食品成本和總體費用上升，但被我們實施的成本削減措施和2019年的漲價所抵消。作為銷售額的百分比，我們2020財年第三季度的淨收入為(1.92%)，而我們2019年第三季度的淨收入為3.28%。

截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周比較

營業收入。截至2020年6月27日的39周的總收入 從截至2019年6月29日的 39周的87,142,000美元下降到84,732,000美元，降幅為2,410,000美元，降幅為2.77%。與截至2019年6月29日的39周相比，截至2020年6月27日的39周總收入下降 主要是由於新冠肺炎對我們運營的負面影響，但被2020年3月中旬之前餐廳客流量增加和2019年價格上漲抵消了 。從2020年3月中旬到2020年5月中旬，我們所有的餐廳都停止了就餐服務，僅限於外賣和送貨服務，我們的餐廳停止銷售 酒精飲料，並在我們的零售包裝酒類商店實施了縮短工作時間的措施。從2020年5月中旬到2020年7月初，我們逐步取消了對餐廳經營的限制，允許 我們以高達50%的容量運營(取決於餐廳的位置)，但沒有酒吧 服務，我們套餐酒類商店的營業時間也增加了。自2020年7月初以來，我們停止了佛羅裏達州邁阿密-戴德縣所有餐廳的就餐 服務，但户外座位除外，並繼續在我們所有其他餐廳以高達50%的 容量運營，但沒有酒吧服務。我們預計，由於COVID 19對我們運營的負面影響，我們2020財年餘額的總收入將會下降。我們預計19號店在2020財年的剩餘時間內將保持 關閉狀態，因此預計不會從中獲得任何收入。

餐廳食品銷售 。截至2020年6月27日的39周內，餐廳(食品銷售)銷售食品(包括非酒精飲料)產生的餐廳收入總計51,469,000美元，而截至2019年6月29日的39周為53,494,000美元。與截至2019年6月29日的39周的餐廳食品銷售額相比，截至2020年6月29日的39周餐廳食品銷售額 下降的主要原因是COVID 19對我們運營的負面影響，但被2020年3月中旬之前餐廳客流量增加和2019年價格上漲所抵消。可比的每週餐廳食品銷售額 (對於在2020和2019年財政年度的所有39周營業的餐廳，包括我們擁有的9家餐廳 (不包括因2018年10月2日 火災在截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周內關閉的19號店)和附屬 有限合夥企業擁有的8家餐廳)在截至2020年6月27日和2019年6月30日的39周內分別為1,310,000美元和1，37萬美元2020財年和2019年財年的39周，公司自營餐廳的可比每週餐廳食品銷售額分別為66萬美元 和693,000美元，下降了4.76%。可比 我們2020財年和2019財年的 39周，附屬有限合夥企業擁有的餐廳每週餐廳食品銷售額分別為650,000美元和677,000美元，下降了3.40%。我們預計，由於COVID 19對我們運營的負面影響，我們2020財年剩餘時間的餐廳食品 銷售額(包括非酒精飲料)將比我們的2019財年 有所下降。

餐廳 酒吧銷售。截至2020年6月27日的39周，餐廳酒精飲料銷售(酒吧銷售額)產生的餐廳收入總計12,836,000美元 ，而截至2019年6月29日的39周為16,720,000美元。 與截至2019年6月29日的39周的餐廳酒吧銷售額相比，截至2020年6月29日的39周餐廳酒吧銷售額下降的主要原因是COVID 19對我們運營的負面影響，但被2020年3月中旬之前餐廳客流量增加和2019年價格上漲所抵消。在我們2020和2019年財政年度的所有39周內，餐廳酒吧的可比周銷售額(針對餐廳 ，包括我們擁有的9家餐廳，(不包括截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周內關閉的商店 #19)和附屬有限合夥企業擁有的8家餐廳)在截至2020年6月27日和2019年6月30日的39周內分別為329,000美元和429,000美元。 在截至2020年6月27日和2019年6月30日的39周內，餐廳酒吧銷售額分別為329,000美元和429,000美元。 19號店因2018年10月2日的火災而關閉了39周。 19號店因2018年10月2日的火災而關閉了39周公司自營餐廳的可比周餐廳酒吧銷售額 2020財年和2019財年的39周分別為149,000美元和196,000美元，降幅為23.98%。 附屬有限合夥企業擁有的餐廳的可比餐廳酒吧周銷售額僅為180,000美元和233,000美元，降幅為22.75%。我們預計，由於COVID 19對我們運營的負面影響，餐廳酒吧 2020財年剩餘時間的銷售額將大幅下降。

包店銷售額 截至2020年6月27日的39周 ，包裝酒類商店白酒及相關物品的銷售收入總計18,833,000美元，而截至2019年6月29日的39周為14,979,000美元，增加了3,854,000美元。這一增長 主要是由於儘管新冠肺炎(音譯)，以及我們位於佛羅裏達州肯德爾的新零售套餐 酒類商店(店#45)在2020財年第一季度開業，但套餐酒類商店的客流量有所增加。同樣的 商店包裝酒類商店(包括八(8)家公司擁有的包裝白酒商店)(不包括因2018年10月2日火災而關閉了39周的19號商店和2019年6月29日關閉的19號商店，也不包括2019年10月10日開業的45號商店)，截至2020年6月27日的39周的平均銷售額為452,000美元，而截至2020年6月27日的39周的銷售額為384,000美元。 因2018年10月2日的火災而關閉的19號商店和2019年10月10日開業的45號商店的周平均銷售額為452,000美元，而截至2020年6月27日的39周的平均銷售額為384,000美元我們預計包裝酒類商店的銷售額在2020財年的剩餘時間內將繼續 與2019年相比增長，原因是COVID 19以及我們位於佛羅裏達州肯德爾的新包裝酒類商店在2020財年第一季度開業，這似乎是對包裝酒類商店產品的需求增加。

運營成本和 費用。截至2020年6月27日的39周的運營成本和支出(包括商品銷售成本、工資和相關成本、佔用 成本以及銷售、一般和行政費用)增加了63,000美元，或 0.08%，從截至2019年6月29日的39周的82,653,000美元增加到82,716,000美元。增幅最小的主要原因是 我們自2020年3月中旬開始實施成本削減措施，以降低和/或控制成本，因為COVID 19對我們的運營產生了負面 影響。我們預計，由於成本削減措施，我們的運營成本和費用將在2020財年的餘額 中減少。運營成本和費用佔總銷售額的百分比從2019財年前39周的94.85%增加到2020財年前39周的約97.62%。

毛利。毛利是 從銷售額中減去商品銷售成本計算出來的。

餐廳食品銷售 和酒吧銷售。截至2020年6月27日的39周，食品和酒吧銷售毛利潤從截至2019年6月29日的39周的45,791,000美元降至42,593,000美元 。我們餐廳食品和酒吧銷售的毛利率( 計算為毛利潤佔餐廳食品和酒吧銷售額的百分比)，截至2020年6月27日的39周為66.24%，截至2019年6月29日的39周為65.22%。與截至2019年6月29日的39周相比，在截至2020年6月27日的39周內，餐廳食品和酒吧銷售的毛利率增加了 ，這是由於餐廳食品銷售中計入了10%的外賣費用，但被COVID 19對我們餐廳酒吧運營的負面影響、 毛利率項目和食品成本的上升所抵消。出於同樣的原因，我們預計我們餐廳食品和酒吧銷售的毛利率 將在2020財年的剩餘時間內增加。

套餐 商店銷售額。截至2019年6月27日的39周，套餐酒類商店銷售毛利潤從截至2019年6月29日的39周的4,073,000美元增加到5,125,000美元 ，這主要是由於套餐酒類商店的客流量增加(我們認為這是由新冠肺炎造成的)，以及我們的新店#45在我們的財年 第一季度開業 。截至2020年6月27日的39周，我們的包裝店銷售毛利率(以毛利率反映為包裝酒類商店銷售額的百分比計算)為27.21%，截至2019年6月29日的39周，毛利率為 27.19%。我們預計包裝酒類商店商品的毛利率 將在2020財年下降，原因是成本上升以及某些包裝商店商品的定價降低以 更具競爭力。

工資單 和相關成本。截至2020年6月27日的39周的工資和相關成本減少了188,000美元或 0.70%，從截至2019年6月29日的39周的26，77萬美元降至26,582,000美元。截至2020年6月27日的39周的工資和相關成本較低 是由於某些成本削減措施，包括我們的 餐廳大幅裁員，以及從2020年3月中旬到2020年5月中旬以及此後 調整我們的傳統員工模式以滿足客户需求，增加了我們位於佛羅裏達州肯德爾的新套餐酒類商店的工資 。我們預計，在我們的餐廳 運營恢復到COVID 19之前的水平(這是無法保證的)之前，從2019年開始，工資和相關成本將低於我們的成本 。在2020財年的前39周，工資和相關成本佔總銷售額的百分比為31.37%，在2020財年的前39周，工資和相關成本佔總銷售額的百分比為30.72%。

入住費。截至2020年6月27日的39周的佔用成本 (包括百分比租金、公共區域維護、維修、房地產税、租賃購買攤銷和與ASC 842項下的運營租賃負債相關的租金支出)從截至2019年6月29日的39周的4,547,000美元增加了 $808,000或17.77%至5,355,000美元，這主要是由於我們採用了 ASC 842。我們預計在2020財年，與2019年相比，我們的入住率成本將會增加，這主要是由於我們採用了ASC 842 。

銷售、 一般和管理費用。截至2020年6月27日的39周的銷售、一般和行政費用(包括一般公司 費用，包括但不限於廣告、保險、專業成本、文書和行政管理費用)從截至2019年6月29日的39周的16,007,000美元減少到15,359,000美元，降幅為648,000美元，降幅為4.05%。 截至2019年6月29日的39周，銷售、一般和行政費用(包括但不限於廣告、保險、專業成本、文書和行政管理費用)減少了648,000美元，降幅為4.05%。銷售、一般和管理費用佔總銷售額的百分比在2020財年的前39周下降到18.12%，而2019財年的前39周為18.37% 這是因為在我們的2020財年的39周內，COVID 19導致總銷售額下降。我們預計，在 我們的運營恢復到COVID 19之前的水平之前(其中不能保證)，從2019年開始，我們的銷售、一般和 管理費用將低於我們的費用，並被所有類別的 費用增加所抵消。

折舊和攤銷。 截至2020年6月27日的39周的折舊和攤銷費用比截至2019年6月29日的39周增加了196,000美元或8.73%，從 2,245,000美元增加到2,441,000美元。折舊和攤銷費用佔總收入的百分比 在截至2020年6月27日的39周佔收入的2.88%，在截至2019年6月29日的39周佔收入的2.58% 。

利息支出，淨額。 截至2020年6月27日的39周的淨利息支出增加了57,000美元，從截至2019年6月29日的 39周的541,000美元增加到598,000美元。由於我們在2020財年第一季度額外借款450萬美元，由我們的 全資子公司弗拉尼根的Calusa Center，LLC向一家不相關的第三方貸款人進行抵押貸款再融資， 我們在2020財年第一季度額外借款450萬美元， 將借款本金從272萬美元增加到721萬美元，我們在本財年第三季度額外借款1000萬美元 ，因此，我們2020財年的餘額將增加利息支出淨額。 我們在2020財年第一季度額外借款450萬美元，原因是我們的全資子公司弗拉尼根的加盧薩中心有限責任公司(Flanigan‘s Calusa Center，LLC)向不相關的第三方貸款人進行抵押貸款再融資

所得税。截至2020年6月27日的39周的所得税 費用為23,000美元，而截至2019年6月29日的 39周的費用為653,000美元。截至2020年6月27日的39周的所得税支出是根據新冠肺炎估計的我們2020財年的年度淨收入計算的。

淨收入。截至2020年6月27日的 39周的淨收入下降了2,461,000美元，降幅為62.48%，從截至2019年6月29日的39周的3,939,000美元降至1,478,000美元。與截至2019年6月29日的39周相比，截至2020年6月27日的39周的淨收入下降，原因是COVID 19對我們的運營產生負面影響，我們採用ASC 842，食品成本和整體 費用上升，但被我們實施的成本削減措施和2019年的漲價所抵消。作為銷售額的百分比，我們2020財年前39周的淨收入為1.74%，而2019財年前39周的淨收入為4.52%。

股東應佔淨收益。 截至2020年6月27日的39周，股東的淨收入從截至2019年6月29日的39周的2,732,000美元下降了2,045,000美元，降幅為74.85%，至687,000美元 。與截至2019年6月29日的39周相比，截至2020年6月27日的39周的股東應佔淨收益 主要是由於COVID 19對我們的運營產生了負面影響 我們採用ASC 842、食品成本和總體費用上升，但被我們實施的成本削減措施和2019年的漲價所抵消。作為銷售額的百分比，我們2020財年 前39周的淨收入為0.81%，而2019財年前39周的淨收入為3.14%。

新的有限合夥餐廳

隨着新餐廳開業，我們的運營收入 將受到不利影響，因為我們有義務預付開業前成本，包括但不限於 新店的開業前租金。在截至2020年6月27日的13周內，我們在佛羅裏達州日出的一家新餐廳處於開發階段，截至2020年6月27日，我們已經預付了716,000美元。在我們的2019財年第四季度，我們簽訂了兩個相鄰空間的 租約，以便在佛羅裏達州米拉馬市的一個購物中心(目前正在建設中)容納一個新的“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤店”以及一個 “大爸爸的葡萄酒和烈酒”。

菜單價格上漲及走勢分析

從2019年6月16日起，我們提高了我們酒吧產品的菜單價格 ，目標是每年增加我們的酒吧收入約6.2%，從2019年6月23日起，我們提高了我們食品產品的菜單價格，目標是每年增加約3.4%的食品收入，以抵消食品 成本和整體支出增加的影響。在這些上調之前，我們之前在2017財年第四季度上調了菜單價格 。

新冠肺炎已經並將在很長一段時間內繼續對我們的餐飲業產生實質性的負面影響。此損壞和 中斷是由我們無法預測且超出我們控制範圍的事件和因素造成的。因此， 儘管我們某些套裝白酒專賣店的銷售額和客流量有所增加，但新冠肺炎對我們截至2020年6月27日的13周的運營業績產生了重大影響 ，並極有可能影響我們2020財年剩餘時間和2021財年的運營業績、流動資金和/或財務狀況。我們的餐廳業務可能受到不利影響的程度及其對我們的運營、流動性和/或財務狀況的影響 無法準確預測 。

我們沒有積極尋找經營新套餐酒類商店的地點 ，但當我們在佛羅裏達州邁阿密擴展“鯨魚肋骨”餐廳概念的嘗試被放棄時，我們決定，我們為“鯨魚肋骨”指定的空間將是經營套餐酒類商店的理想 ，在我們2018財年的第四季度，我們獲得了政府批准 在該地點經營套餐酒類商店 。(=位於佛羅裏達州肯德爾的新包裝白酒商店(店#45)於2019年10月開業 。在我們2019財年的第四季度，我們簽訂了一份租約，在佛羅裏達州米拉馬市的一個購物中心(目前正在建設中的購物中心)附近，我們計劃在一個新的“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)餐廳附近開設一家新的“Big 爸爸的葡萄酒和烈性酒”套餐酒類商店。

流動性與資本資源

我們 通過運營現金為運營提供資金。截至2020年6月27日，我們的現金約為30,482,000美元，比截至2019年9月28日的13,672,000美元的現金餘額增加了 16,810,000美元。在我們2020財年的第三季度，我們，某些擁有有限合夥商店(“LP”)、加盟店 (“加盟商”)以及我們管理但不擁有的商店(“管理商店”) (統稱為“借款人”)的實體，根據Paycheck Protection Program(“PPP”)向無關的第三方貸款人( “貸款人”)申請並獲得貸款。2020年，本金總額約為1,310萬美元(“購買力平價貸款”)，其中約：(1)借給我們590萬美元；(Ii) 借給其中8家有限責任公司410萬美元；(Iii)借給5家加盟商260萬美元；(Iv)借給Managed Store 50萬美元 。向加盟商和託管商店提供的PPP貸款不包括在我們的合併 財務報表中。在我們2020財年的第一季度，我們的全資子公司弗拉尼根的Calusa Center，LLC與一家無關的第三方貸款人對其抵押貸款進行了再融資，將借款本金 從272萬美元增加到721萬美元。

購買力平價貸款為每個借款人發行的 形式的債券，自融資日期(日期從2025年5月5日至2025年5月11日)起五年到期，年利率為1.00%，自債券發行日期(發行日期為2020年4月30日至2020年5月6日)起約6個月按月支付。票據可由 適用借款人在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。PPP貸款的收益可 提供給各自的借款人用於支付指定的費用，包括某些工資成本、集團醫療福利和其他 允許的費用，包括2020年2月15日之前發生的抵押貸款的租金和利息以及其他債務義務。 根據PPP的條款，只要PPP貸款的 收益用於CARE法案和適用的實施指南中所述的符合條件的費用，則最高可免除全部本金和應計利息 不能保證借款人將獲得全部或部分PPP貸款的 豁免。

對於任何PPP 貸款中未根據PPP條款免除的任何部分，此類金額將受此類 貸款的習慣撥備的約束，包括與付款違約、違反 適用PPP票據的規定以及與貸款人或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約等相關的習慣違約事件。

在獲得PPP 貸款之前，我們遵守了與我們無關的第三方機構貸款人(“機構貸款人”)的五(5)筆貸款中包含的財務契約，根據這些條款，截至2020年6月27日，我們總共欠 約12,600,000美元(“機構貸款”)。我們已確定，截至2020年6月27日，我們沒有 遵守與租金調整後資金債務與EBITDA比率相關的每筆機構貸款中包含的財務契約 ，因為我們截至2020年6月27日的合併債務因我們在PPP貸款項下的 償還義務造成的償還義務而增加(“違反契約”)。每筆機構貸款都包含 交叉違約條款。根據這些交叉違約條款，機構貸款的違約可能構成所有機構貸款的 ‘違約’。根據機構貸款的條款，違約(包括但不限於違反《公約》)授予機構貸款人根據 機構貸款行使某些補救措施的權利，包括加速償還我們在此項下欠機構貸款人的債務的權利。在 2020年8月10日，我們收到了機構貸款人對違反《公約》的書面棄權，其中 項規定在2021年6月30日之前放棄違反《公約》。

不能保證 我們此後將遵守我們的財務契約，原因之一是我們的運營結果 可能會繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響。如果沒有豁免，未遵守我們的財務 契約將在報告時構成我們與機構貸款人的機構貸款項下的違約。這樣的違約， 如果不能治癒或免除，將允許機構貸款人加快我們在機構貸款項下所欠債務的到期日 ，使其在當時到期並支付。如果機構貸款的到期日加快，將對我們的合併財務報表和經營業績產生重大 不利影響。

儘管COVID 19對我們的運營產生了負面 影響，但我們相信，我們目前手頭現金的可獲得性、運營的正現金流 以及借入的資金將足以為我們的運營和至少未來12個月的計劃資本支出提供資金。

現金流

下表是截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周內我們的現金流 摘要。

2020年3月24日，由於COVID 19對我們運營的負面影響 ，我們的董事會取消了之前宣佈的於2020年3月20日向登記在冊的股東支付的每股0.3美元的現金股息 ，並於2020年4月3日支付。在截至2019年6月29日的39周內，我們的董事會 於2019年3月15日宣佈並向登記在冊的股東支付了每股28美分的現金股息。未來是否決定 派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

資本支出

除了使用現金支付我們的運營費用 外，我們還使用現金為新餐廳的開發和建設提供資金，併為我們現有餐廳的資本化物業改善 提供資金。在截至2020年6月27日的39周內，我們收購了正在進行的物業、設備和建築 2,171,000美元(其中96,000美元是記錄在其他資產中的存款，2,000美元是截至2019年9月28日轉移到在建工程中的購買押金 )，其中包括263,000美元用於翻修兩(2)家現有的有限合夥餐廳 ，以及429,000美元用於翻新五(5)家公司擁有的餐廳。在截至2019年6月29日的39周內，我們收購了房產、設備和在建項目5,244,000美元(其中1,300,000美元用於購買佛羅裏達州龐帕諾海灘的空置房地產；236,000美元用於在建項目；548,000美元是截至2018年9月29日記錄在其他資產中的存款 )，其中包括73,000美元用於翻新一(1)家現有有限合夥 餐廳，385,000美元用於翻新

我們擁有的所有 個單元都需要定期翻新，以保持競爭力。我們預計 我們2020財年的整修成本約為750,000美元，不包括19號店(我們的組合套餐 酒類商店和餐廳，由於火災造成的破壞正在重建)和 85號店(我們佛羅裏達州日出餐廳的位置正在開發中)的建設/翻新，其中692,000美元已經花費到2020年6月27日。

長期債務

截至2020年6月27日，我們的長期債務 為27,157,000美元，而截至2019年6月29日為13,828,000美元，截至2019年9月28日為13,080,000美元。截至2020年6月27日，與2019年9月28日相比，我們的長期債務增加了 ，原因是：(I)向我們提供的購買力平價貸款為590萬美元；(Ii)向我們的 八家有限合夥企業提供了410萬美元的購買力平價貸款；(Iii)我們的全資子公司弗拉尼根的 Calusa Center，LLC對其抵押貸款進行了再融資，將借款本金從272萬美元增加到721萬美元；以及(Iv)1281,000美元用於融資

在獲得PPP 貸款之前，我們遵守了與我們無關的第三方機構貸款人(“機構貸款人”)的五(5)筆貸款中包含的財務契約，根據這些條款，截至2020年6月27日，我們總共欠 約12,600,000美元(“機構貸款”)。我們已確定，截至2020年6月27日，我們沒有 遵守與租金調整後資金債務與EBITDA比率相關的每筆機構貸款中包含的財務契約 ，因為我們截至2020年6月27日的合併債務因我們在PPP貸款項下的 償還義務造成的償還義務而增加(“違反契約”)。每筆機構貸款都包含 交叉違約條款。根據這些交叉違約條款，機構貸款的違約可能構成所有機構貸款的 ‘違約’。根據機構貸款的條款，違約(包括但不限於違反《公約》)授予機構貸款人根據 機構貸款行使某些補救措施的權利，包括加速償還我們在此項下欠機構貸款人的債務的權利。在 2020年8月10日，我們收到了機構貸款人對違反《公約》的書面棄權，其中 項規定在2021年6月30日之前放棄違反《公約》。

不能保證 我們此後將遵守我們的財務契約，原因之一是我們的運營結果 可能會繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響。如果沒有豁免，未遵守我們的財務 契約將在報告時構成我們與機構貸款人的機構貸款項下的違約。這樣的違約， 如果不能治癒或免除，將允許機構貸款人加快我們在機構貸款項下所欠債務的到期日 ，使其在當時到期並支付。如果機構貸款的到期日加快，將對我們的合併財務報表和經營業績產生重大 不利影響。

截至2020年6月27日，我們的財產、一般責任、鍋爐和董事及高級管理人員責任保險單融資所欠的本金總額 為729,000美元。

建築合同

A.2505 N.University Drive，好萊塢， 佛羅裏達州(19號商店)

在我們2018財年期間，在我們的2019財年第一季度因火災造成的破壞而關閉之前，我們與 第三方獨立總承包商簽訂了一項協議，為建設一座新建築(“新 建築”)提供設計和開發服務，該建築是我們擁有的一塊房地產，毗鄰我們的組合套餐 酒類商店和餐廳所在的房地產，位於佛羅裏達州好萊塢大學大道2505號(商店#19)。2018年，由於火災造成的損害，合同總價為127000美元(“127000美元合同”)。我們 計劃將酒店的包裝酒類商店搬遷到新大樓。在127,000美元的合同期限內，我們同意 更改訂單，從而將合同總價提高到138,000美元，在我們的2019財年第二季度 ，我們支付了127,000美元合同總價格的餘額，金額為25,000美元。在我們2020財年的第一季度，我們同意對價值127,000美元的合同進行修改，以便為新建築的建設提供額外的設計和開發服務 ，這使得合同總價增加了10,000美元 至148,000美元，其中6,000美元已支付到2020年6月27日。

在我們的財年第三季度 2019年第三季度，我們與第三方獨立建築師就設計和開發服務簽訂了一項協議，總金額為77,000美元 ，用於重建我們位於佛羅裏達州好萊塢大學大道2505號的餐廳(19號商店)，該餐廳自2018年10月以來因火災造成的破壞而關閉，其中62,000美元已支付。此外，在我們的 財年第三季度，我們與第三方獨立總承包商就此地點的工地工作簽訂了一項協議，總金額為 $1,618,000，(I)將該餐廳運營的房地產(商店#19)連接到城市下水道，以及(Ii)在相鄰的房地產地塊上建造一座新的 建築，用於運營包裝酒類商店，其中-0美元-已在2020年6月27日之前支付 。

B.佛羅裏達州日出大道西14301號，日出 (85號店)

在我們的財政年度 2019年第三季度，我們還與第三方獨立設計集團簽訂了一項協議，為我們位於佛羅裏達州日出大道14301號(85號商店)的 新地點提供設計和開發服務，合同總價為122,000美元。在我們2020財年的第一季度，我們同意修改價值122,000美元的額外設計和開發服務合同 ，其效果是將合同總價提高18,000美元至140,000美元，其中97,000美元已支付 2020年6月27日。

採購承諾/供應

為了確定成本並確保為我們的餐廳 供應充足的嬰兒背部排骨，我們於2019年11月5日與目前的排骨供應商 簽訂了採購協議，根據協議，我們同意在2020歷年期間以固定的 成本從該供應商購買約5,314,000美元的嬰兒背部排骨。

雖然我們預計將從該供應商處購買我們所有的肋骨 供應，但我們相信如果需要，還有其他幾家可供選擇的供應商可供選擇。

購買有限合夥權益

在截至2020年6月27日的39周內，我們沒有購買任何有限合夥權益。在截至2019年6月29日的39周內，我們從 一名有限合夥人(他不是高級管理人員、董事或高級管理人員或董事的家屬)購買了擁有一家餐廳的有限合夥企業0.63%的有限合夥權益 ，購買價格為4,800美元。

週轉金

下表彙總了我們截至2020年6月27日、2019年6月29日的財季和截至2019年9月28日的財年的流動資產、 流動負債和營運資本。

在截至2020年6月27日的財年 季度，我們的營運資本比截至2019年6月29日的財季和截至2019年9月28日的財年的營運資本增加了 ，這是因為我們從(I)向我們提供的PPP貸款590萬美元；(Ii)向我們的八家有限合夥企業提供的PPP貸款 收到了410萬美元的現金；以及(Iii)我們的全資子公司弗拉尼根的Calusa Center，LLC對其抵押貸款進行再融資，將借款本金從272萬美元增加到721萬美元，由於我們採用了ASC 842，本金被967,000美元抵消。

雖然由於 意外支出或意外收入下降或兩者兼而有之等原因無法保證，但我們相信，我們手頭的現金、運營現金流 和借款資金將在整個2020財年為運營、債務削減和計劃的資本支出 提供充足的資金。 我們相信，在整個2020財年，我們的手頭現金、運營現金流和借款資金將為運營、債務削減和計劃中的資本支出 提供充足的資金。

表外安排

我們沒有表外安排。

通貨膨脹率

影響我們運營的主要通脹因素是食品、飲料和勞動力成本。大量餐飲人員的薪酬基於適用的最低工資 ，最低工資的提高直接影響勞動力成本。到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的 經營業績產生實質性影響，但如果食品和燃料價格上漲，未來這種情況可能會改變。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

出於交易目的，我們通常不持有市場風險敏感型 工具，截至2020年6月27日，我們沒有持有任何工具。

利率風險

作為我們持續運營的一部分，我們面臨借款利率波動的風險 。正如我們截至2019年9月28日的財政年度Form 10-K年度報告“第8項.財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註14“財務工具的公允價值計量”中更全面的描述，我們使用利率互換協議來管理 這些風險。這些工具不用於投機目的，而是用於將可變利率債務修改為固定 利率債務。

截至2020年6月27日，我們有兩種未償還的可變利率 債務工具受到利率變化的影響。2013年1月，我們對抵押貸款 進行了再融資，抵押貸款 對我們位於佛羅裏達州哈蘭代爾聯邦公路4號N的組合套餐酒類商店和餐廳(商店#31)經營的物業進行了再融資，該抵押貸款由一家獨立的第三方貸款人持有(“140.5萬美元貸款”)。 2016年12月，我們完成了有擔保的循環信貸額度，該額度使我們有權不時借款，直至2017年12月28日 最高可達$。2017年轉為定期貸款(“定期 貸款”)。

作為管理這些債務工具的利率風險的一種手段 ，我們與我們無關的第三方貸款人簽訂了利率互換協議，將這些 可變利率債務轉換為固定利率。我們目前簽署了以下兩(2)個利率互換協議：

(I)2013年1月簽訂的 第一個利率互換協議涉及140.5萬美元的貸款(“140.5萬美元定期貸款互換”)。 140.5萬美元的定期貸款互換要求我們以4.35%的固定利率支付二十(20)年期的利息，初始攤銷名義本金為1,405,000美元，同時收到同期LIBOR-1個月的利息，外加2.25%的利息 我們確定，在2020年6月27日，利率互換協議是有效的 套期保值協議，公允價值不是實質性的；以及

(Ii) 於2016年12月簽訂並於2017年12月28日生效的第二份利率互換協議涉及定期貸款(“定期貸款互換”)。定期貸款掉期要求我們以4.61%的固定利率 支付五(5)年期的利息，初始攤銷名義本金為5,500,000美元，同時收到同期LIBOR -1個月的利息，外加相同攤銷名義本金的2.25%。我們確定，於2020年6月27日，利率互換協議是一項有效的對衝協議，公允價值並不重要。

在2020年6月27日，我們的現金資源以浮動利率賺取利息 。因此，我們這些資金的回報受到利率波動的影響。

不能保證利率在我們的下一財年 會增加或減少，也不能保證增加利率不會對我們的運營產生實質性的不利影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年6月27日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月27日起生效。

財務內部控制的變化 報告

在本報告所涵蓋的期間內，我們 沒有對我們的財務報告內部控制進行任何重大影響，或很可能 對我們的財務報告內部控制進行任何重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律程序

請參閲 本報告第12頁的“訴訟”，以及截至2019年9月28日的財政年度Form 10-K年度報告的第1項和第3項，以瞭解有關前幾年解決的其他法律程序的討論。 請參閲 本報告第12頁的“訴訟”，以及截至2019年9月28日的財政年度Form 10-K年度報告第1項和第3項。

第1A項。危險因素

自2020年3月以來，新型冠狀病毒 大流行以及相關的“就地避難”命令和其他政府命令(“新冠肺炎”)已經對我們的餐廳運營和財務業績產生了不利的 影響，而且很可能會繼續對我們的餐廳運營和2020財年剩餘時間以及可預見的未來的財務業績產生負面影響，尤其是如果這些 變化持續了相當長的一段時間的話。

由於新冠肺炎， 從2020年3月中旬到2020年5月中旬，我們所有的餐廳停止了就餐服務，僅限於外賣和送貨 ，我們的餐廳停止銷售酒精飲料，並在我們的零售包裝酒類商店實施了縮短工作時間 。從2020年5月中旬到2020年7月初，我們逐步取消了對餐廳經營的限制 ，其中允許我們以高達50%的容量運營(取決於餐廳的位置 )，但沒有酒吧服務，我們的套餐酒類商店的營業時間也增加了。自2020年7月開始 以來，我們停止了佛羅裏達州邁阿密-戴德縣所有餐廳的就餐服務，但户外座位除外(2家 公司所有，6家有限合夥餐廳擁有)，並繼續在我們所有其他 餐廳以高達50%的容量運營，但沒有酒吧服務。由於新冠肺炎的工作，我們實施了(I)某些成本削減措施，包括裁員 和降低公司員工工資；以及(Ii)對我們的業務進行了一些改變，例如 建立了內部送貨服務，並調整了我們的傳統人員配備模式，以滿足客户的 需求。雖然我們在2020財年第三季度由於 收到PPP貸款(其收益用於支付開支)而取消了某些成本削減措施，但不能保證不需要額外的 成本削減措施。此外，儘管可以免除高達全部本金和應計利息 ，但前提是PPP貸款的收益用於PPP下的CARE法案 中所述的合格費用, 不能保證我們或其他借款人將獲得全部或部分PPP貸款豁免。對於根據PPP條款未被免除的任何PPP貸款的任何部分，此類金額 將受此類貸款的習慣撥備的約束，包括與付款違約、違反適用的PPP票據的規定以及與貸款人或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約有關的習慣違約事件 除其他事項外，還包括付款違約、違反適用的PPP票據的規定以及任何其他貸款的交叉違約 。

我們 不認為新冠肺炎對我們獲取補給或勞動力產生了實質性的不利影響，儘管不能保證 未來不會對我們的供應鏈或獲取勞動力造成重大不利影響。我們正在積極監測 我們的食品供應商，以確定他們如何管理其運營，以緩解供應流動和食品安全風險。為確保 我們降低潛在的供應可用性風險，我們正在適當時建立額外的庫存庫存水平，我們 還在關鍵產品類別中確定了替代供應來源，包括但不限於食品、衞生和安全用品 。

在獲得PPP 貸款之前，我們遵守了與我們無關的第三方機構貸款人(“機構貸款人”)的五(5)筆貸款中包含的財務契約，根據這些條款，截至2020年6月27日，我們總共欠 約12,600,000美元(“機構貸款”)。我們已確定，截至2020年6月27日，我們沒有 遵守與租金調整後資金債務與EBITDA比率相關的每筆機構貸款中包含的財務契約 ，因為我們截至2020年6月27日的合併債務因我們在PPP貸款項下的 償還義務造成的償還義務而增加(“違反契約”)。每筆機構貸款都包含 交叉違約條款。根據這些交叉違約條款，機構貸款的違約可能構成所有機構貸款的 ‘違約’。根據機構貸款的條款，違約(包括但不限於違反《公約》)授予機構貸款人根據 機構貸款行使某些補救措施的權利，包括加速償還我們在此項下欠機構貸款人的債務的權利。在 2020年8月10日，我們收到了機構貸款人對違反《公約》的書面棄權，其中 項規定在2021年6月30日之前放棄違反《公約》。

不能保證 我們此後將遵守我們的財務契約，原因之一是我們的運營結果 可能會繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響。如果沒有豁免，未遵守我們的財務 契約將在報告時構成我們與機構貸款人的機構貸款項下的違約。這樣的違約， 如果不能治癒或免除，將允許機構貸款人加快我們在機構貸款項下所欠債務的到期日 ，使其在當時到期並支付。如果機構貸款的到期日加快，將對我們的合併財務報表和經營業績產生重大 不利影響。

有關影響我們業務的風險的詳細討論 ，請參閲我們於2019年12月20日提交給SEC的截至2019年9月28日的年報 10-K以及其他定期報告中題為“風險因素”的章節。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益使用情況

購買公司普通股

在截至2020年6月27日和2019年6月29日的39周內，我們沒有購買任何普通股。截至2020年6月27日，根據董事會在2007年5月17日會議上批准的酌情計劃，我們仍有權購買 65,414股普通股。

項目6.展品

此 報告中提供了以下證據：

XBRL文檔列表 作為證物101

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。