我們將發行20到期的優先票據的本金總額為美元（“20張票據”），20到期的優先票據的本金總額為美元（“20張票據”），以及20張到期的優先票據的本金總額為美元（“20張票據”，以及20張票據和20張票據，“票據”）。

從20日開始，我們將每半年支付每半年拖欠的每個系列票據的利息。20 個音符將在 20 成熟，20 個音符將在 20 成熟，20 個音符將在 20 日成熟。我們可以隨時隨地按本招股説明書補充文件中 “票據描述——可選贖回” 中描述的適用贖回價格贖回任何系列的部分或全部票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，其受付權將與我們所有其他不時未償還的無抵押優先債務相同。這些票據的發行面額僅為2,000美元，超過其面額的整數倍數為1,000美元。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將在2020年左右以賬面記賬形式交付給投資者，但只能通過存款信託公司的設施交付給投資者，用於其參與者的賬户，其中可能包括Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank S.A./N.V.，在紐約州紐約付款。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或要求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面和隨附招股説明書封面上的相應日期才是準確的，任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息只有在該文件發佈之日才是準確的，而本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提及 “美元”、“$” 和其他類似提法均指美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “西方”、“我們” 和 “我們的” 一詞是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分中，提及 “西方”、“我們” 和 “我們的” 僅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能會對預期的經營業績、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果有所不同，有時存在重大差異，因此不應將報告的結果視為未來表現的指標。可能導致結果不同的因素包括但不限於：

諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“可能” 或類似表達方式之類的詞語通常表示前瞻性陳述。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是以引用方式納入的文件，則為截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性陳述。可能影響我們經營業績和財務狀況的重大風險出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及我們隨後提交的任何季度或當前報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，在 “風險因素” 標題下和其他地方。

投資票據涉及風險。在投資票據之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體而言，請參閲我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的 “風險因素”，因為此類風險可能會在本招股説明書補充文件中更新或補充，以及我們向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他報告中的其他信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中討論可能影響業務的風險因素。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的巨大波動。此外，疫情還導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離和其他行動限制。結果，原油、天然氣和液化天然氣的需求和價格大幅下降。如果原油、天然氣和液化天然氣的需求和價格持續長期下降，我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平和可能歸因於我們房產的估計探明儲量可能會受到重大不利影響。如果我們的很大一部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與疫情相關的限制，我們的運營也可能受到不利影響。出於健康和安全原因，我們在辦公室和工作場所實施了工作場所限制，包括指導我們的非必要員工在可能的情況下進行遠程工作，並繼續監控我們運營和/或辦公室所在的國家、州和地方政府的指令。此外，我們的商業計劃，包括我們的融資和流動性計劃，除其他外，還包括計劃中的資產剝離。如果能源行業的總體經濟狀況或狀況在很長一段時間內保持在目前的水平，我們可能無法以優惠的條件、及時或根本無法完成這些交易。COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的負面影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的行動。COVID-19 疫情還可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響，這是我們目前不知道的，或者我們目前認為不會給我們的運營帶來重大風險。如果 COVID-19 疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，它也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險（包括我們在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件）, 例如與我們的高額債務有關的問題, 我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，並有能力遵守管理我們債務的協議中所載的契約。

2020年上半年，原油價格急劇下跌，部分原因是 COVID-19 疫情導致需求大幅減少，沙特阿拉伯宣佈大幅提高其最大原油產能，以及俄羅斯宣佈歐佩克成員國及其更廣泛的夥伴（“歐佩克+”）先前達成的石油減產協議將於2020年4月1日到期，隨後到期。歐佩克+最近商定的減產以及美國產量的下降有助於糾正供需失衡；但是，預計這些減產在短期內不足以抵消2020年上半年 COVID-19 疫情造成的需求破壞造成的大量庫存增加。2020年初，WTI原油價格超過每桶60美元，然後在3月份大幅下跌，直到4月份進一步下跌。儘管原油價格在2020年6月略有回升，但近期的改善或長期以來出現逆轉

按當前價格計算，可能會對我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平和可能歸因於我們房產的估計探明儲量產生重大不利影響。

由於大宗商品價格低迷，我們削減了部分估計的原油產量，並可能在不久的將來儲存而不是出售額外的原油產量。此外，石油供應過剩可能導致我們的原油購買者的進一步削減。我們已經簽訂了額外存儲容量的合同，並於 2020 年第二季度開始為此類服務承擔增量成本。儘管我們認為關閉此類油井在重新開放後不會影響此類油井的生產率，但無法保證這些油井恢復生產後油井性能不會下降。根據我們的中游合同和其他合同，儲存或關閉部分產品也可能導致成本增加。上述任何情況都可能對我們的收入、財務狀況和現金流產生不利影響。

由於油價長期下跌，我們已經記錄了已證實和未經證實的石油和天然氣資產的減值，並且將來可能會記錄此類減值。過去的減值包括已證實和未經證實的石油和天然氣財產的税前減值和相關費用，以及原油庫存的成本或可變現淨值調整的較低值。2020年第二季度，Occidental確認其石油和天然氣已證實和未經證實的房地產的税前減值為86億美元。如果截至本招股説明書補充文件發佈之日存在的宏觀經濟狀況長期持續或惡化，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的石油和天然氣資產可能會受到進一步的減值測試。這可能會導致額外的非現金資產減值，而此類減值可能對我們的財務報表產生重大影響。

我們履行包括票據在內的債務義務的能力將取決於我們是否有能力產生足夠的現金流來償還債務，而這反過來又取決於我們未來的財務業績。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務業績，從而影響我們從運營中產生現金流和償還債務（包括票據下的義務）的能力。其中許多因素，例如石油和天然氣價格、我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況、立法或監管行動對我們開展業務或競爭方式的影響，以及競爭對手的舉措，都是我們無法控制的。

我們將繼續審查我們的債務管理方案，其中可能包括使用負債管理解決方案，例如債務交換和延長到期日、債務再融資以及進一步進入資本市場。我們還繼續尋求剝離某些資產，並打算將資產出售的收益和自由現金流用於償還短期內到期的債務，但此類資產出售的預期時間和最終收益尚不確定。如果我們沒有通過運營或債務管理選項產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，特別是考慮到與 COVID-19 疫情持續時間和嚴重性相關的固有不確定性及其對石油需求的影響，我們可能不得不採取替代融資計劃，包括出售額外的債務或股權證券，減少或推遲資本投資或剝離額外資產。如果有的話，我們可能無法為債務再融資或以優惠條件出售額外的債務、股權證券或資產，如果我們被迫以更高的利率為債務再融資，利息支出的任何增加都可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。同樣，如果我們減少或推遲資本投資或以不利條件出售資產，則此類減少、延遲或出售可能會對我們的創收能力產生負面影響或導致損失。

我們無法產生足夠的現金流來償還債務義務，包括票據下的債務，也無法獲得替代融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能阻礙我們在償還債務時償還債務的能力

到期，還可以滿足我們的其他現金需求。截至2020年6月30日，本次發行（包括其收益的使用）生效後，我們將有約10億美元的未償債務本金，其中沒有一筆是有擔保債務，包括2021年和2022年到期的約10億美元債務（假設本次發行的所有淨收益都用於為要約提供資金）。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在現有的循環信貸額度下有50億美元的未使用借貸能力，該額度將於2023年到期。我們的未償債務包括2036年到期的零息優先票據（“零息票”），這些票據在2036年到期時到期的本金總額約為23億美元，可能在每年10月存入我們，直到到期，全部或部分兑現未償還的零息票據的價值。接下來可以在2020年10月向我們發放零優惠券，如果全部發放，則需要在此日期支付9.92億美元。

票據發行後，即使在實現了預期使用其收益為要約提供資金或以其他方式再融資、贖回或回購部分未償債務之後，我們仍將有大量債務。

我們的鉅額債務可能會對你和我們產生負面影響。例如，它可以：

這些票據將完全是西方石油公司的債務，不屬於我們的任何子公司，我們的任何子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司的所有現有和未來負債（包括收購Anadarko後我們子公司仍未償還的債務以及我們子公司可能由子公司擔保的任何未來債務債務）。我們的所有收入基本上都來自子公司。因此，我們的現金流以及償還債務和其他債務（包括票據）的能力將取決於我們子公司的經營業績，也取決於我們的子公司向我們提供現金以支付包括票據在內的債務到期款項的能力。我們的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務支付票據或為此目的向我們提供資金。此外，我們的子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營業績，可能受到合同和其他限制，可能受税收或其他法律的約束，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，也可能受到其他業務考慮的約束。

這些票據不會由我們的任何資產擔保。因此，這些票據實際上將次於我們或我們的子公司可能產生的任何有擔保債務，但以為此類債務提供擔保的資產的價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何有擔保債務和子公司有擔保債務的持有人可以主張對為擔保該債務而質押的資產的權利，以便

在資產可用於償還其他債權人（包括票據持有人）之前，先獲得債務的全額償還。儘管我們目前沒有任何未償還的有擔保債務，但我們的未償債務條款允許，票據的條款也允許，但我們可以承擔大量有擔保債務。請參閲 “註釋描述”。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估，但它們可能無法反映與票據投資相關的所有風險的潛在影響。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。我們沒有義務維持評級，我們和任何承銷商都沒有義務向票據持有人通報評級的任何變化。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們的企業信用評級因收購Anadarko而被下調，並因2020年與 COVID-19 疫情相關的石油和天然氣需求和價格急劇下降以及一些世界上最大的石油生產國之間的關係破裂而進一步下調。我們無法向您保證我們的信用評級將來不會被降級。我們的信用評級下調可能會對我們的資本成本或我們有效執行戰略各個方面的能力產生負面影響。如果我們被降級，我們可能很難在資本市場上籌集債務，任何新債務的成本都可能大大高於我們的未償債務。此外，由於任何此類信用評級下調，我們可能會被要求並在某些情況下被要求以現金、信用證、擔保債券或其他可接受的支持形式提供抵押品，作為我們在某些合同安排（例如管道運輸合同、石油和天然氣購買合同以及某些衍生工具）下的履約和付款義務的財務擔保。迄今為止，我們通過在雙邊基礎上向我們提供的現金、信用證和擔保債券相結合的方式提供了財務擔保。

契約包含有限的契約，而那些限制我們和合並後的子公司承擔某些由留置權擔保的債務的能力的契約包含重要的例外情況。此外，契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務（包括債務擔保）、進行負債管理或其他交易的能力，不要求我們維持任何財務比率或包含其他條款，在我們的信貸質量下降或收購、資本重組或高槓杆交易或類似交易時為票據持有人提供保護。參見隨附招股説明書中的 “優先債務證券描述”。因此，我們和我們的子公司將來可能會達成可能增加當時未償債務金額的交易，包括票據將實際從屬的有擔保或擔保債務，或者以其他方式對您在合併資本結構中的地位或我們的信用評級產生不利影響。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果確實出現了活躍的交易市場，則可能無法持續下去。如果活躍的交易市場未能發展或無法維持，則您可能無法按公允市場價值或根本無法轉售票據。

扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為百萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益為要約提供資金，並支付與之相關的費用和開支。有關標的票據的到期日和利率，請參閲 “摘要——最新進展——同時要約”。如果要約未完成，或者本次發行的淨收益超過了為要約提供資金所需的金額，我們打算將任何剩餘收益用於再融資、贖回或償還某些未償債務，包括短期到期的債務。

某些承銷商或其關聯公司可能持有部分標的票據，因此可能會獲得本次發行的部分淨收益。此外，某些承銷商或其關聯公司可能是公司其他現有債務下的代理人和/或貸款人，並可能獲得發行收益，前提是所得款項用於償還該債務。請參閲 “承保”。

在本 “票據描述” 中，提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指西方石油公司，而不是其任何子公司。本説明中使用但未另行定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義（定義見下文）。

我們每張20到期的優先票據（“20張票據”）、20到期的百分比優先票據（“20張票據”）和20到期的百分比優先票據（“20張票據”，以及20張票據和20張票據，“票據”）將構成我們作為發行人的公司截至2019年8月8日的契約（“契約”）下的單獨系列優先債務證券，紐約銀行梅隆信託公司（北卡羅來納州）擔任受託人（“受託人”）。票據的條款將包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）成為契約一部分的條款。根據契約的設想，我們將根據官員的證書於2020年（“發行日期”）發行每系列票據，其中規定了適用於該系列票據的具體條款。本描述中提及的 “契約” 是指契約，並附有每位適用官員的證書。

以下描述是票據和契約中某些條款的摘要。本摘要不完整，全部參照契約進行了限定，契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書補充文件是其中的一部分。您應仔細閲讀以下摘要、隨附招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的優先債務證券一般條款和條款的描述以及契約的全部內容。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本 “票據描述” 補充了隨附招股説明書中對優先債務證券和契約一般條款的描述，如果不一致，則取代了這些描述。這些票據是 “優先債務證券”，因為隨附的招股説明書中使用了該術語，受託人在隨附的招股説明書中被稱為 “高級契約受託人”。在本描述中，“證券” 一詞是指根據契約已經發行和可能發行的所有優先債務證券，包括票據。

根據契約，每個系列的票據將構成公司單獨的優先債務證券系列。契約不會限制我們根據契約可能發行的票據本金總額，未經未償還票據持有人同意，我們可以根據契約發行任何系列的額外票據。此外，契約不限制我們或我們的子公司可能發行或承擔的其他無抵押債務的金額。我們根據其他契約發行的未償優先債務的條款可能與票據不同（包括不同的限制性契約和違約事件條款），因此，根據契約，某些可能構成先前發行的債務違約事件的事件或情況可能不構成違約事件。這些票據是無抵押的，其受付權將與我們所有其他優先無抵押債務相同。

截至2020年6月30日，在本次發行（包括其收益的使用）生效後，我們將有約10億美元的未償債務本金，其中沒有一筆是有擔保債務。此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在現有的循環信貸額度下有50億美元的未使用借貸能力，該額度將於2023年到期。

實際上，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。因此，我們在任何子公司清算或資本重組後獲得資產的權利以及隨之而來的從我們收到這些資產中受益的權利，將受該子公司債權人的索賠的約束。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款，包括收購Anadarko後我們子公司仍未償還的債務。即使我們被承認為一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將次於任何此類子公司資產的擔保權益或其他留置權擔保的任何債務。

這些票據將無權獲得任何償還資金。

這20張票據最初的本金總額將限制為美元。這20張票據最初的本金總額將限制為美元。這20張票據最初的本金總額將限制為美元。未經任何系列票據持有人同意，我們可能會不時重新開放任何系列票據併發行該系列的其他票據。

20張票據、20張票據和20張票據將分別於202、20和20到期。

這20張票據將從發行之日起按年利率計息。這20張票據將從發行之日起按年利率計息。這20張票據將從發行之日起按年利率計息。每個系列票據的利息將每半年支付一次，從每年的20日開始，分別在前一個營業結束時向適用系列票據的登記持有人（無論是否是工作日）支付。

如果任何系列票據的任何利息支付日、到期日或贖回日落在非工作日的某一天，則將在下一個工作日付款，從該利息支付日、到期日或贖回日起和之後的這段時間內，直到下一個工作日，該付款將不產生利息。每個系列票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

任何利息支付日或贖回日或任何系列票據到期日的應付利息金額應為該系列票據已支付利息或正式規定利息的前一個利息支付日（或者，如果該系列票據沒有支付利息或適當提供利息，則從發行日（包括髮行日）起至但不包括該利息支付日、贖回日或到期日的應計利息金額日期，視情況而定。

這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

除非我們為此目的指定其他地點，否則票據的所有款項都將在紐約市的受託人辦公室支付，票據的轉讓也可以在紐約市的受託人辦公室登記。

任何系列的票據都可以由我們選擇隨時或不時兑換，在每種情況下，在適用票面看漲日（定義見下文）之前，贖回價格等於以下兩者中較高者：

在適用票面贖回日及之後，我們可以選擇隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，再加上贖回至但不包括贖回日的票據本金的應計和未付利息。

儘管有上述規定，對於在該票據贖回日或之前的任何利息支付日到期和應付的利息，我們將向在相關常規記錄日營業結束時此類票據的記錄持有人支付此類利息。

我們將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天向每位需要贖回的票據持有人發送此類贖回通知。除非我們拖欠待贖回票據的贖回價格（或應計和未付利息），否則在該贖回日及之後的這段時間內，以這種方式贖回的票據或其部分不會產生利息。如果要贖回的系列票據少於所有票據，則該系列中待贖回的票據（或其部分）將通過受託人認為公平和適當的方法（或就全球票據而言，由存管人適用的政策和程序選擇）。

我們可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與此類贖回有關的任何義務的履行可以由他人履行；但是，如果其他人不這樣做，我們將仍然有義務支付贖回價格並履行與此類贖回有關的任何此類義務。

就一系列票據而言，“適用的 Make-Whole Spread” 是指下表中與該系列相反列出的基點數：

就一系列票據而言，“適用票面看漲日期” 是指下表中與該系列相反的日期：

就一系列票據的任何贖回日期而言，“可比國債發行” 是指報價代理人選擇的美國國債證券，該證券將在選擇時根據慣例用於對新發行的公司債務證券進行定價，其到期日與該系列票據的剩餘期限相當（為此目的，假設票據在適用的面值贖回日到期）。

就一系列票據的任何贖回日期而言，“可比國債價格” 是指 (1) 該贖回日參考國債交易商報價的平均值，不包括最高和最低的參考國債交易商報價，或 (2) 如果報價代理獲得的參考國債交易商報價少於三份，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值，無論如何均由報價代理確定，或 (3) 如果只收到一份參考國債交易商報價，則此類參考國庫經銷商報價。

就一系列票據的任何贖回日期而言，“報價代理人” 是指我們指定的參考國債交易商。

就一系列票據的任何贖回日期而言，“參考財資交易商” 是指 (1) 摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和三菱日聯金融證券美洲公司（或其各自是美國政府主要證券交易商的關聯公司）及其各自的繼任者；但是，前提是他們中的任何一個將不再是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商（a “主要財政部）交易商”），我們將用另一位主要國債交易商取而代之；（2）主要國債交易商由 SMBC Nikko Securities America, Inc. 選擇；以及 (3) 我們選擇的任何其他主要財資交易商。

對於每位參考國債交易商和一系列票據的任何贖回日期，“參考國債交易商報價” 是指該參考國債交易商在紐約市前一個工作日下午 5:00（紐約市時間）以書面形式向報價代理人報價的可比國債發行的出價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示），由報價代理人確定這樣的兑換日期。

“國債利率” 是指在贖回日，由報價代理人確定的年利率，等於：

國債利率將在贖回日期之前的第三個工作日下午 5:00（紐約時間）由報價代理計算。

每個系列的票據將以一份或多張全球票據（“全球票據”）的形式發行，這些票據將由受託人作為存託信託公司（“存管人”）的託管人持有，並以存管機構的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的權益將受存管機構Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking、société anonyme（“盧森堡Clearstream”）的運作和程序的約束。這些票據將以完全註冊的形式發行，不帶息票，發行時必須持有全球票據的實益權益，最低面額為2,000美元，超過該面額的積分倍數為1,000美元。

儘管有上述規定，如果 (1) 保管人通知我們它不願或無法繼續擔任票據的保管人，或者如果存管人不再有資格以這種身份行事，而我們沒有在90天內任命繼任存管人，(2) 票據的違約事件（定義見契約）應該已經發生並且仍在繼續，或 (3) 我們應自行決定部分或全部票據違約事件的票據將不再由全球票據代表，全球票據將可以兑換成以下票據與期限相似的最終形式，按授權面額計算的本金總額相等。此類最終票據將以存管人指示受託人的一個或多個名稱進行登記。

存管人告知我們，根據其制定的程序，(i) 在全球票據發行後，存管人或其託管人將在其內部系統中將此類全球票據所代表的個人實益權益的本金存入在該存管機構擁有賬户的人的各自賬户；(ii) 全球票據實益權益的所有權將顯示在全球票據中持有的記錄，且此類所有權的轉讓只能通過該存管機構保存的記錄進行存管人或其被提名人（就參與者的利益) 和參與者的記錄 (關於參與者以外其他人的利益).全球票據實益權益的所有權將僅限於在存管人擁有賬户的人（“參與者”）或通過參與者持有權益的人。持有人如果是全球票據的參與者，則可以直接通過存管人持有其在全球票據中的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有其在全球票據中的權益。

只要存管人或其被提名人是票據的註冊所有者或持有人，就契約下的所有目的而言，存管人或該被提名人（視情況而定）將被視為此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非根據存管人的程序和契約規定的程序，否則全球票據權益的任何受益所有人都無法轉讓該權益。

全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存管人或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或契約項下的任何付款代理人均不對與全球票據中實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

存管人告知我們，其目前的做法是，在收到全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息後，立即向參與者的賬户存入款項，金額與存管人記錄中顯示的全球票據本金中各自的實益權益成正比。參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。根據存管人的規則，存管機構參與者之間的轉賬將通過存管人的當日資金結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

存管機構向我們提供了以下建議：存管機構是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是美聯儲系統的成員，《統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立存管機構的目的是為其參與者持有證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。其他人，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可以直接或間接地通過或與參與者或間接參與者保持託管關係，也可以間接訪問存託系統。

儘管保存人同意了上述程序，以促進存管人蔘與者之間轉讓全球票據的權益，但它沒有義務履行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們任何人、任何承銷商或受託人均不對存管人或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear代表其參與組織通過其各自存管機構（統稱為 “美國存管機構”，各為 “美國存管人”，分別為 “美國存管機構”，分別為 “美國存管人”）賬簿上的客户證券賬户持有利息，盧森堡和Euroclear名下的客户證券賬户持有這些權益。

盧森堡Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券以及證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。

盧森堡Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者負責監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是金融機構，包括投資銀行、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。通過Clearstream參與者或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream與作為布魯塞爾Euroclear系統（“Euroclear運營商”）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進盧森堡Clearstream和Euroclear運營商之間的交易結算。

通過盧森堡Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，前提是盧森堡Clearstream的美國存管機構收到的款項。

Euroclear為參與組織（“Euroclear參與者”）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過電子賬面記賬變更參與者或其他證券中介機構的賬户，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。Euroclear參與者包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家銀行、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過Euroclear System參與者的賬户持有和轉移全球票據的實益權益，或者通過介於其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構持有和轉移全球票據的賬面記賬權益的任何其他證券中介機構。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，從Euroclear提取證券和現金，以及Euroclear中證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有與通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Euroclear的美國存管機構收到的款項。

Euroclear參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，存管機構直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將根據存管人的規則，代表盧森堡的Euroclear或Clearstream（視情況而定）通過存管人進行；但是，此類跨市場交易需要向盧森堡的Euroclear或Clearstream發出指令（視情況而定）根據規則和程序在該系統中的交易對手，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或盧森堡的Clearstream（視情況而定）將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，代表其採取行動，通過交付或接收存管機構全球票據的利息，並按照適用於存管人的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Euroclear 參與者和Clearstream 參與者不得直接向各自的美國存管人發出指令。

由於時區差異，從存管機構直接參與者那裏購買全球票據權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被存入貸方，任何此類貸記將在存管人結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或盧森堡的Clearstream必須是工作日）報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向存管機構的直接參與者出售全球票據權益而在盧森堡的Euroclear或Clearstream收到的現金將在存管機構結算之日按價值收到，但僅在存管人結算日之後的盧森堡Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

本節中有關保存人 Euroclear 和 Clearstream、盧森堡及其賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

儘管Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進Euroclear參與者和Clearstream參與者之間轉移全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們任何人、任何承銷商或受託人均不對盧森堡的Euroclear或Clearstream或其各自參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

以下討論總結了可能與票據的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項。

本次討論僅限於在本次發行中以現金購買票據的持有人，其價格等於票據的發行價格（即大量票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），以及將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括國外、州或地方的税收後果，以及對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税或替代性最低税所產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業納税的任何實體）持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是正在考慮投資票據的合夥企業的合夥人，則應就收購、擁有和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、其立法歷史、該法規定的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。

根據《守則》和任何其他税務管轄區的法律，在您的特殊情況下，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解票據的收購、所有權和處置的後果。

本小節描述了對美國持有人的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且您是 “美國持有人”：

如果您不是美國持有人，則本小節不適用於您，您應參閲 “對非美國的税收後果”持有者” 如下。

財政部條例為處理規定或有償還的債務工具規定了特別規則。根據這些條例，如果意外開支是微不足道的或偶然的，則不考慮意外情況。此外，如果債務工具規定了在發生一項或多項意外事件（包括髮行人或持有人持有的無條件期權）時適用的替代還款時間表，並且構成每個付款時間表的付款時間和金額均以發行之日為準，在這種情況下，期權將被視為以最大化（如果持有人持有期權）或最小化（在這種情況下）的方式行使（發行人持有的期權）債務工具的收益率。我們打算採取的立場是，我們贖回票據的選擇（見 “票據描述——可選贖回”）不應導致美國財政部法規的或有償還債務工具規則適用。這一立場對美國國税局（“IRS”）不具有約束力。美國國税局成功質疑這一立場可能會對票據的收入包含的時間和金額產生不利影響，並可能導致票據出售或其他應納税處置中確認的任何收益被視為普通收入而不是資本收益。以下討論假設，出於税收目的，我們在這方面的立場將得到尊重。

根據契約，在某些情況下，我們可以隨時履行我們對票據的義務（見隨附招股説明書中的 “優先債務證券描述——解除”）。正如隨附的招股説明書 “優先債務證券描述——解除” 下的進一步描述的那樣，這種解除可能會導致已清償的票據用於美國聯邦所得税的應納税交換，你可以確認此類票據的損益，即使實際沒有收到現金，也可能需要在收入中包括任何可歸因於這些票據的收入、收益或損失。解除債務後，您可能會被視為持有現金和信託財產的不可分割權益，因此可能需要為此承擔納税義務。您應查看隨附的招股説明書，並應諮詢自己的税務顧問，瞭解解僱後可能對您產生的美國聯邦所得税後果。

根據您的美國聯邦所得税會計方法，票據的申報利息通常在支付或應計時作為普通收入納税。

出售、交換或以其他方式處置票據後，您將確認收益或虧損，等於出售、交換或其他處置中實現的金額（不包括應計但未付的申報利息，在先前未包含在收入的範圍內，應作為利息納税）與票據中調整後的税基之間的差額（如果有）。您在票據中調整後的税基將是您為票據支付的金額。

您在出售、交換或以其他方式處置票據時確認的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您在出售、交換或其他處置時票據的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。持有房產超過一年的非公司美國持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

本小節描述了對非美國公民的税收後果持有人。您是非美國人持有人：如果您是非美國持有人的票據的受益所有人。

根據下文關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，如果您滿足以下要求之一，則已支付票據的利息將免徵美國聯邦所得税，包括預扣税：

根據下文關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需為票據出售、交換或其他處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是非美國企業持有人，在某些情況下，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則您確認的 “有效關聯” 收益也可能需要按30％的税率或更低的税率繳納額外的 “分支利得税”。

如果出售、交換或以其他方式處置票據所得金額的任何部分歸因於此類票據的未付利息，則該金額的徵税方式通常與上文 “—利息支付” 中所述的方式相同。

通常，如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人可能需要向美國國税局報告 (1) 票據的本金和溢價（如果有）和利息的支付，以及（2）在到期前支付票據出售所得的收益。此外，除非您是免税收款人，否則如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（就利息支付而言）美國國税局通知您未能申報聯邦所得税申報表上要求顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何此類付款。

一般來説，如果你是非美國人持有人，對於我們和其他付款人支付的票據本金和溢價（如果有）以及利息的備用預扣税和信息報告；前提是上文 “對非美國的税收後果” 中描述的認證要求持有人——向非美國人支付利息或 “税收後果”持有人——票據的出售、交換或其他處置感到滿意，或者您以其他方式設立豁免。但是，即使付款不受信息報告要求的約束，我們和其他付款人也必須在美國國税局1042-S表格上報告您的票據的利息支付情況。此外，如果 (i) 付款人或經紀人沒有實際知情或理由知道你是美國人，而且 (ii) 你向經紀人提供了適當的美國國税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件，經紀人或經紀人可能依賴這些表格將款項視為向經紀人支付的款項，則無需繳納備用預扣税和信息報告非美國人。向非美國人付款在經紀商的外國辦事處出售票據所得收益的持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在以下情況下，此類銷售所得收益的支付可能需要像在美國境內銷售一樣進行信息報告和備用預扣税：(i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認寄往美國的地址，或 (iii) 銷售與美國有某些其他特定聯繫。

如果持有人或該持有人未能遵守某些信息報告要求（“FATCA預扣税”），則可以對向持有人或代表持有人收取款項的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些款項徵收30％的預扣税。此類付款包括2014年6月30日之後發行或視為發行的債務證券（包括票據）的美國來源的利息。如果持有人受信息報告要求的約束但未能遵守這些要求，或者該持有人通過另一人（例如外國銀行或經紀商）持有票據，而該持有人因不遵守這些要求而需要預扣預扣的票據（即使該持有人本來不會被預扣税），則該預扣税可能會受到這種預扣的影響。持有人應就相關的美國法律和其他關於FATCA預扣税的官方指導向自己的税務顧問諮詢。

我們和下述承銷商已就票據簽訂了承銷協議。在某些條件下，每家承銷商已分別同意購買下表中與其各自名稱對面的票據的本金。

承銷商承諾在某些條件下收取所有已發行票據，如果有票據，則支付這些票據。承銷商發行票據須經收據和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據都可以在首次公開募股價格的基礎上以折扣價出售，但不得超過此類票據本金的適用百分比，如下所示：

任何此類證券交易商都可以將從承銷商那裏購買的票據轉售給某些其他經紀商或交易商，其折扣價不超過此類票據本金的適用百分比，其折扣價不得超過下文所述的此類票據本金的適用百分比：

如果所有票據均未按各自的首次發行價格出售，承銷商可能會向公眾更改發行價格和票據的其他銷售條款。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承保折扣：

每個系列的票據都是一系列沒有成熟交易市場的證券。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。某些承銷商告訴我們，此類承銷商打算在票據中開市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據的交易市場是否會發展，也無法保證票據可能出現的任何交易市場的流動性。如果票據的交易市場不活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了發行中購買的票據數量。穩定交易包括為防止或延緩票據在發行期間市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可以在場外交易或其他市場進行。我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們估計，不包括承保折扣，我們在發行總費用中所佔的份額約為百萬美元。

我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向幾家承銷商提供賠償，或分攤承銷商可能被要求支付的款項。

某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。承銷商是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。例如，BofA Securities, Inc.和花旗集團環球市場公司擔任了我們與合併有關的財務顧問。此外，摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、三井住友銀行日興證券美國公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、滙豐證券（美國）有限公司、SG Americas Securities, LLC或其各自的關聯公司以及承銷商的某些其他關聯公司 (i) 承諾提供與收購Anadarko有關的364天優先無抵押過橋貸款，(ii) 在我們的期限內擔任牽頭安排人、賬簿管理人和/或貸款人貸款協議，除其他外，為Anadarko收購的部分融資，以及（iii）在我們修訂和重述的信貸協議中擔任牽頭安排人、賬簿管理人和/或貸款人。此外，根據我們的定期貸款協議，摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是文件代理人，花旗集團環球市場公司的關聯公司是管理代理人。某些承銷商還擔任與要約有關的交易商經理。某些承銷商或其各自的關聯公司可能持有部分標的票據，因此可能會獲得要約淨收益的一部分。此外，某些承銷商或其關聯公司可能是公司其他現有債務下的代理人和/或貸款人

並可能獲得發行收益，前提是所得款項用於償還該債務。此外，在某些情況下，我們必須賠償某些承銷商，他們是標題為斯特林高地市普通僱員退休制度等人訴西方石油公司等人，第651994/2020號的假定證券集體訴訟，以及另外兩起與之合併的假定集體訴訟（見 “合併簡明財務報表附註——附註10——訴訟、索賠、承諾和意外開支”）中的某些承銷商”（在我們截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告中）。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的要約或銷售，除非在FINRA法規允許的情況下通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行任何要約或出售。

我們預計，票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的結算日期或前後，即票據定價之日之後的下一個工作日（該結算週期被稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的工作日交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者應諮詢自己的顧問。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）或英國的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，“miFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 (EU) 2016/97/EU 號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（“招股説明書條例”）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs條例”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs條例，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的簡短基礎架招股説明書的編寫基礎是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的簡短基本架招股説明書不是招股説明書。就英國而言，提及的法規或指令包括根據2018年《歐盟（退出）法》構成英國國內法一部分的法規或指令，或已在英國國內法中實施（視情況而定）。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給以下人員：(i) 在與2005年《金融服務和市場法》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司，《金融促進令》中的非法人社團等”）或（iii）是受邀請或誘使參與的人在與發行或出售票據有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的含義）中，可以合法地傳達或安排溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。每位承銷商均代表並同意：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得在中華人民共和國（“中華人民共和國”）發行或分發，也不得直接或間接向任何中國居民或直接或間接向中國任何居民發售或出售票據，以直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售給任何中國居民。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

除非 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售票據，或 (iii) 在其他情況下不構成該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可以簽發或可能由任何人持有（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），這些票據是針對香港公眾的，或者其內容很可能由香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或擬出售的票據除外只適用於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”以及據此制定的任何規則。

這些票據過去和將來都不會根據日本證券交易法（“證券交易法”）進行登記，任何承銷商都不得直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不得向任何日本居民（此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接發行或轉售給其他人進行再發行或轉售或間接地，在日本或日本居民，但根據註冊豁免的情況除外日本證券交易法和任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的要求或以其他方式遵守這些規定。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或

除了 (i) 新加坡證券和期貨法（“SFA”）第 274 條規定的機構投資者、(ii) 根據第 275 條向相關人員或任何人發出認購或購買票據的邀請，不得直接或間接向新加坡的人分發或分發，也不得將票據作為認購或購買邀請的主題 (IA)，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 其他規定的條件，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資而每位受益人都是合格投資者，股票，該公司的股份和債券單位或受益人的權利在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內，該信託的權益不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275條規定的條件向相關人或任何人轉讓；(2) 不對轉讓給予對價；或 (3) 通過運作法律。

根據經修訂的2006年6月23日《聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）第119條，我們沒有也不會在瑞士金融市場監管局（“FINMA”）註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的票據尚未也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據CISA第119條，FINMA尚未批准這些票據作為外國集體投資計劃分發，特此發行的票據不得在瑞士或從瑞士向公眾發行（該術語定義見CISA第3條）。這些票據只能發行給 “合格投資者”，正如CISA第10條所定義的那樣，在經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》（“CISO”）第3條規定的情況下，不進行公開發行。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除接收者以外的任何個人或實體。它不得與任何其他優惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發。根據瑞士聯邦債務法典第652a條和/或第1156條對該術語的理解，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書。

Cravath、Swaine & Moore LLP 將移交特此發行的票據的有效性。這些票據的有效性將由Weil、Gotshal & Manges LLP轉交給承銷商。

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為專家的授權會計和審計。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842 “租賃”，2019年租賃會計方法發生了變化。

阿納達科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到了2018年收入確認會計方法的變化。

與西方石油和天然氣財產相關的石油和天然氣儲量的某些信息已在獨立石油工程顧問萊德·斯科特公司有限責任公司的流程審查信中得到證實，並經該公司授權以提及方式納入此處，該信息是經該公司授權作為該流程審查函所涵蓋事項的專家並提供此類流程審查信時以提及方式納入此處。

獨立石油諮詢公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法審查信證實了與阿納達科石油和天然氣資產相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並已根據該公司作為專家的授權，就此類程序和方法審查信所涵蓋的事項以及發出此類程序和方法審查信時以引用方式納入此處。

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件編號是 001-09210。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們提交的此類報告、委託書和其他信息也可以通過我們網站www.oxy.com的投資者關係部分閲讀。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，在就票據做出任何投資決策時，不應依賴這些信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何此類信息將被自動視為更新和取代了這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們還以引用方式納入了從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件所涉及的發行終止期間，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條我們隨後可能向美國證券交易委員會提交的所有文件。除非該報告中另有明確規定，否則我們在過去或未來向美國證券交易委員會提交的任何8-K表格最新報告中根據第2.02或7.01項提供的信息（以及第9.01項下提供的相應信息或作為附錄包含的相應信息）均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部文件的副本。請求應直接發送至：