定價條款單
免費寫作説明書
日期：2020年8月11日
根據第433條提交
 
補充
 
日期為2020年8月10日的初步招股説明書補編
 
日期為2020年8月10日的招股説明書
 
註冊號碼333-228333


KKR&Co.Inc.
2000萬股6.00%C系列強制性可轉換優先股

本定價條款説明書中的信息應與KKR&Co.公司日期為2020年8月10日的初步招股説明書附錄(“初步招股説明書附錄”)一起閲讀，包括通過引用納入其中的文件和日期為2020年8月10日的相關基礎招股説明書，每個文件都是根據1933年證券法第424(B)條提交的，註冊號為第333-228333號。本定價條款表中未定義的術語與初步招股説明書附錄中賦予這些術語的含義相同。本定價條款説明書中的信息在與初步招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息不一致的範圍內取代初步招股説明書和隨附的 招股説明書中的信息。所有對美元金額的引用都是對美元的引用。此次發行規模比之前宣佈的15,000,000股增加了 。與此次發行有關的最終招股説明書補編將反映與此次發行規模增加相關的符合要求的變化。

發行人：
KKR&Co.Inc.，特拉華州的一家公司。
   
普通股的股票代碼/交易所：
KKR/紐約證券交易所(“NYSE”)。
   
交易日期：
2020年8月12日。
   
結算日期：
2020年8月14日。
   
提供的證券：
發行人6.00%C系列強制性可轉換優先股的20,000,000股，每股票面價值0.01美元(“強制性可轉換優先股”)。
   
超額配售選擇權：
3,000,000股強制性可轉換優先股。
   
公開發行價格：
強制性可轉換優先股每股50.00美元。
   
承保折扣：
強制性可轉換優先股每股1.375美元。
   
清算優先權：
強制性可轉換優先股每股50.00美元。
   
股息：
每年強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權的6.00%。
 
第一個股息支付日(定義見下文)的預期應付股息約為強制性可轉換優先股每股1.0083美元。隨後的每股股息預計為強制性可轉換優先股每股0.75美元。
股息記錄日期：
緊接有關股息支付日期前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日。
   
股息支付日期：
每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年12月15日開始至2023年9月15日(含)。
   
收購終止贖回：
倘收購於2021年5月7日或之前(或與根據合併協議延長的外部終止日期相對應的任何較後日期)尚未完成，或如合併協議已終止 ，或發行人按其合理判斷決定不會進行收購，發行人可選擇向強制性可換股優先股持有人發出收購終止贖回通知 。如果發行人提供該通知，則在收購終止贖回日，發行人將全部但不是部分贖回強制性可轉換優先股的股份，贖回金額為每股 強制性可轉換優先股，相當於收購終止完全贖回金額。
 
如果贖回，發行人將以現金支付收購終止募集全部金額，除非收購終止股票價格超過初始價格(定義如下)。如果收購終止 股價超過初始價格，除非發行人在某些限制下選擇支付現金或交付 普通股，以代替初步招股説明書附錄中描述的這些金額，否則發行人將以發行人普通股和現金的股票支付收購終止全部金額。見初步招股説明書補充中的“強制性可轉換優先股説明-收購終止贖回”。
   
強制轉換日期：
從緊接2023年9月15日(包括2023年9月15日)之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日中，緊接着最後一個交易日之後的第二個交易日。 強制轉換日期預計為2023年9月15日。
   
起始價：
大約35.00美元，等於50.00美元，除以最大轉換率(定義如下)。
   
門檻升值價格：
約42.87美元，較初始價格升值約22.5%，等於50.00美元除以最低轉換率(定義如下 )。
   
底價：
12.25元(初始價格的35%)，可按初步招股章程補編所述作出調整。
   
轉換率：
在強制轉換日期轉換時，強制可轉換優先股的每股換算率將不超過發行人普通股的1.4285股(“最高 換算率”)和不低於發行人普通股的1.1662股(“最低換算率”)，具體取決於發行人普通股的適用市值，如下所述，並受一定的反稀釋 調整。
 
下表説明瞭強制性可轉換優先股的假設每股轉換率，受初步招股説明書 附錄中描述的某些反稀釋調整的影響：

 
假設適用市值為
發行人普通股
  
假定轉換率(強制轉換每股強制性可轉換優先股時將收到的發行人普通股股數)
       
 
高於升值門檻的價格
  
1.1662股普通股
       
 
等於或小於門檻增值價但大於或等於初始價格
  
在1.1662至1.4285股普通股之間，通過50美元除以適用的市值確定
       
 
低於起始價
  
1.4285股普通股
2
根據持有者的選擇提前轉換：
除基本變更轉換期間外，在2023年9月15日之前的任何時間，強制性可轉換優先股的持有者都可以選擇以最低轉換率將其持有的 強制性可轉換優先股全部或部分轉換為發行人普通股。
   
根據持有者的選擇進行轉換
根本性的；根本性的
更改股息生成-整體金額：
如果在2023年9月15日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有者將有權按基本變化轉換率將其持有的強制性可轉換優先股全部或部分轉換為普通股(或交換財產單位(如初步招股説明書附錄中所述))。
 
在基本變化轉換期內轉換強制性可轉換優先股的持有人還將獲得基本變化股息整筆金額，如果有 任何金額，還將獲得累計股息金額。
 
下表列出了根據基本變化生效日期和基本變化股票價格計算的強制性可轉換優先股每股基本變化轉換率 ：

 
股價發生根本性變化
根本改變生效日期
$25.00
$30.00
$35.00
$40.00
$42.87
$45.00
$50.00
$55.00
$60.00
$70.00
$80.00
$100.00
2020年8月14日
1.2338
1.2165
1.1989
1.1834
1.1758
1.1707
1.1608
1.1531
1.1474
1.1402
1.1365
1.1343
2021年9月15日
1.2902
1.2637
1.2365
1.2126
1.2009
1.1933
1.1785
1.1676
1.1598
1.1505
1.1463
1.1442
2022年9月15日
1.3567
1.3219
1.2802
1.2416
1.2229
1.2110
1.1892
1.1747
1.1656
1.1570
1.1545
1.1543
2023年9月15日
1.4285
1.4285
1.4285
1.2500
1.1663
1.1662
1.1662
1.1662
1.1662
1.1662
1.1662
1.1662

 
表中可能沒有列出確切的根本變更股票價格和根本變更生效日期，在這種情況下：
 
·根據需要，如果基本變更股票價格在表中的兩個基本變更股價金額之間，或者基本變更生效日期在表中的兩個 基本變更生效日期之間，則基本變更轉換率將通過為較高和較低的基本變更股價金額設定的基本變更轉換率與較早和較晚的基本變更生效日期(如果適用)之間的直線插值來確定，根據適用的年份為365天或366天；
3
 
·*如果根本變化股價超過每股100.00美元(調整方式與初步招股説明書補編中上表第一行所述的基本變化股價 相同)，則根本變化轉換率將為最低轉換率；以及(A)如果根本變化股票價格超過每股100.00美元(須按照初步招股説明書補編中上表第一行所述的基本變化股票價格進行調整)，則根本變化轉換率將為最低轉換率；以及
 
·*如果基本面變化股價低於每股25.00美元(調整方式與初步招股説明書補編中描述的上表第一行中的基本面變化股價調整方式相同)，則基本面變化轉換率將為最大轉換率。
   
就以下用途而言的貼現率
根本性變革紅利
製作-全部金額：
就釐定基本變動股息整筆金額而言，折現率為每年2.25%。
   
收益的使用
發行人估計，在扣除估計的承銷折扣和估計的應付發售費用後，發行所得款項淨額約為9.7億美元(或 如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外的強制性可轉換優先股，則約為11.159億美元)。
 
發行人打算將發行的淨收益貢獻給KKR集團合夥企業。作為交換，發行人預計KKR集團合夥企業將向發行人(或 發行人的全資子公司)發行一系列新的優先股，其經濟條款旨在反映強制性可轉換優先股的條款。發行人及KKR集團合夥企業擬將發售所得款項淨額，連同手頭現金及任何其他融資交易所得款項淨額，用作為收購提供部分資金，並支付相關成本及開支，其餘(如有)作一般公司用途。發行人和KKR集團 合夥企業可以將發行所得的淨收益臨時投資，直到發行人將其用於其聲明的目的。完成發售不以完成任何其他融資交易或 完成收購為條件。倘若發行人及其附屬公司因任何原因未能完成收購，發售的淨收益將可用於一般公司用途。然而，若收購於2021年5月7日或之前(或與根據合併協議延長的外部終止日期相對應的任何較後日期)尚未完成，或合併協議終止或發行人合理判斷 收購將不會發生，發行人將有權但無義務贖回強制性可轉換優先股。

4
列表：
發行人打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“KKR PR C”。如果申請獲得批准，發行人預計強制性可轉換優先股將在強制性可轉換優先股首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。
   
CUSIP/ISIN用於必需的
可轉換優先股：
48251W 401/US48251W4015
   
聯合簿記管理經理：
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
KKR資本市場有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital，Inc.)
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
滙豐證券(美國)有限公司
摩根大通證券有限責任公司
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
富國證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
   
聯席經理：
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
Evercore Group L.L.C.
奧本海默公司
Scotia Capital(USA)Inc.
SMBC日興證券美國公司
Truist證券公司
Blaylock Van，LLC
卡布雷拉資本市場有限責任公司
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)
環路資本市場有限責任公司
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
羅伯茨和瑞安投資公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)
R.Seelaus&Co，LLC
Siebert Williams Shank&Co，LLC
虎妞金融合夥人有限責任公司

發行人已就與本 通信相關的發行向SEC提交了註冊聲明(包括初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀註冊聲明中的初步招股説明書和隨附的招股説明書，以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，也可以從高盛公司獲得，關注：招股説明書部門，紐約10282，郵編：1-212902171，傳真：12129029316，或發送電子郵件至招股説明書-ny@ny.email.gs.comKKR資本市場有限責任公司，9 West 57th Street，New York 10019，電話：1-212-7508300；或摩根士丹利公司，注意：招股説明書部門，地址：180Varick Street，2 Floor，New York，NY 10014，或發電子郵件至prospectus@mganstanley.

下面可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於此 通信通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送而自動生成的。

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