美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

☑根據1934年證券交易法第13節或15(D)節提交的季度報告

 

截止的 季度：2020年6月30日

 

或

 

  ☐過渡 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的報告

 

佣金 檔號：000-53088

 

 

HIREQUEST，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

特拉華州		91-2079472
(註冊或組織狀態)		(税務局僱主識別號碼
南卡羅來納州鵝溪斯普林霍爾大道111號，郵編：29445
(主要執行機構地址)(郵編)
註冊人電話，包括區號： (843) 723-7400

 

根據 法案第12(B)節註冊的證券：

 

普通股，面值0.001美元		HQI		納斯達克股票市場有限責任公司
每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有 報告(或 在要求註冊人提交 此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。*Yes，☑，No，

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類 文件的較短時間內)， 以電子方式提交了 根據S-T法規第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個交互數據文件 。*Yes，☑，No，☐

 

通過複選標記指示 註冊者是否為大型加速文件管理器 文件管理器。☐，☐的加速 申請者，☑的非加速 申請者，☑的 較小的報告公司，或☐的 新興成長型公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計 標準。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如交易所 法規則12b-2所定義)。 是，☐不是，☑

 

2020年8月10日發行人已發行普通股數量：13,589,790股

 

 

HireQuest，Inc.

目錄

 

第一部分財務信息

 

	頁面
項目1. 財務 報表
合併 資產負債表	3
合併 損益表	4
合併 股東權益變動表	5
合併 現金流量表	6
合併財務報表附註	7
項目2. 管理層 對財務狀況和經營成果的 討論分析	19
第3項。 關於市場風險的定量披露和 定性披露	24
項目4. 控制和 程序	24
第二部分.其他 信息：
項目1. 法律訴訟	25
項目1A. 風險 因素	25
項目2. 股權證券的未登記銷售 和收益的使用	27
項目5. 其他 信息	27
項目6. 展品	27
簽名	28

 

 

第一部分財務信息

 

第一項：財務報表

 

HireQuest，Inc.

合併資產負債表

 

	六月 三十號， 2020	十二月 三十一， 2019
資產	(未經審計)
當前 資產
現金	$13,746,445	$4,187,450
應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額	19,646,917	28,201,279
應收票據	2,190,431	3,419,458
預付費用、 押金和其他資產	1,097,399	188,560
預付員工的 薪酬	1,899,899	822,938
其他 資產	-	201,440
總流動資產	38,581,091	37,021,125
物業和 設備，淨值	2,788,683	1,900,686
無形資產， 淨額	23,978	-
應收票據， 當期部分和準備金的淨額	6,799,848	7,990,251
總資產	$48,193,600	$46,912,062
負債 和股東權益
流動負債
應付帳款	$85,359	$253,845
其他流動負債	1,143,872	1,893,846
應計福利 和工資税	1,520,677	1,113,904
由於 加盟商	2,744,587	3,610,596
風險管理 激勵計劃責任	2,021,605	1,811,917
工人的賠償要求責任	2,884,656	2,327,869
流動負債總額	10,400,756	11,011,977
工人的 賠償索賠責任，扣除當前部分	1,871,457	1,516,633
加盟商 押金	1,423,635	1,412,924
遞延税金 負債	618,376	1,688,446
總負債	14,314,224	15,629,980
承付款和 或有事項(注8)
股東權益
優先股- 面值0.001美元，授權1,000,000股；未發行	-	-
普通股- $0.001面值，30,000,000股授權股票；13,575,123股和 13,518,036股已發行和已發行股票	13,575	13,518
額外實收資本	28,149,667	27,584,610
留存收益	5,716,134	3,683,954
股東權益總額	33,879,376	31,282,082
總負債 和股東權益	$48,193,600	$46,912,062

 

 

HireQuest，Inc.

合併損益表

(未審核)

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019
特許經營 版税	$2,639,287	$2,981,420	$6,344,529	$6,137,556
服務 收入	261,703	257,245	676,441	573,359
總收入	2,900,990	3,238,665	7,020,970	6,710,915
銷售、一般和管理費用	1,931,076	871,444	5,184,447	2,423,865
折舊 和攤銷	32,402	21,393	64,215	35,430
運營收入	937,512	2,345,828	1,772,308	4,251,620
其他 雜項收入	288,837	218,471	539,545	246,860
利息 和其他融資費用	(17,850)	(230,404)	(29,139)	(415,376)
所得税前淨收益	1,208,499	2,333,895	2,282,714	4,083,104
所得税撥備	51,497	48,181	250,534	99,606
持續運營收入	1,157,002	2,285,714	2,032,180	3,983,498
非持續經營的收入，扣除税後的淨額	-	20,382	-	40,083
淨收入	$1,157,002	$2,306,096	$2,032,180	$4,023,581
基本每股收益
繼續 操作	$0.09	$0.23	$0.15	$0.40
已停止 個操作	-	-	-	-
總計	$0.09	$0.23	$0.15	$0.40
稀釋後每股收益
繼續 操作	$0.09	$0.23	$0.15	$0.40
已停止 個操作	-	-	-	-
總計	$0.09	$0.23	$0.15	$0.40
加權平均流通股：
基本型	13,547,950	9,939,668	13,540,599	9,939,668
稀釋	13,549,727	9,939,668	13,542,758	9,939,668

 

 

HireQuest，Inc.

股東權益變動合併報表

(未審核)

 

	普通股 股
六個月結束	股份	面值 值	附加 實收資本	留存收益	股東權益合計
2019年12月31日的餘額	13,518,036	$13,518	$27,584,610	$3,683,954	$31,282,082
基於股票的 薪酬	-	-	565,057	-	565,057
受限 為服務授予的普通股	57,087	57	-	-	57
本季度或年度的淨收入	-	-	-	2,032,180	2,032,180
2020年6月30日的餘額	13,575,123	$13,575	$28,149,667	$5,716,134	$33,879,376
2018年12月31日的餘額	9,939,668	$9,940	$6,938,953	$3,973,933	$10,922,826
淨分發 個	-	-	(1,785,833)	-	(1,785,833)
本季度或年度的淨收入	-	-	-	4,023,581	4,023,581
2019年6月30日的餘額	9,939,668	$9,940	$5,153,120	$7,997,514	$13,160,574
三個月結束
2020年3月31日的餘額	13,536,742	$13,537	$27,907,344	$4,559,132	$32,480,013
基於股票的 薪酬	-	-	242,323	-	242,323
受限 為服務授予的普通股	38,381	38	-	-	38
本季度或年度的淨收入	-	-	-	1,157,002	1,157,002
2020年6月30日的餘額	13,575,123	$13,575	$28,149,667	$5,716,134	$33,879,376
2019年3月31日的餘額	9,939,668	$9,940	$5,903,146	$5,691,418	$11,604,504
淨分發 個	-	-	(750,026)	-	(750,026)
本季度或年度的淨收入	-	-	-	2,306,096	2,306,096
2019年6月30日的餘額	9,939,668	$9,940	$5,153,120	$7,997,514	$13,160,574

 

 

HireQuest，Inc.

現金流量表合併表

(未審核)

 

	六個月結束
	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019
經營活動的現金流
淨收入	$2,032,180	$4,023,580
停產損失	-	(40,083)
持續運營淨收益	2,032,180	3,983,497
調整 以將淨收入與 運營中使用的淨現金進行調整：
折舊 和攤銷	64,215	35,430
應收票據損失準備	1,598,673	-
基於股票 的薪酬	565,114	-
遞延 税	(1,070,070)	-
處置財產和設備收益	-	(189,591)
運營資產和負債的變化 ：
應收賬款	8,554,362	199,059
預付 費用、押金和其他資產	(908,839)	(24,693)
預付 工人賠償金	(1,076,961)	(758,410)
應付帳款	(168,486)	(35,752)
風險 管理激勵計劃責任	209,688	361,202
其他 流動負債	(787,765)	89,162
應計 福利和工資税	406,773	356,425
到期 給加盟商	(866,009)	1,442,586
工人的賠償要求責任	911,611	-
淨額 經營活動提供的現金-繼續 經營	9,464,486	5,458,915
淨額 由經營活動提供(用於)的現金-停產的 經營	201,440	(3,911,066)
淨額 經營活動提供的現金	9,665,926	1,547,849
投資活動產生的現金流
購買 房產和設備	(952,212)	(261,064)
出售財產和設備所得收益	-	563,795
購買 無形資產	(23,978)	-
應收票據付款收益	1,002,858	-
應收票據出具現金	(182,101)	(24,505)
加盟商押金淨變化	10,711	704,800
淨額 投資活動提供的現金(用於)	(144,722)	983,026
融資活動的現金流
向附屬公司付款	-	(2,025,062)
附屬公司收益	37,791	-
淨分發給傳統總部成員 個	-	(1,785,833)
淨額 由融資活動提供(用於)的現金	37,791	(3,810,895)
現金淨增(減)	9,558,995	(1,280,020)
現金，期初	4,187,450	1,291,317
現金，期末	$13,746,445	$11,297
現金流量信息補充披露		-
支付利息	29,139	415,376
所得税 已繳税款	1,665,099	-

 

 

HireQuest，Inc.

合併財務報表附註

 

注1-重要會計政策的列報依據和摘要

 

HireQuest，Inc.(“HQI”、“公司”、 “WE”、“我們”或“Our”)是針對人力資源行業 行業和藍領細分市場 的按需勞務解決方案提供商的全國性 特許經營商。 通過我們的特許經營商，我們通過以“HireQuest Direct”和“HireQuest”兩種商業模式運營的兩種商業模式提供各種類型的臨時 人員。 HireQuestHireQuest 主要面向熟練和半熟練的工業 人員以及文書和行政人員 。

 

演示基礎

我們根據美國公認的中期財務報告會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例 編制了隨附的合併財務報表 。 因此，根據美國 GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為， 隨附的合併財務報表反映了所有 正常經常性性質的調整，這些調整對於 公允列報所列示期間的業績 是必要的。

 

這些合併財務報表應與我們以表格 10-K提交的截至2019年12月31日的年度報告中包括的經審計的合併財務報表 和附註一起閲讀。顯示的中期 期間的結果不一定代表全年或任何其他期間的預期結果 。

 

HQI是Command Center，Inc. (“Command Center”)和Hire Quest Holdings，LLC (“Hire Quest Holdings”)合併的產品。我們將Hire Quest 控股公司及其全資子公司Hire Quest， LLC統稱為“傳統總部”。我們將這項於2019年7月15日完成的合併稱為“合併”。合併 完成後，遺留總部的所有所有權權益 均被轉換為獲得合計數量的 股的權利，相當於合併後本公司已發行普通股總數的68%。由於 傳統總部證券持有人在合併 完成時獲得了合併後公司的大部分股權 證券和投票權，因此傳統總部被視為會計 ，因此，合併完成後，傳統總部將被視為會計 。 合併完成後，遺留總部的所有所有權權益均被轉換為權利，相當於合併後公司已發行普通股總數的68%。由於 傳統總部證券持有人在合併 完成時獲得合併後公司的大部分股權 證券和投票權這意味着傳統總部將把購買 價格分攤到收購日收購的指揮中心資產的公允價值 和承擔的負債中。這也意味着 舊總部的歷史財務報表將取代 合併完成後指揮中心的歷史財務報表，兩家公司的運營結果都包含在我們合併後所有時期的財務報表中 。有關 合併的其他信息，請參閲附註2- 收購。

 

合併

合併財務報表包括 HQI及其所有全資子公司的賬户。公司間餘額 和交易記錄已取消。

 

美國GAAP要求可變利息 實體(“VIE”)的主要受益人合併該實體。要成為VIE的 主要受益人，實體必須既有權 指導對VIE的經濟績效影響最大的活動，又有義務承擔 對受益人有重大影響的VIE的 損失或獲得利益的權利。我們向 一些加盟商提供收購融資，這可能會導致我們不得不承擔 損失。這導致一些加盟商被認為是VIE。我們 審查了我們與這些特許經營商的關係， 確定我們不是這些 實體的主要受益者。因此，這些實體尚未 合併。

 

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢首次報道冠狀病毒病新株 (“新冠肺炎”)。不到四個月後的二零二零年三月十一號，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎對 我們的運營和財務業績以及 我們應收票據收款的影響程度將取決於未來的事態發展，包括 疫情的持續時間、蔓延範圍和強度，所有這些 都是不確定和難以預測的。因此， 目前還無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響 然而，這場大流行對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響 。如果大流行 繼續成為嚴重的全球健康危機，該疾病可能會 對我們未來的業務、 運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

 

使用預估

編制財務報表需要管理層做出影響 資產、負債、收入和費用報告金額的 估計和假設。實際結果可能 與這些估計值不同。

 

我們的員工 索賠負債、我們的員工賠償 風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税金、 應收票據損失準備金，以及收購資產和承擔的負債的估計公允 價值都是以重大估計和假設為基礎的。

 

應收賬款和壞賬準備

應收賬款包括來自加盟商客户和以前公司所有辦公室的 應收勞務金額。 在2020年6月30日和2019年12月31日，我們的所有 應收賬款基本上都是來自加盟商客户的應收賬款。我們擁有 加盟商提供的勞務應收賬款 ，直到他們超過84天。當應收賬款 超過84天后，我們會將其退還給我們的加盟商。 因此，我們不會對 這些應收賬款計入可疑賬款。

 

對於原來由公司所有的辦事處提供的勞務，我們 按面值記錄應收賬款，減去 可疑賬款的撥備。我們根據歷史核銷經驗、應收賬款的年齡、其他定性因素和情有可原的 情況以及代表我們對這些應收賬款可能損失金額的最佳 估計 應收賬款的當前經濟數據來確定 可疑賬款的撥備我們定期審查壞賬準備 ，並在應收賬款可能無法收回時註銷過期餘額 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們對公司擁有的 辦事處產生的應收賬款產生的 可疑賬款的撥備分別約為129,000美元和168,000美元。

 

收入確認

我們的主要收入來源是基於我們特許辦事處運營的 特許權使用費。我們 HireQuest Direct業務模式的版税費用基於我們的加盟商向客户提供的服務銷售額的百分比 ，範圍為 6%至8%。我們HireQuest業務線的版税費用為 工資總額的4.5%，外加 區域毛利的18%。我們將收入以淨額表示為代理，而不是 以毛數表示為本金。我們在履行 績效義務時確認收入。我們的履約義務採取 特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的 服務主要包括支付臨時員工工資、 完成所有與薪資相關的法定義務，以及代表臨時 員工提供 工傷保險。由於這些 績效義務是相互關聯的，因此我們不認為它們 是單獨的績效義務，因此將它們視為 單一績效義務。由於我們的加盟商同時接收和消費我們服務的好處，因此當我們提供服務時，我們的履行 義務就會得到履行特許經營 版税按周計費。我們還為加盟商提供各種 獎勵計劃，包括版税獎勵、 版税積分和其他支持計劃。版税費用 會降低，以反映根據 這些計劃賺取的任何獎勵或授予的任何積分。提供這些獎勵和積分是為了 鼓勵新的辦公開發、有機增長，並限制 員工的補償風險。我們提供的特許經營權使用費 不包括這些獎勵和積分。

 

以下是我們按 品牌分類的特許經營權使用費摘要：

 

	截至 個月的三個月		截至 個月的6個月
	六月 三十號， 2020	六月 三十號， 2019	六月 三十號， 2020	六月 三十號， 2019
HireQuest 直銷	$2,468,581	$2,756,048	$6,029,984	$5,646,762
HireQuest	170,706	225,372	314,545	490,794
總計	$2,639,287	$2,981,420	$6,344,529	$6,137,556

 

服務收入構成我們總收入的另一個組成部分 ，包括我們向加盟商收取的逾期利息 客户應收賬款和我們提供的可選服務的其他費用 。我們根據適用於 逾期帳户未償還本金餘額的有效 利率確認利息收入。“我們在提供可選服務時確認這些收入 。

 

工傷賠償責任

我們根據員工的預計未來成本 為員工索賠保留準備金。這些準備金包括已報告但未結算的 索賠，以及已發生但未報告的索賠 。每年，我們都會聘請獨立的 精算師來估算這些索賠的未來成本。每季度，我們 使用獨立精算師提供的發展係數來 估計這些索賠的未來成本。我們會根據需要持續進行 調整。如果索賠的實際成本 超過預估金額，我們可能會產生額外的 費用。

 

工人薪酬風險管理激勵計劃 (“RMIP”)

我們的RMIP旨在激勵我們的特許經營權保護我們的 臨時員工的安全，並控制他們面臨鉅額 工人賠償索賠的風險。我們通過向 我們的加盟商退還其 工人補償損失率低於指定 閾值的 工人補償保險保費的一部分來實現這一點。

 

應收票據

應收票據主要包括與特許辦事處融資有關的欠我們的金額 。我們將應收票據報告為 未償還本金餘額減去損失準備金。我們 按固定利率收取利息，利息收入通過將實際利率應用於未償還本金 餘額來計算 。應收票據通常由 每個辦事處的資產和特許經營權的所有權權益擔保。我們 監控我們加盟商的財務狀況，當我們認為我們的加盟商很可能無法支付其要求的款項時，我們會記錄 估計損失撥備 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的 應收票據損失準備金分別約為160萬美元 和-0美元 。

 

股票薪酬。

我們定期發行受限普通股或期權，以 向我們的高級管理人員、董事或 員工購買我們的普通股。我們按授予日的 公允價值計算股權獎勵的薪酬成本，並在 服務期內按直線計算這些成本。*股票獎勵的公允價值基於 我們普通股在授予日的報價。 我們使用 Black-Scholes估值模型來確定期權 獎勵的價值。

 

無形資產-內部使用軟件

我們利用在應用程序開發 階段產生的成本來開發或購買計算機軟件，以供 內部使用。這些成本包括支付給第三方的 開發服務費和員工花費在軟件開發上的 工資費。我們在 項目初步階段和實施後階段產生的成本都是我們承擔的，因為 我們產生了這些成本。

 

資本化的開發成本將在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷 。 資本化和持續評估 開發成本的可回收性需要管理層與 一起對某些外部因素做出相當大的判斷，包括但不限於 技術和經濟可行性，以及估計的經濟 壽命。

 

每股收益

我們計算每股基本收益的方法是將普通股股東可用的淨收益或 虧損除以已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益 反映可以通過轉換可通過 已發行股票期權發行的普通股來分享 我們收益的證券的潛在稀釋，除非包含普通股是 反稀釋的。截至2020年6月30日，已發行普通股等價物總計約29,000股。

 

我們採用庫存股的方法計算稀釋後的普通股 流通股如下：

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019
加權 每股普通股在基本淨收入中使用的普通股平均數 股	13,547,950	9,939,668	13,540,599	9,939,668
股票期權的稀釋效應	1,777	-	2,159	-
加權 每股普通股在稀釋後淨收益中使用的平均普通股數量	13,549,727	9,939,668	13,542,758	9,939,668

 

 

 

公允價值計量

公允價值是在測量日期在市場參與者之間的普通交易中，在資產或負債的本金或最有利的 市場上出售資產或轉移負債時將收到的價格 。我們的 公允價值計量政策要求我們在計量 公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策根據 圍繞用於計量公允價值的投入 的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的 分類基於對公允價值計量重要的 最低投入水平 。該政策將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

 

一級：適用於相同資產或 負債在活躍市場上有 報價的資產或負債。

 

第2級：適用於資產或負債有 可觀察到的報價以外的其他輸入的資產或負債 ，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁 市場(較不活躍的市場)中相同資產或負債的報價 ；或在 中可觀察到或主要可從中得出重要輸入的 中的模型派生估值，或

 

第3級：適用於對資產或負債的公允價值計量有 重大影響的資產或負債，其估值方法存在 不可觀察的輸入。

 

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面金額 因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允 價值接近未償還本金 餘額(扣除損失估計)，並至少每年審查 減值。

 

		公允價值
	級別	六月三十號， 2020	十二月三十一號， 2019
*現金	1	$13,746,445	$4,187,450
應收票據	2	8,990,279	11,409,709
應收賬款	2	19,646,917	28,201,279

 

停止運營

在2019年第三季度，我們幾乎出售了在與Command Center合併中收購的所有 辦公室。因此， 除非另有説明，否則我們將這些以前由公司所有的辦事處的資產和負債、經營業績和現金流 作為非連續性 業務與我們在合併財務報表和 腳註中列示的所有期間的持續業務分開列報。

 

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了租賃會計指導意見。 新指南繼續將租賃分類為融資或 經營性租賃，但結果是承租人將資產負債表上的大多數經營性 租賃確認為使用權資產和租賃 負債。本指南在2018年12月15日之後的年度和中期 期間有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB修訂了該標準，為比較報告提供 過渡減免，允許公司 採用新準則的條款，在採用日期使用修改後的 追溯過渡方法，並對採用日期 記錄的留存收益進行 累積效果調整。我們已選擇採用使用7月份修正案中提供的 過渡救濟的標準。

 

我們已經選擇了允許 實施新標準的三個實際權宜之計，但沒有利用 後見之明的實際權宜之計。因此，我們沒有重新評估：1) 是否有任何過期或現有合同是租賃或包含租賃；2) 任何過期或現有租賃的租賃分類；或3) 任何現有租賃的初始直接成本。

 

由於採用了本指南，我們確認了截至2019年1月1日採用的使用權 資產和相應的租賃負債約為200,000美元 。採用本指南並未 對費用確認產生實質性影響。遞延的 租金負債，即直線 租賃費用與支付的現金之間的差額，在 採用時減少了使用權資產。

 

最近發佈的會計公告如下：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 -信貸損失(主題326)：衡量 金融工具的信貸損失。該標準顯著改變了 實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及 未通過淨收入按公允價值 計量的某些其他工具。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期 損失”模型取代目前的 “已發生損失”方法。它 還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模型 。本指南適用於2022年12月15日之後的年度 期間和其中的過渡期 。允許在2018年12月15日之後從 開始的年度期間以及其間的過渡期提前採用。我們 目前正在評估新指南對我們 合併財務報表和相關 披露的影響。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題 740)：簡化所得税會計。該準則是 發佈的，旨在降低 會計準則範圍內的實體的所得税會計核算的複雜性。本指南將採用 前瞻性方法，不包括與特許經營 税有關的修訂。應在 提出的所有期間進行追溯應用，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行 累積效果調整，對其進行修改後的追溯基礎應用。我們目前正在 評估採用新指導對我們的 合併財務報表的影響。

 

我們預計FASB或其他 準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流 產生實質性影響。

 

注2-收購

 

2019年7月15日，指揮中心根據日期為2019年4月8日的 協議和合並計劃條款，完成了對其遺留總部的收購 。合併完成 後，Hire Quest Holdings，LLC的所有會員權益均被轉換為獲得 完成後立即發行的 公司已發行普通股的68%，即9939,668股的權利。

 

我們將合併視為反向收購。因此， 傳統總部被視為會計收購方，在 合併完成後，傳統總部的 歷史財務報表將取代Command Center的 歷史財務報表。這兩家公司的運營結果都包含在我們從2019年7月15日開始的所有時期的 財務報表中。

 

購買對價的公允價值是根據 公司的股票價格計算的，因為它被認為比私人公司Legacy HQ的會員權益公允價值更可靠 。對價按公司2019年7月15日收盤價5.76美元 計算。

 

下表彙總了截至 收購日期 收購的 可識別資產和承擔的負債的估計公允價值：

 

2019年7月15日收盤價 股價	$5.76
普通股 股	4,677,487
股票 對價	$26,942,325
應收賬款	$10,480,907
現金 和現金等價物	5,376,543
可識別的 無形資產	17,015,857
其他 流動資產	725,453
財產， 廠房和設備，淨值	281,186
使用權 資產	1,642,695
流動負債	(3,124,081)
租賃 將負債與債務分開。	(1,624,461)
遞延 納税義務	(2,930,947)
其他 負債	(900,827)
採購 價格分配	$26,942,325

 

 

注3-已停止運營

 

在2019年9月之前，我們運營着多個公司所有的 辦公室。隨後，這些公司所有的辦公室都被 出售，絕大多數成為加盟商，我們現在 不再經營任何公司所有的辦公室。 公司所有辦事處的運營結果作為停產業務包含在我們的合併財務 報表中。我們的合併運營報表 中報告的停產 業務收入由以下金額組成：

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019
營業收入	$-	$202,579	$-	$382,326
人員配備成本 服務成本	-	170,960	-	320,248
毛利	-	31,619	-	62,078
SG&A	-	4,443	-	8,634
税前淨收益	-	27,176	-	53,444
所得税撥備	-	6,794	-	13,361
淨收入	$-	$20,382	$-	$40,083

 

我們繼續參與通過 特許經營協議出售的辦公室。我們的特許經營協議期限為五年 ，可在當前期限結束時續簽。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，來自隨後成為加盟商的已售出地點的特許 版税 分別約為57萬美元和-0美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，這些特許經營權使用費 分別約為140萬美元和-0-， 。

 

注4關聯方交易

 

HQI的一些重要股東還擁有HIRE的部分股份 Quest Financial，LLC；Hirequest保險公司；Brave New World Services，LLC(前身為Hire Quest LTS，LLC)；Jackson 保險機構，Bass保險人，Inc.；保險技術公司， Inc.；以及我們的一些特許經營商。

 

Hire Quest Financial LLC(“HQF”)

我們的首席執行官、董事會主席、大多數 大股東Richard Hermanns和董事會成員、大股東Edward Jackson擁有金融 服務實體HQF的多數股權。

 

2019年7月14日，傳統總部向HQF輸送了約220萬美元的 應收賬款。這些轉賬用於償還 公司間債務。在傳統總部和指揮中心合併之前，公司間債務已全部 清償。截至2020年6月30日和2019年12月31日，HQI未 欠HQF任何金額。我們目前或 計劃與HQF沒有任何業務往來。

 

Hirequest保險公司(“HQ Ins.”)

Hermanns先生、他的妻子、他成年的女兒(為其子女的利益而設立的信託基金)和Jackson先生共同擁有北卡羅來納州一家受保護牢房囚禁保險公司HQ Ins.的 多數股權。從2010年3月1日起，HIRE Quest，LLC 從HQ Ins. 購買了一份免賠額報銷保險單，以承保最初通過AIG和後來通過ACE American 保險公司獲得的HERE Quest，LLC高免賠額工人補償保單 的每項索賠最高500,000美元的免賠額損失。Hire Quest，LLC通過HQ INS終止其政策。2019年7月15日，合併完成後。

 

總部INS開具的保費。員工的HQI和傳統總部 截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度的補償可扣除報銷保險分別為-0美元和約 180萬美元。由總部移民局開具發票的保費。在截至2020年6月30日和6月30日的兩個季度，HQI和 傳統總部的工傷補償免賠額 保險分別為-0美元和約360萬美元。我們 目前或計劃與HQ INS沒有任何業務往來。 除了合作關閉傳統HQ的工人補償索賠 。

 

Brave New World Services，LLC(“BNW”)前身為Hire Quest LTS，LLC

傑克遜先生和赫曼斯先生的女婿共同擁有BNW的 多數股份。

 

歷史上，BNW在舊總部聘用人員。 HQI在合併結束後於2019年7月15日終止了這一關係 。在截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的三個月內，BNW向HQI和Legacy HQ開出的薪資服務發票金額分別為-0美元和約11,000美元。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日止的六個月內，BNW向HQI和Legacy HQ開出的工資服務發票金額分別為 -0美元和約17,000美元。我們沒有任何 當前或計劃與BNW打交道的業務。

 

傑克遜保險代理(“Jackson Insurance”)和Bass 承保人，Inc.(“低音”)

傑克遜先生擁有傑克遜保險公司的大部分股份。直系親屬 擁有剩餘的股份。傑克遜先生、赫曼斯先生和他們各自設立的不可撤銷信託基金共同擁有大型總代理Bass的 多數股權。傑克遜保險 和巴斯在合併前撮合了Legacy HQ的財產、意外傷害、一般責任和網絡安全保險。自2019年7月15日 起，他們繼續為HQI代理這些相同的保單 。傑克遜保險還代表我們的一些特許經營商代理某些保險單 ，包括包含傑克遜先生重大所有權權益的特許經營商 和赫曼斯先生的直系親屬 。

 

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的季度內，Jackson Insurance and Bass未向HQI或Legacy HQ開具 保費、税費或手續費的發票。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，傑克遜 保險和巴斯向HQI和遺產總部開具的這些保險 保單的保費、税費和費用分別約為662,000美元和240,000美元。 傑克遜保險和巴斯不保留向HQI和遺產總部開具的 保費的大部分，但他們會保留約9%-15%的佣金

 

保險技術公司(“保險 技術”)

傑克遜先生、赫曼斯先生和他們各自設立的不可撤銷信託共同擁有IT 開發和安全公司Insurance Technologies的多數股權。2019年10月24日，HQI與保險技術公司 簽訂了一項協議，在我們現有的信息技術 系統中添加特定的 網絡安全保護，並在我們的HQ WebConnect軟件中協助開發未來的信息技術 系統。我們董事會的審計委員會 審議並批准了這一安排。

 

在截至2020年6月30日的三個月內，保險技術 根據本協議 提供的服務向HQI開具了約50,000美元的發票。在截至2020年6月30日的6個月內，保險技術公司向HQI 開出了約101,000美元的發票。

 

世界特許經營商

傑克遜先生和Hermanns先生的直系親屬在我們的某些特許經營商( “Worlds特許經營商”)中擁有 重大所有權權益。截至2020年6月30日，全球共有20家加盟商，運營着我們136個 辦事處中的48個。

 

有關全球加盟商的交易摘要 如下：

 

	三個月 結束		六個月 結束
	六月 三十號， 2020	六月 三十號， 2019	六月 三十號， 2020	六月 三十號， 2019
加盟商 版税	$1,089,020	$1,659,716	$2,462,895	$3,293,498

 

有關全球加盟商的餘額彙總如下 ：

 

	六月 三十號， 2020	十二月 三十一， 2019
到期 給加盟商	$773,247	$993,495
風險 管理激勵計劃	988,817	1,027,960

 

注5-信用額度

 

2019年7月，我們與分支銀行和 信託公司(即現在的Truist Bank(“Truist”))簽訂了一項協議，獲得3000萬美元的信貸額度，併為 信用證提供1500萬美元的昇華。截至2020年6月30日，910萬美元被用於確保我們對員工 補償保險公司的義務的未償還信用證 ，100萬美元被用於保護我們支付卡資金帳户的 信用證，剩餘的 1,990萬美元根據協議可能可用於 額外借款。

 

此信用額度計劃於2024年5月31日到期。 貸款協議下的未償還借款目前的利息為浮動利率，等於每日一個月倫敦銀行同業拆借利率 加1.25%至1.75%的保證金。 保證金是根據我們的淨抵押品價值確定的， 等於我們的總抵押品加上無限制現金減去貸款協議下的未償還餘額(如果有的話) 。到二零二零年六月三十號，實際利率是百分之一點四四。信用額度 的未使用部分應收取 0.125%至0.250%的非使用費。作為償還本協議項下任何和所有義務的抵押品 ，我們授予Truist幾乎所有運營資產和子公司運營資產的擔保權益 。本協議和其他貸款文件 包含違約和負面契約的慣例事件， 包括但不限於管理債務、留置權、 根本變更、與附屬公司的交易以及 資產出售的事項。本協議要求我們遵守至少1.10：1.00的固定費用 承保比例，該比率將從截至2020年9月30日的四個季度開始，按季度進行 連續四個季度測試。我們在此 協議下的義務在貸款 協議中定義的 違約事件發生時加速。

 

注6-工傷保險和準備金

 

從2014年3月開始，Legacy HQ已通過Chubb Limited和ACE American 保險公司(統稱為“ACE”)在其運營的所有州(壟斷司法管轄區除外) 獲得其員工 補償保險。 ACE保單是一項免賠額較高的保單，根據該保單，舊總部 對所有索賠負有主要責任，ACE為每個 事件超過500,000美元的承保損失和費用提供 保險。除ACE保單外，傳統總部還從HQ INS購買了 免賠額報銷保險單。彌補 ACE免賠額最高可達500,000美元的損失。這使得 傳統總部在此期間實際上得到了全額保險。 從2019年7月15日起，傳統總部終止了與總部INS的免賠額 報銷政策。我們承擔發生在2019年7月15日或之後的所有報銷申請的主要 責任，直至免賠額 。2019年7月15日之前發生的所有索賠 的主要責任仍由HQ INS負責。我們假定使用ACE的 傳統總部策略。

 

指揮中心還通過ACE獲得了員工補償 保險。根據指揮中心於2020年3月1日到期的最新 保單，ACE為每個 事件超過500,000美元的損失和費用提供 保險。Command Center的ACE政策包括一項一次性 義務，要求公司在超過500,000美元 (如果有)的保單年度內支付根據 指揮中心政策提交的任何單項索賠，但該索賠最多隻能支付750,000美元。保單年度內的所有其他索賠 均以500,000美元 免賠額為準。自2019年7月15日起，對於 合併，我們承擔了 指揮中心的所有工傷賠償索賠。我們還假設了Command Center與ACE的 員工補償政策。

 

在這些高免賠額計劃下，我們實際上是 自保。根據我們與ACE的合同協議，我們必須 提供約910萬美元的抵押品押金，我們 通過根據與Truist的協議 提供信用證來實現這一目標。

 

對於源自華盛頓州、北達科他州、俄亥俄州和懷俄明州等 壟斷轄區的工傷索賠，我們支付工傷保險費，並且 根據強制性州管理計劃獲得全額保險。 我們與這些轄區內的索賠相關的責任 僅限於根據每個轄區內支付的工資金額 支付的保費。因此，我們的 合併財務報表僅反映這些 轄區 工人索賠的法定 工傷保險費責任。

 

注7-基於股票的薪酬

 

員工股票激勵計劃

2016年11月，我們的股東批准了一項股票激勵計劃 (“2016計劃”)，根據該計劃，我們被授權 在該計劃的10年期限內授予最多500,000股普通股獎勵。2020年6月，我們的股東 批准了一項新的股票激勵計劃(“2019年計劃”) ，取代了2016年的計劃。根據2019年計劃的條款，我們 有權在計劃的10年內獎勵最多150萬股我們的 普通股。根據 計劃和獎勵文件的條款，2016計劃下的未完成獎勵 仍然有效。

 

2019年9月，我們的董事會批准了股票購買匹配 計劃，以鼓勵所有權，並進一步使 關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據 此計劃，我們將匹配關鍵員工和董事在任何一年 期限內在公開市場上購買的任何普通股股份的20%，每個人的總價值最高可達 $25,000 。這些股票在購買匹配股票的日期 的兩週年紀念日授予。在2020年間，我們根據該計劃發行了19,612股股票，價值約115,000美元。 在2019年，我們根據該計劃發行了1,639股股票，價值約10,000美元 。

 

2020年6月，我們根據2019年計劃向 非僱員董事會成員發行了30,000股限制性普通股 ，價值約188,000美元作為服務。這些 股票在接下來的三個月內平分歸屬。

 

2020年4月，我們根據2016年計劃向 某些董事會成員發行了8,381股限制性普通股 ，價值約53,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。在這8,381股中，6,985股在接下來的三個月內平分歸屬 ，其餘1,396股 在 授予日兩週年時歸屬。

 

2020年1月，我們根據2016年計劃向 某些董事會成員發行了10,124股限制性普通股 ，價值約70,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。在這10,124股中，8,436股 在隨後的三個月內平均歸屬，其餘 1,688股在授予日兩週年時歸屬。同樣 在2020年1月，我們根據股票購買匹配計劃發行了8,582股限制性普通股 ，價值約59,000美元。

 

2019年11月，我們根據2016年計劃向 某些董事會成員發行了9833股限制性普通股 ，價值約59,000美元，以表彰他們以 代替現金薪酬的服務。在這9,833股中，8,194股 在接下來的三個月內平均歸屬，其餘 1,639股在授予日的兩週年時歸屬。 同樣在2019年11月，我們根據2016年計劃向一名 員工發行了4,202股限制性 普通股，價值25,000美元，以代替現金髮放獎金，獎金在接下來的三個月內平等歸屬 。

 

2019年9月，我們根據2016年計劃向某些關鍵員工發行了160,000股限制性普通股 ，價值約為110萬美元，用於服務，並鼓勵 留任。這些股份在四年內歸屬，其中50%歸屬於2021年9月1日，此後每個季度歸屬6.25%， 在接下來的八個季度。同樣在2019年9月，我們根據2016年計劃發行了90,000股 限制性普通股，價值 648,000美元，用於為我們的 董事會非僱員成員提供服務。這些股票在大約三年內平分歸屬 第一次歸屬發生在2020年6月14日，也就是我們年度股東大會的前一天，其餘股份在該 日期的前兩個週年紀念日分配相等的 份額。

 

下表彙總了我們在2019年12月31日發行的限制性股票，以及截至2020年6月30日的六個月內的變化。

 

	個共享	授權日加權平均價格
非既得利益， 2019年12月31日	255,634	$7.18
授與	57,087	6.48
既得	(27,705)	6.48
非既得利益， 2020年6月30日	285,016	7.10

 

在指揮中心未償還的股票期權被視為 在合併之日發行。根據指揮中心2008計劃、2016計劃和相應獎勵文件的條款，未完成的獎勵繼續 繼續有效。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別約有26,000份和24,000份股票期權授予。

 

下表彙總了我們在2019年12月31日的未償還股票期權，以及截至2020年6月30日的六個月內的變化：

 

	標的期權的股份數量	每股加權平均行權價	加權平均授權日公允價值
未完成， 2019年12月31日	29,165	$7.20	$3.76
授與	-	-	-
沒收	-	-	-
已行使	-	-	-
出色， 2020年6月30日	29,165	7.20	3.76

 

下表彙總了我們在2019年12月31日未償還的非既得性股票期權 ，以及截至2020年6月30日的6個月內的變化 ：

 

	標的期權的股份數量	每股加權平均行權價	加權平均授權日公允價值
非既得利益， 2019年12月31日	5,416	$5.48	$3.01
授與	-	-	-
沒收	-	-	-
既得	(2,187)	5.50	3.05
非既得利益， 2020年6月30日	3,229	5.47	2.98

 

下表彙總了有關我們的未償還 股票期權的信息，並反映了根據 我們普通股在2020年6月30日的收盤價6.19美元重新計算的內在價值：

 

	標的期權的股份數量	*加權 每股平均行權價	加權 平均剩餘合同期限(年)	聚合 內在價值
出類拔萃	29,165	$7.20	4.22	$26,984
可操練的	25,936	7.41	3.78	6,997

 

在2020年6月30日，未確認的基於股票的薪酬 與非既得性 期權和限制性股票授予相關的費用總計約110萬美元，這些費用將在未來3.2年內確認。

 

注8-承付款和或有事項

 

特許經營收購負債

新加盟商使用 期票為購買多個辦公室提供資金。在某些情況下，此融資導致 某些特許經營權被視為VIE。我們已確定 我們不需要合併這些實體，因為我們 無權指導這些實體的日常運營。 如果這些特許權在這些票據上違約，我們承擔這些票據上未償還餘額的損失風險 ，減去我們可以 從收回的辦公室的潛在轉售中收回的金額。在2020年6月30日和2019年12月31日確定為VIE的特許經營權應支付的 餘額分別約為230萬美元和250萬美元 。

 

 

法律訴訟

我們不時涉及各種法律訴訟和 行政訴訟。*根據我們目前掌握的信息 ，我們預計這些事項不會 造成重大的未保險損失。“我們相信，即使這些事項的結果是不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或 經營結果造成 實質性的不利影響。截至2020年6月30日，我們的 法律程序沒有實質性變化。

 

注9-所得税

 

中期所得税費用的計算依據是對年初至今的收入適用 估計的年度有效所得税税率， 加上中期記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。在計算每個中期的 年度估計有效税率時，需要 一定的估計和重大判斷，包括但不限於，本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化 。由於使用 計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或税收環境的變化而發生變化 。

 

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的有效税率分別為4.5% 和12.3%。 法定聯邦所得税税率為21.0%與我們的 有效所得税税率之間的大部分差異主要來自聯邦工作 機會税收抵免。 此税收抵免旨在鼓勵僱主從失業率高於平均失業率的特定目標羣體招聘工人 。其他差異來自州所得税、某些 不可抵扣的費用，以及基於股票的 薪酬的税收影響。 截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的有效税率分別為2.1% 和2.5%。 法定聯邦所得税税率為21.0%與我們的 有效所得税税率之間的大部分差異主要是因為公司在2019年7月15日合併之前是 一個直通實體。

 

附註10-應收票據

 

一些加盟商以及我們以前擁有的加州門店的購買者已向我們借入資金，主要用於 支付寫字樓資產的初始購買價格。注 截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還損失準備金淨額分別約為900萬美元 和1,140萬美元 。

 

應收票據按固定利率計息，利率在6.0%至 10.0%之間。票據通常由每個辦事處的資產和 特許經營權的所有權權益擔保。我們在合併的 營業報表中將票據上的利息收入 報告為其他雜項收入。這筆利息收入在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別約為 176,000美元和3,000美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別約為374,000美元和3,000美元 。

 

我們估計加盟商的損失津貼與非加盟商的損失津貼分開 ，因為我們可以獲得有關前者的 詳細銷售信息 級別。這兩個部門均未出現歷史性虧損 。

 

根據我們對借款人的財務狀況、基礎抵押品價值、 新冠肺炎對某些借款人未來經濟表現的潛在影響以及 預計未來現金流的審查，我們為潛在的 應收票據設立了 約160萬美元的撥備。截至2020年6月30日， 違約沒有應收票據。

 

下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額變化 ：

 

截至2019年12月31日的餘額	$9,702,471
已發行票據	54,524
應計 利息	40,793
收到付款	(916,074)
更改估值免税額	(405,314)
截至2020年6月30日的餘額	$8,476,400

 

 

下表彙總了我們對非加盟商的應收票據餘額變化 ：

 

截至2018年12月31日的餘額	$1,707,238
應計 利息	86,785
收到付款	(86,785)
更改估值免税額	(1,193,359)
截至2020年6月30日的餘額	$513,879

 

注11-後續事件

 

2020年7月，我們根據2019年計劃向 某些董事會成員發行了8,874股限制性普通股 ，價值約55,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。在這8,874股中，7,396股在接下來的三個月內平分歸屬 ，其餘1,478股 在授予日兩週年時歸屬。同樣在 2020年7月，我們根據股票購買匹配計劃發行了6468股限制性普通股 ，價值約40,000美元。

 

自2020年7月起，我們的董事會批准了一項為期一年的 回購計劃，最多可回購100萬股普通股。 截至2020年8月10日，我們已回購了 1,922股普通股，總價約為12,000美元，平均股價為 每股6.20美元。這些股票將由 金庫持有。

 

 

項目2.管理層討論及 財務狀況和經營成果分析

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告Form 10-Q以及通過引用併入本文的其他文件包括，我們的官員和其他 代表有時可能會做出或提供某些估計和 其他符合1995年美國私人證券訴訟改革法案 安全條款、證券法第27A條和交易法第21E條規定的前瞻性聲明，其中包括 有關 的聲明。 我們的官員和其他 代表有時可能會做出或提供某些估計和 其他前瞻性聲明，這些聲明符合1995年美國私人證券訴訟改革法案、證券法第27A條和交易法第21E條的規定以及它的成長；任何 全球大流行的影響，包括新型冠狀病毒病 (“新冠肺炎”)；經營業績；與Command Center，Inc.合併或轉換為特許經營模式的預期收益 ；打算開設或關閉辦事處；對索賠和訴訟財務狀況影響的預期 ； 客户保留和增長戰略；風險管理戰略 ；以及所有其他非純歷史的表述 ，可能構成對未來預期的表述。 前瞻性表述可由以下詞語標識： “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“相信”、“ ”項目、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“”未來“”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”、“ ”“項目”、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“”未來“”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”，“ ”Will“，以及對未來 期間的類似引用。

 

雖然我們相信這些陳述是準確的，但前瞻性 陳述並非歷史事實，本質上是不確定的。 這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和 戰略、預測、預期事件和趨勢、 經濟以及其他未來條件的信念、預期和 假設。我們不能向您保證 這些預期會發生，我們的實際結果可能與 大相徑庭。因此，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中預期的 大不相同的重要因素 包括以下 ： 臨時工行業的需求水平和財務業績；我們 加盟商的財務業績；新冠肺炎或其他疾病或 流行病的影響；客户需求的變化；我們 成功地與客户建立新的長期關係或 保留現有關係的程度，以及 重大調查或法律訴訟，包括但不限於現有監管 環境或管理臨時人員行業的法規變化 帶來的訴訟，以及 我們的加盟商和臨時員工的行動或不作為引起的訴訟；戰略行動， 包括收購和處置，以及我們成功整合被收購的業務，包括但不限於， 與Command Center， Inc.合併後的成功整合；我們技術網絡的中斷惡劣天氣、火災、 洪水和地震等自然事件, 這些因素包括：我們 操作系統的人為或其他中斷；此處“風險 因素”部分以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告 中討論的因素；以及本季度報告和我們年度報告中討論的 其他因素。

 

我們在Form 10-Q的本季度報告 中所作的任何前瞻性聲明僅基於我們目前可獲得的信息 且僅説明截至作出該聲明的日期。除法律另有要求外，公司 不承擔根據未來事件的發生、收到新的 信息或其他情況隨時更新或修改任何前瞻性 聲明(無論是書面或口頭的)的義務。

 

概述

 

我們是按需勞務解決方案的全國特許經營商 人力資源行業的輕工業和藍領細分市場 提供商。我們是由Hire Quest Holdings，LLC(“Hire Quest Holdings”)和Command Center，Inc.合併而成。我們將Hire Quest Holdings及其全資子公司Hire Quest，LLC統稱為傳統總部。我們將於2019年7月15日完成的 此合併稱為合併。截至 2020年6月30日，我們在30個州和 哥倫比亞特區擁有136個加盟商擁有的辦事處。我們每年為約80,000名員工提供就業機會，這些客户分佈在 許多行業，包括建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、災難清理、 清潔、特殊活動、酒店、景觀美化和 零售等，為數千名客户提供就業機會。 我們每年為數千名客户提供就業機會，這些行業包括建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、災難清理、清潔、特殊活動、酒店、景觀美化和 零售。

 

 

新冠肺炎

 

冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的運營。 隨着美國和國外的廣泛感染， 國家、州和地方當局建議社會 疏遠，並採取了戲劇性的行動，包括命令 勞動力呆在家裏，禁止所有非必要的企業 經營，拒絕發放新的建築許可證，以及作廢 當前的建築許可證，導致我們的許多 工地停工雖然這些措施旨在保護人類生命，但 已經並預計將繼續對我們的業務和整個經濟產生嚴重的不利 影響。雖然 幾個州已經開始重新開放進程，但尚不清楚 何時或是否會出現全面的經濟復甦。 穩定經濟的努力的長期效果，包括政府向受影響的公民和行業支付的款項，也是不確定的。

 

我們以強勁的資產負債表進入2020年。我們的資產超過 負債2800多萬美元。在 2020年前六個月，我們顯著改善了我們的流動性狀況，主要是通過將應收賬款轉換為現金 。流動資產 從2019年12月31日的4690萬美元增加到2020年6月30日的4820萬美元 。我們在2020年前六個月一直保持盈利。儘管如此， 新冠肺炎疫情的席捲和持續性質抑制了我們的全系統銷售和由此產生的 收入。雖然直到第一個 季度的最後幾周，我們才看到整個系統的銷售額 和由此產生的收入受到重大影響，但這些低迷的銷售額一直持續到我們的第二個 季度。按月計算，我們的全系統銷售額自4月份以來持續增長 ，但低於2019年第二季度的全系統銷售額 ，我們預計 對全系統銷售額和由此產生的收入在 第三季度甚至以後都會產生負面影響。目前尚不清楚我們 將在這種相對較低的銷售水平上停留多長時間，而且 大流行的演變性質使得可靠的預測非常困難 。

 

到目前為止，我們的加盟商至少關閉或合併了13個辦事處 部分原因是新冠肺炎的財務影響。在這些 關閉的辦事處中，有11個位於大都市地區，我們的加盟商仍然 至少保留了一個辦事處，我們預計這些辦事處可以為關閉或合併辦事處的客户 提供服務。其他兩個辦事處 在歷史上沒有在全系統範圍內產生大量銷售額 或由此產生的收入。其他辦事處可能仍會 被迫關閉。我們的一些加盟商可能會經歷 經濟困難甚至倒閉。總體而言，那些業務面向建築、製造、 物流或廢物服務的加盟商 受到的影響小於 那些業務更專注於酒店、餐飲、 特殊活動或汽車拍賣服務的加盟商。

 

為應對不景氣的經濟形勢，我們採取措施 控制和降低銷售、一般和管理費用 (“SG&A”)。此外，我們為我們持有的加盟商和我們以前擁有的加州辦事處的買方 持有的本票 預留了160萬美元。

 

正如下面更全面討論的那樣，我們已經很強的流動性 狀況自2019年12月31日以來有所改善，原因是臨時員工的資金需求減少了 我們的應收賬款餘額隨着金額的收取和 轉換為現金而減少。我們的現金餘額在2020年上半年增加了約950萬美元 ，從年末的420萬美元增加到 1370萬美元。再加上我們的 信用額度下的借款能力和債務不足，我們預計我們有足夠的 流動性在可預見的未來繼續我們的運營， 即使在新冠肺炎提出的當前情況下也是如此。就是 説，新冠肺炎危機對資金或者信貸的影響 很難預測，可能 很大

 

上述任何因素，或目前無法預見的 新冠肺炎疫情的其他連鎖影響，都可能 對我們的收入、淨利潤和其他 運營結果產生重大負面影響，減少全系統銷售額，導致 辦事處關閉或導致我們失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性 狀況。目前無法預測任何此類影響的持續時間 。

 

運營結果

 

財務摘要

下表顯示了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的中期內的 運營合併報表(單位為千，百分比除外)。 公司所有辦公室的銷售額和費用反映在行項目“非持續業務收入 扣除税後的收入”中。

 

	三個月結束				六個月結束
	2020年6月30日		2019年6月30日		2020年6月30日		2019年6月30日
特許經營 版税	$2,639	91.0%	$2,981	92.1%	$6,345	90.4%	$6,138	91.5%
服務 收入	262	9.0%	257	7.9%	676	9.6%	573	8.5%
總收入	2,901	100.0%	3,239	100.0%	7,021	100.0%	6,711	100.0%
銷售、一般和管理費用	1,931	66.6%	871	26.9%	5,184	73.8%	2,424	36.1%
折舊 和攤銷	32	1.1%	21	0.7%	64	0.9%	35	0.5%
運營收入	938	32.3%	2,346	72.4%	1,772	25.2%	4,252	63.4%
其他 雜項收入	289	10.0%	218	6.7%	540	7.7%	247	3.7%
利息 和其他融資費用	(18)	-0.6%	(230)	-7.1%	(29)	-0.4%	(415)	-6.2%
所得税前淨收益	1,208	41.7%	2,334	72.1%	2,283	32.5%	4,083	60.8%
所得税撥備	51	1.8%	48	1.5%	251	3.6%	100	1.5%
持續運營收入	1,157	39.9%	2,286	70.6%	2,032	28.9%	3,983	59.4%
來自 停產的收入運營，扣除 税後的淨額	-	0.0%	20	0.6%	-	0.0%	40	0.6%
淨收入	$1,157	39.9%	$2,306	71.2%	$2,032	28.9%	$4,024	60.0%

 

截至2020年6月30日的三個月

 

特許經營權使用費

我們根據以下兩種模式之一向加盟商收取 客户毛賬單的版税：HireQuest Direct模式或 HireQuest模式。在HireQuest Direct模式下，收取的版税 從總賬單的6%到8%不等。年費的前1,000,000美元按8%收取版税 ，此後每增加 $1,000,000美元年費，版税費用將下降1/2，直至版税為 6%。較小的版税僅在增量 賬單上收取，實際版税按混合費率 在6%到8%之間收取。在此模式下，我們為我們的加盟商提供低利潤業務的 積分。在HireQuest模式下， 版税費用是我們資助的臨時工資單的4.5%加上區域毛利的 18%。

 

截至2020年6月30日的三個月的特許經營權使用費約為 260萬美元，比截至2019年6月30日的季度的300萬美元 下降了11.5%。第二季度約有570,000美元的 版税可歸因於通過合併獲得的辦事處 。2020年整個 第二季度的特許權使用費收入受到與新冠肺炎相關的 經濟活動減少的負面影響，儘管自4月初以來，全系統銷售額 和由此產生的特許權使用費一直在緩慢增長 。

 

服務收入

服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選服務的其他雜項費用 。由於應收賬款使用年限超過 42天，我們的特許經營商每14天 期間向我們支付相當於未收回應收賬款金額的 0.5%的利息。超過84天的帳户將退還給 加盟商，不再收取利息。

 

截至2020年6月30日的三個月的服務收入約為262,000美元，實質上相當於截至2019年6月30日的三個月的約257,000美元 。

 

銷售、一般和管理費用

截至2019年6月30日的三個月的SG&A費用約為190萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的871,000美元增長了121.6。 其中約293,000美元的增長與 上市公司相關的成本增加有關，幷包括基於股票的薪酬。由於新冠肺炎 繼續對我們的特許經營 業績造成負面影響，我們增加了 約151,000美元的應收票據準備金。我們還增加了與計算機相關的 服務和諮詢成本約116,000美元。最後， 與2019年相比，與員工補償 估計和RMIP應計項目變更相關的費用存在約495,000美元的負差額 。

 

雜項收入

截至2020年6月30日的三個月的雜項收入約為289,000美元，比截至2019年6月30日的 三個月的218,000美元增長了32.2%。2020年，雜項收入 主要由應收票據利息收入組成，而2019年與出售財產收益有關。截至2020年6月30日的三個月內的 增長與我們應收票據的增長直接 相關。

 

截至2020年6月30日的6個月

 

特許經營權使用費

截至2020年6月30日的6個月的特許經營權使用費約為630萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的610萬美元 增長了3.4%。此次增加的 包括約140萬美元的版税，可歸因於通過合併獲得的 辦事處。2020年3月最後幾周的特許權使用費收入開始受到與新冠肺炎相關的活動減少 的負面影響。這種負面 影響持續 整個第二季度一直持續到第三季度。我們預計，與歷史水平相比， 在2020年的剩餘時間裏，版税收入會下降，可能還會 之後。

 

服務收入

截至2020年6月30日的6個月的服務收入約為676,000美元，比截至2019年6月30日的6個月的約573,000美元增長18.0%。這一增長 與 合併導致的特許辦事處數量增加有關。

 

銷售、一般和管理費用

截至2019年6月30日的6個月的SG&A費用約為520萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的240萬美元 增長了113.9。這一 增長的主要原因是我們為出售在 合併中收購的辦公室而簽發的 應收票據預留了160萬美元。這筆準備金直接關係到 新冠肺炎對經濟的負面影響，與我們 借款人的財務狀況，以及標的抵押品的價值有直接關係。我們還 與上市公司相關的成本增加了約650,000美元，其中包括基於股票的薪酬， 計算機相關服務和諮詢成本增加了 約238,000美元，薪酬成本增加了 約144,000美元，法律和專業費用增加了 106,000美元。這些增加的成本被工人補償成本減少了約206,000美元 所抵消。在 第一季度的最後幾周，以及在第二季度開始的 期間，由於 新冠肺炎導致的業務量減少，我們削減了 公司總部的工資成本，以部分抵消收入的下降。

 

雜項收入

截至2019年6月30日的6個月的雜項收入約為540,000美元，比截至2019年6月30日的6個月的247,000美元增長了118.6%。2020年，雜項收入 主要由應收票據利息收入組成，而2019年這一數額中約有19萬美元與出售財產的收益 有關。截至2020年6月30日的6個月的增長與我們應收票據的增長直接相關 。

 

流動性和資本資源

 

我們流動資金和資金的主要來源是我們持續運營產生的現金 。我們還收到應收票據的本金和利息 付款，其中大部分是與出售在合併中收購的辦事處有關的 發行的。此外， 我們有能力在我們的信用額度 下向Truist借款。

 

2020年6月30日，我們的流動資產超出流動負債約2,820萬美元。我們的流動資產 包括約1,370萬美元的現金和1,960萬美元的 應收賬款，這是我們的加盟商向客户 開出的帳單，我們根據我們的特許經營協議擁有這些現金。我們 最大的流動負債包括約290萬美元 與我們的工人賠償索賠責任有關，270萬美元 欠我們的特許經營商即將達成的和解聲明， 以及與我們的風險管理 激勵計劃有關的200萬美元。

 

我們的營運資金需求主要由臨時 員工工資和客户應收賬款推動。由於 收入滯後於員工工資(通常為每天或 周)，因此我們的營運資金需求隨着 全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟 收縮時，我們的現金餘額在短期內趨於增加，因為 工資資金需求減少，應收賬款在收款時 轉換為現金。我們在2020年上半年見證了這一點，因為新冠肺炎降低了我們的臨時工資單 要求，我們的現金餘額從2019年末的420萬美元增加到第二季度末的1,370萬美元。

 

我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來 運營產生的現金、 應收票據的本金和利息支付，以及我們在TRUIST的 授信額度下的借款能力，將提供足夠的資源，至少在未來 12個月內滿足我們的 營運資金需求和現金需求。我們未來獲得和獲得 可接受條款的融資將受到許多因素的影響 ，包括資本或信貸市場的總體流動性、 經濟狀況以及潛在 貸款人認為我們的信用實力。我們不能保證我們未來將以可接受的條件 進入資本或信貸市場。但新冠肺炎危機對 資金或信貸可用性的影響很難預測，可能會 很大。

 

經營活動

截至2020年6月30日的6個月，持續運營活動提供的淨現金約為 950萬美元。這六個月的經營活動包括 淨收入約200萬美元，應收賬款減少 約860萬美元，以及我們的 應收票據損失準備金增加約160萬美元 。這些撥備被預付 工人薪酬增加約110萬美元、 遞延税金減少約110萬美元以及 預付費用、存款和其他資產增加 約909,000美元所抵消。截至2019年6月30日的六個月內，持續運營提供的運營活動 提供的淨現金約為550萬美元 。截至2019年6月30日的6個月 的運營活動包括持續運營的淨收入約400萬美元，以及因我們的加盟商而增加的 約140萬美元。這些撥備 被預付員工薪酬減少 約758,000美元所抵消。

 

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金約為145,000美元。前6個 個月的投資活動包括與正在進行的 在我們公司總部附近建造一座新大樓有關的約976,000美元，以及為應收票據發行的現金約182,000美元。 這些用途被收到的約100萬美元的應收票據淨付款所抵消。截至2019年6月30日的六個月，投資 活動提供的淨現金約為 $983,000美元，主要是由於加盟商 押金增加了705,000美元，以及 出售財產的收益約為564,000美元。這些經費被 購買的財產和設備約 $261,000所抵消。

 

融資活動

截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金約為38,000美元，這是由於附屬公司應付金額的增加 。在截至2019年6月30日的六個月中，資助 活動使用的現金淨額約為 380萬美元，原因是向附屬公司支付了約200萬美元，向傳統總部成員分發了約180萬美元。

 

非GAAP財務指標：全系統銷售額

 

我們將我們的加盟商產生的總銷售額稱為 “特許銷售”。我們將公司擁有的 和運營的辦事處的銷售額稱為“公司擁有的銷售額”。 公司擁有的銷售額在我們的財務報表中反映為 “非持續經營的收入，扣除税金後的淨額”，扣除與這些銷售相關的成本、費用和税金 。我們 將特許經營銷售額和公司自有銷售額之和稱為 “全系統銷售”。換言之，全系統銷售額 包括所有辦事處的銷售額，無論是由我們擁有和運營還是由我們的加盟商 擁有和運營。全系統銷售額是非GAAP財務指標 。雖然我們不將全系統銷售記錄為收入，但 管理層認為，有關全系統銷售的信息對於瞭解我們的財務業績 非常重要，因為這些 銷售是我們計算和記錄特許經營 特許權使用費收入的基礎，與我們在服務收入項下記錄的 逾期帳户的利息直接相關，並且 指示我們的加盟商基礎的財務狀況。 全系統銷售並不代表定義的收入。 此類信息不應被視為美國GAAP規定的收入或任何其他業績衡量標準的 替代方案 。

 

2020年上半年，我們所有的辦事處都是特許經營的。 因此，截至2020年6月30日的三個月和六個月的全系統銷售額都來自特許經營辦事處。以下 表反映了我們在 所示時間段內按組件細分的全系統銷售額：

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019	六月三十號， 2020	六月三十號， 2019
特許經營 銷售額	$44,073,695	$51,758,168	$100,536,300	$99,142,642
公司自有銷售	-	202,579	-	382,326
全系統銷售	$44,073,695	$51,960,747	$100,536,300	$99,524,968

 

 

2020年第二季度全系統銷售額為4410萬美元，與2019年第二季度相比下降了790萬美元或15.2%。全系統銷售額的下降是 新冠肺炎直接造成的。

 

2020年上半年全系統銷售額為1.01億美元，比2019年上半年增長100萬美元或1.0%。 這一全系統銷售額的增長與合併中增加的辦事處 有關，但幾乎完全被新冠肺炎的負面 影響所抵消。在 2020年第一季度的最後幾周，我們的全系統銷售額每週大幅下降。 與歷史平均水平相比，全系統銷售額 的這種低迷水平一直持續到第二季度 到第三季度。第二季度全系統銷售額周環比 穩定在下降水平， 開始緩慢復甦；不過，我們預計第三季度全系統銷售額將 低於歷史平均水平，可能還會低於 。

 

辦事處數量

 

我們會檢查每個時段開設和關閉的辦事處數量。 辦事處數量與我們賺取的版税和 服務收入直接相關。我們的加盟商在 第二季度開設了一個辦事處，並且沒有關閉或合併 任何辦事處。

 

下表説明瞭2020年上半年開設和關閉或合併的辦事處數量。

 

特許經營 辦公室，2019年12月31日	147
在2020年關閉	(13)
2020年開業	2
特許經營 辦公室，2020年6月30日	136

  

辦公室 2020年第一季度的關閉和整合 在很大程度上與新冠肺炎的經濟影響有關。這些關閉 大多位於仍由其他辦事處提供服務的大都市地區， 因此，我們預計此類關閉和整合 本身不會對我們全系統的銷售、收入或其他運營結果產生實質性影響。很難 預測新冠肺炎的影響是否會導致更多的 關閉。

 

表外安排

 

我們不 不參與任何表外融資 安排。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

我們是交易法規則12b-2 所定義的 一家“較小的報告公司”，因此不需要提供本項目所需的 信息。

 

第4項：控制和 程序

 

在 我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束 交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和 程序的有效性。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論 這些披露控制和程序在 期限結束時有效。在此期間，我們對財務報告的內部 控制沒有變化截至2020年6月30日的三個月，對我們的財務報告內部控制 產生或合理地可能產生重大影響。

 

 

第二部分：其他信息

 

第一項：法律訴訟

 

我們不時參與各種法律和 行政訴訟。根據我們目前掌握的信息 ，我們預計上述任何事項都不會 造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些 訴訟的結果被否定，也不會對我們的業務、財務狀況、 運營結果或流動性和資本資源產生實質性的 不利影響。

 

項目1A。危險因素

 

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是 未知的，包括但不限於我們最新的年報10-K表格中 “風險因素”標題下的第一部分， 第1A項中描述的那些因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地 導致我們的實際財務狀況和 經營結果與過去或預期的 大不相同 所有這些 因素全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的負面影響 。除以下陳述外，自我們於2020年3月30日向 證券交易委員會提交10-K表格以來，我們的風險因素沒有發生重大 更改。

 

冠狀病毒大流行嚴重威脅健康和經濟 影響我們的加盟商、員工、客户和整體經濟 。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈 新冠肺炎感染已成為大流行， 美國總統於2020年3月13日宣佈了與該疾病有關的國家緊急狀態 。自3月13日以來，州和地方 當局採取了重大行動，包括不受 限制地命令勞動力留在家中，禁止所有 非必要企業經營，在 訂單中實施避難所，拒絕發放新的建築許可證，以及 使現有建築許可證無效導致停工。 在美國和國外廣泛感染， 對人們的生活造成了災難性的影響，包括我們的加盟商和員工的生活，以及包括我們的客户在內的整個經濟 。除上述 行動外，國家、州和地方當局還建議 與社會保持距離，並對 大部分人口實施隔離和隔離措施，並強制關閉其他企業 。這些措施雖然旨在保護人的生命，但 對我們的企業和國內外經濟產生了嚴重的不利影響。它們導致我們的全系統銷售額和 由此產生的收入下降。這種 下降的程度和持續時間尚不確定。 穩定經濟的努力，包括政府向 受影響的公民和行業支付的款項(如CARE法案和 薪資保護計劃)的最終和長期效力尚不確定。

 

新冠肺炎疫情的 全面性和漸進性使得 我們的業務運營在長期內會受到怎樣的影響 非常難以預測。但是，大流行的總體經濟影響對一般經濟是高度負面的。我們的 運營受到以下因素的影響：客户減少了對臨時員工的訂單量 、我們 和我們的加盟商為防止 病毒傳播而採取的安全措施以及其他方式。新冠肺炎疫情對我們的運營、全系統銷售和收入以及我們的加盟商都產生了負面 影響。受新冠肺炎的影響，我們至少有13個專營處關閉 或合併到其他現有辦事處。可能會強制關閉更多辦事處 。我們的一些加盟商經歷了 經濟困難，包括客户或業務流失。少數 加盟商以及我們加州辦事處的購買者在償還欠我們的融資義務時遇到了困難 ，導致我們在2020年6月30日為此預留了160萬美元的準備金。其他人可能會經歷 經濟困難甚至失敗。如果病毒和感染在下半年死灰復燃 ，我們可能會 被迫暫時或永久關閉其他辦事處。我們的 客户可以選擇自願關閉其 工作站點。

 

上述任何因素，或冠狀病毒 大流行目前無法預見的其他連鎖影響，都可能大幅 增加我們的成本，嚴重影響我們的收入、淨 收入和其他運營結果，減少全系統銷售額， 導致辦事處關閉或導致我們失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性狀況。無法預測任何 此類影響的持續時間。我們預計新冠肺炎將在整個2020年持續 對客户需求產生負面影響，或許 之後。雖然我們預計今年下半年一些市場會有所復甦 ，但新冠肺炎對我們的銷售和收入的影響可能仍然很大 。我們還不清楚新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度。

 

艱難的政治或市場狀況、自然災害、全球 流行病或其他不可預測的事件可能會以多種方式影響我們的業務 ，包括減少可用的 臨時員工數量，減少客户項目數量，或者 損害整體經濟，這可能會大幅減少我們的 收入、收益和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的 業務與整體經濟狀況相關，例如 影響客户獲得融資能力的情況、 臨時員工的可用性、法律變更以及 火災、洪水、地震、龍捲風、 颶風和流行病等災難性事件。特別是，新冠肺炎 的爆發對我們的業務產生了實質性的影響，因為它降低了 整體經濟的活躍度，並對我們的 客户所處的行業產生了負面影響，特別是酒店業、活動人員配備、汽車 拍賣和類似行業。雖然我們已經鼓勵我們的 加盟商實施疾控中心 建議的有助於減少新冠肺炎傳播的具體政策，而且我們 員工中沒有遇到大量感染，但新冠肺炎可能會感染大量 臨時員工，將他們從可用員工 池中移除。到目前為止，由於經濟活動減少，我們整個系統的銷售額和由此產生的收入都出現了下降 。由於冠狀病毒的負面影響，我們的 加盟商已關閉或合併了至少部分 的13個辦事處。這些因素 不可預測，不在我們的控制範圍之內。它們可能會影響證券價格的水平 和波動性，以及 投資的流動性和價值，包括對我們普通股的投資。

 

我們的運營和財務業績以及增長戰略與我們加盟商的成功息息相關 。

由於我們的所有辦事處均由加盟商運營，我們 有賴於加盟商的財務成功和合作。我們 對我們的加盟商的業務運營方式的控制有限 ，加盟商無法成功運營可能會 通過 版税支付減少或其他方式對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的加盟商 負債太多，如果他們的運營費用增加，或者如果經濟 或銷售趨勢惡化(包括新冠肺炎引發的全球 大流行)，導致他們 無法盈利或償還現有債務，可能會導致他們 陷入財務困境，包括資不抵債或破產。到目前為止，由於 新冠肺炎的財務影響， 少數加盟商難以償還他們欠我們的 債務。我們已對來自 這些加盟商的應收票據進行了約405,000美元的準備金。此外， 此外，加盟商已經關閉或合併了 至少13個辦事處，部分原因是新冠肺炎的影響。如果一個重要的 加盟商或大量加盟商陷入財務困境 ，我們的運營和財務業績可能會因減少或延遲支付特許權使用費而 受到影響。 加盟商破產可能會對我們根據此類加盟商的 特許經營協議收取到期款項的能力產生重大負面影響 。我們的成功還取決於我們的加盟商是否願意和有能力受到激勵，以提供卓越的客户服務 ，高效解決任何問題，並確保 留住客户。此外，我們的成功取決於我們的加盟商實施重大計劃的 意願和能力, 其中可能包括金融投資。我們的 加盟商可能無法成功實施 我們認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來又可能損害我們的增長前景和財務狀況。

 

我們的運營結果可能會受到某些加盟商和我們加州辦事處的購買者償還貸款的能力的影響 。

借錢給我們的加盟商用於啟動成本和短期資金 是我們業務的重要組成部分。雖然我們的大多數 特許經營商曆來都向我們償還了貸款，但由於各種 原因，有一小部分沒有償還，也不能保證 我們的特許經營商在未來 會繼續償還貸款。對於我們來説，我們在2019年發放了 前所未有的購買融資貸款， 與合併和隨後的出售以及將 公司所有的寫字樓轉換為特許經營有關。此外，我們加州寫字樓資產的 買家向我們提供了一張180萬美元的票據，為交易 提供了資金。由於新冠肺炎的負面影響，我們的一小部分加盟商和加州採購商 已經難以償還欠我們的債務。為此，我們在應收票據上計提了約160萬美元的準備金 。不付款的風險受以下因素影響 ，其中包括：

 

 

我們的借款人償還貸款的能力 通常取決於其業務和收入流的成功運營 。我們為購買 寫字樓資產而發放的貸款 通常是我們 規模最大、風險最高的貸款；但是，鑑於它們在推動我們總體規模和收入流增長方面的歷史作用，我們打算 繼續這些貸款努力。截至2020年6月30日，我們從加盟商和加州買家 應收的貸款，扣除約160萬美元的準備金，佔我們資產的18.7%。如果我們的 加盟商或加州採購商不償還這些貸款， 可能會對我們的整體財務狀況和 運營結果產生負面影響。

  

第二項未登記的股權銷售和收益使用

 

近期未註冊證券的銷售情況

在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有發行任何未註冊的證券。

 

發行人及其關聯購買人購買股權證券

我們沒有 在此期間購買任何我們自己的證券截至2020年6月30日的三個月 。

 

項目5.其他信息

 

無。

 

項目6.展品

 

證物編號		説明
10.1		HireQuest，Inc.2019年股權激勵計劃(通過 參考公司關於附表14A的最終委託書附錄A併入 ，於2020年4月29日提交給SEC )。
31.1		首席執行官認證-§302認證 (隨函存檔)。
31.2		首席財務官認證-§302認證 (隨函備案)。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第906 節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 (在此提交)。
101.INS		XBRL實例文檔(隨函存檔)。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔(在此歸檔 )。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(此處歸檔 )。
101.DEF		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(此處歸檔 )。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(在此歸檔 )。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(在此歸檔 )。

 

 

 

 

簽名

 

根據 1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表註冊人在本報告上簽名。

 

日期：2020年8月11日

 

/s/Richard 赫曼		/s/s科裏 史密斯：
理查德 赫曼斯		科裏 史密斯：
總裁兼首席執行官 官員		首席財務官