GO-20200627
000177151501/022020Q2假象美國-GAAP：會計標準更新201613成員P5YUS-GAAP：其他資產非流動轉到：LeaseLiabilityCurrent轉到：LeaseLiabilityCurrentGO：LeaseLiability ityNon CurrentGO：LeaseLiability ityNon Current505000017715152019-12-292020-06-27xbrli：共享00017715152020-08-07iso4217：美元00017715152020-06-2700017715152019-12-28iso4217：美元xbrli：共享00017715152020-03-292020-06-2700017715152019-03-312019-06-2900017715152018-12-302019-06-290001771515美國-GAAP：CommonStockMember轉到：VotingCommonStockMember2019-12-280001771515美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：非投票權公有股票成員2019-12-280001771515美國-GAAP：Preference 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至2010年12月1日的季度內，2020年6月27日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期是這樣的。
委託文件編號：001-38950


食品雜貨直銷控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州47-1874201
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
霍利斯街5650號, 埃默裏維爾, 加利福尼亞
94608
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(510) 845-1999
(登記人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元去納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*第一位是☒
截至2020年8月7日，註冊人h廣告 91,600,914已發行普通股的股份。


食品雜貨直銷控股公司。
表格10-Q
目錄
頁
關於前瞻性陳述的特別説明
2
第一部分財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
4
股東權益簡明合併報表
5
簡明現金流量表合併表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
概述
25
運營結果
28
流動性與資本資源
35
表外安排
38
合同義務
38
關鍵會計政策和估算
38
近期會計公告
38
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.
管制和程序
39
第二部分：其他資料
第1項
法律程序
40
第1A項
危險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
項目3.
高級證券違約
42
項目4.
礦場安全資料披露
42
第五項。
其他資料
42
第6項
陳列品
43
簽名
44

1
目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”或“報告”)中包含的某些陳述以及本文引用的文件構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述和本文通過引用納入的文件，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務趨勢以及我們未來經營目標的陳述，都可能構成前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“將會”等詞語以及類似的表述都旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括標題為“第1A項”中描述的風險、不確定因素和假設。本報告或我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件和報告中描述的“風險因素”和“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們鼓勵您仔細閲讀這份報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本報告日期之後的任何日期的觀點。我們不承擔在本報告發表之日之後更新任何這些前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的任何義務。
本報告中使用的“食品雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是食品雜貨直銷控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
網站披露
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
食品雜貨直銷控股公司。
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
六月二十七日
2020		12月28日
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$79,803  $28,101  
獨立經營者應收賬款和獨立經營者票據的當期部分，扣除津貼$1,114及$1,283
6,783  7,003  
其他應收賬款，扣除備抵後淨額#美元44及$19
6,460  2,849  
商品庫存229,273  219,420  
預付費用和其他流動資產12,514  13,453  
流動資產總額334,833  270,826  
獨立經營者票據，扣除津貼後淨額$8,064及$9,088
24,660  20,331  
財產和設備，淨額378,076  356,614  
經營性租賃使用權資產784,224  734,327  
無形資產，淨額46,966  47,792  
商譽747,943  747,943  
其他資產7,591  7,696  
總資產$2,324,293  $2,185,529  
負債與股東權益
流動負債：
應付貿易賬款$104,704  $119,217  
應計費用32,669  31,363  
應計補償16,497  14,915  
長期債務的當期部分112  246  
流動租賃負債43,383  38,245  
應繳所得税和其他税款10,543  4,641  
流動負債總額207,908  208,627  
長期債務，淨額448,048  447,743  
遞延所得税11,236  16,020  
長期租賃負債823,700  767,755  
總負債1,490,892  1,440,145  
承擔和或有事項(附註8)
股東權益：
有投票權的普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份；91,418,273和89,005,062分別發行和發行的股份
91  89  
A系列優先股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份；不是的已發行及已發行股份
—  —  
額外實收資本762,883  717,282  
留存收益70,427  28,013  
股東權益總額833,401  745,384  
總負債和股東權益$2,324,293  $2,185,529  
請參閲精簡合併財務報表附註
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食品雜貨直銷控股公司。
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
淨銷售額$803,429  $645,289  $1,563,737  $1,251,560  
銷售成本549,678  446,569  1,072,960  865,823  
毛利253,751  198,720  490,777  385,737  
業務費用：
銷售、一般和行政198,002  157,641  384,933  310,495  
折舊攤銷13,215  12,594  26,160  24,890  
股份薪酬10,175  22,750  30,452  22,961  
業務費用共計221,392  192,985  441,545  358,346  
經營收入32,359  5,735  49,232  27,391  
其他費用：
利息支出，淨額5,270  15,452  11,104  31,890  
債務清償和改裝費用—  5,162  198  5,162  
其他費用合計5,270  20,614  11,302  37,052  
所得税前收入(虧損)27,089  (14,879) 37,930  (9,661) 
所得税優惠(2,244) (4,247) (4,045) (2,803) 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
每股基本收益(虧損)$0.32  $(0.15) $0.47  $(0.10) 
稀釋後每股收益(虧損)$0.30  $(0.15) $0.43  $(0.10) 
加權平均流通股：
基本型90,800  70,475  90,152  69,494  
稀釋98,618  70,475  97,333  69,494  
請參閲精簡合併財務報表附註

4
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食品雜貨直銷控股公司。
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
共同投票無投票權：普通擇優附加
實收資本		留存收益股東權益
股份金額股份金額股份金額
截至2019年12月28日的餘額89,005,062  $89  —  $—  —  $—  $717,282  $28,013  $745,384  
會計變更的累積影響439  439  
基於股份的獎勵的行使和歸屬902,132  1  6,032  6,033  
基於股份的薪酬費用20,277  20,277  
支付的股息(147) (147) 
淨收益和綜合收益12,642  12,642  
截至2020年3月28日的餘額89,907,194  90  —  —  —  —  743,444  41,094  784,628  
基於股份的獎勵的行使和歸屬1,511,079  1  9,844  9,845  
代表相關員工繳納的税款
以股份為基礎的獎勵的淨結算		(483) (483) 
基於股份的薪酬費用10,175  10,175  
支付的股息(97) (97) 
淨收益和綜合收益29,333  29,333  
截至2020年6月27日的餘額91,418,273  $91  —  $—  —  $—  $762,883  $70,427  $833,401  
請參閲精簡合併財務報表附註

5
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食品雜貨直銷控股公司。
股東權益簡明合併報表(續)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
共同投票無投票權：普通擇優附加
實收資本		留存收益股東權益
股份金額股份金額股份金額
截至2018年12月29日的餘額67,435,288  $67  1,038,413  $1  1  $—  $287,457  $12,426  $299,951  
會計變更的累積影響169  169  
基於股份的獎勵的行使和歸屬42,438  —  —  —  
基於股份的薪酬費用211  211  
支付的股息(254) (254) 
淨收益和綜合收益3,774  3,774  
截至2019年3月30日的餘額67,477,726  $67  1,038,413  $1  1  $—  $287,668  $16,115  $303,851  
基於股份的獎勵的行使和歸屬30,000  314  314  
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本19,765,625  20  400,468  400,488  
將無表決權普通股轉換為有表決權普通股1,068,413  1  (1,068,413) (1) —  
優先股的贖回(1) —  —  
基於股份的薪酬費用22,750  22,750  
支付的股息(83) (83) 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)(10,632) (10,632) 
截至2019年6月29日的餘額88,311,764  $88  —  $—  —  $—  $711,200  $5,400  $716,688  
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6
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食品雜貨直銷控股公司。
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019
來自經營活動的現金流：
淨收益(損失)$41,975  $(6,858) 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊23,832  20,936  
無形資產和其他資產的攤銷3,625  5,069  
債務發行成本和債券折價攤銷1,137  1,515  
債務清償和改裝費用198  5,162  
股份薪酬30,452  22,961  
應收賬款撥備(51) 2,064  
遞延所得税(4,783) (2,787) 
其他1,166  415  
營業資產和負債的變化：
獨立經營者和其他應收賬款(7,244) 3,210  
商品庫存(9,854) (4,410) 
預付費用和其他流動資產938  (4,039) 
應繳所得税和其他税款5,901  (1,460) 
應付貿易賬款、應計補償和其他應計費用(8,367) (4,145) 
經營租賃資產和負債變動，淨額11,131  2,085  
經營活動提供的淨現金90,056  39,718  
投資活動的現金流量：
向獨立運營商預付現金(3,000) (5,673) 
償還來自獨立運營商的現金預付款3,017  2,026  
購買財產和設備(49,972) (39,806) 
出售資產所得收益216  611  
無形資產和許可證(2,431) (1,681) 
投資活動所用現金淨額(52,170) (44,523) 
籌資活動的現金流量：
首次公開發行(IPO)收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額—  407,666  
行使以股份為基礎的薪酬獎勵所得收益15,878  314  
循環信貸融資貸款所得款項90,000  —  
與以股份為基礎的薪酬賠償的淨結算有關的付款(483) —  
與首次公開募股相關支付的其他直接成本—  (4,950) 
定期貸款的本金支付(187) (399,813) 
循環信貸安排貸款的本金支付(90,000) —  
其他借款的本金支付(447) (450) 
支付的股息(244) (337) 
已支付的發債成本(701) (11) 
籌資活動提供的現金淨額13,816  2,419  
現金及現金等價物淨增加情況51,702  (2,386) 
期初現金及現金等價物28,101  21,063  
期末現金和現金等價物$79,803  $18,677  
請參閲精簡合併財務報表附註
7
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食品雜貨直銷控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。重要會計政策的組織和彙總
業務説明-總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾，2014年在特拉華州註冊成立的雜貨直銷控股公司(連同我們的全資子公司，統稱為“雜貨直銷”，“我們”或“公司”)是一家高增長的極值零售商，通過獨立運營的商店網絡銷售優質、名牌消費品和新鮮產品。截至2020年6月27日，我們擁有362在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州和內華達州的商店.
首次公開發行(IPO)-2019年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)19,765,625我們普通股的公開發行價為#美元。22.00每股淨收益$407.7百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元27.1百萬出價成本為$7.2百萬IPO中出售的普通股股份和IPO的淨收益包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。
吾等經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章”)於2019年6月24日完成首次公開招股時生效。憲章“除其他事項外，規定我們所有無投票權普通股的流通股都自動轉換為有投票權普通股的股票。一-一對一的基礎，我們的法定股本包括500,000,000普通股，以及50,000,000優先股，面值$0.001每股。截至2019年6月24日，我們的章程也進行了修改和重述。此外，在首次公開招股結束時，我們贖回了所有已發行的優先股，總額為$1.00.
2019年6月24日，我們用首次公開募股的淨收益償還了$150.0根據我們截至2018年10月22日的第二留置權信貸協議(經修訂，“第二留置權信貸協議”)，未償還定期貸款的本金為80萬美元，以及截至該日期的應計和未付利息#美元。3.62000萬美元，並終止了第二份留置權信貸協議。此外，我們使用淨收益的剩餘部分，連同手頭的多餘現金，根據我們的第一份留置權信貸協議，預付了一部分未償還的優先擔保定期貸款，總額為$。248.0300萬美元，外加應計利息#美元3.82000萬。有關更多信息，請參見注釋4。
二次公開發行-2019年10月8日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售成本$1.11000萬美元，並獲得了$3.22000萬現金(不包括預扣税)，與行使451,470參與此次二次公開發行的某些股東的期權。
2020年2月3日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的額外二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售費用。共$1.11000萬美元在截至2020年6月27日的26周內，我們在銷售、一般和行政費用中確認了這一點。我們收到了$1.41000萬美元與演習有關的現金(不包括預扣税)vt.e.e.191,470奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的ONS。
2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的又一次二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售費用。共$1.01000萬美元在截至2020年6月27日的13周和26周內，我們在銷售、一般和行政費用中確認了這一點。我們收到了$1.61000萬美元與演習有關的現金(不包括預扣税)vt.e.e.269,000奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的ONS。
2020年5月28日，與我們的前私募股權贊助商Hellman and Friedman LLC有關聯的股東將其持有的剩餘股份分配給9.6向其股權持有人出售2000萬股我們的普通股。我們沒有收到任何收益，也沒有產生任何與此次分銷相關的材料成本。
8
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陳述的基礎— 隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期報告的適用規則及規定編制。我們根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定進行了濃縮或遺漏。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與我們於2020年3月25日提交給SEC的截至2019年12月28日的Form 10-K財年年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。本文所包括的截至2019年12月28日的簡明綜合資產負債表是從那些經審計的綜合財務報表中衍生出來的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括食品雜貨直銷控股公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。我們的管理層認為，這些簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報我們的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益，這些調整是公允列報中期的財務狀況、經營結果、現金流量和股東權益所必需的。業務和現金流的中期結果不一定代表未來任何中期或年度的預期結果和現金流。簡明合併現金流量表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些項目的重新分類對本期或上期的淨收入、每股收益或留存收益沒有影響。
預算的使用— 按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。根據某些風險和不確定性，實際結果可能與這些估計值不同，這些估計值的變化在已知的情況下會被記錄下來。
細分市場報告— 我們將我們的業務管理為一操作部分。我們所有的銷售都是賣給位於美國的客户，所有的財產和設備都位於美國。
商品庫存— 商品存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由倉庫存貨的先進先出加權平均成本法和商店存貨的零售盤存法確定。我們根據歷史平均值計提實物盤點之間的估計庫存損失。這項撥備會定期調整，以反映實物盤點的實際縮減結果。
租約— 我們在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、流動租賃負債和長期租賃負債。融資租賃計入我們壓縮綜合資產負債表上的其他資產、流動租賃負債和長期租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在同一期限內支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於開工日按租賃期內租賃付款的現值扣除業主優惠後確認。由於我們的大多數租約不提供隱含利率，我們使用遞增借款利率，根據開始日期的信息，該利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上近似利率，以確定我們租賃付款的現值。使用權資產在扣除租賃激勵後計入淨額。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線確認。融資租賃使用權資產的攤銷、融資租賃負債的利息支出以及融資租賃的經營和融資現金流是無關緊要的。
我們與零售設施簽訂了租賃協議，包括商店位置、配送中心、辦公場所和設備，包括租賃和非租賃組件，這些都是單獨核算的。初始租期為12個月或12個月以下的租約不計入資產負債表；這些租約的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。短期租賃費用反映未來基礎上的短期租賃承諾。我們根據不可撤銷的租賃將某些房地產轉租給無關的第三方，轉租組合包括零售商店的經營租賃。
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公允價值計量— 公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。金融工具的公允價值根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是使用公允價值層次的三個層次的投入來計量的，如下所述：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價。
第3級-不可觀察的投入，其中幾乎沒有市場數據，這要求我們在為金融工具定價時制定自己的假設，如現金流建模假設。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平為基礎。公允價值框架要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2020年6月27日或2019年12月28日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。截至2020年6月27日或2019年12月28日，公允價值層次內的級別之間沒有資產或負債轉移。
我們的金融資產和負債按成本列賬，成本一般接近其公允價值，如下所述：
現金和現金等價物、獨立經營者應收賬款、其他應收賬款和應付賬款-由於此類金融工具的短期性質或浮動利率等因素，其賬面價值接近其公允價值。
獨立經營者應收票據(淨額)-這類金融工具的賬面價值接近其公允價值。
應付票據和定期貸款-這類金融工具的賬面價值通常接近其公允價值，因為所述利率與信用狀況相似的借款人的類似條款貸款的市場利率接近。然而，根據會計準則編纂(ASC)主題825，金融工具，我們的定期貸款截至2020年6月27日和2019年12月28日的公允價值如下。
下表按公允價值等級列出了我們的重要金融負債的賬面金額和估計公允價值，這些負債沒有在簡明綜合資產負債表上以公允價值記錄(以千為單位)：
六月二十七日
2020		12月28日
2019
賬面金額(1)
估計公允價值(2)
賬面金額(1)
估計公允價值(2)
財務負債：
定期貸款(2級)$458,623  $442,175  $458,682  $466,515  
_______________________
(1)截至2020年6月27日和2019年12月28日的賬面金額是扣除未攤銷債務折扣$的淨額。1.4百萬美元和$1.5分別為百萬美元。
(2)我們定期貸款的估計公允價值是根據所述期間的最後一個交易日場外市場定期貸款的平均買賣價格確定的。
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收入確認
淨銷售額 -我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或押金。我們的履約義務在貨物轉讓給客户時即在銷售點履行，客户的付款也在銷售時到期。我們向客户提供的折扣在銷售時被確認為隨着產品的銷售而減少的銷售額。獨立經營者提供的折扣不被視為銷售額的減少，因為這些折扣完全由獨立經營者提供，並承擔因折扣而產生的增量成本。我們不接受制造商優惠券。
截至2020年6月27日和2019年12月28日，我們沒有任何重大合同資產或與客户簽訂的合同應收款、本年度從前幾個時期履行的履約義務中確認的任何收入、任何履約義務或獲得或履行合同的任何重大成本。
禮品卡 -當雜貨直銷禮品卡銷售時，我們記錄遞延收入負債。與禮品卡相關的收入在兑換禮品卡時確認，也就是我們履行了履行義務的時候。雖然禮品卡通常在12幾個月後，有些債券永遠不會全部贖回。我們根據比例法減少負債，並確認禮品卡未使用部分(“損壞”)的收入，其中確認損壞收入的基礎是未兑換禮品卡的歷史流失率。我們的禮品卡遞延收入負債是$1.8截至2020年6月27日的百萬美元和2.0截至2019年12月28日，100萬。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13週期間，破碎金額並不重要。
分門別類收入 — 下表列出了所示期間按產品類型分類的銷售額和收入(以千為單位)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
易腐爛的(1)
$275,819  $221,473  $529,267  $428,429  
不易腐爛(2)
527,610  423,816  1,034,470  823,131  
總銷售額$803,429  $645,289  $1,563,737  $1,251,560  
_______________________
(1)易腐爛的部門包括乳製品和熟食店；農產品和花卉；以及鮮肉和海鮮。
(2)不容易腐爛的部門包括食品雜貨；一般商品；保健和美容護理；冷凍食品；以及啤酒和葡萄酒。
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可變利息實體— 根據ASC主題810“合併”的可變利益實體小節，我們在每個報告期評估我們或任何合併實體是否被視為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，因此需要對其進行合併。確定是否合併VIE可能需要在評估(I)實體是否為VIE，以及(Ii)報告實體是否為VIE的主要受益人時作出判斷。如果報告實體有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則該報告實體被確定為VIE的主要受益者。
我們有357, 342和324獨立經營者經營的門店分別截至2020年6月27日、2019年12月28日和2019年6月29日。我們與每個獨立的運營商都有適當的協議。獨立經營者向我們獨家訂購商品，並以寄售的方式提供給獨立經營者。根據獨立經營者協議，獨立經營者可以選擇我們託運給獨立經營者的大部分商品，獨立經營者根據獨立經營者對當地客户購買趨勢、偏好、歷史銷售和類似因素的瞭解和經驗，從我們的商品訂單指南中選擇這些商品。獨立經營者協議賦予獨立經營者調整初始價格的酌處權，如果任何時候所有價格變動的整體影響符合我們雜貨直銷零售店以極低折扣銷售質量、名牌耗材和生鮮產品及其他商品的聲譽。獨立經營者必須提供初始營運資金，並獲得一定的庫存和安全保障。ETS.獨立經營者必須僱用、培訓和僱用數量足夠的訓練有素的勞動力，使獨立經營者能夠履行其在獨立經營者協議下的義務。獨立經營者負責業務運營所需的費用，包括所有人工成本、水電費、信用卡處理費、供應品、税金、罰款、徵費和其他費用。任何一方均可在75天通知後無故終止獨立運營商協議。
作為每個獨立經營者的所有商品的發貨人，商品銷售的總淨銷售收入屬於我們。與獨立經營者商店相關的銷售額為$788.5百萬美元和$629.7截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周分別為100萬美元和1.5310億美元和1.22分別截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周的10億美元。反過來，我們根據商店毛利潤的一部分向獨立經營者支付佣金。庫存和相關銷售收益是我們的財產，我們負責商店租金和相關佔用費用。獨立的經營者佣金被支出，幷包括在銷售、一般和行政費用中。獨立運營商佣金是$122.5百萬和$95.8截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周分別為100萬美元和 $236.9百萬和$187.0百萬分別截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周。的獨立運營者佣金$9.4百萬和$6.1百萬分別計入截至2020年6月27日和2019年12月28日的應計費用。
獨立經營者可以從現有資本、第三方貸款或最常見的情況下通過我們的貸款為其初始店鋪投資提供資金，如附註2中進一步討論的那樣。作為獨立經營者義務和業績的抵押品，經營者協議授予我們對獨立經營者擁有的資產的擔保權益。與每個獨立運營商相關的風險投資總額不足以讓每個獨立運營商在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，因此，獨立運營商是我們擁有可變利益的VIE。為了確定我們是否是這些VIE的主要受益者，我們評估我們是否有(I)有權指導對獨立運營商的經濟業績影響最大的活動，以及(Ii)有義務吸收獨立運營商可能對獨立運營商產生重大影響的損失或獲得可能對獨立運營商產生重大影響的利益。我們的評估包括確定重大活動和評估其指導這些活動的能力。
對獨立經營者經濟績效影響最大的活動與銷售和勞動力有關。對獨立經營者的經濟表現有重大影響的銷售活動包括確定獨立經營者將訂購和銷售什麼商品以及這些商品的價格，這兩項都由獨立經營者控制。獨立操作員也要對他們自己的所有勞動負責。對獨立經營者的經濟業績有重大影響的勞動活動包括僱用、培訓、監督、指導、補償(包括工資、薪金和員工福利)和解僱獨立經營者的所有員工，這些活動由獨立經營者控制。因此，獨立經營者有權指導對獨立經營者的經濟業績影響最大的活動。此外，與運營商協議相關的相互終止權並不賦予本公司對獨立運營商的權力。
我們對獨立經營者的最大風險敞口一般限於這些實體應付的經營者票據和應收賬款總額。，即$40.6百萬美元和$37.7分別截至2020年6月27日和2019年12月28日。有關更多信息，請參見注釋2。
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最近採用的會計準則
ASU編號2016-13 -2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度由FASB通過發佈額外的相關ASU進一步更新和澄清，修訂了有關以攤餘成本計量的金融資產(包括貿易應收賬款和債務證券)信貸損失計量和確認的指導方針，要求根據有關過去事件、當前狀況以及影響金融資產最終可收回性的相關信息，確認預計在資產生命週期內發生的信貸損失撥備。與以前的“已發生”模式相比，這種“預期損失”模式可能會導致更早確認信貸損失，在這種模式下，只有在發生導致可能損失的事件時才會確認損失。ASU 2016-13年度在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並將在修改後的追溯基礎上採用。“ASU 2016-13”將於2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並將在修改後的追溯基礎上採用。我們於2019年12月29日採用了ASU 2016-13。採用了亞利桑那州立大學2016-13年度結果是$0.4留存收益期初餘額累計調整3.8億美元。採用新準則並未對我們的簡明綜合經營表和全面收益或簡明綜合現金流量表產生實質性影響。有關更多信息，請參見注釋2。
ASU編號2018-15 -2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-15”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財年和過渡期內追溯有效。我們於2019年12月29日採用了ASU 2018-15。採用ASU 2018-15沒有對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
ASU編號2019-12 -2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12簡化了某些税務事項的會計指導，包括特許經營税、導致商譽計税基礎上升的某些交易，並在過渡期頒佈了税法變化。此外，它還消除了公司評估某些例外情況的需要，這些例外涉及期間內税收分配的增量法、在外國投資所有權發生變化時核算基數差異，以及對年初至今超出預期虧損的中期所得税核算。ASU 2019-12財年從2020年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們將從2021財年第一季度開始採用ASU 2019-12，目前正在評估對我們精簡合併財務報表的影響。
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注2。獨立操作員附註和應收款
包括在獨立經營者票據和應收賬款中的金額主要包括我們借給獨立經營者的資金，扣除估計的無法收回的金額。獨立運營商票據按需支付，通常利率在3.00%和9.95%。獨立經營人票據的應計利息計入簡明綜合資產負債表上的“獨立經營者應收賬款和獨立經營者票據的當期部分，扣除備抵”行項目，金額為#美元。0.4百萬美元和$0.5分別截至2020年6月27日和2019年12月28日。截至2020年6月27日或2019年12月28日，沒有獨立運營商票據因拖欠而逾期或處於非應計狀態。TCAP票據和應收賬款，定義如下，不被視為逾期或由於拖欠而處於非應計狀態，不包括在此類措施之外。
獨立經營者票據和應收賬款是按攤銷成本計量和入賬的金融資產。預期信貸損失撥備從該等資產的攤餘成本基準中扣除(用於預期虧損)或加入(用於預期收回)，以得出預期為該等資產收取的賬面淨額。
撥備乃採用預期虧損架構估計，該架構包括有關過往事件、當前狀況及影響資產在其存續期內呈報金額的可收回性的合理及可支持的預測的資料。對於具有共同風險特徵和信用質量指標的資產，該免税額是以集體為基礎進行評估的。我們用作集體評估基礎的主要共享風險特徵和信用質量指標池包括：
•TCAP-包括在每個報告期結束時參與我們的臨時佣金調整計劃(“TCAP”)的門店開業超過18個月的獨立運營商的票據和應收賬款。TCAP允許我們向參與的獨立運營商提供更大的佣金，這些運營商由於各種原因(如新的或加劇的競爭或獨立運營商的技能和經驗差異)需要幫助來滿足其營運資金需求。對於參與TCAP的獨立運營商，我們降低了利率，並推遲了其未償還票據的償還義務。
•非TCAP— 包括獨立運營商的票據和應收賬款，這些運營商的門店開業超過18個月，截至每個報告期結束時沒有參與TCAP。
•新店—包括截至每個報告期末開業不足18個月的獨立經營者的票據和應收賬款。
沒有這種共同風險特徵或信用質量指標的資產，如具有特殊情況或拖欠和歷史損失超過其TCAP、非TCAP或新店同行的資產，將以個人為基礎進行評估。
截至2020年6月27日和2019年12月28日，獨立運營商應支付的金額和相關津貼包括以下內容(以千為單位):
津貼當前部分長期部分
毛當前部分長期部分網
2020年6月27日
獨立操作員註釋$35,374  $(579) $(8,064) $26,731  $2,071  $24,660  
獨立經營者應收賬款5,247  (535) —  4,712  4,712  —  
總計$40,621  $(1,114) $(8,064) $31,443  $6,783  $24,660  

津貼當前部分長期部分
毛當前部分長期部分網
2019年12月28日
獨立操作員註釋$31,952  $(678) $(9,088) $22,186  $1,855  $20,331  
獨立經營者應收賬款5,753  (605) —  5,148  5,148  —  
總計$37,705  $(1,283) $(9,088) $27,334  $7,003  $20,331  

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獨立經營者附註和應收津貼的活動摘要如下(以千計)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
期初餘額$10,592  $10,259  $10,371  $9,067  
獨立經營者票據和應收賬款撥備(921) 725  (73) 2,208  
會計變更的累積影響—  —  (439) —  
核銷獨立經營者票據和應收款撥備(493) (329) (681) (620) 
期末餘額$9,178  $10,655  $9,178  $10,655  

下表列出了截至2020年6月27日的獨立運營商票據(按發起年份和信用質量指標劃分的攤餘成本基礎)(單位：千)：
信用質量指標2020年(年初至今)2019201820172016在先總計
TCAP$1,052  $1,369  $836  $203  $290  $—  $3,750  
非TCAP2,586  6,091  6,774  2,845  1,200  431  19,927  
新店4,776  6,921  —  —  —  —  11,697  
總計$8,414  $14,381  $7,610  $3,048  $1,490  $431  $35,374  

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注3。租約
我們一般為商店位置、配送中心、辦公空間和設備租賃零售設施，並將這些租賃計入經營租賃。我們的帳目是一零售商店租賃和某些設備租賃作為融資租賃。租賃使用權資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。初始租期為12個月或12個月以下的租約不計入資產負債表；這些短期租約的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
以下項目的租約15我們的店鋪位置和一倉庫位置由關聯方控制。截至2020年6月27日，與這些物業相關的使用權資產和租賃負債為美元。41.2百萬美元和$45.5分別為百萬美元。截至2020年6月27日，我們已簽署了34我們尚未擁有的商店位置，未來總未打折的租賃費為$204.0約有100多萬人17好多年了。
我們的租賃條款可能包括當我們合理確定我們將行使該等選擇權時延長租約的選擇權。基於我們對店鋪租賃改進的初始投資，我們利用初始合理確定的租賃年限15好多年了。大多數租約包括一或更多可續訂選項，其續訂條款可將租賃期從五至15幾年或更長時間。我們的租約不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。我們還與無關的第三方有不可取消的轉租，截至2020年6月27日，未來的最低租金收入總計$4.6在截至2028年的不同年份結束的100萬美元，尚未從未來的最低租賃付款中扣除。
截至2020年6月27日，我們的使用權租賃資產和租賃負債的資產負債表分類如下(以千為單位)：
租約分類
資產：
經營性租賃資產經營性租賃使用權資產$784,224  
融資租賃資產其他資產5,921  
租賃資產總額$790,145  
負債：
電流
操作流動租賃負債$42,546  
金融流動租賃負債837  
非電流
操作長期租賃負債818,527  
金融長期租賃負債5,173  
租賃總負債$867,083  
租賃費用的構成如下(以千計)：
13周結束26周結束
租賃費分類六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
經營租賃成本銷售、一般和行政費用$27,569  $23,663  $54,083  $46,874  
融資租賃成本：
使用權資產攤銷折舊攤銷227  174  447  347  
租賃負債利息利息支出，淨額76  53  187  124  
轉租收入其他收入(262) (297) (556) (650) 
淨租賃成本$27,610  $23,593  $54,161  $46,695  
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周的運營費用中記錄的短期租賃費用和可變租賃付款並不重要。
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截至2020年6月27日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
經營租約融資租賃總計
2020財年剩餘時間$51,786  $586  $52,372  
2021財年105,518  1,190  106,708  
2022財年105,387  1,136  106,523  
2023財年105,266  1,034  106,300  
2024財年104,470  969  105,439  
此後839,954  2,543  842,497  
租賃付款總額1,312,381  7,458  1,319,839  
減去：推定利息(451,308) (1,448) (452,756) 
租賃負債現值$861,073  $6,010  $867,083  
截至2020年6月27日的加權平均租期和折扣率如下：
加權平均剩餘租期：
經營租賃12.2年份
融資租賃7.2年份
加權平均折扣率：
經營租賃7.19 %
融資租賃6.14 %
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流
$49,108  $43,015  
以租賃資產換取新的經營租賃負債
$57,627  $57,020  

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注4.長期債務
長期債務包括以下內容(以千計)：
六月二十七日
2020		12月28日
2019
第一留置權信貸協議：
定期貸款$460,000  $460,188  
應付票據112  246  
長期債務，總債務460,112  460,434  
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本
(11,952) (12,445) 
長期債務，較少的未攤銷債務貼現和債務發行成本448,160  447,989  
減：當前部分(112) (246) 
長期債務，淨額$448,048  $447,743  
第一留置權信貸協議
2018年10月22日，我們的全資子公司GOBP控股公司(“GOBP控股”)與我們的另一家全資子公司簽訂了一份第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，與一個貸款人銀團簽訂了#美元的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)。725.0百萬優先定期貸款和循環信貸安排，金額最高可達#美元100.0百萬美元，分項承諾為$35.01000萬份信用證和一份分項承諾書，金額為1美元。20.0上百萬的Swingline貸款。第一留置權信貸協議項下的借款基本上由借款人子公司及其擔保人的所有資產擔保。定期貸款收益主要用於註銷我們之前的第一留置權信貸協議，並支付與我們2018年資本重組相關的現金股息。截至2020年6月27日，我們的備用信用證未償還總額為美元。3.5根據第一份留置權信貸協議，貸款總額為100萬美元。
定期貸款
第一個留置權信貸協議允許自願提前支付借款，而無需支付保險費或罰款。關於我們的首次公開募股的結束，我們預付了$248.0百萬本金和$3.8於2019年6月24日，第一留置權信貸協議項下的未償還定期貸款利息百萬美元，並選擇按到期日的直接順序將預付款用於剩餘的本金分期付款。在本期貸款到期日之前，不會再支付該定期貸款的本金。第一留置權信貸協議的條款包括如果滿足某些條件(如第一留置權信貸協議中所述)，對定期貸款的強制性提前還款要求。
第一個增量協議 --2019年7月23日，GOBP控股與我們的另一家全資子公司簽訂增量協議(《第一增量協議》)，修訂第一留置權授信協議。第一份增量協議對第一份留置權信貸協議下未償還的定期貸款進行了再融資，替換了#美元。475.2百萬優先擔保定期貸款(“第一重置定期貸款”)，適用保證金為3.50%或3.25歐洲美元貸款和2.50%或2.25基本利率貸款的百分比，在每種情況下都取決於GOBP控股的公共企業家族評級。第一筆置換定期貸款於2025年10月22日到期，與第一留置權信貸協議項下的前一筆定期貸款的到期日相同。我們註銷了債務發行成本#美元。0.3百萬美元，併產生債務修改費用$0.22019年第三季度與此再融資相關的100萬美元。在……上面2019年10月23日，我們預付了$15.0百萬本金關於第一筆重置定期貸款。
第二個增量協議 — 2020年1月24日，GOBP控股與我們的另一家全資子公司簽訂了第二份增量協議(“第二份增量協議”)，修訂了第一份增量協議。第二份增量協議對第一份增量協議下的第一筆替換定期貸款進行了再融資，替換金額為#美元。460.02000萬優先擔保定期貸款(“第二次置換定期貸款”)，適用保證金為2.75歐洲美元貸款和1.75基本利率貸款為%，在每種情況下，取決於GOBP控股的公共企業家族評級，並對第一個增量協議進行了某些其他相應的技術更改和更新。第二筆置換定期貸款的利率為3.74截至2020年6月27日的百分比。第二筆置換定期貸款於2025年10月22日到期，與第一留置權信貸協議和第一增量項下的前一筆定期貸款的到期日相同協議。我們註銷了債務發行成本#美元。0.12000萬美元，併產生了#美元的債務修改費用0.1在2020財年第一季度，與此次再融資相關的資金為2000萬美元。
除上文所述外，第二重置定期貸款的條款與原第一留置權信貸協議及第一遞增協議所提供的條款相同。此外，第二遞增協議的各方繼續具有原第一留置權信貸協議和第一遞增協議中規定的相同義務(統稱為“第一留置權信貸協議”).
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循環信貸安排
我們被要求支付每季度的承諾費，從0.25%至0.50根據協議中定義的槓桿率和協議中規定的某些標準，循環信貸安排項下承諾的每日未使用金額的百分比。我們還需要為在循環信貸機制下開立的信用證支付預付費和其他慣例費用。在2020年3月19日，我們借入了$90.0根據我們首份留置權信貸協議的循環信貸安排(“循環信貸安排貸款”)，所得款項將用作營運資金需要的儲備資金，作為一項預防措施，以應付新冠肺炎疫情所帶來的經濟不確定性。2020年5月26日，我們全額償還了循環信貸安排貸款。截至2020年6月27日，我們擁有96.5循環信貸安排下可用借款能力的1.8億美元。
債務契約
第一份留置權信貸協議包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。第一留置權信貸協議有能力限制我們進行某些類型的交易和支付某些類型的款項，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，我們第一留置權信貸協議項下的循環信貸融資受第一留置權擔保槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)的約束。7.00到1.00。
截至2020年6月27日，我們遵守了我們第一個留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。
本金到期日一覽表
截至2020年6月27日的債務本金到期日如下(單位：千)：
2020財年剩餘時間$112  
2021財年—  
2022財年—  
2023財年—  
2024財年—  
此後460,000  
總計$460,112  
利息支出
利息支出(淨額)包括以下內容(以千為單位)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
貸款利息$4,998  $15,158  $10,788  $31,256  
債務發行成本攤銷564  644  1,120  1,295  
融資租賃利息76  53  187  124  
其他7  —  13  7  
利息收入(375) (403) (1,004) (792) 
利息支出，淨額$5,270  $15,452  $11,104  $31,890  
債務清償和修改成本
債務清償和改裝費用包括以下費用(以千計)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
債務發行成本的沖銷$—  $3,788  $74  $3,788  
債務修改成本—  —  124  —  
貸款貼現核銷—  1,374  —  1,374  
債務清償和改裝費用$—  $5,162  $198  $5,162  

19
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注5.以股份為基礎的獎勵
股份激勵計劃
環球控股公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)於2014年10月21日生效。根據2014年計劃，我們授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)購買我們普通股的股份。自2019年6月19日起，我們終止了2014年計劃，因此可能不會根據2014年計劃發放進一步的股權獎勵。根據2014年計劃授予的任何未完成的獎勵仍將受制於2014計劃的條款和適用的股權獎勵協議。
2019年6月4日，我們的董事會和股東批准了雜貨直銷控股公司2019年激勵計劃(《2019年計劃》)。總計4,597,862當時普通股是根據2019年計劃預留髮行的。此外，在從2020財年開始到2029財年結束的每個財年的第一天，2019年計劃規定每年自動增加為發行保留的股份，金額等於(I)4於上一會計年度最後一天之已發行普通股之百分比及(Ii)上一會計年度最後一日之計劃股份儲備，或本公司董事會釐定之較小數字。截至2020年6月27日，共有5,057,940根據2019年計劃為發行保留的普通股，其中包括460,078根據上述自動增持，股票增加，自2019年12月29日起生效。截至2020年6月27日，有3,082,587根據2019年計劃可發行的股票。
2020年4月28日，薪酬委員會批准了2019年計劃下的長期激勵計劃(LTIP)。在截至2020年6月27日的13周內，我們根據LTIP授予了基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。根據LTIP授予的RSU通常歸屬於三年。在LTIP下批出的全部PSU中，有一半將在實現某些以收入為基礎的業績目標(“第一批PSU”)時歸屬，另一半將在薪酬委員會於最後一天確定的某些以EBITDA為基礎的經調整業績目標(“第二批PSU”)實現時歸屬，另一半將在達到薪酬委員會確定的某些以EBITDA為基礎的調整業績目標(“第二批PSU”)時歸屬三年期演出時間為2019年12月29日至2022年12月31日。最終獲得的PSU數量將等於授予的第一批和第二批PSU數量乘以實際收入和調整後EBITDA業績目標水平實現的適用百分比，範圍為0%至200根據以下績效目標水平和百分比授予的PSU數量的百分比：低於最低(0%)；最小(50%)；目標(100%)；最大(200%)；高於最大值(200%)。將使用線性內插法確定介於最低和目標績效水平以及目標和最高績效水平之間的實際績效目標水平實現百分比。
公允價值確定
股票期權、RSU和PSU獎勵的公允價值在授予日期確定。對於基於時間的股票期權，使用Black-Scholes估值模型來估計獎勵的公允價值。對於基於業績的股票期權，採用了在風險中性框架下實施的蒙特卡羅模擬方法來估計獎勵的公允價值。對於RSU和PSU，我們的普通股在授予日報告的收盤價被用來估計獎勵的公允價值。
我們確定Black-Scholes股票期權估值模型的輸入假設如下：
•預期期限— 這個 預期期限代表股票期權獎勵預期未償還的期限。我們只有有限的歷史練習數據，可以從這些數據中推導出預期的術語輸入假設。因此，我們使用SEC簡化方法計算預期期限，即股票期權獎勵的預期期限等於獎勵的合同期限和既得期限的平均值。
•波動率— 我們從有限的歷史數據中得出股票價格波動的輸入假設。因此，我們通過在相當於股票期權獎勵預期期限的一段時間內根據每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率，來估計我們普通股的股價波動性。行業同行由我們行業中幾家規模、複雜程度和發展階段相似的上市公司組成。
•無風險利率 — 無風險利率基於股票期權獎勵授予日生效的美國國債收益率曲線，其到期日與股票期權獎勵的預期期限接近。
•股息率 — 股息率假設為零，因為我們尚未支付，也不期望在首次公開募股(IPO)後支付普通股的現金股息。
20
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贈款活動
下表彙總了截至2020年6月27日的26周內我們在所有股權激勵計劃下的股票期權活動：
基於時間的股票期權基於業績的股票期權
選項數量加權平均
鍛鍊價格		選項數量加權平均
鍛鍊價格
截至2019年12月28日的未償還期權
6,243,667  $10.57  5,777,121  $4.57  
授與—  —  —  —  
已行使(1,433,680) 7.35  (894,946) $5.96  
沒收(49,871) 20.55  (13,071) 16.47  
截至2020年6月27日的未償還期權
4,760,116  $11.44  4,869,104  4.29  
已授予並預計將於2020年6月27日授予的期權
4,760,116  $11.44  4,869,104  $4.29  
截至2020年6月27日可行使的期權
3,124,297  $7.31  4,869,104  $4.29  
下表彙總了截至2020年6月27日的26周內我們在所有股權激勵計劃下的RSU活動：
股份數加權平均
授予日期公允價值
截至2019年12月28日的未歸屬餘額
190,872  $22.89  
授與265,062  36.91  
既得(92,986) 21.80  
沒收(8,937) 31.20  
截至2020年6月27日的未歸屬餘額
354,011  $33.47  
下表彙總了我們在截至2020年6月27日的26周內根據2019年計劃開展的PSU活動：
股份數加權平均
授予日期公允價值
截至2019年12月28日的未歸屬餘額
—  $—  
授與272,640  36.90  
既得—  —  
沒收(487) 36.88  
截至2020年6月27日的未歸屬餘額
272,153  $36.90  

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基於股份的薪酬費用
我們確認股票期權和RSU的補償費用，方法是在我們確定授予可能歸屬的範圍內，以直線方式在預期歸屬期間攤銷授予日期的公允價值。我們承認基於股票的獎勵沒收發生在此類沒收發生的期間。
基於時間的股票期權
我們沒有在IPO結束前記錄基於時間的股票期權授予的補償費用，因為此類基於時間的期權受到我們終止後回購權利的約束，直到某些或有事件發生，如非自願終止、控制權變更或首次公開募股(IPO)，而此類或有事件在我們IPO之前的任何中期或會計期間被認為不太可能發生。由於這項回購權利功能，除在有限情況下外，行使此等期權時發行的股票可由吾等酌情以公允價值或適用的行使價格中較低者回購。回購權功能在我們的IPO於2019年6月24日(“IPO截止日期”)結束時失效。於首次公開發售截止日期後，吾等確認於首次公開發售截止日期前已完成服務的以股份為基礎的補償開支，並開始確認其餘服務期內與該等未償還的基於時間的股票期權相關的剩餘未攤銷以股份為基礎的補償開支。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內，我們確認了美元0.7300萬美元和300萬美元22.5分別為基於時間的股票期權的基於股票的薪酬支出。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周內，我們確認了1.5百萬美元和$22.5分別為基於時間的股票期權的基於股票的薪酬支出100萬英鎊。與未授予的基於時間的股票期權相關的未攤銷補償成本為#美元。8.2截至2020年6月27日，2000萬美元7.1其中1.8億與我們首次公開募股(IPO)時授予的基於時間的股票期權有關。$8.2800萬美元的未攤銷賠償成本預計將在加權平均時期內攤銷，加權平均期間約為3.00好多年了。
基於業績的股票期權
在截至2019年6月29日的13周和26周內，我們沒有記錄基於業績的股票期權的薪酬支出，因為此類獎勵的業績標準尚未達到，而且截至2019年6月29日，該獎勵的最終歸屬被認為不太可能。2020年2月3日和2020年4月27日，某些出售股票的股東完成了我們普通股的二次公開發行。與這些二次發行相結合，達到了某些業績標準，從而使4.1百萬和1.7百萬份業績股票期權，分別確認$18.5百萬美元和$7.6與授予這些基於業績的股票期權相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬英鎊。截至2020年6月27日，所有未到期的業績型股票期權全部全部歸屬並足額支出。
基於時間的限制性股票單位
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內，我們確認了美元1.3百萬美元和$0.2僱員和非僱員董事持有的RSU的基於股份的薪酬支出分別為100萬英鎊。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周內，我們確認了2.2百萬美元和$0.3僱員和非僱員董事持有的RSU的基於股份的薪酬支出分別為100萬英鎊。與未歸屬RSU相關的未攤銷補償成本為#美元。10.7截至2020年6月27日，預計將在加權平均期間內攤銷約2.60年份.
基於業績的限制性股票單位
截至2020年6月27日，我們認為有可能實現第一階段和第二階段PSU業績條件的目標水平，因此，我們確認了#美元。0.5截至2020年6月27日的13周內，第一批和第二批PSU的基於股份的薪酬支出為100萬英鎊，這是與預期業績水平相關的費用。在可比的上一年期間沒有確認這樣的金額。與未歸屬PSU預期實現水平有關的未攤銷補償費用為#美元。9.6截至2020年6月27日，預計將在加權平均期間內攤銷約2.50好多年了。
分紅
對於在2016年6月23日和2018年10月22日股息日未償還的基於時間的股票期權和RSU基於股票的獎勵，預計將在2020財年及以後授予，我們打算將股息支付作為這些基於時間的股票期權和RSU的歸屬。根據2014年計劃，如果我們無法支付這些款項，我們可以選擇將每個此類基於時間的股票期權的每股行權價降低相當於股息金額的金額，以代替支付適用的股息。因此，截至2020年6月27日，我們的股息不被視為已申報和支付，也不作為負債在我們的精簡綜合資產負債表中應計。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周內，我們分別向既有的基於時間的股票期權和RSU支付了無形的現金股息，這些現金股息分別包括在這兩個時期的基於股票的薪酬支出中。與未授予的基於時間的股票期權和RSU基於股票的獎勵的未來股息支付相關的未攤銷補償成本約為#美元。0.6截至2020年6月27日，100萬。
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注6。所得税
我們的所得税優惠和有效所得税税率如下(千美元)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
所得税優惠$(2,244) $(4,247) $(4,045) $(2,803) 
有效所得税率(8.3)%28.5 %(10.7)%29.0 %
這個減少量與2019年財年同期相比，我們截至2020年6月27日的13周和26周的有效所得税税率主要是由於與行使股票期權和授予員工限制性股票單位相關的超額税收優惠。我們截至2020年6月27日的13周和26周的有效所得税税率低於美國法定所得税税率21%，這主要是由於與行使股票期權和歸屬員工限制性股票單位相關的超額税收優惠。截至2019年6月29日的13周和26周，我們的有效所得税税率高於美國法定所得税税率21%，主要原因是州所得税和永久不可扣除的費用。
我們的政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的精簡綜合資產負債表。到目前為止，我們沒有在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認任何利息和罰款，我們也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。截至2020年6月27日和2019年12月28日，我們沒有不確定的税收頭寸，預計我們的不確定税收頭寸在未來12個月內不會有任何變化。
注7.關聯方交易
關聯方租賃
我們從與我們的某些非控股股東有關聯的實體那裏租賃財產，用於15商店位置和一截至2020年6月27日的倉庫位置，以及16商店位置和一截至2019年6月29日的倉庫位置。這些實體從美國銀行收到的租金總額為#美元。1.5截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周內每週百萬美元，以及$3.0百萬美元和$3.1截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周分別為100萬美元。
於二零二零年四月期間，吾等與本公司行政總裁林德伯格先生控制的一家實體訂立飛機幹租賃協議(“飛機租賃”)，租賃一架Pilatus PC-12飛機。我們相信，這項協議為我們提供了更好的途徑來參觀我們的商店，其中許多商店位於偏遠地區，或者不容易乘坐汽車或常規商業航空服務到達，以及參觀未來的房地產地點。飛機租賃使我們能夠在我們的運營過程中按需使用飛機，而不是獨家使用。飛機租賃規定，我們支付每小時租賃費，我們承擔與我們使用飛機相關的所有直接運營成本，出租人承擔所有固定成本(例如，維護、機庫、保險)。林德伯格先生在操作飛機供個人使用的範圍內，將承擔與其操作飛機相關的所有費用。我們相信，飛機租賃的條款不遜於從無關第三方獲得的優惠，我們相信上述安排，包括相關的直接運營成本、保險和機組人員成本，將降低我們使用私人飛機的平均每小時成本，而這一成本以前主要是通過包機安排進行的，我們相信上述安排，包括相關的直接運營成本、保險和機組人員成本，將降低我們以前主要通過包機安排進行的私人飛機的平均每小時成本。與飛機租賃相關的運營租賃成本包括在銷售、一般和行政費用中，在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周內並不重要。
獨立操作員附註和應收款
我們向獨立經營者提供計息票據，這些實體應付的營業票據和應收賬款總額為#美元。40.6百萬美元和$37.7分別截至2020年6月27日和2019年12月28日。有關更多信息，請參見注釋2。
注8.承諾和或有事項
我們不時涉及正常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。我們不相信這類訴訟的影響會對我們的簡明綜合財務報表整體產生重大不利影響。
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注9.每股收益(虧損)
下表説明瞭每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
分子
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
分母
加權平均流通股-基本
90,800  70,475  90,152  69,494  
稀釋性股票期權的作用7,729  —  7,103  —  
稀釋型RSU的效果89  —  78  —  
加權平均流通股-稀釋(1)
98,618  70,475  97,333  69,494  
每股收益(虧損)：
基本型$0.32  $(0.15) $0.47  $(0.10) 
稀釋$0.30  $(0.15) $0.43  $(0.10) 
_______________________
(1)截至2019年6月29日的13周和26周的稀釋加權平均流通股不包括基於業績的股票期權，因為截至當日此類股票期權的必要業績標準尚未達到。
2020年2月3日，在進行二次發行的同時，達到了某些業績標準，從而獲得了4.12000萬份基於業績的股票期權，因此，這些既有的基於業績的股票期權包括在截至2020年6月27日的13周和26周的稀釋加權平均流通股中。
2020年4月27日，隨着額外的二次發行，達到了某些業績標準，從而將剩餘的股份歸屬於1.72000萬未歸屬的基於業績的股票期權，因此，這些已歸屬的基於業績的股票期權包括在截至2020年6月27日的13周和26周的稀釋加權平均流通股中。有關更多信息，請參見注釋5。
以下加權平均普通股等價物不包括在稀釋後每股收益(虧損)的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
股票期權—5,935—5,838
RSU121796159
總計1216,014615,897

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，以及其他地方未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。在這份報告中，及經審核的綜合財務報表及其相關附註，以及管理層對截至2019年12月28日止財政年度的Form 10-K年報所載的財務狀況及經營成果的討論及分析美國證券交易委員會(SEC)2020年3月25日。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括本報告其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們的會計年度在每年最接近12月31日的星期六結束。提及2020財年第二季度和2019財年第二季度，分別是指截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周。
本報告中使用的“食品雜貨直銷”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是食品雜貨直銷控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
概述
我們是一家通過獨立經營的商店網絡銷售高質量、名牌消費品和新鮮產品的高增長、極具價值的零售商。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統零售商低40%到70%的價格提供高質量的名牌機會產品。創業型獨立經營者(“IOS”)經營我們的商店，通過個性化的客户服務和本地化的產品提供創造鄰裏感覺。這種差異化的方法已經推動了可比門店銷售額連續16年的正增長。截至2020年6月27日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、愛達荷州和內華達州擁有362家門店。
首次公開發行(IPO)
2019年6月24日，在扣除承銷折扣和佣金2710萬美元后，我們完成了19,765,625股普通股的首次公開募股(IPO)，公開發行價為每股22.00美元，淨收益為4.077億美元。我們產生了相關的發售成本720萬美元，我們確認這是額外實收資本的費用。IPO中出售的普通股股份和IPO的淨收益包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。
關於本公司首次公開招股的結束，我們全額償還了我們的第二筆留置權定期貸款的150.0,000,000美元的未償還本金和360萬美元的應計利息，並終止了相關的貸款協議。此外，使用淨收益的剩餘部分，連同手頭多餘的現金，我們預付了截至2018年10月22日的第一筆留置權信貸協議(經修訂，即“第一留置權信貸協議”)下未償還的定期貸款的一部分，總額為248.0美元和380萬美元的應計利息。2019年10月23日，我們根據第一份留置權信貸協議，就未償還的定期貸款額外預付了1500萬美元的本金。
二次公開發行
2019年10月8日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們發生了110萬美元的相關發售成本，我們在2019財年確認了銷售、一般和管理費用。我們收到了320萬美元的現金(不包括預扣税)，這與參與此次二次公開發行的某些股東行使451,470份期權有關。
2020年2月3日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的額外二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售費用。110萬美元在截至2020年6月27日的26周內，我們在銷售、一般和行政費用中確認了這一點。我們收到了140萬美元現金(不包括預扣税)，與行使191,470參與此次二次公開發行的某些股東的期權。
2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第三次二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售費用。的100萬美元 在截至2020年6月27日的13周和26周內，我們在銷售、一般和行政費用中確認了這一點。我們收到了與演習有關的160萬美元現金(不包括預扣税)vt.e.e.269,000奧普蒂參與本次二次公開發行的某些股東的ONS。
2020年5月28日，與我們的前私募股權贊助商Hellman and Friedman LLC有關聯的股東向其股權持有人分配了其持有的剩餘股份，相當於我們普通股的960萬股。我們沒有收到任何收益，也沒有產生任何與此次分銷相關的材料成本。
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新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。因此，許多州，包括我們有重大行動的州，宣佈進入緊急狀態，關閉學校和非必要的企業，並對允許在同一時間聚集在同一空間的人數進行限制。截至本文件提交之日，雜貨店被認為是各州和縣的必需品企業，這些州和縣已制定要求，居民只能離開家園從事必需品業務(“就地避難所要求”)，並能夠繼續經營。隨着新冠肺炎的持續傳播和情況的持續演變，在2020年財年第二季度期間及之後，隨着避難所的要求失效，其他企業已經開始重新開業，全國各地出現了大量積極的新冠肺炎病例。
我們預計，只要學校和託兒所關閉以及新冠肺炎相關的擔憂存在，我們的內部監督辦公室就可能面臨人員配備方面的挑戰。此外，在截至2020年6月27日的26周內，某些庫存物品，如水、豆類和麪包，以及關鍵的清潔用品和保護設備，一直供不應求，而且可能會繼續供不應求。這些因素可能會影響商店正常營業時間的能力，或者在任何時候都有足夠的庫存，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，由於某些地區的避難所要求和政府辦公室關閉，計劃中的新商店的建設和開業已經並可能繼續受到負面影響。在截至2020年6月27日的26周內，在某些地點的人員新冠肺炎檢測呈陽性後，我們不時不得不暫時關閉某些商店進行清潔。如果一名員工、IO或IO員工的新冠肺炎檢測呈陽性，我們可能不得不再次暫時關閉商店、辦公室或配送中心，對一名或多名員工進行清潔和/或隔離，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們已經並預計將繼續承擔清潔和安全費用、防護設備和用品費用以及更高的人事費用。此外，由於與內部監督辦公室相關的某些成本增加，我們已經並預計將繼續招致額外費用。例如，我們正在為我們的IO支付部分保護設備、清潔用品和袋子的成本，並降低未償還IO票據餘額的利率。我們無法合理估計這場流行病的持續時間或嚴重程度，但它可能會對我們的綜合財務狀況、綜合業務結果產生實質性的不利影響。, 並在2020財年合併現金流。見“第1A項。風險因素-主要的衞生流行病，如由冠狀病毒(新冠肺炎)引起的疫情，以及其他疫情可能會擾亂我們的運營、財務狀況和業務，並對其產生不利影響“以獲取更多信息”。
我們用來評估我們業務的關鍵因素和衡量標準
我們在評估業務表現時會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵GAAP衡量標準是淨銷售額、毛利和毛利率、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)和營業收入。我們使用的關鍵運營指標和非GAAP衡量標準是新店數量、可比門店銷售額、EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入。
2020財年第二季度概述
2020財年第二季度的主要財務和經營業績結果如下：
•淨銷售額從2019年第二季度的6.453億美元增長到8.034億美元，增幅為24.5%；可比門店銷售額增長16.7%，而去年同期的增幅為5.8%。
•我們新開了7家門店，關閉了0家，2020財年第二季度結束時，我們在6個州開設了362家門店。
•淨收入增加了4000萬美元，達到2930萬美元，或每股稀釋後收益0.30美元，而2019年第二財季淨虧損1060萬美元，或每股稀釋後收益0.15美元。
•調整後的EBITDA(1)與2019年第二季度的4500萬美元相比，增長了34.7%，達到6060萬美元。
•非GAAP調整後淨收益(1) 增長189.2%至4,180萬美元，或每股非公認會計準則稀釋後收益0.42美元，而2019年第二季度為1,450萬美元，或每股非公認會計準則稀釋後收益0.2美元。
______________________________________
(1)調整後的EBITDA、非GAAP調整後的淨收入和非GAAP調整後的稀釋每股收益都是非GAAP財務指標，應被視為對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。有關更多信息，請參閲下面“經營指標和非GAAP財務衡量標準”部分中的GAAP對非GAAP對帳。

26
目錄

運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們確認在銷售點銷售產品的收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税收或押金。我們向客户提供的折扣在銷售時被確認為隨着產品的銷售而減少的銷售額。僅由IO提供資金的折扣不會被確認為銷售額的減少，因為IO承擔了折扣產生的附帶成本。我們不接受制造商優惠券。銷售額由可比商店和不可比商店的銷售額組成，在下面的“可比商店銷售額”中描述。我們銷售額的增長通常是由我們在現有和新市場門店基礎的擴大以及可比門店銷售額的增長推動的。銷售受到客户消費習慣、產品組合和可用性以及促銷和競爭活動的影響。我們在不同產品類別中不斷變化的產品選擇吸引了新客户，並鼓勵現有客户再次光顧，從而支持了銷售額的增長。我們客户的消費習慣會受到宏觀經濟狀況變化的影響，例如由於新冠肺炎疫情而從2020年3月開始經歷的情況，以及可自由支配收入的變化。我們客户的可自由支配收入主要受到工資、燃料和其他生活成本上漲(包括家庭食品通脹)以及消費者趨勢和偏好的影響，這些趨勢和偏好隨環境而波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，從歷史上看，我們一直受益於經濟不確定時期。
銷售成本、毛利和毛利率
除其他外，銷售成本包括商品成本、存貨降價、存貨損失以及運輸、分銷和倉儲成本，包括折舊。毛利等於我們的銷售額減去我們的銷售成本。毛利是指毛利佔我們銷售額的百分比。毛利是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。毛利率受到產品組合和可獲得性的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，以及我們的商品成本，這些成本可能會有所不同。毛利率還受到向我們門店分銷和運輸產品的成本的影響，這些成本可能會有所不同。我們的毛利本質上是可變的，通常會隨着銷售額的變化而變化。雖然我們有紀律的購買方式在整個經濟週期中產生了一致的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利潤和運營結果的不利影響，但消費者需求的快速變化，如我們在新冠肺炎疫情開始時所經歷的，可能會導致我們的毛利率發生意想不到的變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似的衡量標準相比較。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據相比較。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用包括與商店相關的費用和公司費用。與商店相關的費用包括支付給IO的佣金、佔用和分擔維護成本、公司運營的商店費用(包括工資、福利、用品和公用事業)以及開設新IO商店的成本。公司費用包括公司和現場支持、營銷和廣告、保險和專業服務的工資和福利，以及與我們有抱負的運營人員培訓計劃相關的招聘和培訓成本。SG&A通常會隨着我們門店基礎的擴大和對公司基礎設施的投資而增加。與支付給內部監督辦公室的佣金有關的SG&A費用在性質上是可變的，通常隨着毛利的增加和減少而增加，隨着毛利的下降而減少。我們其餘的費用主要是固定的。我們繼續密切管理我們的費用，並監控SG&A在銷售額中所佔的百分比。我們SG&A的組成部分可能無法與其他零售商的類似措施的組成部分相比較。我們預計，隨着我們銷售收入的持續增長，我們的SG&A在未來一段時間內將繼續增加。
營業收入
營業收入是毛利減去SG&A、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬。營業收入不包括利息費用、淨額、債務清償和修改成本以及所得税費用。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。
27
目錄

運營結果
下表彙總了我們運營結果的主要組成部分，包括美元和銷售額的百分比(除百分比外，以千計)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
淨銷售額$803,429  $645,289  $1,563,737  $1,251,560  
銷售成本549,678  446,569  1,072,960  865,823  
毛利253,751  198,720  490,777  385,737  
業務費用：
銷售、一般和行政198,002  157,641  384,933  310,495  
折舊攤銷13,215  12,594  26,160  24,890  
股份薪酬10,175  22,750  30,452  22,961  
業務費用共計221,392  192,985  441,545  358,346  
經營收入32,359  5,735  49,232  27,391  
其他費用：
利息支出，淨額5,270  15,452  11,104  31,890  
債務清償和改裝費用—  5,162  198  5,162  
其他費用合計5,270  20,614  11,302  37,052  
所得税前收入(虧損)27,089  (14,879) 37,930  (9,661) 
所得税優惠(2,244) (4,247) (4,045) (2,803) 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 

13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
銷售額百分比(1)
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本68.4 %69.2 %68.6 %69.2 %
毛利31.6 %30.8 %31.4 %30.8 %
業務費用：
銷售、一般和行政24.6 %24.4 %24.6 %24.8 %
折舊攤銷1.6 %2.0 %1.7 %2.0 %
股份薪酬1.3 %3.5 %1.9 %1.8 %
業務費用共計27.6 %29.9 %28.2 %28.6 %
經營收入4.0 %0.9 %3.1 %2.2 %
其他費用：
利息支出，淨額0.7 %2.4 %0.7 %2.5 %
債務清償和改裝費用— %0.8 %— %0.4 %
其他費用合計0.7 %3.2 %0.7 %3.0 %
所得税前收入(虧損)3.4 %(2.3)%2.4 %(0.8)%
所得税優惠(0.3)%(0.7)%(0.3)%(0.2)%
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)3.7 %(1.6)%2.7 %(0.5)%
_______________________
(1)由於四捨五入的原因，各組成部分的總和可能不等於合計。
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目錄

經營指標和非GAAP財務指標
新店鋪數量
新店數量反映了特定報告期內新開的門店數量。新門店需要對門店擴建、固定裝置和設備進行初始資本投資，我們將隨着時間的推移攤銷這些設備，以及庫存和開業前費用所需的現金。
我們預計，從長遠來看，新門店的增長將是我們銷售增長的主要驅動力。我們租了幾乎所有的店面。我們商店的初始租賃期限通常是十年，可以選擇續簽兩到三個連續五年的期限。
可比門店銷售額
我們使用可比門店銷售額作為經營指標，來衡量一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一家門店的業績。可比門店銷售額受到與影響銷售額相同的因素的影響。
可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的銷售額，我們相信這一天實現了可比性。在我們的可比商店定義中包括那些在其現有位置或各自的貿易區進行了改建、擴建或搬遷的商店。排除在我們的可比門店定義之外的是那些已關閉較長時間的門店，以及任何計劃的門店關閉或處置。如果適用，就像在2020財年一樣，我們將53週一年中不可比周的銷售額從同一門店銷售額計算中剔除。
開設新的門店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比較的門店銷售額。因此，可比門店銷售額只是一種衡量標準E我們用來評估我們增長戰略的成功。
EBITDA、調整後EBITDA和非GAAP調整後淨收入
EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。此外，我們使用EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們在薪酬決策方面的業績。管理層認為，在與管理層評估我們經營業績的基礎相同的基礎上評估這些非GAAP衡量標準，對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨收入和稀釋後每股淨收入中剔除那些可能不能反映或與我們的核心經營業績無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們業績的可比性，併為分析我們的業務趨勢提供更好的基線。
我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税和折舊及攤銷費用前的淨收入。經調整EBITDA為經調整的EBITDA，經調整後不包括以股份為基礎的薪酬開支、購買會計存貨調整、債務清償及修訂成本、非現金租金、資產減值及處置損益、新店開業前開支、已收購租賃的呆滯租金、應收賬款儲備撥備及若干其他開支。非GAAP調整後的淨收入是指根據前面提到的EBITDA調整調整後的淨收入，再根據與購買會計資產攤銷相關的成本、遞延融資成本和總調整的税收影響進行進一步調整。EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入作為分析工具都有侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。我們通過使用各種GAAP度量來解決非GAAP度量的侷限性。在未來，我們可能會產生費用或費用，比如計算調整後的EBITDA或非GAAP調整後的淨收入時加回的費用或費用。我們對調整後的EBITDA和非GAAP調整後的淨收入的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們用來得出非GAAP衡量標準的調整的影響。
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目錄

下表彙總了我們運營結果的關鍵運營指標和非GAAP組成部分(金額以千為單位，百分比和門店數量除外)：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
其他財務和運營數據
新店數量7  8  17  16  
期末開業的店鋪數量362  330  362  330  
可比門店銷售額增長(1)
16.7 %5.8 %17.0 %5.0 %
EBITDA(2)
$46,246  $13,729  $76,491  $48,234  
調整後的EBITDA(2)
$60,644  $45,007  $117,671  $84,130  
非GAAP調整後淨收益(2)
$41,819  $14,460  $75,858  $24,407  
_______________________
(1)可比門店銷售額包括我們門店從開業後第14個完整會計月的第一天開始的銷售額，我們相信這一天實現了可比性。
(2)請參閲下面的“GAAP到非GAAP調整”部分，從我們的淨收入到EBITDA和調整後的EBITDA，淨收入到非GAAP調整後的淨收入，以及GAAP到所展示時期的非GAAP每股收益的對賬。
GAAP對非GAAP的調整
下表提供了我們的GAAP淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA、GAAP淨收入與非GAAP調整後的淨收入以及我們的GAAP與非GAAP每股收益之間的對賬：
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
淨收益(損失)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
利息支出，淨額5,270  15,452  11,104  31,890  
所得税優惠(2,244) (4,247) (4,045) (2,803) 
折舊及攤銷費用(a)
13,887  13,156  27,457  26,005  
EBITDA46,246  13,729  76,491  48,234  
基於股份的薪酬費用(b)
10,175  22,750  30,452  22,961  
債務清償和改裝費用(c)
—  5,162  198  5,162  
非現金房租(d)
2,759  1,816  4,973  3,678  
資產減值和處置損益。(e)
(22) 233  953  415  
新店開業前不含費用(f)
337  321  743  742  
應收賬款準備金撥備(g)
(899) 581  (51) 2,064  
其他(h)
2,048  415  3,912  874  
調整後的EBITDA$60,644  $45,007  $117,671  $84,130  

30
目錄

13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
淨收入$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
基於股份的薪酬費用(b)
10,175  22,750  30,452  22,961  
債務清償和改裝費用(c)
—  5,162  198  5,162  
非現金房租(d)
2,759  1,816  4,973  3,678  
資產減值和處置損益。(e)
(22) 233  953  415  
新店開業前不含費用(f)
337  321  743  742  
應收賬款準備金撥備(g)
(899) 581  (51) 2,064  
其他(h)
2,048  415  3,912  874  
購進會計資產攤銷和遞延融資成本(i)
2,944  3,835  5,880  7,751  
總調整的税收效應(j)
(4,856) (10,021) (13,177) (12,382) 
非GAAP調整後淨收益$41,819  $14,460  $75,858  $24,407  
GAAP每股收益
基本型$0.32  $(0.15) $0.47  $(0.10) 
稀釋$0.30  $(0.15) $0.43  $(0.10) 
非GAAP調整後每股收益
基本型$0.46  $0.21  $0.84  $0.35  
稀釋$0.42  $0.20  $0.78  $0.35  
GAAP加權平均流通股
基本型90,800  70,475  90,152  69,494  
稀釋98,618  70,475  97,333  69,494  
非GAAP加權平均流通股
基本型90,800  70,475  90,152  69,494  
稀釋98,618  71,315  97,333  69,641  
___________________________
(a)包括與我們的配送中心有關的折舊，這項折舊包括在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售項目成本中。有關銷售成本組成部分的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註1。
(b)包括2018財年和2016財年與我們資本重組相關的現金股息，包括非現金股份薪酬支出和根據既得利益股份獎勵支付的無形現金股息。有關更多信息，請參閲下面“截至2020年6月27日和2019年6月20日的13周和26周的比較”部分中的“基於股份的薪酬費用”。
(c)表示與重新定價和/或償還我們的債務相關的債務發行成本和債務折扣的沖銷信貸便利。看見附註4 至簡明合併財務報表以獲取更多信息。
(d)包括租金費用的非現金部分，這代表了我們根據GAAP確認的直線租金費用與現金租金支付之間的差額。調整可能會根據我們租賃組合的平均年限而有所不同，這一點受到了我們近年來顯著增長的影響。
(e)代表與計劃中的門店關閉有關的減損費用，以及與門店過渡到新IOS相關的資產處置損益。
(f)包括與門店盛大開業相關的市場營銷、入住率和其他費用，包括開店後IO負責的費用。
(g)代表與我們的IO票據和應收賬款相關的準備金的非現金和變化。截至2020年6月27日的26周反映了2016-13年度ASU的採用情況。有關更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註2。
(h)管理層確定的其他非經常性、非現金或離散項目，如交易相關成本，包括與二次發行相關的成本、人員相關成本、門店關閉成本、法律費用、戰略項目成本和雜項成本。
(i)代表債務發行成本的攤銷和資產的遞增攤銷，這是由於與我們2014年由Hellman&Friedman LLC附屬的一家投資基金收購相關的收購價格會計產生的，其中包括商標、客户名單和低於市場的租賃。
(j)表示總調整的税收影響。由於離散項目對我們有效税率的影響增加，包括行使股票期權和授予RSU基於股票的獎勵帶來的超額税收收益，從2019年第四季度開始，我們改變了我們的方法，在離散的基礎上計算總調整的税收影響，不包括任何非經常性和不尋常的税項。在2019年第四季度之前，我們使用的方法是使用我們的季度有效税率來計算總調整的税收影響。
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目錄

截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周的比較(以千美元為單位)
淨銷售額
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
淨銷售額$803,429  $645,289  $158,140  24.5 %$1,563,737  $1,251,560  $312,177  24.9 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的淨銷售額出現增長，主要原因是可比門店銷售額的增長，以及過去12個月新開的32家淨門店帶來的不可比門店銷售額增長。
與2019年同期相比，截至2020年6月27日的13周和截至2020年6月27日的26周，可比門店銷售額增長了16.7%和17.0%。可比門店銷售額的增長是由平均交易規模的增加部分抵消了客流量下降的影響，因為客户購物行為因新冠肺炎的影響而發生了變化。
銷售成本
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
銷售成本$549,678  $446,569  $103,109  23.1 %$1,072,960  $865,823  $207,137  23.9 %
淨銷售額的百分比68.4 %69.2 %68.6 %69.2 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的銷售成本增加，主要是由於新店增長和可比門店銷售額增加。
成本佔銷售額的百分比下降，這是由於庫存週轉速度加快導致的產品降價和一次性減少被分銷成本增加部分抵消，這主要是由於與新冠肺炎有關的運營成本增加所致。我們預計，由於大宗商品成本上升、庫存週轉放緩和季節性產品組合影響，下半年的銷售成本將會增加。
毛利和毛利率
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
毛利$253,751  $198,720  $55,031  27.7 %$490,777  $385,737  $105,040  27.2 %
毛利31.6 %30.8 %31.4 %30.8 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的毛利潤增長主要是新店增長和可比門店銷售額增加的結果。與2019年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周，我們的毛利率略有增長，這主要是由於銷售成本佔銷售額的百分比降低，如前所述。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
SG&A$198,002  $157,641  $40,361  25.6 %$384,933  $310,495  $74,438  24.0 %
淨銷售額的百分比24.6 %24.4 %24.6 %24.8 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周SG&A的增長主要是由於與銷售量增加相關的銷售費用增加。這些增加的費用主要包括支付給內部監督辦公室的可變佣金、商店佔用和維護費用，以及支持我們業務增長的一般和行政基礎設施投資。SG&A還增加了與新冠肺炎相關的增量成本，如清潔和安全成本、防護設備和用品的成本，以及除了符合上市公司要求的成本和與我們的二次發行相關的費用外，人員費用增加。
由於上述因素，截至2020年6月27日的13周，SG&A佔銷售額的百分比略有增加，截至2020年6月27日的26周，SG&A佔銷售額的比例與2019年同期相比略有下降。
32
目錄

折舊及攤銷費用
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
折舊攤銷$13,215  $12,594  $621  4.9 %$26,160  $24,890  $1,270  5.1 %
淨銷售額的百分比1.6 %2.0 %1.7 %2.0 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的折舊和攤銷費用增加，主要是由新店增長和其他資本投資推動的。
基於股份的薪酬費用
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
股份薪酬$10,175  $22,750  $(12,575) (55.3)%$30,452  $22,961  $7,491  32.6 %
淨銷售額的百分比1.3 %3.5 %1.9 %1.8 %
與2019年同期相比，截至2020年6月27日的13周的基於股票的薪酬支出減少，主要是因為我們在2019年6月24日IPO之前授予的基於時間的股票期權的基於股票的薪酬支出在我們的IPO完成時確認，這部分被2020財年第二季度確認的下面提到的基於業績的股票期權基於股票的薪酬支出所抵消。與2019年同期相比，截至2020年6月27日的26周的基於股票的薪酬支出增加，主要是因為以下提到的2020財年確認的與授予績效股票期權相關的基於股票的薪酬支出為2610萬美元。在2020財年第一季度，我們發生了1850萬美元的股票薪酬支出，與2020年2月3日二次發行結束時授予的410萬份績效股票期權相關，2020財年第二季度，我們發生了760萬美元的股票薪酬支出，與2020年4月27日二次發行結束時授予的170萬份績效股票期權相關。在我們的IPO於2019年6月24日結束之前，基於股票的薪酬支出主要與授予我們董事會的基於股票的獎勵和與此相關的股息有關。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註5。
利息支出，淨額
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
利息支出，淨額$5,270  $15,452  $(10,182) (65.9)%$11,104  $31,890  $(20,786) (65.2)%
淨銷售額的百分比0.7 %2.4 %0.7 %2.5 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的淨利息支出下降，主要是由於我們的第一個留置權信貸協議下的總借款減少，以及我們的第二個留置權貸款協議在2019年6月全額償還。看見簡明合併財務報表附註4 f或其他信息。
債務清償和修改成本
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
債務清償和改裝費用$—  5,162  $(5,162) (100.0)%$198  5,162  $(4,964) (96.2)%
淨銷售額的百分比0.0 %0.8 %0.0 %0.4 %
在截至2020年6月27日的26周內，我們註銷了約10萬美元的債務發行成本，併產生了約10萬美元的債務修改成本，這些成本與我們的第一份留置權信貸協議的重新定價和修訂相關。在截至2019年6月29日止13周及26周內，我們註銷了380萬美元的發債成本和140萬美元的未攤銷貸款折扣，這與我們的第二筆留置權定期貸款的全額償還和相關貸款協議的終止有關。有關更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註4。
33
目錄

所得税優惠
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
所得税優惠$(2,244) $(4,247) $2,003  (47.2)%$(4,045) $(2,803) $(1,242) 44.3 %
淨銷售額的百分比(0.3)%(0.7)%(0.3)%(0.2)%
實際税率(8.3)%28.5 %(10.7)%29.0 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周的淨所得税優惠減少，主要是由於截至2019年6月29日的13周的税前淨虧損，這主要是由於2019年6月確認的與我們IPO相關的基於股份的薪酬支出。這一減少被截至2020年6月27日的13周內與行使股票期權和歸屬員工限制性股票單位相關的960萬美元的超額税收優惠部分抵消。截至2020年6月27日的26周，與2019年財年同期相比，淨所得税優惠的增加主要是由於1460萬美元本年度與行使股票期權和授予員工限制性股票單位相關的超額税收優惠。
淨收益(虧損)
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
淨收益(損失)$29,333  $(10,632) $39,965  375.9 %$41,975  $(6,858) $48,833  712.1 %
淨銷售額的百分比3.7 %(1.6)%2.7 %(0.5)%
由於上述因素(包括上述超額税收優惠)，截至2020年6月27日的13周和26周的淨收入與2019年同期的淨虧損相比大幅增長。
調整後的EBITDA
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
調整後的EBITDA$60,644  $45,007  $15,637  34.7 %$117,671  $84,130  $33,541  39.9 %
與2019年財年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周調整後的EBITDA增加的主要原因是淨銷售額的增長，這主要是由於截至2020年6月27日的13周的可比門店銷售額與2019年財年同期相比增長了16.7%，截至2020年6月27日的26周的可比門店銷售額增長了17.0%，同時門店數量也與2019年同期相比增加了。此外，與上文討論的2019財年同期相比，截至13周和26周的毛利率略有增長。我們預計2020財年第三季度調整後的EBITDA將受到新冠肺炎疫情造成的額外成本的影響，如增量清潔和安全成本、公司和配送中心人員支出、我們門店的防護設備和用品成本以及供應鏈成本。
非GAAP調整後淨收益
13周結束26周結束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%變化
非GAAP調整後淨收益$41,819  $14,460  $27,359  189.2 %$75,858  $24,407  $51,451  210.8 %
與2019年6月27日同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的非GAAP調整後淨收入增加，主要是由於截至2020年6月27日的13周的可比門店銷售額增長16.7%，截至2020年6月27日的26周的可比門店銷售額增長17.0%，以及與2019年財年同期相比，門店數量的增加。此外，與上文討論的2019財年同期相比，截至2019年的13周和26周，非GAAP調整後的淨收入受益於淨利息支出的下降。
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目錄

流動性與資本資源
流動資金的來源
截至2020年6月27日，我們擁有7980萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括金融機構支票賬户和貨幣市場賬户中持有的現金。我們的流動資金需求主要來自我們的營運資金需求、資本支出和償債要求。我們通過運營產生的現金、首次公開發行普通股收到的現金以及我們第一份留置權信貸協議下的借款和可用性為我們的流動性需求提供資金。
公開發行股票
2019年6月24日，在扣除承銷折扣和佣金2,710萬美元后，我們以每股22美元的公開發行價完成了19,765,625股普通股的首次公開募股，淨收益為407.7美元。發行成本為720萬美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的淨收益包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。
2019年10月8日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了110萬美元的相關發售成本，並收到320萬美元的現金(不包括預扣税)，這與參與此次二次公開發行的某些股東行使451,470份期權有關。
2020年2月3日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的額外二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售費用。110萬美元並收到140萬美元與演習有關的現金(不包括預扣税)共191,470個光學元件參與本次二次公開發行的某些股東的ONS。
2020年4月27日，我們的某些出售股東完成了我們普通股的第三次二次公開發行。我們沒有收到出售股東出售這些股票的任何收益。我們產生了相關的發售費用。的100萬美元 並收到與演習有關的160萬美元現金(不包括預扣税)269,000個選項中的E個參與本次二次公開發行的某些股東的ONS。有關更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註10。
我們信用協議的條款允許自願提前還款，不收取保險費或違約金。關於首次公開招股的結束，我們用首次公開募股的淨收益償還了截至2018年10月22日我們的第二留置權信貸協議(經修訂，即“第二留置權信貸協議”)下的定期貸款的未償還本金150.0美元，以及截至該日期的應計和未付利息360萬美元，並終止了第二留置權信貸協議。此外，使用淨收益的剩餘部分，加上手頭的過剩現金，我們根據我們的第一份留置權信貸協議(定義如下)預付了一部分未償還的優先擔保定期貸款，總額為248.0美元，外加380萬美元的應計利息。
第一留置權信貸協議
第一個增量協議 --2019年7月23日，我們簽訂增量協議(《第一增量協議》)，修訂第一留置權授信協議。第一份增量協議為根據第一留置權信貸協議未償還的定期貸款進行再融資，以置換475.2美元優先擔保定期貸款(“第一置換定期貸款”)，歐洲美元貸款的適用保證金為3.50%或3.25%，基本利率貸款的適用保證金為2.50%或2.25%。第一筆置換定期貸款於2025年10月22日到期，與第一留置權信貸協議項下的前一筆定期貸款的到期日相同。在……上面2019年10月23日，我們預付了1500萬美元的本金關於第一筆重置定期貸款。
第二個增量協議 — 2020年1月24日，我們簽訂了第二個增量協議(“第二個增量協議”)，對第一個增量協議進行了修訂。第二份增量協議為第一份增量協議項下的第一筆重置定期貸款再融資，置換460.0美元優先擔保定期貸款(“第二重置定期貸款”)，適用利潤率分別為歐洲美元貸款2.75%和基準利率貸款1.75%，並對第一份增量協議進行了若干其他技術性修改和更新。截至2020年6月27日，第二筆置換定期貸款利率為3.74%。第二筆置換定期貸款於2025年10月22日到期，與原第一留置權信貸協議和第一增量協議項下的前一期限貸款到期日相同。
除上文所述外，第二重置定期貸款的條款與原第一留置權信貸協議及第一遞增協議所提供的條款相同。此外，第二遞增協議的各方繼續具有原第一留置權信貸協議和第一遞增協議中規定的相同義務(統稱為“第一留置權信貸協議”).
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循環信貸安排 — 2020年3月19日，我們根據我們的第一個留置權信貸協議的循環信貸安排(“循環信貸安排貸款”)借了9,000萬美元，鑑於新冠肺炎大流行帶來的經濟不確定性，這筆貸款的收益將用作營運資金需求的儲備資金，作為預防措施。2020年5月26日，我們全額償還了循環信貸安排貸款。截至2020年6月27日，我們在循環信貸安排下有9650萬美元的借款能力。
債務契約規定 -第一份留置權信貸協議包含某些習慣陳述和擔保，但有限制和例外，以及肯定和習慣契約。第一留置權信貸協議有能力限制我們進行某些類型的交易和支付某些類型的款項，包括股息和股票回購以及其他類似的分配，但某些例外情況除外。此外，本公司第一留置權信貸協議項下的循環信貸安排鬚遵守第一留置權擔保槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)為7：00至1：00。
截至2020年6月27日，我們遵守了我們第一個留置權信貸協議的所有適用財務契約要求。
流動性要求
我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、發行IO票據、其他商店設施成本、分銷成本以及一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受庫存波動、新店開張和資本支出時間的推動。
我們的資本支出主要用於新店開張、正在進行的商店維護和改進、與我們的配送中心相關的支出以及與基礎設施相關的投資，包括與升級和維護我們的信息技術系統和公司辦公室相關的投資。我們希望通過運營產生的現金為資本支出提供資金。
根據我們的新門店增長計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物狀況、我們運營產生的現金以及我們循環信貸安排下的借款將足以為我們未來12個月的營運資金需求、計劃資本支出和償債提供資金。如果我們在循環信貸安排下的運營和借款產生的現金不足以或不能滿足我們的流動性要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。不能保證在我們需要的時候會有股權或債務融資，或者，如果有的話，條款會讓我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。此外，我們可能尋求利用市場機會，以我們認為有吸引力的利率、到期日和條款，通過新的債務工具為我們現有的債務工具進行再融資。我們亦可不時透過私下協商或公開市場交易，自行決定購買或註銷全部或部分現有債務工具。
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現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流(除百分比外，以千計)：
26周結束
2020年6月27日2019年6月29日$CHANGE%變化
經營活動提供的淨現金$90,056  $39,718  $50,338  127 %
投資活動所用現金淨額$(52,170) $(44,523) $(7,647) 17 %
籌資活動提供的現金淨額$13,816  $2,419  $11,397  471 %
現金及現金等價物淨增(減)額
$51,702  $(2,386) $54,088  2,267 %
經營活動提供的現金
截至2020年6月27日的26周內，運營活動提供的淨現金為9010萬美元，而2019年同期為3970萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月27日的26周內經營活動提供的淨現金增加，主要是淨銷售額增加的結果受可比門店銷售額和新店增長的推動，銷售和運營費用(特別是IO佣金)的增加部分抵消了這一影響。
用於投資活動的現金
截至2020年6月27日的26周，投資活動中使用的淨現金為5220萬美元，而2019年同期為4450萬美元。與2019年財政同期相比，截至2020年6月27日的26周，用於投資活動的現金淨額增加了760萬美元，主要與資本支出有關，包括建設新開張的門店和正在開發的門店，但部分被IOS預付現金減少所抵消。在截至2020年6月27日的26周內，我們有7家新店開業和1家門店搬遷，而2019財年同期有8家新店開業。
融資活動提供的現金
截至2020年6月27日的26周，融資活動提供的淨現金為1380萬美元，而2019年同期為240萬美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是行使基於股票的獎勵收到的收益。這一增長被我們首次公開募股(IPO)的淨收益部分抵消，部分被償還未償債務所抵消，這兩項都是在截至2019年6月29日的26周內完成的。
37
目錄

表外安排
截至2020年6月27日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
合同義務
在截至2020年6月27日的26周內，我們的合同義務與我們在提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化美國證券交易委員會(SEC)2020年3月25日，除附註3中討論的將經營租賃使用權資產添加到本報告其他地方包括的精簡合併財務報表之外。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會中期報告的適用規則和規定編制的。編制這些簡明綜合財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
年內，我們的主要會計政策及估計並無重大改變。截至2020年6月27日的26周從我們的截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告於2020年3月25日提交給SEC，但本報告其他地方包括的精簡合併財務報表附註1中討論的採用ASU 2016-13除外。
近期會計公告
請參閲本報告其他地方的簡明綜合財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的經營業績受到我們信貸工具利率波動的市場風險的影響，這些信貸工具承擔着浮動利率。截至2020年6月27日，我們的未償還信貸安排包括一筆460.0美元的定期貸款(The“二次置換定期貸款”)。截至2020年6月27日，第二筆置換定期貸款利率為3.74%(見(有關補充資料，請參閲簡明綜合財務報表附註4)。基於我們截至2020年6月27日的第二筆置換定期貸款的未償還餘額和利率，a假設相對10%實際利率的增加或減少將導致利息支出的增加或減少，大約為Y超過170萬美元呃接下來的十二個月。
我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採取具體的對衝策略。
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項目4.控制程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據“交易所法”規則13a-15(E)和15d-15(E)設計和運行我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月27日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月27日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大部分員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎事件對我們內部控制的影響，以確保內部控制的持續設計和運行有效性。
對管制效力的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
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第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會參與在正常業務過程中發生的訴訟。管理層認為，我們沒有任何未決的訴訟，無論是單獨進行還是總體進行，都會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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第1A項危險因素
除以下所述外，本公司先前向本公司提交的招股説明書所披露的風險因素並無重大改變或增加。美國證券交易委員會(SEC)我們在2020年4月23日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，以及我們認為對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或增長前景具有重大意義的任何文件，以及我們於2020年5月12日提交給SEC的Form 10-Q季度報告。
重大的衞生流行病，如由冠狀病毒(新冠肺炎)引起的疫情，以及其他疫情可能會擾亂我們的運營、財務狀況和業務，並對我們的業務產生不利影響。
美國和其他國家已經並可能在未來經歷與病毒或其他病原體有關的重大衞生流行病。例如，新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已被宣佈為全球大流行，並在美國許多地區持續惡化。因此，我們擁有大量商店的大多數州都宣佈進入緊急狀態，關閉學校和非必需品企業，並對允許在同一時間聚集在同一空間的人數進行限制。隨着新冠肺炎的持續傳播和情況的持續演變，在2020年財年第二季度期間及之後，隨着避難所的要求失效，其他企業已經開始重新開業，全國各地出現了大量積極的新冠肺炎病例。我們預計，只要學校和託兒所關閉以及新冠肺炎相關的擔憂存在，我們的IOS就可能面臨人員配備方面的挑戰。
此外，在截至2020年6月27日的26周內，某些庫存物品，如水、豆類和麪包，以及關鍵的清潔用品和保護設備，一直供不應求，而且可能會繼續供不應求。庫存供應，包括機會性庫存，可能會受到負面影響，因為對庫存的總體需求已經增加，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。這些因素可能會影響商店正常營業時間的能力，或者在任何時候都有足夠的庫存，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們和我們的內部監督辦公室已經並將繼續招致與新冠肺炎傳播相關的額外支出，以及已經通過或可能通過的針對新冠肺炎的立法，包括但不限於用品成本、額外的員工福利和/或額外的工資，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，例如，在2020財年第一季度，加州通過行政命令修改了該州的工人補償標準，規定必須外出工作並與新冠肺炎簽約的僱員被推定為工傷在工人補償制度範圍內。我們計劃中的新店建設和開業可能會受到負面影響，因為州或縣的避難所要求到位，以及某些地區的政府辦公室關閉，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們的公司員工中有很大一部分人仍然處於遠程工作環境中，以努力緩解新冠肺炎的傳播，這可能會加劇我們業務的某些風險，包括增加網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險。如果員工、IO或IO員工的新冠肺炎檢測呈陽性，我們不得不，將來也可能不得不這樣做, 暫時關閉一個或多個商店、辦公室或配送中心以清理和/或隔離一個或多個員工，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的任何供應商、供應商、第三方分銷商或服務提供商的一名或多名員工的新冠肺炎檢測呈陽性，可能會中斷或限制產品供應和供應商服務，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，如果我們的多名員工、IOS、IOS的員工或客户中有一人因新冠肺炎而生病，並將感染此類疾病的原因歸因於我們或我們的某家門店，則我們和/或我們的IOS可能會受到未能充分降低此類感染風險的指控。這樣的指控可能會損害我們的聲譽和銷售，並使我們面臨訴訟和責任的風險。許多州現在都在通過州職業安全與健康管理局或公共衞生檢查來加大執法和新冠肺炎合規的力度。這樣的執法努力可能會導致傳票、額外要求或臨時關閉門店，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。這種情況的迅速發展和變化無常，排除了任何關於新冠肺炎最終對我們的不利影響的預測。我們正在繼續關注新冠肺炎的蔓延情況及相關風險。大流行的規模和持續時間及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響都是不確定的，因為這種情況在全球範圍內繼續發展。
這些流行病，或認為此類流行病可能會發生的看法，可能會導致人們避免在公共場所聚集，這可能會對我們的客户流量、我們和我們的IOS為我們的商店和運營配備足夠人員的能力以及我們及時運輸產品的能力產生不利影響。此外，病原體的爆發，如新冠肺炎，也可能影響我們從受影響地點獲取和運輸產品的能力。如果病原體是食源性的，或被認為是食源性的，未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的客户減少此類產品的攝入量。
此外，長期的大範圍流行，或認為這種流行病可能會發生的看法，可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而可能影響對我們產品的需求。例如，在新冠肺炎大流行期間，美國申領失業救濟金人數大幅增加，以及其他與新冠肺炎大流行相關的經濟明顯放緩的跡象。這些影響可能會對我們的運營、盈利能力、現金流和財務業績產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加我們於2020年4月23日提交給證券交易委員會的招股説明書中風險因素部分描述的許多其他風險，這些風險通過引用併入本文，例如與我們的鉅額債務有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力。
41
目錄

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
下表列出了截至2020年6月27日的第二財季我們購買普通股的信息：

期間總人數
購買的股份		平均價格
按股支付		股份總數
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃		最大數量
(或近似美元值)
可能會被購買的股票
在計劃或計劃下
2020年3月29日-2020年4月25日(1)
—  —  —  —  
2020年4月26日-2020年5月30日(1)
—  —  —  —  
2020年5月31日-2020年6月27日(1)
13,897$34.81  —  —  
總計13,897—  

(1)在截至2020年6月27日的第二財季，我們從員工手中扣留了13,897股普通股(加權平均股價為34.81美元)，以履行與歸屬限制性股票單位相關的最低預扣税義務。這些股票不是作為公開宣佈的股票回購計劃或計劃的一部分獲得的。
第三項高級證券違約
不適用。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
42
目錄

項目6.展品
通過引用併入本文
證物編號：陳列品形式檔案
不是的。		歸檔
日期		陳列品
不是的。
3.1
“雜貨直銷控股公司註冊證書”的修訂和重新修訂
S-8333-2323186/24/20194.1
3.2
修訂和重新制定“食品雜貨直銷控股公司章程”。
S-8333-2323186/24/20194.2
10.1†
績效股票單位授權書和協議表(雜貨直銷控股公司2019年獎勵計劃)
10-Q001-389505/12/202010.3
10.2†
限制性股票單位授權書和協議表(雜貨直銷控股公司2019年獎勵計劃)
10-Q001-389505/12/202010.4
10.3
飛機租賃協議，日期為2020年4月15日，由Grocery Outlet，Inc.和Go Air，LLC
S-1333-2377554/20/202010.29
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
____________________________________
†管理合同或補償計劃或安排。
*謹此提交。
**
隨函提供。隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1和32.2的認證被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式納入Grocery Outlet Holding Corp.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
食品雜貨直銷控股公司
日期：2020年8月11日依據：/s/Charles Bracher
查爾斯·布拉赫(Charles Bracher)
首席財務官
(首席財務官)
食品雜貨直銷控股公司
日期：2020年8月11日依據：/s/林賽·格雷
林賽·格雷
副總裁兼公司總監
(首席會計官)

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