美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：001-38389

Motus GI控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(954) 541 8000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年8月5日，註冊人發行了28,951,673股普通股，面值為0.0001美元， 已發行 。

Motus GI控股公司及附屬公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明合併財務報表

Motus GI控股公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及附屬公司

壓縮 綜合全面損失表

(未經審計， 以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及附屬公司

精簡 股東權益變動表合併報表

(未經審計， 以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及附屬公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計， 以千為單位)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及附屬公司

中期簡明合併財務報表附註
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股金額)

注 1-業務説明

Motus GI控股公司(“本公司”)於2016年9月在美國特拉華州註冊成立。本公司及其子公司， Motus，Ltd.和Motus，Inc.統稱為“Motus GI”或“公司”。

公司開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可 的醫療設備。2019年6月，Pure-Vu系統第二代 的510(K)上市前通知通過了FDA的審查和批准。第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE標誌認證 。表明Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清潔準備不良的結腸。該設備與標準和纖薄的結腸鏡相集成，可在 過程中實現安全快速的清潔，同時通過沖洗結腸並排空沖洗的 液體(水)、糞便和其他體液和物質來保留既定的程序流程和技術。該公司於2019年10月開始商業化，其第二代Pure-Vu系統首次商用 作為其最初的美國市場發佈的一部分，目標是早期採用的醫院。 在公司擴大Pure-Vu系統的商業化 努力之前，該公司預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在重大不確定性。

注 2-陳述和持續經營的基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表應與2020年3月30日提交給SEC的2019年10-K文件中包括的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。隨附的簡明 綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)、Form 10-Q説明和證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，由於它們是中期報表，隨附的簡明綜合財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息和附註，但反映了由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。中期結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。2019年12月31日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計的財務報表。

到目前為止，該公司產生的收入微乎其微，運營現金流為負，其活動造成了鉅額運營虧損。管理層 預計本公司將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過 利用其當前財務資源、未來的產品銷售以及發行債務或股權來為其運營提供資金。自2020年3月以來，我們一直在評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響。 雖然大流行的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到重大波動的影響，這對公司訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力造成了不利的 影響。 不確定的金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動限制以及不斷變化的 優先級也可能影響公司達成關鍵協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為工人 短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如某些醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務(如旅行)的需求下降。疫情的未來進展及其對公司業務和運營的影響 不確定。公司及其第三方合同製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對公司研發活動至關重要的項目方面也可能 面臨中斷，例如，包括醫療和實驗室用品, 在每一種情況下，都是來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺。雖然預計這些中斷是暫時的，但它們將對公司2020年的 銷售額、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

本公司主要通過出售股權相關證券為其運營提供資金 。截至2020年6月30日，公司的累計赤字為95,385美元，流動資產總額為19,480美元，流動負債總額為10,268美元，營運資本為9,212美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月 ，公司分別淨虧損4,410美元和10,921美元。截至2020年6月30日，公司擁有現金 和現金等價物17,125美元。根據與硅谷銀行(“SVB”)的貸款協議條款，公司 必須在SVB持有的賬户中保持至少10,000美元的無限制現金(“流動資金契約”)。公司 將需要籌集額外資本或產生大量收入，以確保遵守流動性公約 ，以支持其發展和商業化努力。如果本公司不能及時獲得足夠的資金， 或根本不能獲得足夠的資金，則可能會違反流動資金契約，在這種情況下，本公司將被要求立即向銀行質押 ，然後將無限制和無擔保的現金保存在一個單獨的賬户中，金額相當於貸款協議下當時未償還的金額 。

管理層的 計劃，包括2020年的成本削減計劃(“2020計劃”)，包括通過銷售產品和從外部投資者籌集資金來創收 。但是，不能保證將會進行此類產品銷售，或 不能保證公司將獲得外部資金，不能以優惠條款獲得或將為公司提供足夠的 資本來實現其目標。

這樣的 條件，以及其流動資金公約的條款和新冠肺炎疫情影響的不確定性， 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。這些簡明綜合財務報表 不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去的話。

注 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

編制截至2020年6月30日的三個月和六個月的這些精簡合併財務報表所使用的重要會計政策與本公司的 2019年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註3中討論的政策一致。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。 截至2020年6月30日的三個月和六個月。

列報依據 和合並原則

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據GAAP編制的，其中包括本公司及其全資子公司、在以色列地拉特卡梅爾開展業務的以色列公司Motus Ltd.和在美國開展業務的特拉華州公司Motus Inc.的 賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中取消 。

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額，以及 已報告的報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

基本 和稀釋後每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股虧損的計算方法是將淨虧損除以 本年度已發行的加權平均普通股數量，再加上根據ASC 260-10“每股收益”使用庫存股方法發行所有潛在攤薄普通股的情況下將發行的普通股數量。潛在攤薄的 普通股由於其反攤薄 效應(由於每個期間的虧損)而被排除在計算所有期間的每股攤薄虧損之外。

所得税 税

公司使用資產負債法規定所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異以及這些 差異預期沖銷時的有效税率來記錄的。 資產和負債的財務報表和税基之間的差異以及這些差異預期沖銷時的有效税率。如果根據現有 證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的所得税費用為零。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的税前虧損並無錄得任何税項優惠 ，原因是有全額估值撥備以抵銷與虧損結轉的淨營業虧損相關的任何遞延税項資產。

重組 費用

重組 費用包括與裁員相關的遣散費以及與2020計劃直接相關的其他成本，包括 租賃退出和固定資產減值。該公司在發生債務時確認重組費用。員工離職 福利是在管理層承諾離職計劃且員工已收到其離職日期和預期遣散費通知的日期累計的，請參見附註12。

最近 採用了會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量披露要求的變化”， 將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。ASU 2018-13 刪除、修改和添加了某些披露要求，並在截至2019年12月15日的財年內對所有實體有效 15。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13並未對 公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《內部使用軟件(子主題350-40)-客户對作為服務的雲計算協議中產生的實施成本的會計處理》 。ASU 2018-15通過要求作為服務合同的雲計算安排中的客户資本化某些實施 成本，將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化，使其符合資本化 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣，並且在12月15日之後的財政年度內對公共業務實體有效 ，從而使 資本化該安排中發生的實施成本的要求與資本化 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求保持一致公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。採用ASU 2018-15 並未對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，以改進有關金融資產信用損失和未通過淨收入按公允價值核算的 租賃淨投資的信息。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的損失減值 方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了 ASU 2019-04，“對主題326，金融工具-信貸損失，主題 815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具”和ASU 2019-05，“金融 工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的 實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融 工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期”，將 美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(“SRC”)的公共文件提交人的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括那些 財年內的過渡期由於公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續 評估採用ASU 2016-13年度對本公司財務報表和披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中 一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。此ASU 在從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年的過渡期內有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表和 相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， “促進參考匯率改革對財務報告的影響”。ASU旨在為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時 可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務 報告負擔。本指南從2020年3月12日起生效，公司可以選擇 在2022年12月31日之前實施修訂。公司目前正在評估本指南 可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

附註 4-金融工具的投資和公允價值

投資 由可供出售的證券組成，按公允價值列賬。投資利息和股息包括在 淨財務收入中。

截至2020年6月30日 ，公司沒有任何投資。下表按主要安全類型彙總了截至2019年12月31日的公司 投資：

公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC 820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於測量公允 價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。ASC 820下的公允價值 層次結構的三個級別描述如下：

級別 1-活躍市場中相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的未調整報價 ；

第 2級-類似資產或負債在非活躍市場或活躍市場的報價，報價以外的其他可觀察到的投入，以及不能直接觀察到但得到可觀察到的市場數據證實的投入；

第 3級-需要對公允價值計量重要且不可觀察的輸入的價格或估值。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2019年12月31日的年度內，公允價值層次調整沒有 變化。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值等級按公允 經常性基礎按公允價值核算的公司金融資產和負債的公允價值：

賬面價值接近公允價值的財務 工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用 及其他流動資產、應付賬款及應計開支，以及若干其他流動負債，因其屬短期 性質。

或有 版税義務

在 估計本公司或有特許權使用費義務的公允價值時(見附註9)，本公司使用截至2020年6月30日和2019年12月31日的貼現現金流量法。根據公允價值層次，該公司將或有特許權使用費 債務歸類為3級，因為估值投入是基於折現到現值的預計收入。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月本公司3級或有特許權使用費義務的估計公允價值變化情況。 以下表格列出了截至2020年6月30日的6個月公司3級或有特許權使用費義務的估計公允價值變化摘要：

或有特許權使用費義務在每個資產負債表日期使用以下假設重新計量：1)2020年6月30日和2019年12月31日的折扣率為21% ，以及2)2020年6月30日和2019年12月31日的特許權使用費付款率為3%。

根據 ASC-820-10-50-2(G)，本公司對該負債進行了敏感性分析，該負債被歸類為 3級金融工具。公司通過對貼現現金流模型中的輸入變量 應用+/-2%的變化來重新計算負債的公允價值；貼現率。貼現率降低2%將增加負債178美元 ，貼現率增加2%將減少負債158美元。

注 5-庫存

存貨 採用加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者列報，並至少每年評估 減值。潛在陳舊或過剩庫存的減記基於管理層對 庫存水平、歷史陳舊和未來銷售預測的分析。截至2020年6月30日的三個月和六個月，沒有記錄 庫存減記費用；截至2019年6月30日的三個月和六個月，記錄了19美元的庫存減記 費用。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存 包括：

附註 6-固定資產，淨額

固定資產 按主要類別彙總，包括以下截至年度的資產：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為125美元和201美元。截至2019年6月30日的 三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為51美元和99美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司固定資產減值虧損分別為9美元和18美元。 公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別發生了9美元和18美元的固定資產減值虧損。

注 7-租約

該公司以運營租賃方式租賃了位於佛羅裏達州勞德代爾堡的一個辦公室。 該期限將於2024年11月到期。年度基本租金按年增加2.75%。 如附註10所述，本公司根據共享空間協議(定義見下文 )與關聯方分享該空間。

公司根據運營租賃在以色列租賃了一間辦公室。該期限將於2022年12月31日到期。年基本租金以4%的漲幅 為準。

公司根據運營租約租賃車輛，該租約將在不同日期到期，直至2022年。

這些租約中有許多 規定公司作為承租人支付税款、保險費、維護費和其他 費用，這些都是發生的費用。某些運營租約包含升級條款，其中一些條款可能包含將租約延長最多3年的選項 。

公司租賃組合的租賃成本和補充資產負債表信息的 組成部分如下：

公司使用直線法將經營性租賃付款計入租賃費用。本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的租賃費用分別為 79美元和163美元，計入一般和行政費用 ，扣除截至2020年6月30日的三個月和六個月的關聯方許可費分別為44美元和79美元(見 附註10)。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司的租賃費用分別為126美元和229美元， 計入一般和行政費用。

截至2020年6月30日，不可取消經營租賃項下的未來 最低租賃付款如下：

截至2019年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來 最低租賃付款如下：

截至2020年6月30日，未來 關聯方許可費項下的最低收據如下：

注 8期債務

於2019年12月13日(“生效日期”)，本公司與硅谷銀行(“銀行”或“SVB”)訂立了價值8,000美元的貸款及擔保協議(“貸款 債務”)。 於2020年4月10日，本公司與SVB訂立了延期協議(“延期協議”)，自2020年4月2日起生效，該協議修訂了雙方之間的貸款及擔保協議的若干條款。

根據 延期協議及由此產生的其他變化，自2020年4月2日起，貸款協議項下原定的每月純利息付款期限 和原定的貸款協議到期日均已分別延長 六個月。因此，根據延期協議，貸款協議現在規定在2022年6月30日之前每月只支付利息 ，然後在2024年6月1日之前按月支付本金和利息。

8000美元的 定期債務的利率等於(I)最優惠利率加碼0.5%(0.50%)和 (Ii)5.5%(5.50%)之間的較大者。截至2020年6月30日，利率為5.50%。定期債務基本上以 本公司所有資產為抵押。此外，該公司已將其境外子公司Motus GI Medical Technologies，Ltd.的已發行股本的65%作為定期債務的抵押品。

利息 從2020年1月1日開始支付，此後每個月支付一次，直至到期日。本金付款將從2022年7月1日開始，此後連續24個月。本公司可預付期限債務未償還的全部(但不少於全部) 本金餘額，預付保費為240美元，外加所有其他款項(如有)，這些款項將成為 到期並應支付的款項。

公司產生了與定期債務相關的50美元債務發行成本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，分別有2美元和 美元的債務發行成本攤銷為利息支出，採用實際利息法。截至2020年6月30日的三個月的實際 定期債務利率為5.69%。本公司按攤銷成本核算其銀行債務 。

此外， 根據協議條款，公司在銀行的賬户中必須保持至少10,000美元的無限制現金。自2020年6月30日起，公司遵守了 公約。該公司的現金預測表明，它將需要在2020年內籌集額外的 資金，這是當前運營計劃的一部分，以便在未來一年滿足這一流動性要求契約 。

債務一詞包括主觀加速 子句。自2020年3月以來，我們一直在評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響 。為了應對大流行，當局採取了一些措施，這些措施可能會 給公司帶來不利的財務影響，包括要求公司員工呆在家裏。隨着資本市場收緊，本公司考慮了其銷售團隊進一步減速的可能性及其對觸發流動性契約的潛力的相關影響，這可能導致SVB在確定本公司定期債務的分類時行使主觀加速條款 。在考慮這些因素時，公司確定瞭如果大流行持續，2020年內加速的可能性 ，因此公司已將定期債務歸類為流動負債。

修改後的定期債務條款下的未來 到期日如下：

附註 9-承付款和或有事項

向IIA支付的版税

公司通過以色列國家技術創新局(“IIA”)獲得了以色列國政府的贈款，為其部分研發支出提供資金。在截至2011年12月31日至2016年12月31日期間， 收到並記錄的總金額為1,332美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月內未收到任何金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司對IIA負有與 一起收到的總金額以及截至2019年6月30日和2019年12月31日的累計LIBOR利息分別為1,402美元和1,396美元的或有義務。 該義務以任何方式產生的收入的特許權使用費的形式償還，目前税率為4%( 在某些情況下可能會增加)。公司可能有義務支付收到的贈款與美元掛鈎價值的最高100%(在某些 情況下可能會增加)，外加12個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息。

補助金的償還 取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。如果研發計劃失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售額，公司 沒有義務償還這些贈款。 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月記錄了一筆無形費用，並在2020年6月30日和2019年6月30日記錄了一項無形負債 。

版税 版税付款權證書上的付款權

公司提交了優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”)， 確立了A系列可轉換優先股持有人的權利和優惠，包括公司的某些董事 和高級管理人員(“特許權使用費付款權”)。如指定證書中所述，特許權使用費 付款權最初有權讓持有者獲得總額為以下金額的特許權使用費：

此外，在完成2017年私募時，本公司頒發了配售代理版税支付 權利證書(“配售代理版税支付權利證書”)，授予配售代理 及其指定人合計向A系列可轉換 優先股持有人或版税支付權利證書持有人(“版税支付權利證書”)支付金額的10%的權利。配售 代理版税付款權證書的條款與A系列可轉換 優先股的版税付款權基本相似。

特許權使用費支付權利證書義務和安置代理特許權使用費支付權利證書義務(“或有 特許權使用費義務”)於2020年6月30日和2019年12月31日作為公允價值負債在合併 資產負債表中記錄為“或有特許權使用費義務”(見下文或有特許權使用費義務)。開始時的公允價值 分配給特許權使用費權利，剩餘價值分配給優先股並記錄為權益。

公司於2018年2月16日完成首次公開發行(“IPO”)時，修改了其指定證書以修改特許權使用費付款權，當時公司將A系列可轉換優先股 轉換為公司普通股 ，並頒發了特許權使用費付款權證書。根據 版税付款權證書的條款，如果和當公司銷售 Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本(包括一次性產品、部件和服務)時，或者如果公司從Pure-Vu系統當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則公司將向版税支付權 證書的持有者支付相當於

特許權使用費金額將支付至(I)本公司於2016年12月22日發佈的專利的最新到期日，或(Ii)已發佈或未來可能 發佈的任何未決專利的最晚到期日(當前為2035年4月)，兩者中以較晚者為準。在所有此類專利到期後，版税 付款權證書的持有者和Placement Agent付款權證書的持有者將不再有權 在該專利最新到期後的任何時間內獲得任何進一步的版税。

於2018年2月16日(首次公開招股結束日)，(1)指定證書修訂生效，(2) A系列可轉換優先股的所有流通股根據強制轉換轉換為本公司普通股 ，以及(3)向A系列可轉換優先股的前持有人頒發特許權使用費支付權利證書。 A系列可轉換優先股的所有流通股均根據強制轉換轉換為本公司普通股 。

或有 版税義務

或有特許權使用費債務分別於2020年6月30日和2019年12月31日在綜合資產負債表中按公允價值計入非流動負債，金額分別為1,627美元和1,872美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，或有 特許權使用費債務公允價值變動虧損77美元，或有特許權使用費債務公允價值變動收益245美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得 或有特許權使用費債務公允價值變動虧損分別為86美元及59美元。

其他 承付款和或有事項

公司向其首席執行官、首席運營官和首席財務官支付總計1,319美元的遣散費應急遣散費，如果 他們被無故解僱或因正當理由離職，如他們的員工協議中所述。管理層估計付款的可能性微乎其微，因此，這些簡明合併財務報表中沒有反映負債。

新冠肺炎事件對本公司運營造成的任何嚴重幹擾都可能削弱本公司在債務到期或違約時 產生足夠現金償還債務的能力，這將導致本公司違反其契約，並可能對本公司的業務運營、 財務狀況和運營業績產生負面影響。 當債務到期或發生違約時，本公司將產生足夠的現金來償還這些債務，這將導致本公司違反其契約，並可能對本公司的業務運營、 財務狀況和運營業績產生負面影響。本公司無法預測這些事件的結果，也無法 對不利結果可能導致的損失金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計。

注 10-關聯方交易

共享 空間協議

2020年1月，公司與Orchestra BioMed，Inc.簽訂了一項許可協議(“共享空間協議”)， 持有公司普通股和實體5%以上的股東，公司 董事會主席David Hochman擔任董事會主席兼首席執行官，公司董事會成員Darren Sherman擔任董事兼總裁兼首席運營官。截至2020年6月30日， 本公司與共享空間協議有關的關聯方應收賬款為2美元。在截至2020年6月30日的三個月和 六個月內，公司記錄的共享空間協議許可費分別為44美元和79美元。 協議。這一數額是扣除一般租金費用和行政費用後的淨額。

交響樂團 BioMed，Inc.將繼續向公司支付基於共享空間的月度許可費，直至共享 空間協議於2024年9月到期。在共享空間協議的 期限內，任何給定日曆年度的總許可費將從162美元到198美元不等。

注 11-基於股票的薪酬

普通股發行

2020年5月14日，公司在授予30,916個限制性股票單位獎勵的基礎上，發行了30,916股普通股。

2020年6月11日，公司薪酬委員會批准向員工發放842,500份期權，這些期權在授予日一週年當天授予員工，以購買公司普通股股票，行使價等於 至每股普通股1.17美元。

發行認股權證 購買普通股

2018年6月6日，本公司與服務提供商簽訂了一項顧問協議，該協議將持續到本公司或服務提供商提前至少五個工作日書面通知終止協議 為止。根據該協議，本公司(A)於2018年6月6日發行認股權證，購買10,000股本公司普通股， 行使價為每股5.25美元，屆時達到衡量日期；(B)於2018年10月6日發行認股權證，購買10,000股本公司普通股，行使價為每股6.25美元，屆時達到衡量 日期；及(C)於2019年2月6日發出認購權證，以購買本公司普通股10,000股，行使價為每股6.25美元，截至衡量日期 ，及(C)於2019年2月6日發出認股權證，以購買10,000股本公司普通股，行使價為每股6.25美元，並於2019年2月6日發出認購權證 行使價為每股7.25美元(統稱為“顧問認股權證”的該等認股權證)。 每份顧問認股權證的有效期均為五年，立即授予，並提供無現金行使。本公司於隨附的截至2019年6月30日止三個月及六個月與30,000份認股權證有關的 簡明綜合全面虧損報表中分別記錄 0美元及10美元為一般及行政開支。

於2018年7月2日，本公司與服務提供商訂立顧問協議，該協議持續至2019年2月28日。 根據該協議，本公司(I)於2018年7月2日(當時已達 計量日期)發出全數歸屬及不可沒收認股權證，以購買25,000股本公司普通股，行使價為每股 股7.39美元，自協議日期起計滿12個月，(Ii)發出全數認股權證，以購買25,000股本公司普通股，行權價為每股 股7.39美元，自協議日期起計滿12個月。2018 (達到衡量日期時)購買25,000股本公司普通股，行使價為每股7.39美元，自協議簽訂之日起滿18個月；(Iii)於2018年10月2日(達到衡量日期時)發行完全歸屬且不可沒收的 認股權證，購買25,000股本公司普通股 ，行使價為每股8.75美元，並於協議日期起計18個月屆滿，及(Iv)於2019年1月2日發行全數歸屬 及不可沒收認股權證，以購買25,000股本公司普通股，行使價 為每股10.00美元，並於協議日期起計24個月屆滿。根據本協議發行的認股權證可由公司贖回 ，公司有權要求顧問行使所有或任何尚未行使的認股權證進行現金 行使，或者如果公司股票連續十(10)個交易日高於每股9.00美元至13.00美元的收盤價 ，公司可以每股認股權證0.01美元的價格回購認股權證。根據ASC 480“區分負債和權益”，贖回功能是在不確定 將發生的事件發生時的有條件義務，如果該事件發生，條件得到解決，則該事件成為強制可贖回的, 或者該事件肯定會 發生。由於有條件事件在本公司的控制範圍內，因此在本公司根據協議行使其權利之前，不會出於會計目的確認通話功能 。本公司在隨附的截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損表中分別記錄了0美元和31美元的一般和行政費用 。

2018年7月3日，本公司對日期為2017年5月27日的諮詢協議進行了修訂，作為投資者關係和諮詢服務的延續 ，將協議終止延長至2019年7月，併發行了30,000股立即歸屬的普通股 和購買90,000股立即歸屬的普通股的認股權證。認股權證可按每股8.50美元行使 ，自發行之日起五年到期。本公司在隨附的截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表中分別記錄了139美元和276美元的一般和行政費用 。

於2019年1月1日，本公司簽訂經修訂及重述的顧問協議，重申並以服務提供商取代日期為2018年10月1日的現有顧問 協議，該協議將持續至2019年9月30日，除非及直至 由本公司或服務提供商提前至少三十天書面通知終止。根據該協議，本公司於2019年2月13日發行一份完全歸屬且不可沒收的認股權證，購買50,000股本公司 普通股，行使價為每股5.00美元，於2022年3月20日到期。本公司在隨附的截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表中分別記錄了30美元和60美元作為一般 和行政費用 。

2019年2月13日，本公司就過去的服務向一家現有服務提供商發出了購買30,000股本公司普通股的完全既得且不可沒收的 認股權證，行使價為每股5.00美元，並於2022年3月20日到期 。本公司在隨附的截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合 綜合虧損表中記錄了0美元和55美元作為一般和行政費用。

2020年2月6日，本公司 簽訂服務協議，同意發行認股權證購買 公司12萬股普通股。認股權證將按月授予，期限為一年，自發行之日起三年到期。 6萬份已授予的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使，剩餘的6萬份認股權證可按相當於每股3.50美元的普通股價格行使。 已授予的權證中的6萬份可按相當於每股普通股3.50美元的價格行使。 已授予的6萬份認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使。使用Black-Scholes期權定價模型， 認股權證的公允價值在授予日為112美元，參數如下： (1)無風險利率為1.43%；(2)以3.0年計的預期壽命；(3)預期股票波動率為74.82%；以及(4) 預期股息率為0%。本公司在隨附的 截至2020年6月30日的三個月和六個月的與諮詢協議有關的簡明綜合綜合損益表中分別記錄了28美元和47美元的一般和行政費用 。

於2020年6月11日，本公司訂立服務協議 ，同意發行認股權證以購買50,000股本公司普通股，並立即歸屬 。這些認股權證可按每股1.17美元的價格行使，自發行之日起三年到期。 認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，估值為28美元，參數如下： (1)無風險利率為0.22%；(2)以3.0年計的預期壽命；(3)預期股票波動率為73.06%；(4)預期 股息率為0%。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司在隨附的與諮詢協議有關的簡明綜合綜合損失表 中記錄了3美元的一般和行政費用。 截至2020年6月30日，公司記錄了一筆預付費用，該費用將在2020年12月31日之前確認，金額為25美元，與尚未提供服務的全部既得不可沒收普通股和認股權證相關 。 截至2020年6月30日，公司已記錄了一筆預付費用，該費用將在2020年12月31日之前確認，金額為25美元，涉及尚未提供服務的全部既得不可沒收普通股和認股權證 。2020年7月10日和2020年8月3日，公司在行使認股權證 時發行了總計50,000股普通股，總收益約為59美元。

權證

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

截至2020年6月30日，共有2795,801份權證可行使。

股票 期權

2016 股權激勵計劃

2016年12月，本公司採用Motus GI Holdings，Inc.2016股權激勵計劃(《2016計劃》)。根據 2016年計劃，公司董事會可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予購買本公司普通股股票、 股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、業績單位、激勵獎金、其他 現金獎勵和其他股票獎勵的選擇權。根據2016年計劃年度常青樹條款 ，2016年 計劃可供發行的普通股數量每年應增加上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之六(6%)；但董事會可以在任何日曆年 的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股，或者增加的普通股數量應較少。 如果增加的普通股數量較少，董事會可以在任何日曆年的第一天前採取行動，規定該日曆年可供發行的普通股數量每年增加百分之六(6%)。但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股，或者增加的普通股數量應較少。2020年1月1日，根據年度常青樹條款，為未來授予保留的普通股數量 增加了1,728,665股。根據自2020年1月1日起生效的2016年計劃，公司普通股授權發行的最高股數為5,656,324股。截至2020年6月30日，根據2016計劃，可供未來授予的普通股數量為627,065股。

公司股票期權活動摘要如下：

公司根據以下 加權平均假設，使用Black-Scholes期權定價模型估算了每個股票期權獎勵的公允價值：

截至2020年6月30日 ，股票期權的未攤銷股票薪酬為3,117美元，加權平均確認期限 為1.04年。

截至2020年6月30日 ，購買2,239,933股普通股的未償還期權可按加權平均行權價 每股4.27美元行使。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬 費用498美元和1,180美元。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了618美元和1,233美元的基於股票的薪酬 與股票期權相關的費用。

受限 庫存單位

公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合虧損報表中分別記錄了124美元和227美元的一般和行政費用，涉及迄今向首席執行官、高管和董事發放的總計501,265個限制性股票單位 。

本公司限制性股票單位獎勵活動摘要如下：

截至2020年6月30日 ，限制性股票單位未攤銷股票補償為1,145美元，加權平均確認期限 為1.33年。

基於股票的 薪酬

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 和六個月的基於普通股發行的非現金股票補償總額、購買普通股的期權、購買普通股的認股權證，以及按運營報表分類的限制性股票單位獎勵：

附註 12-重組

2020年3月，公司通過了2020年計劃，以應對新冠肺炎疫情持續造成的幹擾，並更好地 使其成本結構與更高效、更有效地執行其商業戰略所需的資源保持一致， 通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上創建堅實的基礎。 最重要的是，2020計劃導致公司的總員工人數減少了約50%，其中包括 大幅削減了公司在VU的商業團隊。 最重要的是，2020計劃導致公司的總員工人數減少了約50%，包括 大幅削減了公司在VU的商業團隊以及 終止本公司計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃。這些活動 在2020年第一季度啟動，大部分活動在2020年第二季度完成。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的與2020計劃相關的費用分別為0美元和624美元。 其中，公司在2020年第二季度支付了437美元。該公司在2020年第一季度支付了170美元，並記錄了 9美元的非現金費用。該公司預計在2020年第三季度支付剩餘的8美元。

未償重組負債計入簡明綜合資產負債表 的應付帳款和應計費用。截至2020年6月30日，負債構成如下：

注 13-後續事件

2020年7月10日，根據本公司的非僱員董事薪酬政策，董事會非僱員成員 獲得總計44,600股普通股作為補償，以代替現金補償， 在2020年第二季度擔任董事。截至2020年6月30日，該公司記錄了56美元的應計費用，與所提供的服務有關。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面對我們的財務狀況和運營結果進行的 討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括下面討論的因素和本季度報告中的其他因素 ，特別是在“風險因素”項下的那些因素。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本10-Q表報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節(“交易法”)的安全港條款所作的前瞻性陳述。 本報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(經修訂的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、 計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、 業績或成就與 此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外的所有陳述均可為前瞻性 陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“ ”“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“ ”“思考”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“ ”指向、“”項目“”、“預測”、“可能，“意向”、“目標”、 “潛力”以及其他類似的詞語和表達方式。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“第二部分-項目1A-風險因素”。

所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用將 併入本報告的文檔的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、 信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、 信念或預測一定會實現或實現。

概述

我們 開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu系統”)，這是一種已獲得 美國食品和藥物管理局(“FDA”)510(K)許可的醫療設備。2019年6月，Pure-Vu系統第二代 的510(K)上市前通知通過了FDA的審查和批准。我們的第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE標誌認證 。表明Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清潔準備不良的結腸。該設備與標準和纖薄的結腸鏡相集成，可在 過程中實現安全快速的清潔，同時通過沖洗結腸並排空沖洗的 液體(水)、糞便和其他體液和物質來保留既定的程序流程和技術。我們相信，這項技術在未來可能會作為一種工具 來幫助減少用户對傳統的術前腸道準備方案的依賴。住院患者腸道準備方面的挑戰 結腸鏡檢查是一個重要的未得到滿足的需求領域，直接影響臨牀結果，並增加醫院的護理成本 在這個細分市場中，大部分報銷是基於醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)的捆綁支付，包括美國每年約150萬次住院結腸鏡檢查和全球約380萬次住院結腸鏡檢查 。Pure-Vu系統目前沒有與任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人 唯一的報銷代碼。我們於2019年10月開始商業化 , 隨着我們第二代Pure-Vu系統的首次商業投放，作為我們最初的美國市場發佈的一部分，我們瞄準了 早期採用者醫院。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力 之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

最近 發展動態

由於最近高傳染性和致病性的冠狀病毒新冠肺炎在世界各地爆發，其程度和持續時間難以預測 ，我們與目標早期採用者醫院的銷售努力繼續中斷。預測 新技術評估和非關鍵醫院程序何時將正常化是具有挑戰性的，醫院 系統對新醫療技術進行資本投資的能力仍然受到影響。除了銷售中斷，我們 還經歷了與供應商以及研發和臨牀計劃活動的變化。

由於大流行，我們正在將裝載夾具的生產從RMS公司 永久轉移到Sanmina公司。隨着時間的推移，此交換機有可能提高我們的整體效率，因為我們的Pure-Vu系統的工作站組件 已經由Sanmina Corporation製造。我們目前有足夠的裝載夾具庫存 庫存可以持續超過確保製造商之間平穩過渡所需的預期時間。

此外， 由於某些分包商和供應商設施關閉一段時間而延長了某些研發活動時間表 ，這阻礙了特定領域的進展。我們預計，隨着這些設施和工人重新上線，我們研發活動的某些 方面將延遲長達6個月。

為了精簡臨牀計劃，我們將不再進行搶救性研究。取而代之的是，我們將集中我們的臨牀 努力，與專注於危重患者羣體(如急性下消化道出血)的研究醫院合作，在那裏 成功進行結腸鏡檢查的時間可能會產生臨牀影響，以及在住院患者羣體中進行專注於檢查質量和醫療經濟的對照研究。

到目前為止 我們無法預測新冠肺炎疫情對我們財務業績和運營的全面影響，我們正在繼續 分析情況。我們感到鼓舞的是，在美國某些地區，胃腸病的程序量有所增加，而新冠肺炎的患病率有所下降。 我們打算繼續靈活運用我們的商業方法，探索所有選擇 如何最好地將新冠肺炎對我們業務的負面影響降至最低。

為應對大流行導致無法面對面訪問美國醫院的問題，我們於2020年6月正式推出了 Motus Gi移動應用程序，為最終用户提供全方位的Pure-Vu系統支持和教育資源的按需訪問權限。 我們在2020年6月正式推出了Motus GI移動應用程序，為最終用户提供全方位的Pure-Vu系統支持和教育資源 。這一新的移動界面使Pure-Vu系統用户可以即時訪問點播視頻支持和培訓資源， 包括演示和程序內視頻、現場設置教程和案例研究。該應用程序可以針對各個醫院進行自定義， 使管理和醫療團隊能夠共享和跟蹤協議，並上傳特定於各自內窺鏡檢查部門的外部材料 。所有Pure-Vu系統用户都可以通過‘“不聰明” 應用商店中的雨傘。這一新的移動解決方案是使Pure-Vu系統的大部分上市內容多樣化和數字化的更大努力的一部分，Pure-Vu系統正被越來越多的美國醫院採用。

財務 運營概述

我們是一家處於發展階段的公司， 沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。我們從未盈利，截至2020年6月30日的累計赤字為9,540萬美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損為1090萬美元。在可預見的未來，我們預計將產生鉅額 費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，與我們 正在進行的Pure-Vu系統商業化和營銷活動相關的費用將會增加。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本 。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將 尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金 將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。 我們將需要產生大量收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。此外，最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎對我們業務運營和財務業績的影響和影響的程度 將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的旅行建議和限制、生產延遲或與獲得更多流動性或資本市場有關的不確定性，所有這些 都是高度不確定和無法預測的。如果我們的第二代系統的需求在 較長時間內受到此次疫情的影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計 我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

重組 費用

2020年3月，我們通過了一項成本削減計劃(“2020年計劃”)，以應對新冠肺炎 疫情持續造成的幹擾，並使我們的成本結構與更高效、更有效地執行我們的 商業戰略所需的資源更好地協調一致，該戰略通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上奠定了堅實的基礎。

最重要的是，2020計劃導致我們的總員工人數減少了約50%，包括大幅削減了我們在美國的商業團隊，實施了更嚴格的費用控制，以及終止了我們計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃。這些活動在2020年第一季度啟動，大部分活動在2020年第二季度完成 。在截至2020年6月30日的6個月內，我們記錄了與2020年計劃相關的費用 60萬美元。其中，我們在2020年第二季度支付了40萬美元的遣散費和員工相關成本。我們為計劃中的公司設施支付了20萬美元的租賃終止費，並在2020年第一季度記錄了 9萬美元的非現金費用。我們預計在2020年第三季度支付剩餘的8萬美元遣散費和 員工相關成本。

關鍵會計政策和估算

我們的 會計政策對於理解和解釋精簡合併 財務報表上報告的財務結果至關重要。編制簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策 在綜合財務報表附註3以及截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註中進行了概述。其中某些政策被認為對展示我們的財務業績特別重要 因為它們要求我們做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的問題 造成的。

截至2020年6月30日的三個月和六個月內，在截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K第7項中“關鍵 會計政策和估計”標題下討論的事項沒有重大變化。 截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第7項中的“關鍵 會計政策和估計”項下討論的事項沒有重大變化。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月對比

營業收入

截至2020年6月30日，作為我們有限發佈的一部分，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計 不會從產品銷售中獲得可觀的收入，而Pure-Vu系統 存在重大不確定性。

截至2020年6月30日的三個月的收入總額為10,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入總額為4,000美元。

收入成本

截至2020年6月30日的三個月的收入成本 總計1萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入成本為2.0 000美元。增加80000美元的主要原因是我們的第二代系統一次性 評估單元的成本為80000美元。

研究和開發

研究 和開發費用包括與推進我們Pure-Vu系統的開發和臨牀計劃相關的現金和非現金費用 。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施中設有實驗室 進行開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方 設計公司來補充我們的內部能力。

截至2020年6月30日的三個月的研發費用總計130萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為210萬美元。減少 80萬美元的主要原因是材料成本減少了20萬美元，工資和其他人員 相關成本和專業服務成本減少了50萬美元，差旅減少了10萬美元，因為我們將重點轉移到了擴大Pure-Vu系統的商業化 努力上。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施 相關的現金和非現金費用。

截至2020年6月30日的三個月的銷售 和營銷費用總計60萬美元，而截至2019年6月30日的三個月 的銷售額為120萬美元。減少60萬美元的主要原因是，隨着我們實施2020年的成本降低戰略，工資和其他 與人員相關的成本和專業服務減少了50萬美元，貿易展覽和促銷項目減少了10萬美元。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些 成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用，以及與獲取和維護專利相關的 費用。

截至2020年6月30日的三個月的一般 和管理費用總計240萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為240萬美元。

其他 收入和支出

截至2020年6月30日的三個月的其他費用淨額為19萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的其他費用淨額為3.4萬美元。 截至2019年6月30日的三個月淨額為3.4萬美元。其他費用淨額增加156.0千美元，主要是由於財務收入改為 財務支出178.0萬美元，但由外幣虧損改為外幣收入120000美元抵銷，或有特許權使用費債務估計公允價值變動減少10000美元。

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

營業收入

截至2020年6月30日，作為我們有限發佈的一部分，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計 不會從產品銷售中獲得可觀的收入，而Pure-Vu系統 存在重大不確定性。

收入 截至2020年6月30日的6個月總收入為29,000美元，而截至2019年6月30日的6個月收入為5,000美元。 收入增長24,000美元主要歸因於我們的第二代系統一次性產品的銷售，與2019年同期相比 。

收入成本

截至2020年6月30日的6個月的收入成本 總計4萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入成本為3.0 000美元。增加37,000美元的主要原因是我們的第二代系統 一次性評估和商業單位的成本為36,000美元，原因是我們銷售第二代 系統的一次性耗材，以及向IIA支付的版税費用10,000美元。

研究和開發

研究 和開發費用包括與推進我們Pure-Vu系統的開發和臨牀計劃相關的現金和非現金費用 。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施中設有實驗室 進行開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方 設計公司來補充我們的內部能力。

截至2020年6月30日的6個月的研發費用總計320萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為450萬美元。減少130萬美元主要是由於我們將重點轉向擴大Pure-Vu系統的商業化努力，材料成本減少了60萬美元，臨牀成本減少了20萬美元，工資和其他人事相關成本及專業服務減少了60萬美元，但部分被基於股份的薪酬增加了10萬美元所抵消。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施 相關的現金和非現金費用。

截至2020年6月30日的6個月 的銷售和營銷費用總計240萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為230萬美元。增加10萬美元的主要原因是支持我們的Pure-Vu系統商業化 努力的工資和其他人員相關成本增加了40萬美元，演示產品增加了10萬美元，但專業服務減少了30萬美元，旅行和培訓產品增加了10萬美元，部分抵消了這一增長。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些 成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用，以及與獲取和維護專利相關的 費用。

截至2020年6月30日的6個月的一般 和管理費用總計530萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為520萬美元。增加10萬美元的主要原因是工資和 其他人事相關成本增加了40萬美元，租賃終止費用增加了10萬美元，但以股票為基礎的 薪酬減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。

其他 收入和支出

截至2020年6月30日的6個月 的其他收入淨額總計110萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入為510萬美元。其他收入淨額減少40,000,000美元，主要是由於財務收入 (費用)由收入轉為支出，淨虧損和外幣虧損344,000美元，以及或有特許權使用費債務估計公允價值變化收益304,000美元。

流動性 與資本資源

到 目前為止，我們產生的收入微乎其微，運營現金流為負，並且我們的活動造成了巨大的運營虧損 。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源、 未來的產品銷售以及發行債券或股權來為我們的運營提供資金。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為9540萬美元。 這樣的情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

2019年12月，我們與硅谷銀行(“銀行”或“SVB”)簽訂了800萬美元的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議於2020年4月修訂。根據貸款協議的條款，我們必須在SVB持有的賬户中保持 不受限制的現金至少1,000萬美元(“流動資金契約”)。我們將需要 籌集額外資本或產生大量收入，以確保遵守流動性公約，以支持 我們的開發和商業化努力。如果我們不能及時獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能會 違反流動資金契約，在這種情況下，我們將被要求立即向銀行質押，然後在一個單獨的賬户中保留 無限制和無擔保的現金，金額相當於當時貸款 協議項下的未償還金額。

自2020年3月以來，我們一直在評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響。雖然這場大流行的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到重大波動的影響，這對我們簽訂、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利的 影響。 金融市場的不確定、供應鏈的潛在中斷、流動性限制以及優先級的變化也可能 影響我們達成關鍵協議的能力。疫情和政府為應對大流行採取的措施 也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈 中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求激增，如醫療服務和用品，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。 這場疫情和政府為應對大流行而採取的措施也對商業和商業產生了重大影響，因為工人短缺；供應鏈 中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。疫情的未來發展 及其對我們業務和運營的影響是不確定的。我們和我們的第三方合同製造商、合同 研究組織和臨牀站點在採購對我們的研究和 開發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷，例如，醫療和實驗室用品，在每種情況下，都是從國外採購的，或者 由於持續努力應對疫情而出現短缺。

雖然 預計是暫時的，但這些中斷將對我們2020年的銷售、運營結果、財務狀況和 流動性產生負面影響。

我們 持續經營的能力取決於我們執行業務計劃、增加收入和削減支出的能力。 第一季度末，我們通過了2020年計劃，以應對新冠肺炎疫情的持續幹擾，並更好地 使我們的成本結構與更高效地執行我們的商業戰略所需的資源保持一致 通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上創建堅實的基礎。 最重要的是，2020年計劃導致了減少。 最重要的是，2020年計劃導致了減少。 通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，我們在市場上創建了堅實的基礎。 最重要的是，2020年計劃導致了減少包括大幅削減我們在美國的商業團隊 ，實施更嚴格的費用控制，以及終止我們計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃 。這些活動在2020年第一季度啟動，大部分活動 在2020年第二季度完成。

截至2020年6月30日，我們的流動資產總額為1,950萬美元，流動負債總額為1,030萬美元，營運資本為920萬美元。截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金 為1,130萬美元，其中包括淨虧損1,090萬美元， 被主要與基於股份的薪酬費用150萬美元有關的非現金支出、折舊和攤銷 20萬美元被或有特許權使用費義務估計公允價值變動收益20萬美元所抵消，以及 主要與預付費用增加和應付賬款和應計費用增加100萬美元，存貨增加30萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額總計800萬美元，主要與可供出售證券的收益 820萬美元有關，但被購買20萬美元的固定資產所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為34萬美元，與債務融資相關的融資費用為340000美元。

截至2020年6月30日，我們擁有1710萬美元的現金和現金等價物。我們將需要籌集大量額外資本，以繼續 為運營提供資金，並維持流動性公約。我們可能尋求出售普通股或優先股、可轉換債務證券 或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府撥款籌集現金。 出售股權和可轉換債務證券可能會稀釋我們股東的權益，其中某些證券 可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。 任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。未來任何融資的來源、時間和可用性 將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們產品和臨牀開發計劃以及商業活動的進展 。資金可能無法在需要時提供，或者根本無法按照我們可以接受的條款 提供。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消開支，包括 與我們計劃的產品開發、臨牀試驗和商業努力相關的費用。

貨架 註冊聲明

2019年3月26日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份擱置登記聲明，該聲明於2019年4月24日宣佈生效 ，該聲明允許我們在一個或多個產品中一起或單獨 發售、發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任意組合 ，最高總髮行價為7500萬美元。根據擱置註冊聲明進行的每次發行都需要提交招股説明書 附錄，説明要發行的證券的金額和條款。截至2020年6月30日，我們已根據貨架註冊聲明出售了價值2190萬美元的 證券。我們發行證券的能力取決於市場狀況和其他因素 ，就我們的債務證券而言，包括我們的信用評級。

表外安排 表內安排

在提交期間，我們 沒有，目前也沒有 SEC規則定義的任何表外安排，例如與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為結構化 財務或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要 反映在我們資產負債表上的融資交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性 。術語“披露控制和程序”，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 ，是指公司的控制和其他程序，旨在 確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內 被記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)，以便及時做出有關 要求披露的決定的控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷 。由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平上並不有效。

材料 財務報告內部控制薄弱

正如我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中 所討論的那樣，我們的管理層已確定，我們對與非常規復雜交易會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。請 參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分，項目9A“控制和程序” ，以討論我們之前已經採取並將繼續採取的行動，以彌補這一材料的弱點 。

儘管 存在重大缺陷，但我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本報告中包含的綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、運營結果和現金流 ，符合美國公認會計準則(GAAP)。

財務報告內部控制變更

除了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 第II部分第9A項中討論的旨在彌補重大弱點的變化 以外，在截至2020年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務內部控制產生了重大影響，或 有合理地可能對財務內部控制產生了重大影響

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

項目 1A。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目 1A”中討論的因素。本公司在截至2019年12月31日的10-K年度報告中提及“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險。 公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、 財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 我們於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的報告中披露的風險因素，但以下説明除外。

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會 被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。不能保證我們能夠繼續 遵守納斯達克繼續上市的要求，如果我們不能繼續遵守持續的 上市要求，包括納斯達克上市規則5550(A)(2)中為我們設定的最低出價要求，我們的證券可能會 從納斯達克退市，這可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅 下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款 通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至根本無法進行融資，並可能導致投資者、員工 和業務發展機會的潛在信心喪失。如果您願意，這樣的退市可能會削弱您出售或購買我們普通股的能力 。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能不再被承認為“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。因此，從納斯達克退市 可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們 普通股的價值和流動性產生負面影響。

全球或地區性大流行，包括傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨與衞生流行病或傳染病爆發相關的風險。比如最近在 世界範圍內爆發的高度傳染性和致病性的冠狀病毒新冠肺炎。此類傳染病的爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利影響 。

我們和我們的業務合作伙伴開展業務的新冠肺炎疫情所產生的持續影響， 或認為可能會發生此類疫情的看法，以及我們業務合作伙伴採取的措施，包括對業務或醫院程序的限制、對我們與業務合作伙伴接觸的限制和/或受影響國家或地區的監管機構或政府施加的限制 ，可能會對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生不利影響。

例如 例如，新冠肺炎疫情或其他類似疫情可能對我們員工的整體生產力產生不利影響 我們可能需要採取非常措施來確保我們員工和業務合作伙伴的安全。 這些措施可能要求我們的員工長時間不去正常工作場所出差， 由於新冠肺炎疫情，我們在某些地點已經經歷過這種情況，這反過來可能導致我們的商業活動減少 ，或者導致

此類疫情對我們的供應商或客户造成的任何 嚴重中斷都可能削弱我們滿足和/或產生對我們產品的 需求的能力，這可能會對我們的收入、財務狀況和商業運營產生負面影響。這種爆發 還可能導致我們的業務合作伙伴製造業務的延遲或暫停，這是我們在新冠肺炎疫情爆發後已經經歷的 ，包括我們與為我們的Pure-Vu系統製造加載夾具的合同 製造商rms公司失去合同製造關係，我們的研究和產品開發活動， 由於新冠肺炎對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究的影響，我們已經開始縮減這些活動。 我們已經開始縮減我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究， 我們的研究和產品開發活動。 由於新冠肺炎對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究的影響，我們已經開始縮減這些活動。 包括我們將不再進行救援研究， 等重要的商業職能。

此外， 如果我們的客户試圖限制或阻止我們的銷售和 臨牀支持團隊訪問其設施(由於 新冠肺炎疫情，我們在某些地點已經經歷過這種情況)，或者如果我們的客户在將資源轉移到應對此類 疫情時推遲選擇性程序，或者如果醫院的資本支出因此類疫情而減少或延遲，則我們的業務可能會受到損害疫情還可能導致國內和 國際旅行受到限制，這可能會對我們的客户參與努力產生負面影響，包括 取消或推遲第三方會議、貿易展和類似活動，我們已經因新冠肺炎疫情 經歷了這些活動。

除了上述風險之外， 我們還可能面臨疫情捲土重來的風險，包括正在進行的新冠肺炎疫情的捲土重來。 我們和我們的業務合作伙伴在這些地點的業務最初顯示出從此類疫情中好轉的跡象。這種死灰復燃 可能會導致上述每個風險和限制再次發生，以及我們的業務合作伙伴施加的新的或不可預見的風險或限制 ，包括我們的業務合作伙伴的運營或程序和/或我們接觸此類業務合作伙伴的權限，或受影響國家或地區的監管機構和/或政府施加的風險或限制，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生不利影響。

此外， 在我們作為一家上市公司的運營中，長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治 行動可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並 繼續我們的運營。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

在 本表格10-Q涵蓋的期間，或如下所述的期間，我們發行了以下未註冊證券：

在 2020年6月，我們簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們於2020年6月11日發行了認股權證，以購買50,000股我們的普通股 (“2020年6月認股權證”)。50,000份授權證可按相當於普通股每股1.17美元 的價格行使。2020年6月的權證在發行之日立即授予。2020年6月認股權證的發行形式與我們2018年11月提交給證券交易委員會的2018年11月顧問認股權證基本相同，作為我們於2018年11月14日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告的附件4.4，並通過引用併入本文。

證券 法案豁免

我們 根據證券法第4(A)(2)節(包括根據其頒佈的條例 D和規則506)，認為上述證券的要約、銷售和發行可根據修訂後的1933年證券法 (“證券法”)豁免註冊，涉及發行人不涉及公開發行的交易。

代表在上述交易中發行的證券的所有 證書都包括相應的説明，説明 未根據註冊聲明提供或出售證券，並描述了對證券轉讓的適用限制 。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

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