美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度報告
或
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委員會檔案第000-29253號
比斯利廣播集團有限公司。
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 特拉華州 | 65-0960915 | |
| (法團成立狀態) | (I.R.S.僱主 標識號) |
裏維埃拉大道3033號，套房200
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34103
(主要行政辦事處地址及郵政編碼)
(239) 263-5000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.001美元 | BBGI | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是，☐否
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。
A類普通股，面值0.001美元，截至2020年8月4日已發行11,350,628股
B類普通股，面值0.001美元，截至2020年8月4日已發行16,662,743股
索引
| 頁不是的。 | ||||||
| 第一部分
財務信息 |
| |||||
| 第1項 |
簡明合併財務報表。 |
3 | ||||
| 簡明合併財務報表附註。 |
7 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 。 |
13 | ||||
| 項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
22 | ||||
| 項目4. |
控制和程序。 |
22 | ||||
| 第二部分
其他信息 |
| |||||
| 第1項 |
法律訴訟。 |
23 | ||||
| 第1A項 |
風險因素。 |
23 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
24 | ||||
| 項目3. |
高級證券違約。 |
24 | ||||
| 項目4. |
礦山安全信息披露。 |
25 | ||||
| 第五項。 |
其他信息。 |
25 | ||||
| 第6項 |
展品。 |
25 | ||||
| 簽名 |
26 | |||||
比斯利廣播集團有限公司。
精簡合併資產負債表(未經審計)
| 十二月三十一號， 2019 |
六月三十日，2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 18,648,171 | $ | 22,841,461 | ||||
| 應收賬款，減去壞賬準備，2019年為2,145,599美元，2020年為4,237,565美元 |
54,577,452 | 29,692,208 | ||||||
| 預付費用 |
3,516,766 | 3,664,663 | ||||||
| 其他流動資產 |
2,915,654 | 8,039,706 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
79,658,043 | 64,238,038 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
53,813,602 | 56,207,484 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
39,768,910 | 37,960,666 | ||||||
| 融資租賃 使用權資產 |
346,667 | 340,000 | ||||||
| FCC許可證 |
517,529,167 | 510,724,755 | ||||||
| 商譽 |
28,596,547 | 28,596,547 | ||||||
| 其他無形資產，淨額 |
29,333,230 | 27,566,822 | ||||||
| 其他資產 |
11,014,063 | 9,031,018 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 760,060,229 | $ | 734,665,330 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 長期債務的本期分期付款 |
$ | 7,500,000 | $ | 5,000,000 | ||||
| 應付帳款 |
10,323,408 | 10,502,915 | ||||||
| 經營租賃負債 |
7,234,492 | 7,214,916 | ||||||
| 融資租賃負債 |
70,192 | 67,497 | ||||||
| 其他流動負債 |
28,064,367 | 23,677,161 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
53,192,459 | 46,462,489 | ||||||
| 應向關聯方支付的費用 |
565,617 | 5,518,900 | ||||||
| 長期債務，扣除本期分期付款和未攤銷債務發行成本 |
248,712,452 | 256,898,044 | ||||||
| 經營租賃負債 |
34,837,804 | 33,029,090 | ||||||
| 融資租賃負債 |
75,020 | 37,030 | ||||||
| 遞延税項負債 |
121,130,996 | 118,619,859 | ||||||
| 其他長期負債 |
17,073,923 | 17,038,803 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
475,588,271 | 477,604,215 | ||||||
| 承諾和或有事項 |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.001美元；授權股票1000萬股；未發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.001美元；授權150,000,000股；2019年已發行15,805,432股，已發行 11,312,251股；2020年已發行15,858,265股，已發行11,350,628股 |
15,804 | 15,857 | ||||||
| B類普通股，面值0.001美元；授權股份7500萬股；2019年和2020年已發行16,662,743股，流通股 |
16,662 | 16,662 | ||||||
| 額外實收資本 |
153,254,599 | 153,720,249 | ||||||
| 庫存股，A類普通股；2019年4,493,181股； 2020年4,507,637股 |
(30,662,332 | ) | (30,694,251 | ) | ||||
| 留存收益 |
162,350,145 | 134,498,613 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(436,338 | ) | (436,338 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總股東權益 |
284,538,540 | 257,120,792 | ||||||
| 非控制性利益 |
(66,582 | ) | (59,677 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總股本 |
284,471,958 | 257,061,115 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和權益總額 |
$ | 760,060,229 | $ | 734,665,330 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
3
比斯利廣播集團有限公司。
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2019 | 2020 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 65,658,748 | $ | 30,383,132 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 業務費用： |
||||||||
| 運營費用(包括2019年的股票薪酬85,002美元和2020年的113,397美元和 不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
47,759,693 | 41,378,315 | ||||||
| 公司費用(包括2019年的股票薪酬462,614美元和2020年的85,867美元) |
5,423,561 | 3,724,764 | ||||||
| 交易費用 |
55,163 | | ||||||
| 折舊攤銷 |
1,742,687 | 2,886,071 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 業務費用共計 |
54,981,104 | 47,989,150 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 營業收入(虧損) |
10,677,644 | (17,606,018 | ) | |||||
| 營業外收入(費用)： |
||||||||
| 利息支出 |
(4,547,036 | ) | (3,851,660 | ) | ||||
| 長期債務修改損失 |
| (2,798,789 | ) | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
38,193 | 71,691 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前收入(虧損) |
6,168,801 | (24,184,776 | ) | |||||
| 所得税費用(福利) |
1,899,800 | (6,041,946 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未合併關聯公司收益中的權益前收益(虧損) |
4,269,001 | (18,142,830 | ) | |||||
| 未合併附屬公司扣除税後收益中的權益 |
| (24,967 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨收益(損失) |
4,269,001 | (18,167,797 | ) | |||||
| 可歸因於非控股權益的收益 |
| 432,836 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 華大基因股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 4,269,001 | (17,734,961 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可歸因於華大基因股東的每股A類和B類普通股淨收益(虧損)： |
||||||||
| 基本的和稀釋的 |
$ | 0.15 | $ | (0.63 | ) | |||
| 宣佈的每股普通股股息 |
$ | 0.05 | $ | | ||||
| 加權平均流通股： |
||||||||
| 基本型 |
27,776,682 | 27,977,113 | ||||||
| 稀釋 |
27,838,939 | 27,977,113 | ||||||
4
比斯利廣播集團有限公司。
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2019 | 2020 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 123,346,302 | $ | 88,033,558 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 業務費用： |
||||||||
| 運營費用(包括2019年的股票薪酬208,149美元和2020年的243,517美元 ，不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) |
95,210,875 | 92,278,792 | ||||||
| 公司費用(包括2019年的股票薪酬924,041美元和 2020的222,186美元) |
10,385,975 | 8,237,856 | ||||||
| 交易費用 |
296,511 | | ||||||
| 折舊攤銷 |
3,511,474 | 5,462,546 | ||||||
| 處置收益 |
(3,545,755 | ) | | |||||
| 減值損失 |
| 6,804,412 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 業務費用共計 |
105,859,080 | 112,783,606 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 營業收入(虧損) |
17,487,222 | (24,750,048 | ) | |||||
| 營業外收入(費用)： |
||||||||
| 利息支出 |
(9,137,921 | ) | (8,036,471 | ) | ||||
| 長期債務修改損失 |
| (2,798,789 | ) | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(194,390 | ) | 98,116 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前收入(虧損) |
8,154,911 | (35,487,192 | ) | |||||
| 所得税費用(福利) |
2,532,647 | (8,459,726 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未合併關聯公司收益中的權益前收益(虧損) |
5,622,264 | (27,027,466 | ) | |||||
| 未合併附屬公司扣除税後收益中的權益 |
| (86,494 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨收益(損失) |
5,622,264 | (27,113,960 | ) | |||||
| 可歸因於非控股權益的收益 |
| 542,438 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 華大基因股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 5,622,264 | (26,571,522 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可歸因於華大基因股東的每股A類和B類普通股淨收益(虧損)： |
||||||||
| 基本的和稀釋的 |
$ | 0.20 | $ | (0.95 | ) | |||
| 宣佈的每股普通股股息 |
$ | 0.10 | $ | 0.05 | ||||
| 加權平均流通股： |
||||||||
| 基本型 |
27,668,814 | 27,962,345 | ||||||
| 稀釋 |
27,740,491 | 27,962,345 | ||||||
5
比斯利廣播集團有限公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2019 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | 5,622,264 | $ | (27,113,960 | ) | |||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
1,132,190 | 465,703 | ||||||
| 壞賬準備 |
(72,379 | ) | 3,180,444 | |||||
| 折舊攤銷 |
3,511,474 | 5,462,546 | ||||||
| 處置收益 |
(3,545,755 | ) | | |||||
| 減值損失 |
| 6,804,412 | ||||||
| 貸款費用攤銷 |
967,966 | 967,966 | ||||||
| 長期債務修改損失 |
| 2,798,789 | ||||||
| 遞延所得税 |
1,025,496 | (8,322,642 | ) | |||||
| 未合併關聯公司收益中的權益 |
| 86,494 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收帳款 |
5,002,344 | 21,704,800 | ||||||
| 預付費用 |
(2,878,929 | ) | (147,897 | ) | ||||
| 其他資產 |
(2,046,809 | ) | 3,398,417 | |||||
| 應付帳款 |
890,586 | 179,507 | ||||||
| 其他負債 |
2,008,914 | (2,787,003 | ) | |||||
| 其他經營活動 |
(83,423 | ) | 411,840 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營活動提供的淨現金 |
11,533,939 | 7,089,416 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動的現金流量： |
||||||||
| 資本支出 |
(4,669,405 | ) | (5,955,130 | ) | ||||
| 處置收益 |
3,800,000 | | ||||||
| 投資付款 |
(2,500,000 | ) | (1,000,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動所用現金淨額 |
(3,369,405 | ) | (6,955,130 | ) | ||||
|
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|||||
| 籌資活動的現金流量： |
||||||||
| 發行債項 |
| 14,000,000 | ||||||
| 償還債務 |
(6,500,000 | ) | (4,500,000 | ) | ||||
| 支付發債成本 |
| (2,581,163 | ) | |||||
| 減少融資租賃負債 |
(33,551 | ) | (32,410 | ) | ||||
| 支付的股息 |
(2,761,343 | ) | (2,795,504 | ) | ||||
| 購買庫存股 |
(31,084 | ) | (31,919 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
(9,325,978 | ) | 4,059,004 | |||||
|
|
|
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|
|||||
| 現金及現金等價物淨增(減)額 |
(1,161,444 | ) | 4,193,290 | |||||
| 期初現金及現金等價物 |
13,433,828 | 18,648,171 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | 12,272,384 | $ | 22,841,461 | ||||
|
|
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|
|||||
| 支付利息的現金 |
$ | 8,237,145 | $ | 7,330,654 | ||||
|
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| 繳納所得税的現金 |
$ | 2,537,750 | $ | 115,400 | ||||
|
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| 補充披露非現金投融資活動 ： |
||||||||
| 已宣佈但未支付的股息 |
$ | 1,388,992 | $ | | ||||
|
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| 為收購而發行的A類普通股 |
$ | 198,500 | $ | | ||||
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| 為投資而發行的A類普通股 |
$ | 974,125 | $ | | ||||
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| 以媒體廣告換取投資 |
$ | 1,000,000 | $ | | ||||
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6
比斯利廣播集團有限公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| (1) | 中期財務報表 |
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與比斯利廣播集團公司的合併財務報表 一併閲讀。及其子公司(公司)包括在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。這些財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)以及表格10-Q和規則S-X第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等財務報表反映所有必需的調整 ，以公平陳述呈列中期的財務狀況及經營業績，而所有該等調整均屬正常及經常性性質。本公司的業績受季節性波動的影響，因此臨時顯示的 業績不一定代表全年業績。
未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目及其在OutlawsXP，Inc.的投資。(？亡命之徒？)和叛徒控股公司(Renegades Holdings，Inc.)(叛徒)。本公司持有亡命之徒約90%的經濟權益和叛逆者約51%的經濟權益。截至2020年6月30日的3個月和6個月，逃犯和叛徒的淨資產和運營結果並不顯著。所有重要的 公司間交易和餘額均已取消。
新冠肺炎
2019年3月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情引發了一場大範圍的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場的大幅波動。該公司受到不斷惡化的總體經濟狀況的影響，這導致了廣告業的低迷。廣告需求的減少 對其淨收入產生了負面影響，由於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，許多廣告商已經減少或停止了廣告支出。具體地説，從2020年3月中旬開始，公司觀察到 取消數量迅速增加，新銷售減少。取消活動的範圍很廣，但在受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業中，取消的情況更為嚴重 。整個2020年6月的銷售已經開始復甦，取消的數量顯着減少。該公司正在積極監測新冠肺炎疫情。雖然此中斷 目前預計是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。因此，無法預測它將對公司產生的總影響。如果公共和私營實體繼續實施限制性 措施，可能會持續對公司的運營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
在 迴應中，從2020年3月開始，公司將安全放在首位，實施了在家工作這是許多員工的主動權，只有一些基本的 員工留在電視臺繼續直播節目。該公司還通過QUU平臺在汽車儀表盤顯示器上顯示定製信息，鼓勵聽眾練習社交距離和洗手。 公司在廣播中提供重要的突發新聞，向聽眾開放電話線路，並在某些電視臺舉辦與參與藝術家的現場虛擬音樂會。
為了幫助其服務的社區中的聽眾和企業，該公司發起了我們都在這個關愛社區 的活動，其中包括：
| | 創建網絡研討會，幫助苦苦掙扎的企業應對危機； |
| | ？推出禮品卡操作，企業將禮品卡信息上傳到我們的網站上，以便 聽眾可以通過購買禮品卡來支持企業供未來使用；以及 |
| | 擴大地方舉措，包括收集醫療用品和向醫護人員運送食品。 |
從2020年3月開始，公司還實施了某些費用控制措施，例如減少管理層和其他員工的薪酬，減少計劃的資本支出，通過談判降低供應商定價，減少某些員工的休假和裁員，暫停新員工的招聘和差旅以及 娛樂費用。該公司預計，這些舉措將在2020年第三季度繼續減少開支。董事會還暫停未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付 符合公司股東的最佳利益。此外，修訂(定義見下文)限制本公司派發股息的能力，直至某些以槓桿為基礎的里程碑完成為止。
7
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2020年6月，本公司簽訂了信貸協議第2號修正案( 修正案)，並對本票(定義如下)進行了修正。有關更多信息，請參見注釋4。
新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂。這些不確定性有可能對本公司的 重大會計估計產生重大影響，這些估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證和商譽減值，以及確定 使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和 波動性。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中予以確認或披露。
| (2) | 性情 |
於2020年5月5日，本公司訂立協議，以470萬美元將位於北卡羅來納州夏洛特市的若干土地以470萬美元的價格出售給第三方。該公司預計在2020年第四季度完成銷售並錄得收益。
2019年3月28日，該公司完成了以50萬美元將佐治亞州奧古斯塔的某些土地和改善項目出售給第三方的交易。作為出售的結果，該公司在2019年第一季度錄得40萬美元的收益。
2019年3月15日，該公司同意取消田納西州查塔努加的寬帶無線電服務許可證，以換取從Clearwire Spectrum Holdings LLC(Clearwire？)獲得的費用 $330萬。該公司此前根據一項於2019年3月15日結束的協議，將寬帶無線電服務許可證下的頻道租賃給Clearwire。由於許可證被取消，該公司在2019年第一季度錄得310萬美元的收益。
| (3) | FCC許可證 |
截至2020年6月30日的6個月內，聯邦通信委員會(FCC)許可證賬面金額的變化情況 如下：
| 截至2020年1月1日的餘額 |
$ | 517,529,167 | ||
| 減值損失 |
(6,804,412 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2020年6月30日的餘額 |
$ | 510,724,755 | ||
|
|
|
許可證每年都會進行減值測試，如果 環境中的事件或變化表明公司的許可證可能受損，則會更頻繁地進行測試。該公司評估定性因素，以確定其許可證是否更有可能受損。如果公司確定其許可證更有可能受損 ，則要求公司執行定量減值測試。量化減值測試將公司許可證的公允價值與其賬面價值進行比較。如果 許可證的賬面金額超過其公允價值，則確認的減值損失金額等於超出的金額。為了測試其許可證的減值情況，該公司根據其市場集羣將其許可證合併為報告單位。
由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，該公司在2020年第一季度對其fcc 許可證進行了減值測試。作為定量減值測試的結果，該公司在其位於佐治亞州亞特蘭大、新澤西州米德爾塞克斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、內華達州拉斯維加斯、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值虧損主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，這些市場的預計收入減少，以及由於與本公司和 無線電廣播業特別相關的某些風險，用於估計我們的聯邦通信公司牌照公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。
使用收入法估計了佐治亞州亞特蘭大、米德爾塞克斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、內華達州拉斯維加斯、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和DE威爾明頓市場集羣的FCC許可證的公允價值。收益法基於貼現現金流分析，其中納入了各種變量，如預計無線電市場收入、 無線電市場收入預計增長率、預計無線電市場收入份額、預計無線電臺運營收入利潤率，以及適用於無線電廣播業的貼現率。貼現 現金流分析中使用的主要假設如下：
| 收入增長率 |
(14.1)% - 7.9% | |
| 到期時的市場收入份額 |
0.6% - 39.0% | |
| 到期營業利潤率 |
26.5% - 35.4% | |
| 貼現率 |
9.5% |
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本公司在2020年第二季度未發現任何減值觸發事件 。因此，截至2020年6月30日，該公司沒有對其FCC許可證進行減值測試。
| (4) | 長期債務 |
長期債務由以下部分組成：
| 十二月三十一號， 2019 |
六月三十日，2020 | |||||||
| 信貸安排-定期貸款安排 |
$ | 239,000,000 | $ | 238,000,000 | ||||
| 信貸安排-循環信貸安排 |
11,000,000 | 20,000,000 | ||||||
| 本票 |
13,500,000 | 10,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 263,500,000 | 268,000,000 | |||||||
| 減少未攤銷債務發行成本 |
(7,287,548 | ) | (6,101,956 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 256,212,452 | 261,898,044 | |||||||
| 當前分期付款較少的分期付款 |
(7,500,000 | ) | (5,000,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 248,712,452 | $ | 256,898,044 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2020年6月30日，信貸安排包括餘額為2.38億美元的定期貸款安排和餘額為2000萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2020年6月30日，本公司在其循環信貸 安排下沒有可用的承諾。根據下文所述加入修正案後，根據本公司的選擇，信貸融資可以(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加4.25%的保證金或(Ii) 基本利率(如信貸協議中的定義)加3.25%的保證金計息。定期貸款的LIBOR利率下限為1%，基本利率下限為2%。對於基於LIBOR的貸款，利息支付在每個適用的利息期限結束時 到期，除非利息期限超過三個月，在這種情況下，利息在每個三個月期限結束時到期。基於基本利率的貸款利息支付按季度到期。截至2020年6月30日，循環信貸 基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的附帶利息為5.25%，將於2022年11月17日到期。這筆定期貸款基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，截至2020年6月30日的附帶利息為5.25%，將於2023年11月1日到期。
2020年6月30日，本公司與其某些貸款人簽訂了修正案。修正案修訂和修改了信貸 協議，除其他事項外，(I)將適用於定期貸款和循環信貸安排的利率提高25個基點，(Ii)增加於2021年12月31日應付的300個基點的費用和於2022年12月31日支付的150個基點的費用 ，如果信貸協議在此之前沒有進行再融資，(Iii)施加額外的報告要求，(Iv)修改超額現金流量預付款要求，以便當總槓桿率為在實現某些總槓桿率里程碑後，該等預付款金額將降至50%、25%和0%，以及(V)降低產生某些額外債務、留置權和投資以及進行某些限制性付款的靈活性，但須視實現某些基於槓桿的里程碑而定。與修訂相關，本公司於2020年第二季度因修改長期 債務而錄得280萬美元的虧損。
此外，修正案修改了財務契約，取消了之前在截至2020年3月31日的財季每季度測試的 最高第一留置權槓桿率。取而代之的是，修正案增加了(I)850萬美元的最低流動性契約(最低流動性 金額)，這將每隔一週進行一次測試，直到總槓桿率低於5.0倍；(Ii)最低EBITDA(根據信貸協議中的定義，經修正案修訂)契約，將從2020年10月31日起至2021年6月30日每月測試一次；以及(Iii)最高第一留置權槓桿率契約，將從財政季度開始每季度測試一次修正案亦修訂綜合EBITDA的定義 ，以刪除與計算綜合EBITDA及EBITDA有關的若干附加項目，以供計算財務契諾及其他類似計算之用，並減少 可用於計算第一留置權槓桿率以測試第一留置權槓桿率金融契諾(如適用)的現金量。(br}=
截至2019年12月31日，信貸安排包括餘額為2.39億美元的定期貸款安排和 未償還餘額為1100萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2019年12月31日，定期貸款安排和循環信貸安排基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的附帶利息為5.8%。
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信貸安排以本公司及其 附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其附屬公司共同及個別擔保。如果本公司根據信貸協議的條款違約，本公司及其子公司可能被要求在其擔保下履行義務。截至2020年6月30日，公司及其適用子公司在發生違約時需要支付的最高未貼現付款金額為2.58億美元。循環信貸安排的信貸安排擔保將於2022年11月17日到期，定期貸款安排的擔保將於2023年11月1日到期。
未能遵守經修訂的財務契約、預定利息支付、預定本金償還或信貸協議的任何其他條款，可能會導致本公司未償還債務的到期日加快， 可能會對本公司的業務或經營業績產生重大不利影響。本公司預計，在未來12個月內，它將遵守所有經修訂的適用財務契約。
2019年11月14日，該公司收購了一支ESPORTS團隊的多數股權，並向賣方 發行了1,650萬美元的期票(該期票)。截至2019年12月31日，期票餘額為1,350萬美元。2020年6月30日，本公司對本票(修訂後為經修訂的本票)進行了修訂。截至2020年6月30日，修改後的本票餘額為1,000萬美元。2020年7月8日，公司以每股2.35美元的固定價格發行了1,276,596股A類普通股的首次股票支付，本金減少了225萬美元。經修改的本票以現金支付利息，年利率為5%，每季度支付一次欠款，另外實物支付利息為年息10%，並規定於2020年12月31日支付225萬美元的現金本金。對於隨後的股票發行( 從2021年6月30日開始)，本金減少金額將是(I)基於發行前一天的20日移動平均線發行的股票價值或(Ii) n本金減少金額，即基於每股2.35美元的固定價格股票價值的50%，其中較小者。將發行的股票數量在簽署票據時是固定的，總計不超過3,191,489股(包括2020年7月8日的發行)。所有應計但未支付的利息和修訂後的本票當時的未償還本金將於2023年12月31日全額現金支付。經修訂的本票 將於2023年12月31日到期，並可由本公司選擇隨時預付。
信貸安排和修改後的本票在2020年剩餘時間和未來三年的計劃本金償還總額 如下：
| 2020 |
$ | 4,500,000 | ||
| 2021 |
750,000 | |||
| 2022 |
21,250,000 | |||
| 2023 |
241,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 268,000,000 | ||
|
|
|
| (5) | 股東權益 |
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動情況如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 期初餘額 |
$ | 275,800,979 | $ | 274,378,038 | $ | 275,034,091 | $ | 284,471,958 | ||||||||
| 會計原則的變化 |
| | (935,916 | ) | | |||||||||||
| 發行普通股 |
| | 1,172,625 | | ||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
547,616 | 199,264 | 1,132,190 | 465,703 | ||||||||||||
| 購買庫存股 |
(11,258 | ) | (16,044 | ) | (31,084 | ) | (31,919 | ) | ||||||||
| 淨收益(損失) |
4,269,001 | (18,167,797 | ) | 5,622,264 | (27,113,960 | ) | ||||||||||
| 現金股利 |
(1,388,992 | ) | | (2,776,824 | ) | (1,398,321 | ) | |||||||||
| 合併中產生的非控股權益 |
| 667,654 | | 667,654 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末餘額 |
$ | 279,217,346 | $ | 257,061,115 | $ | 279,217,346 | $ | 257,061,115 | ||||||||
|
|
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|
|
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| (6) | 營業收入 |
收入包括以下內容：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 商業廣告 |
$ | 57,375,821 | $ | 24,202,267 | $ | 106,957,086 | $ | 71,630,987 | ||||||||
| 數字廣告 |
4,948,181 | 4,208,340 | 8,455,130 | 9,565,013 | ||||||||||||
| 其他 |
3,334,746 | 1,972,525 | 7,934,086 | 6,837,558 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 65,658,748 | $ | 30,383,132 | $ | 123,346,302 | $ | 88,033,558 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
本公司在履行與廣告商簽訂的合同規定的履約義務時確認收入。 交易價格根據代表相對獨立銷售價格的已執行合同分配給履約義務。付款一般在30天內到期，但某些廣告客户需要提前付款。 收入按公司根據合同預期有權獲得的金額報告。本公司已選擇使用實際的權宜之計來支付發生的銷售佣金。在履行 履約義務之前從廣告商收到的付款在資產負債表中記為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款之日起12個月內確認。
| 十二月三十一號， 2019 |
六月三十日， 2020 |
|||||||
| 遞延收入 |
$ | 3,639,077 | $ | 2,714,359 | ||||
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 應收賬款損失 |
$ | 45,646 | $ | 253,553 | $ | 358,396 | $ | 1,088,478 | ||||||||
商業廣告包括直接或通過國家、地區或地方廣告機構向廣告商出售或交易播放的商業廣告的收入 。每個商業廣告都被認為是履行義務。收入在商業廣告播出後確認。貿易銷售按收到的貨物或服務的估計公允價值 記錄。如果商業廣告在收到貨物或服務之前播出，則記錄貿易銷售應收賬款。如果在商業廣告播出之前收到貨物或服務，則記錄應付貿易銷售 。
| 十二月三十一號， 2019 |
六月三十日， 2020 |
|||||||
| 貿易銷售應收賬款 |
$ | 1,691,295 | $ | 1,028,251 | ||||
| 應付貿易銷售 |
2,180,783 | 979,822 | ||||||
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 貿易銷售收入 |
$ | 2,259,366 | $ | 575,636 | $ | 4,508,242 | $ | 2,543,896 | ||||||||
數字廣告包括流媒體商業廣告、電臺擁有的資產和 第三方產品的銷售收入。每個流媒體商業廣告、電臺擁有的資產和第三方產品都被認為是一項履約義務。收入在商業廣告點播後確認。電視臺擁有的資產通常安排在 一段時間內，收入隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於除流式商業廣告外的廣告內容。第三方產品通常在一段時間內進行計劃，每個月都有一個印象目標。 銷售第三方產品的收入會隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於廣告內容，並且每個月都會達到印象目標。
其他收入包括體育、演唱會、促銷活動、達人費和其他雜項項目的收入。收入通常在活動完成、促銷活動完成或人才服務完成時確認。
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| (7) | 基於股票的薪酬 |
比斯利廣播集團(The Beasley Broadcast Group，Inc.)2007年股權激勵獎勵計劃(2007計劃)允許公司發行最多 750萬股A類普通股。2007年計劃允許符合條件的公司員工、董事和某些顧問獲得限制性股票單位、限制性股票、股票期權或其他基於股票的 獎勵。根據2007年計劃授予的限制性股票單位和限制性股票獎勵一般授予一至五年以上的服務。
限制性股票單位活動摘要如下：
| 受限股票單位 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2020年4月1日未授權 |
636,834 | $ | 4.39 | |||||
| 授與 |
| | ||||||
| 既得 |
(25,500 | ) | 7.83 | |||||
| 沒收 |
(22,000 | ) | 3.72 | |||||
|
|
|
|||||||
| 截至2020年6月30日未授權 |
589,334 | $ | 4.27 | |||||
|
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以下是限制性股票活動的摘要：
| 股份 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2020年4月1日未授權 |
32,000 | $ | 5.01 | |||||
| 授與 |
| | ||||||
| 既得 |
(2,000 | ) | 7.00 | |||||
| 沒收 |
(3,000 | ) | 3.09 | |||||
|
|
|
|||||||
| 截至2020年6月30日未授權 |
27,000 | $ | 5.00 | |||||
|
|
|
|||||||
截至2020年6月30日，根據2007計劃授予的限制性 股票單位和限制性股票的未確認補償成本總額為190萬美元。這一成本預計將在2.9年的加權平均期內確認。
| (8) | 所得税 |
本公司截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的有效税率分別為31%和(25%)，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的實際税率分別為31%和(24%) 。由於州所得税和某些費用的影響，這些税率與聯邦法定税率21%不同，這些費用在税收方面是不可扣除的。
| (9) | 每股收益 |
下表列出了BBGI股東每股A類和B類普通股應佔淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 每股基本收益(虧損) |
||||||||||||||||
| 分子 |
||||||||||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | 4,269,001 | $ | (17,734,961 | ) | $ | 5,622,264 | $ | (26,571,522 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
| 分母 |
||||||||||||||||
| 已發行基本加權股票 |
27,776,682 | 27,977,113 | 27,668,814 | 27,962,345 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | 0.15 | $ | (0.63 | ) | $ | 0.20 | $ | (0.95 | ) | ||||||
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|||||||||
| 每股攤薄收益(虧損) |
||||||||||||||||
| 分子 |
||||||||||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | 4,269,001 | $ | (17,734,961 | ) | $ | 5,622,264 | $ | (26,571,522 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 分母 |
||||||||||||||||
| 已發行基本加權股票 |
27,776,682 | 27,977,113 | 27,668,814 | 27,962,345 | ||||||||||||
| 庫藏股法下限制性股票和RSU的影響 |
62,257 | | 71,677 | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
| 稀釋後的已發行加權股 |
27,838,939 | 27,977,113 | 27,740,491 | 27,962,345 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ | 0.15 | $ | (0.63 | ) | $ | 0.20 | $ | (0.95 | ) | ||||||
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|||||||||
由於在報告淨虧損時增加股份 是反攤薄的，因此本公司剔除了庫藏股方法下限制性股票和RSU的影響。截至2020年6月30日的三個月和六個月，排除的股票數量分別為34,374股和42,441股。
此外，本公司還剔除了根據經修訂的本票於2020年7月8日發行的1,276,596股A類普通股，因為在報告截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損時，增加的股票是反稀釋的。有關更多信息，請參見注釋4。
| (10) | 關聯方交易 |
作為簽署修正案的條件，公司董事長喬治·比斯利向公司提供了一筆500萬美元的貸款， 應計實物支付利息為年息6%，在2023年12月貸款到期之前沒有現金支付。比斯利先生和GGB Family Limited 合夥企業還各自簽訂了面值合計為5,000,000美元的備用信用證，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動性的來源，在公司未能維持最低流動資金金額的情況下，美國銀行、全國協會可能會提取這些資金。
| (11) | 金融工具 |
由於該等金融工具的短期性質，本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)的賬面價值接近公允價值。
截至2020年6月30日，公司長期債務(包括定期貸款安排和循環信貸安排)的賬面價值為2.68億美元，根據當前市場利率接近公允價值。截至2019年12月31日，本公司長期 債務的賬面價值為2.635億美元，根據當前市場利率接近公允價值。
12
項目2.管理層對 財務狀況和經營結果進行討論和分析。
一般信息
我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在全美運營廣播電臺。我們跨音頻、數字和活動平臺為本地和 全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下無線電市場擁有和運營廣播電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、GA、波士頓、馬薩諸塞州、北卡羅來納州夏洛特、底特律、密歇根州、費耶特維爾、北卡羅來納州邁爾斯堡、佛羅裏達州邁爾斯-那不勒斯、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓。我們將每個無線電市場中的每組無線電臺稱為一個市場 集羣。
近期發展
2019年3月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情導致了一場大範圍的健康危機，對全球的企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場的大幅波動。我們受到不斷惡化的總體經濟狀況的影響，這導致了廣告業的低迷。廣告需求的下降對我們的淨收入產生了負面影響，由於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，許多廣告商已經減少或停止了廣告支出。具體地説，我們觀察到從2020年3月中旬開始，取消訂單迅速增加，新銷售減少。取消訂單的範圍很廣，但在受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業中，取消的情況更為嚴重。整個2020年6月的銷售已經開始復甦，取消的數量顯着減少。我們 正在積極監測新冠肺炎疫情。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。因此，無法預測它將對公司產生的總 影響。如果公共和私營實體繼續實施限制性措施，對我們的運營結果、財務狀況和現金流的重大不利影響可能會持續下去。
為此，從2020年3月開始，我們把安全放在首位，實施了在家工作這是我們許多員工的主動權，只有一些基本員工留在電視臺繼續直播節目。我們還通過QUU平臺在汽車儀表盤顯示屏上顯示定製信息，鼓勵聽眾練習社交距離 和洗手。我們在廣播中提供重要的突發新聞，向聽眾開放我們的電話線路，並在某些電視臺與參與的藝術家舉辦現場虛擬 演唱會。
為了幫助我們服務的社區中的聽眾和企業，我們發起了 我們都在這個關愛社區的活動，其中包括：
| | 創建網絡研討會，幫助苦苦掙扎的企業應對危機； |
| | ？推出禮品卡操作，企業將禮品卡信息上傳到我們的網站上，以便 聽眾可以通過購買禮品卡來支持企業供未來使用；以及 |
| | 擴大地方舉措，包括收集醫療用品和向醫護人員運送食品。 |
從2002年3月開始，我們還實施了某些費用控制計劃，例如減少管理層和其他員工的薪酬 ，減少計劃的資本支出，通過談判降低供應商定價，減少某些員工的休假和裁員，以及暫停新員工招聘以及差旅和娛樂費用 。我們預計這些舉措將在2020年第三季度繼續降低我們的開支。我們的董事會還暫停未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳 利益。此外，修正案(定義如下)限制了我們支付股息的能力，直到某些基於槓桿的里程碑已經實現。
由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了 減損測試。作為定量減值測試的結果，我們在我們的亞特蘭大、佐治亞州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、拉斯維加斯、內華達州、西棕櫚灘-博卡拉頓、佛羅裏達州威爾明頓和DE的威爾明頓市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少 ，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於估計我們的聯邦通信公司牌照公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。在2020年第二季度，我們沒有發現任何 導致減損的事件。因此，截至2020年6月30日，我們沒有對我們的FCC許可證進行減損測試
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2020年6月，我們簽訂了信貸協議的第2號修正案( 修正案)，並對本票(定義如下)進行了修正。有關更多信息，請參閲流動性和資本資源。
新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂 。這些不確定因素有可能對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些會計估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證減值和商譽的確定。 這些不確定因素可能會對公司的重大會計估計產生重大影響，這些估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證減值和商譽使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性 。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中予以確認或披露。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含1995年私人證券訴訟改革法案 所指的有關公司的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件，而不是過去的事件。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層目前的信念和 預期，會受到已知和未知風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司預期的業務和財務業績以及財務狀況，除其他 事項外，包含以下詞語：？預期、？預期、？打算、？計劃、？相信、？估計、？可能、？將、？計劃、？項目、 ？可以、？應該、？將、？尋求、？預測或其他類似的表述。
前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。儘管本公司認為此類前瞻性陳述中反映的 預期是基於合理的假設，但不能保證預期將會實現或任何偏離將不會是實質性的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的 大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：
| | 新冠肺炎大流行的影響，包括其對 經濟環境和公司運營結果、流動性和財務狀況的潛在影響，公司fcc執照和/或商譽減值風險的增加，以及與大流行相關的聯邦、州或地方 政府法律、法規或命令的任何變化； |
| | 可能對公司廣告收入和 經營業績產生重大不利影響的外部經濟力量； |
| | 公司廣播電臺在各自市場有效競爭廣告收入的能力 ； |
| | 公司開發引人注目的差異化數字內容、產品和服務的能力； |
| | 觀眾對公司內容，特別是其廣播節目的接受度； |
| | 公司應對影響無線電行業的技術、標準和服務變化的能力 ； |
| | 公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束； |
| | 聯邦通信委員會的行動或影響無線電業的新立法； |
| | 公司淨營收的很大一部分依賴於選定的廣播電臺市場集羣； |
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| | 公司應收賬款的信用風險； |
| | 公司的FCC許可證和/或商譽可能受損的風險； |
| | 公司的鉅額債務水平和限制性債務契約對公司經營靈活性和支付股息能力的潛在影響，包括由於公司信貸協議修正案而對近期支付股息能力的限制； |
| | 颶風對公司辦公室和電臺的潛在影響； |
| | 公司發佈節目所依賴的互聯網、衞星系統和發射機設施發生故障或損壞； |
| | 公司信息技術基礎設施中斷或安全漏洞； |
| | 關鍵人員流失； |
| | 公司整合收購業務並全面實現與之相關的戰略和財務目標的能力 及其對公司財務狀況和經營業績的影響； |
| | 本公司由比斯利家族控制，這給任何試圖獲得對本公司的 控制造成困難；以及 |
| | 影響本公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括 本公司提交給證券交易委員會的文件中陳述的那些因素。 |
儘管我們認為我們的任何 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性 聲明。
財務報表列報
以下討論簡要描述了我們財務報表中出現的某些關鍵項目以及影響這些項目的一般因素 。
淨收入。 我們的淨收入主要來自直接或通過全國性、地區性或地方性廣告代理向 廣告商銷售商業廣告位。收入是按我們根據合同預期有權獲得的金額報告的。當地收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和廣播電臺本地市場中向廣告客户的其他銷售(直接或通過廣告客户的代理)。國家收入一般包括通過廣告客户代理進行的商業廣告銷售 。全國性的廣告代理商通常為多個市場購買廣告。全國銷售通常是由我們的全國代理公司促成的，它是我們在這些交易中的代理。
我們的淨收入通常由我們能夠收取的廣告費和我們可以 在不影響聽眾水平的情況下播放的廣告數量決定。廣告費率主要基於以下因素：
| | 廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額，主要通過尼爾森音頻發佈的定期報告來衡量 ； |
| | 市場上有多少家廣播電臺以及其他形式的媒體在爭奪 相同人口羣體的注意力； |
| | 電臺廣告時間的供求情況；及 |
| | 市場的規模。 |
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我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們 改善市場集羣運營的能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，主要原因是地方和國家廣告商的廣告支出不同。我們的收入通常 在今年第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在年間波動，與政治候選人、政黨 和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。這種政治支出通常在這些年的第四季度是最大的。
我們使用貿易銷售 協議通過將廣告播放時間交換為商品或服務來減少為運營成本和費用支付的現金；但是，我們努力將交易收入降至最低，以便從可用播放時間中獲得最大的現金收入。
我們還將繼續投資於數字支持服務，以開發和推廣我們的廣播電臺網站、應用程序和其他分發平臺 。我們通過在我們的網站上銷售廣告商促銷和廣告，以及在我們的電臺通過互聯網播放音頻流期間銷售廣告播放時間，從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務獲得收入 。
運營費用。 我們的運營費用主要包括 節目、工程、銷售、廣告和促銷，以及廣播電臺發生的一般和管理費用。我們努力通過將某些職能集中到我們的公司辦公室並 整合我們每個市場集羣中的某些職能來控制我們的運營費用。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額和相關披露的估計和 假設。在以下情況下，我們認為會計估計是至關重要的：
| | 它要求作出在作出估計時不確定的假設；以及 |
| | 預估的更改或本可以選擇的不同預估可能會對我們的 運營結果或財務狀況產生實質性影響。 |
FCC許可證。我們需要每年 測試我們的許可證，如果事件或環境變化表明我們的許可證可能受損，則需要更頻繁地測試我們的許可證。我們評估定性因素，以確定我們的執照是否更有可能受損。如果我們確定我們的執照更有可能 受損，則我們需要執行定量減損測試。定量減值測試將我們許可證的公允價值與其賬面價值進行比較。如果 許可證的賬面金額超過其公允價值，則確認的減值損失金額等於超出的金額。為了測試我們的許可證是否減值，我們根據我們的市場集羣將我們的許可證合併為報告單位。
由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了 減損測試。作為定量減值測試的結果，我們在我們的亞特蘭大、佐治亞州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、拉斯維加斯、內華達州、西棕櫚灘-博卡拉頓、佛羅裏達州威爾明頓和DE的威爾明頓市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少 ，以及由於與我們公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於估計我們的聯邦通信公司牌照公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。在2020年第二季度，我們沒有發現任何 導致減損的事件。因此，截至2020年6月30日，我們沒有對我們的FCC許可證進行減損測試。
使用收入法估計了佐治亞州亞特蘭大、米德爾塞克斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、內華達州拉斯維加斯、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和DE威爾明頓市場集羣的FCC許可證的公允價值。收益法基於貼現現金流分析，綜合了各種變量，如預計無線電市場收入、預計無線電市場收入增長率 、預計無線電市場收入份額、預計無線電臺運營收入利潤率，以及適用於無線電廣播業的貼現率。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：
| 收入增長率 |
(14.1)% - 7.9% | |
| 到期時的市場收入份額 |
0.6% - 39.0% | |
| 到期營業利潤率 |
26.5% - 35.4% | |
| 貼現率 |
9.5% |
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我們每個報告單位的FCC許可證賬面金額和 公允價值超出賬面金額的百分比如下：
| 市場集羣 |
催化裂化廣播執照 | 過剩 | ||||||
| 佐治亞州亞特蘭大 |
$ | 832,300 | | |||||
| 佐治亞州奧古斯塔 |
6,113,075 | 87.9 | % | |||||
| 馬薩諸塞州波士頓 |
137,856,160 | 2.4 | ||||||
| 北卡羅來納州夏洛特 |
58,584,551 | 2.5 | ||||||
| 密歇根州底特律 |
29,978,201 | 19.8 | ||||||
| 北卡羅來納州費耶特維爾 |
8,974,679 | 44.7 | ||||||
| 邁爾斯堡-那不勒斯，佛羅裏達州 |
9,555,146 | 22.9 | ||||||
| 拉斯維加斯，NV |
34,689,500 | | ||||||
| 米德爾塞克斯，蒙茅斯，新澤西州莫里斯敦 |
21,896,900 | | ||||||
| 賓夕法尼亞州費城 |
119,674,192 | 23.1 | ||||||
| 賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡 |
61,787,351 | 33.0 | ||||||
| 西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓 |
2,791,900 | | ||||||
| 德州威爾明頓 |
17,990,800 | | ||||||
善意。我們需要每年測試我們的商譽是否減值，或者如果 事件或環境變化表明我們的商譽可能受損，則更頻繁地測試商譽。我們評估定性因素，以確定是否有必要對每個報告單位進行定量評估。如果需要 量化評估，我們將確定每個報告單位的公允價值。如果任何報告單位的公允價值低於賬面價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用 。確認的損失不會超過分配給報告單位的商譽總額。為了測試我們的商譽是否減值，我們已將我們的市場集羣和體育確定為我們的報告 單位。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第一季度進行了商譽減值測試。 我們評估了ESPORTS報告部門的定性因素，沒有發現任何觸發事件，但我們對市場集羣的質量因素的評估確定了減值的觸發事件。 由於在2020年第一季度對市場集羣進行了減值測試，我們確定截至2020年3月31日，每個市場集羣的估計公允價值至少比賬面價值高出5% 。我們在2020年第二季度沒有發現任何減損的觸發事件。因此，截至2020年6月30日，我們沒有測試我們的商譽減值。
我們相信我們已經做出了合理的估計和假設來計算我們的FCC許可證和商譽的估計公允價值，但是， 這些估計和假設本質上是高度判斷的。實際結果可能與估計和假設大不相同。如果實際市場狀況不如行業或我們預測的那樣有利，或者如果事件 發生或情況發生變化，導致我們的無限期無形資產的估計公允價值低於我們資產負債表上反映的金額，我們可能會確認未來的減值費用，其金額可能是實質性的。
我們剩餘的關鍵會計估計在截至2019年12月31日的年度報告 表格 10-K的第7項中進行了説明。在2020年第二季度，我們的關鍵會計估計沒有額外的重大變化。
近期會計公告
最近的會計聲明對我們的財務狀況或經營結果沒有或將會有實質性影響。
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截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
下表提供了我們在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果與我們某些關鍵財務指標的比較 。下表中説明的這些更改將在下面更詳細地討論。本節應與本報告 第1項中包含的財務報表和財務報表附註一併閲讀。
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 65,658,748 | $ | 30,383,132 | $ | (35,275,616 | ) | (53.7 | )% | |||||||
| 運營費用 |
47,759,693 | 41,378,315 | (6,381,378 | ) | (13.4 | ) | ||||||||||
| 公司費用 |
5,423,561 | 3,724,764 | (1,698,797 | ) | (31.3 | ) | ||||||||||
| 利息支出 |
4,547,036 | 3,851,660 | (695,376 | ) | (15.3 | ) | ||||||||||
| 長期債務修改損失 |
| 2,798,789 | 2,798,789 | | ||||||||||||
| 所得税費用(福利) |
1,899,800 | (6,041,946 | ) | (7,941,746 | ) | (418.0 | ) | |||||||||
| 淨收益(損失) |
4,269,001 | (18,167,797 | ) | (22,436,798 | ) | (525.6 | ) | |||||||||
淨收入。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的淨收入減少了3530萬美元 。影響淨收入的重要因素包括商業廣告、數字廣告和其他收入的減少，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，但部分被體育收入的增加所抵消。截至2020年6月30日的三個月淨營收還包括2019年8月31日收購底特律WDMK-FM的額外營收。
運營費用。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的運營費用減少了 640萬美元。運營費用的減少是由於我們為應對新冠肺炎疫情而實施的費用控制措施，包括員工休假和裁員，但這部分被公司向無線電市場集羣分配的數字費用增加以及收購WDMK-FM的額外費用所抵消。
公司費用。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的公司費用減少了170萬美元 。影響公司費用的主要因素包括從公司到無線電市場的數字費用分配增加 羣集，以及新冠肺炎疫情導致的薪酬和差旅費用減少。
利息支出。與截至2019年6月30日的 三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少了70萬美元。影響利息支出的主要因素是利率下降，抵消了長期未償債務的增加。
長期債務修改損失。在截至2020年6月30日的三個月裏，由於我們信貸協議的修訂，我們記錄了280萬美元的長期債務修改虧損。
所得税費用(福利)。 截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的有效税率分別約為31%和(25%)。這些税率與聯邦法定税率21%不同，原因是受州所得税和某些 費用的影響，這些費用不能在納税時扣除。
淨收益(虧損)由於上述因素，截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為1820萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收益為430萬美元。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
下表提供了我們截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果與我們某些關鍵財務指標的比較 。下表中説明的這些更改將在下面更詳細地討論。本節應與本報告 第1項中包含的財務報表和財務報表附註一併閲讀。
| 截至6月30日的六個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 123,346,302 | $ | 88,033,558 | $ | (35,312,744 | ) | (28.6 | )% | |||||||
| 運營費用 |
95,210,875 | 92,278,792 | (2,932,083 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||
| 公司費用 |
10,385,975 | 8,237,856 | (2,148,119 | ) | (20.7 | ) | ||||||||||
| 處置收益 |
3,545,755 | | (3,545,755 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
| 減值損失 |
| 6,804,412 | 6,804,412 | | ||||||||||||
| 利息支出 |
9,137,921 | 8,036,471 | (1,101,450 | ) | (12.1 | ) | ||||||||||
| 長期債務修改損失 |
| 2,798,789 | 2,798,789 | | ||||||||||||
| 所得税費用(福利) |
2,532,647 | (8,459,726 | ) | (10,992,373 | ) | (434.0 | ) | |||||||||
| 淨收益(損失) |
5,622,264 | (27,113,960 | ) | (32,736,224 | ) | (582.3 | ) | |||||||||
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淨收入。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的淨收入減少了3530萬美元。影響淨收入的重要因素包括主要由於新冠肺炎疫情的影響導致商業廣告和其他收入減少，但體育收入和數字廣告收入的增長部分抵消了這一影響。截至2020年6月30日的六個月淨營收還包括2019年8月31日收購底特律WDMK-FM的額外營收。
運營費用。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的運營費用減少了 290萬美元。運營費用的減少是由於我們為應對新冠肺炎疫情而實施的費用控制措施，包括員工休假和裁員，但這部分被公司向無線電市場集羣分配的數字費用增加以及收購WDMK-FM的額外費用所抵消。
公司費用。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的公司費用減少了210萬美元 。影響公司費用的主要因素包括從公司到無線電市場集羣的數字費用分配增加 ，以及新冠肺炎疫情導致的差旅費用減少。
在處置權上有所收穫。 2019年3月28日，我們以50萬美元完成了佐治亞州奧古斯塔市場集羣的某些土地和改善措施的出售。作為出售的結果，我們在2019年第一季度錄得40萬美元的收益。2019年3月15日，我們同意取消田納西州查塔努加的寬帶廣播服務牌照，以換取330萬美元的費用。由於執照取消，我們在2019年第一季度錄得310萬美元的收益。
減值損失。由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了減損測試。作為定量減值測試的結果，我們在我們的亞特蘭大、佐治亞州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、內華達州拉斯維加斯、西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓和德州威爾明頓的市場集羣中記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值虧損主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，這些市場的預計收入減少，以及由於與本公司和 無線電廣播業特別相關的某些風險，用於估計我們的聯邦通信公司牌照公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。
利息支出。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的利息支出減少了110萬美元。影響利息支出的主要因素是利率下降，抵消了長期未償債務的增加。
長期債務修改損失。在截至2020年6月30日的六個月裏，由於我們信貸協議的修訂，我們記錄了280萬美元的長期債務修改虧損。
所得税費用(福利)。 我們的 截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的有效税率分別約為31%和(24%)。這些税率與聯邦法定税率21%不同，原因是受州所得税和某些費用的影響，這些費用 不能在納税時扣除。
淨收益(虧損)由於上述因素，截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為2710萬美元 ，而截至2019年6月30日的6個月的淨收益為560萬美元。
流動性和 資本資源
概述。我們的主要流動資金來源是內部產生的現金流和我們的循環信貸 融資(定義如下)。我們的主要流動資金需求一直是，預計在未來12個月及以後將繼續是營運資金、償債和其他一般公司用途，包括資本支出和收購廣播電臺。從歷史上看，我們的資本支出並不顯著。除了與收購無線電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常是，並預計將繼續用於維護我們的辦公和演播室空間，維護我們的無線電塔和設備，以及數字產品和信息技術。我們還在我們的一些市場購買或建造了辦公和工作室空間 ，以促進我們業務的整合。
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為應對新冠肺炎疫情，我們 董事會暫停未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。此外，正如下面的信用融資中所討論的那樣，我們信用協議的 修正案限制我們在實現某些基於槓桿的里程碑之前支付股息。
信用 設施。2017年11月17日，我們和我們的全資子公司Beasley Mezzanine Holdings，LLC與作為行政代理和 抵押品代理的美國銀行全國協會簽訂了一項信貸協議(信貸協議)，提供金額為2.25億美元的定期貸款B融資(定期貸款融資)和2000萬美元的循環信貸融資(循環信貸融資，以及 定期貸款融資，即融資信貸融資)。2018年9月27日，我們從定期貸款安排額外借入了3500萬美元。所得資金用於收購費城的WXTU-FM 。2019年8月31日，我們從循環信貸安排借了1000萬美元。收益用於收購用於在底特律運營 WDMK-FM的幾乎所有資產。在2020年3月26日和2020年4月7日，我們分別從我們的循環信貸安排借款750萬美元和150萬美元，作為預防措施， 由於新冠肺炎疫情導致的美國經濟狀況的不確定性，我們增加了現金狀況，並保持了財務靈活性。
截至2020年6月30日，信貸安排包括剩餘餘額為2.38億美元的定期貸款安排和 未償還餘額為2000萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2020年6月30日，我們在循環信貸安排下沒有可用的承諾。截至2020年6月30日， 在加入修正案後，根據我們的選擇，信貸安排的利息為(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加4.25%的保證金，或(Ii)基本利率(如 信貸協議中定義的)加3.25%的保證金。定期貸款的LIBOR利率下限為1%，基本利率下限為2%。對於基於LIBOR的貸款，利息支付是在每個適用利息 期限結束時到期的，除非利息期限超過三個月，在這種情況下，利息應在每個三個月期限結束時到期。基於基本利率的貸款利息支付按季度到期。循環信貸安排附帶利息， 基於LIBOR，截至2020年6月30日為5.25%，將於2022年11月17日到期。這筆定期貸款基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，截至2020年6月30日的附帶利息為5.25%，將於2023年11月1日到期。
於2020年6月30日，吾等訂立修正案，修訂及修改信貸協議，其中包括(I)將適用於定期貸款和循環信貸安排的利率提高 年利率25個基點，(Ii)增加於2021年12月31日應付的300個基點的費用及於2022年12月31日應付的150個基點的費用，如果信貸 協議在此之前沒有再融資，(Iii)施加額外的報告要求，(Iv)修訂超額現金流量預付款要求，以便必須預付75%的超額現金流 ，此類預付款金額在實現某些總槓桿率里程碑後降至50%、25%和0%，以及(V)降低產生某些額外債務、留置權和投資的靈活性，並 根據某些基於槓桿的里程碑的實現情況進行 某些限制性付款。
此外，修正案修改了 財務契約，取消了之前在截至2020年3月31日的財季每季度測試的最高第一留置權槓桿率。取而代之的是，修正案增加了(I)850萬美元的最低流動性契約( 最低流動性金額)，這將每隔一週進行一次測試，直到總槓桿率低於5.0倍；(Ii)最低EBITDA(如信貸協議中定義的，經修正案修訂的)契約，將從2020年10月31日開始每月測試 至2021年6月30日；以及(Iii)最高第一留置權槓桿率契約，將從財政季度開始每季度測試一次修正案 還修改了綜合EBITDA的定義，刪除了與財務契約和其他類似計算的綜合EBITDA和EBITDA計算有關的某些附加內容，並 減少了可用於計算第一留置權槓桿率以測試第一留置權槓桿率金融契約(如適用)的淨值現金量。
此外，作為簽訂修正案的條件，公司董事長喬治·比斯利向 公司提供了500萬美元的應計貸款。實物支付利息為年息6%，在2023年12月貸款到期之前沒有現金支付。比斯利先生和GGB Family 有限合夥企業還各自簽訂了面值合計為5,000,000美元的備用信用證，在公司未能維持最低流動資金金額的情況下，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源，美國銀行和GGB Family 有限合夥企業可能會各自簽署備用信用證，金額合計為5,000,000美元，以美國銀行為受益人，作為公司利益的後備流動資金來源。
信貸安排以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作擔保 ，並由本公司及其附屬公司共同及個別擔保。如果我們在信貸協議條款下違約，本公司及其子公司可能被要求 在其擔保下履約。截至2020年6月30日，公司和
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如果發生違約，其適用的子公司將被要求支付2.58億美元。信貸安排的擔保將於 循環信貸安排的2022年11月17日到期，定期貸款安排的擔保將於2023年11月1日到期。
如果不遵守財務契約、計劃 利息支付、計劃本金償還或經修訂的我們信貸協議的任何其他條款，可能會導致我們未償債務的到期日加快，這可能會對我們的 業務或運營結果產生重大不利影響。
2019年11月14日，該公司收購了一支ESPORTS團隊的多數股權，並向賣方發行了一張價值1650萬美元的 期票(該期票)。截至2019年12月31日，期票餘額為1,350萬美元。2020年6月30日，本公司對 本票(修訂後的本票)進行了修訂。截至2020年6月30日，修改後的本票餘額為1,000萬美元。2020年7月8日，公司以每股2.35美元的固定價格發行了1,276,596股A類普通股的首次股票支付，本金減少了225萬美元。修改後的本票以現金支付利息，年利率為5%，每季度支付欠款 ，另外實物支付利息為年息10%。修訂的本票規定在2020年12月31日支付225萬美元的現金本金。 對於2021年6月30日開始的後續股票發行，本金減少金額將是(I)基於發行前一天 的20日移動平均數發行的股票價值或(Ii)本金減少金額，即基於每股2.35美元的固定價格的股票價值的50%，兩者中較小者。將發行的股票數量在簽署票據時是固定的， 總計不會超過3,191,489股(包括2020年7月的發行)。所有應計但未支付的利息和修訂後的本票當時的未償還本金將於2023年12月31日全額現金支付。經修訂的 本票將於2023年12月31日到期，並可由本公司選擇隨時預付。
計劃償還2020年剩餘時間和未來三年信貸安排本金和修訂本票的總額如下：
| 2020 |
$ | 4,500,000 | ||
| 2021 |
750,000 | |||
| 2022 |
21,250,000 | |||
| 2023 |
241,500,000 | |||
|
|
|
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| 總計 |
$ | 268,000,000 | ||
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|
該修正案允許我們回購足夠的普通股股份，為與歸屬限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税提供資金，每年總額最高可達100萬美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們支付了大約14,000美元回購了31,919股票。
我們預計將通過以下一種或多種流動性來源來滿足未來的流動性需求：
| | 內部產生的現金流； |
| | 當承諾可用時，我們的循環信貸安排； |
| | 除我們的循環信貸安排外，在我們的信貸安排允許的範圍內的額外借款 ；以及 |
| | 增發股權。 |
我們相信，我們將擁有足夠的流動資金和資本資源，使我們能夠滿足我們的流動資金需求，並履行我們未來12個月的 財務義務。然而，糟糕的財務結果或意外的費用可能會導致我們的信貸安排違約、額外的償債要求或其他額外的融資或流動性要求 比我們預期的更早，我們可能無法在需要時或按可接受的條款獲得融資。
我們是否有能力通過增加運營現金流和/或減少長期債務來降低我們的總槓桿率，這將決定我們未來將獲得多少循環信貸安排下的承諾(如果有的話)。糟糕的財務業績或意外的 費用可能導致我們無法維持或降低我們的總槓桿率，並且我們可能不被允許在我們的循環信貸安排下進行任何額外的借款。我們在循環信貸 安排下沒有可用的承諾。
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現金流。下表提供了截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月我們的資本 資源與影響我們流動性的某些關鍵措施的比較。下表中列出的更改將在下面更詳細地討論。本節應與本報告第1項所列財務報表和財務報表附註 一併閲讀。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2019 | 2020 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 11,533,939 | $ | 7,089,416 | ||||
| 投資活動所用現金淨額 |
(3,369,405 | ) | (6,955,130 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
(9,325,978 | ) | 4,059,004 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金及現金等價物淨增(減)額 |
$ | (1,161,444 | ) | $ | 4,193,290 | |||
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|
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|
|
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經營活動提供的淨現金。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金減少了 440萬美元。影響經營活動提供的現金淨額減少的重要因素包括收入現金收入減少1,660萬美元 ，但部分被用於運營費用的現金減少680萬美元、所得税支付減少240萬美元、用於公司支出的現金減少140萬美元以及利息支付減少 90萬美元所抵消。
用於投資活動的淨現金。投資活動中使用的淨現金 在截至2020年6月30日的6個月中包括600萬美元的資本支出支付和100萬美元的投資支付。2019年同期投資活動中使用的現金淨額包括資本支出支付 470萬美元和投資支付250萬美元，但被處置收益380萬美元部分抵消。
由融資活動提供(用於)的淨現金。在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額包括根據我們的循環信貸安排發行債務所得900萬美元，以及George Beasley提供的500萬美元貸款所得款項，部分由信貸安排和 本票償還450萬美元抵消，支付現金股息280萬美元，以及支付與修訂相關的債務發行成本260萬美元。2019年同期融資活動中使用的淨現金 包括我們信貸安排下650萬美元的償還和280萬美元的現金股息支付。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
較小的報告公司不需要。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們 根據交易所法案規則13a-15(B)評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的。
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化 已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
我們目前和不時都在訴訟中，併成為我們業務開展 附帶的訴訟威脅的對象。這包括FCC的猥褻索賠和相關訴訟，以及私人第三方的索賠和威脅索賠。但是，我們不是任何訴訟或其他訴訟的當事人，也不是任何受到威脅的 訴訟或其他訴訟的主體，管理層認為這些訴訟或訴訟可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
我們的風險因素在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第1A項風險因素中披露，除了以下説明的更新外，沒有實質性變化。
我們面臨着與衞生流行病、自然災害和其他災難相關的風險，這些風險對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的不利影響。
我們受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，例如衞生流行病、自然災害和其他 災難，這些事件對我們的業務造成了實質性的不利影響，並可能繼續對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情引發了一場大範圍的健康危機，對全球的企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債務和股票市場的大幅波動 。我們一直並會繼續受到不斷惡化的整體經濟情況的影響，而這些情況已令廣告業不景氣。廣告需求的下降對我們 的運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的負面影響。我們預計目前的環境將持續一段時間，在此期間，我們的運營結果、流動性和財務狀況將受到重大不利影響。
我們與新冠肺炎疫情相關的fcc執照和/或商譽的減值將對我們的經營業績產生不利的 影響，我們未來可能需要記錄進一步的減值損失。
截至2020年6月30日，我們的 FCC許可證和商譽佔我們總資產的73%。由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在 2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照和商譽進行了減值測試。由於對我們的FCC許可證執行了定量減值測試，我們在亞特蘭大、佐治亞州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、拉斯維加斯、內華達州、西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓和德州威爾明頓市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。此外，由於在2020年第一季度進行的測試，我們確定了兩個市場集羣，馬薩諸塞州波士頓和北卡羅來納州夏洛特，其中FCC 許可證的估計公允價值分別比賬面金額高出2.4%和2.5%。因此，這兩個市場的FCC牌照可能會增加未來減值損失的風險。由於我們在2020年第一季度對我們的商譽進行了減值測試 ，我們確定每個市場集羣的估計公允價值至少比賬面價值高出5%。我們在2020年第二季度沒有發現任何減損的觸發事件。因此，截至2020年6月30日，我們沒有測試我們的FCC許可證和商譽減值。
減值 虧損主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與本公司和無線電廣播行業具體相關的某些風險，用於評估我們許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。 損失主要是由於與本公司和無線電廣播行業相關的某些風險，導致這些市場的預期收入減少，以及在貼現現金流分析中使用的貼現率增加。如果新冠肺炎疫情和相關的經濟下滑 持續或惡化，我們可能需要在未來記錄進一步的減值損失。
我們的FCC許可證和 商譽的估值是基於估計，而不是精確計算。我們的FCC許可證和商譽的公允價值計量都使用重大的不可觀察的輸入，這反映了我們自己對市場參與者 將用於計量公允價值的估計的假設，包括對風險的假設。如果未來的實際結果與使用的假設和估計不一致，我們可能會在未來面臨減值費用，這可能是重大的，並可能 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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新冠肺炎疫情導致的預計收入減少可能 阻礙我們滿足我們信貸安排下的某些財務比率和財務狀況測試的能力，並可能導致違約事件。
我們的信貸安排要求我們保持特定的財務比率，並滿足某些財務狀況測試。新冠肺炎疫情導致的廣告需求下降 對我們的收入造成了實質性的負面影響。我們預計目前的不利經濟環境至少將持續到今年年底， 在此期間我們的經營業績將受到重大不利影響。因此，我們要履行這些金融公約可能會越來越困難。
違反我們信貸安排下的任何契約、比率、測試或限制，都可能導致違約事件。 如果我們的信貸安排下存在違約事件，貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額立即到期並支付。如果貸方加快償還債務，我們不能向您保證我們的 資產足以全額償還該債務。這樣的條件可能迫使我們根據聯邦破產法尋求保護，並可能顯著或完全降低我們股權的價值。
我們於2020年6月30日簽訂了信貸協議修正案，以修改某些金融契約和其他條款。 但是，不能保證如果需要，我們將成功獲得額外的修訂或豁免。此外，修訂信貸協議的條款使我們受到額外和不同的限制性條款的約束，這些條款可能 進一步限制我們的操作靈活性或使我們受到其他違約事件的影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
下表顯示了我們在截至2020年6月30日的三個月內購買A類普通股的相關信息。
| 期間 |
總數 的股份 購得 |
平均價格 付費單位 分享 |
總數 的股份 購買方式為 部分 公開 宣佈 程序 |
近似值 美元價值 的股份那個五月還沒有呢 被購買 在.之下 程序 |
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| 2020年4月1日至30日 |
2,500 | $ | 2.23 | | | |||||||||||
| 2020年05月1日至31日 |
750 | 2.36 | | | ||||||||||||
| 2020年6月1日至30日 |
3,625 | 2.40 | | | ||||||||||||
|
|
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| 總計 |
6,875 | |||||||||||||||
|
|
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2007年3月27日，我們的董事會批准了比斯利廣播集團公司(Beasley Broadcast Group，Inc.)。2007股權 激勵獎勵計劃(2007計劃)。2007計劃原十年期限已於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的股東年會上批准了對2007計劃的修正案，其中包括將2007計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年計劃允許我們購買足夠的股份，以資助與授予限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。我們的 經修訂的信貸協議允許我們回購足夠的普通股股份，以資助與歸屬限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税，但須遵守 財務契約，總額最高為每年100萬美元。在截至2020年6月30日的三個月內購買的所有股票均用於支付與歸屬限制性股票 單位和限制性股票相關的預扣税。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
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| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
| 第六項。 | 展品。 |
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 10.1 | 信貸協議第2號修正案，日期為2020年6月30日，日期為2017年11月17日，在比斯利廣播集團，Inc.，Beasley Mezzanine Holdings，LLC，作為行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和信用證發行人的Beasley Broadcast Group，Inc.，LLC的其他擔保方、美國銀行、全國協會以及每個貸款人之間，以及每個貸款人不時與 時間方(通過引用附件10.1併入Beasley Broadcast Group，Inc.的當前合同)簽訂的信貸協議的第2號修正案 | |
| 31.1 | 按照“規則”核證行政總裁13A-14(A)/15D-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))。 | |
| 31.2 | 按照“規則”核證首席財務總監13A-14(A)/15D-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))。 | |
| 32.1 | 按照“規則”核證行政總裁13A-14(B)/15D-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B)) 和《美國法典》第18編第1350條。 | |
| 32.2 | 按照“規則”核證首席財務總監13A-14(B)/15D-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B)) 和《美國法典》第18編第1350條。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 比斯利廣播集團有限公司。 | ||||||
| 日期：2020年8月11日 | /s/卡羅琳·比斯利 | |||||
| 姓名： | 卡羅琳·比斯利 | |||||
| 標題： | 首席執行官(首席執行官) | |||||
| 日期：2020年8月11日 | /s/Marie Tedesco | |||||
| 姓名： | 瑪麗·特德斯科 | |||||
| 標題： | 首席財務官(首席財務和會計官) | |||||
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