目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號0-14602
藍天公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
91-1206026 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號碼) |
73-4460 KaaHumanu Hwy皇后大道。第102號,凱魯瓦-科納,HI 96740
(主要行政機關地址)
(808) 326-1353
(註冊人電話號碼)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.02美元 |
青色 |
納斯達克 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ |
|
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
|
小型報表公司 |
|
|
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否
截至2020年8月7日,註冊人普通股流通股數量為6,030,688股。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告和Cyanotech Corporation(“Cyan”)及其子公司所作的其他陳述包含“前瞻性陳述”,包括具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述,通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計”或類似表述。此外,有關未來財務表現、正在進行的業務戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測,受有關Cyan及其子公司(統稱“公司”)、Cyan開展業務的行業表現以及經濟和市場因素等方面的風險、不確定性和假設的準確性的影響。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證。你不應該過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅表示截至報告、陳述或歸檔之日。除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在本報告中的前瞻性陳述包括但不限於:
● |
與我們的業務戰略相關的聲明; |
● |
與我們的業務目標相關的聲明;以及 |
● |
對未來運營、盈利能力、流動性和財務資源的預期。 |
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響,這些風險、不確定因素和假設可能會基於各種重要因素而發生變化,其中一些因素是我們無法控制的,包括本季度報告第I部分第2項和公司於2020年6月23日提交的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述的那些因素。此外,下列因素和其他因素可能導致我們的財務表現與我們的前瞻性陳述中表達的目標、計劃、目的、意圖和預期大不相同:
● |
與當前當地、國家和世界經濟狀況相關或歸因於的額外風險,包括但不限於原油價格波動、通貨膨脹和貨幣波動; |
● |
及時獲得可用的合理融資; |
● |
公司無法產生足夠的收入來履行其義務或償還到期債務; |
● |
基本建設項目未按預期運行或者未達到預期效果的; |
無法預測或識別所有潛在風險和不確定因素,並且上述參考因素和列表並不包含所有潛在風險和不確定因素的完整列表。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與本報告中包含的任何前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表,其全部內容明確地受到本報告中包含的或通過引用納入本報告的警告性陳述的限制。除法律另有要求外,公司明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂,以反映本報告日期之後發生的事件。在本報告中,Cyanotech公司及其子公司被稱為“公司”。
藍天公司
表格10-Q
索引
第一部分財務信息 |
||
|
|
|
第1項 |
財務報表 |
4 |
|
截至2020年6月30日和2020年3月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
4 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月簡明綜合經營報表(未經審計) |
5 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
6 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
7 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
19 |
項目4. |
管制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分:其他資料 |
||
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
24 |
第1A項 |
危險因素 |
24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
項目3. |
高級證券違約 |
24 |
第五項。 |
其他資料 |
24 |
第6項 |
陳列品 |
25 |
|
|
|
簽名 |
26 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
藍天公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位,每股金額除外)
(未經審計)
六月三十日, |
三月三十一號, |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 3,325 | $ | 2,417 | ||||
應收賬款,2020年6月30日和2020年3月31日的壞賬準備淨額為13美元 |
2,013 | 2,154 | ||||||
庫存,淨額 |
10,094 | 9,653 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
468 | 504 | ||||||
流動資產總額 |
15,900 | 14,728 | ||||||
設備和租賃改進,淨值 |
12,706 | 13,042 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
3,757 | 3,834 | ||||||
其他資產 |
163 | 183 | ||||||
總資產 |
$ | 32,526 | $ | 31,787 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 1,633 | $ | 2,137 | ||||
應計費用 |
1,047 | 849 | ||||||
客户存款 |
123 | 327 | ||||||
經營租賃義務,本期部分 |
327 | 319 | ||||||
短期合同義務 |
19 | 38 | ||||||
信用額度 |
2,000 | 2,000 | ||||||
長期債務的當期到期日 |
2,196 | 689 | ||||||
流動負債總額 |
7,345 | 6,359 | ||||||
長期債務,較少的當前到期日 |
5,719 | 6,009 | ||||||
長期經營租賃義務 |
3,434 | 3,519 | ||||||
其他長期負債 |
39 | 54 | ||||||
總負債 |
16,537 | 15,941 | ||||||
承諾和或有事項 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
面值0.01美元的優先股,授權發行1000萬股;沒有已發行和已發行的股票 |
— | — | ||||||
普通股面值0.02美元,授權50,000,000股;截至2020年6月30日已發行和已發行6,028,312股,截至2020年3月31日已發行和已發行6,011,885股 |
120 | 120 | ||||||
額外實收資本 |
32,999 | 32,994 | ||||||
累積赤字 |
(17,130 |
) |
(17,268 |
) |
||||
股東權益總額 |
15,989 | 15,846 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 32,526 | $ | 31,787 |
見簡明合併財務報表附註
藍天公司
簡明合併操作報表
(以千為單位,每股金額除外)
(未經審計)
三個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | 7,352 | $ | 8,071 | ||||
銷售成本 |
4,377 | 4,396 | ||||||
毛利 |
2,975 | 3,675 | ||||||
業務費用: |
||||||||
一般和行政 |
1,328 | 2,031 | ||||||
銷售及市場推廣 |
1,244 | 1,408 | ||||||
研究與發展 |
135 | 187 | ||||||
業務費用共計 |
2,707 | 3,626 | ||||||
經營收入 |
268 | 49 | ||||||
利息支出,淨額 |
(131 |
) |
(185 |
) |
||||
所得税前收入(虧損) |
137 | (136 |
) |
|||||
所得税優惠 |
(1 |
) |
(3 | ) | ||||
淨收益(損失) |
$ | 138 | $ | (133 |
) |
|||
每股淨收益(虧損): |
||||||||
基本型 |
$ | 0.02 | $ | (0.02 |
) |
|||
稀釋 |
$ | 0.02 | $ | (0.02 |
) |
|||
用於計算每股淨收益(虧損)的股份: |
||||||||
基本型 |
6,029 | 5,919 | ||||||
稀釋 |
6,036 | 5,919 |
見簡明合併財務報表附註
藍天公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2020年和2019年6月30日的三個月
普普通通 |
普普通通 金額 |
附加 |
累積 |
總計 |
||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
6,011,885 | $ | 120 | $ | 32,994 | $ | (17,268 |
) |
$ | 15,846 | ||||||||||
與前高管達成和解協議 |
11,400 | — | — | — | — | |||||||||||||||
因納税而扣留前高管的股票 |
(3,635 |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票的既有股份 |
13,832 | — | (5 |
) |
— | (5 | ) | |||||||||||||
代扣代繳税款的股票 |
(5,170 |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | 10 | — | 10 | |||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | 138 | 138 | |||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
6,028,312 | $ | 120 | $ | 32,999 | $ | (17,130 |
) |
$ | 15,989 | ||||||||||
2019年3月31日的餘額 |
5,879,710 | $ | 117 | $ | 32,447 | $ | (17,655 |
) |
$ | 14,909 | ||||||||||
為行使股票期權而發行普通股 |
— | — | 4 | — | 4 | |||||||||||||||
與前高管達成和解協議 |
— | — | 320 | — | 320 | |||||||||||||||
發行限制性股票的既有股份 |
15,019 | 1 | (18 |
) |
— | (17 |
) |
|||||||||||||
代扣代繳税款的股票 |
(5,147 |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | 21 | — | 21 | |||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (133 |
) |
(133 |
) |
|||||||||||||
2019年6月30日的餘額 |
5,889,582 | $ | 118 | $ | 32,774 | $ | (17,788 |
) |
$ | 15,104 |
見簡明合併財務報表附註
藍天公司
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至3個月 六月三十日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(損失) |
$ | 138 | $ | (133 |
) |
|||
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整: |
||||||||
折舊攤銷 |
467 | 491 | ||||||
債務發行成本和其他資產攤銷 |
31 | 17 | ||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
77 | 71 | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
10 | 341 | ||||||
資產淨(增)減: |
||||||||
應收帳款 |
141 | 188 | ||||||
盤存 |
(441 |
) |
(296 |
) |
||||
預付費用和其他資產 |
33 | 40 | ||||||
負債淨增(減): |
||||||||
應付帳款 |
(504 |
) |
(1,180 |
) |
||||
應計費用 |
198 | 120 | ||||||
客户存款 |
(204 |
) |
(461 |
) |
||||
經營租賃義務 |
(77 |
) |
(71 |
) |
||||
遞延租金及其他負債 |
(15 |
) |
— | |||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(146 |
) |
(873 |
) |
||||
投資活動的現金流: |
||||||||
對設備和租賃改進的投資 |
(131 |
) |
(48 |
) |
||||
投資活動所用現金淨額 |
(131 |
) |
(48 |
) |
||||
融資活動的現金流: |
||||||||
支付短期合同債務 |
(19 |
) |
(184 |
) |
||||
長期債務關聯方收益 |
— | 1,500 | ||||||
長期債務收益-購買力平價貸款 |
1,381 | — | ||||||
長期債務的本金支付 |
(163 |
) |
(148 |
) |
||||
資本化租賃的付款 |
(9 |
) |
(19 |
) |
||||
與限售股單位股份淨結清有關的税款 |
(5 |
) |
(17 |
) |
||||
行使股票期權所得收益 |
— | 4 | ||||||
籌資活動提供的現金淨額 |
1,185 | 1,136 | ||||||
現金淨增 |
908 | 215 | ||||||
期初現金和限制性現金 |
2,417 | 840 | ||||||
期末現金和限制性現金 |
$ | 3,325 | $ | 1,055 | ||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
期內支付的現金用於: |
||||||||
利息 |
$ | 117 | $ | 166 | ||||
所得税 |
$ | — | $ | — |
見簡明合併財務報表附註
藍天公司
簡明合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
1. |
陳述的組織和基礎 |
位於夏威夷Kailua-Kona的Cyanotech Corporation(以下簡稱“公司”)於1983年3月3日在內華達州註冊成立,在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市,股票代碼為“CYAN”。該公司致力於為營養補充劑市場生產從微藻中提取的天然產品。
該公司是一家農業公司,生產從夏威夷科納海岸複雜複雜的開放池塘農業系統中生長的微藻中提取的高價值天然產品。該公司的產品包括夏威夷太平洋螺旋藻(Hawaian Spirulina Pacifica)和夏威夷生物阿斯汀(Hawaian BioAstin),前者是一種具有多種益處的超級食品,包括增強免疫系統和整體細胞健康;後者是一種強大的抗氧化劑,被證明可以支持和維持人體的自然炎症反應。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規例的指示,按照美國公認的中期財務資料會計原則編制。這些中期簡明綜合財務報表未經審計,管理層認為,包括所有必要的調整(包括正常經常性調整和應計項目),以公平列報根據公認會計原則列報期間的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、股東權益簡明綜合報表和簡明現金流量表。
因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。過渡期的經營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。這些簡明的綜合財務報表和説明應與公司截至2020年3月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀,這些報表包含在公司於2020年6月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日,該公司的現金為3325,000美元,營運資本為8,555,000美元,而2020年3月31日的現金為2,417,000美元,營運資本為8,369,000美元。本公司與第一基礎銀行(“銀行”)訂立循環信貸協議(“信貸協議”),允許本公司以循環方式借款最多2,000,000美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日,公司在信貸額度上的未償還借款為2,000,000美元。該信用額度將於2020年8月30日續簽,本公司打算在到期日或之前續簽或替換為另一種信用額度。
截至2020年6月30日,公司有5094000美元的長期債務(“定期貸款”)應付給銀行,需要在2032年8月之前每月支付本金和利息。根據定期貸款及信貸協議,本公司須遵守年度財務契約、慣常肯定及否定契約及若干主觀加速條款。截至2019年3月31日,公司的償債覆蓋率為-0.66:1,低於銀行1.25:1的年度要求。此外,2019年3月31日,公司目前的比率為1.49:1,低於銀行的年度要求1.50:1。2019年6月17日,銀行向公司提供了一封信,放棄截至2019年3月31日的違約行為,但指出,如果有任何契約未履行,銀行保留在未來宣佈違約的權利。(注:截至2019年3月31日,公司的償債覆蓋率為-0.66:1,低於銀行的年度要求1.25:1。此外,公司目前的償債比率為1.49:1,低於銀行的年度要求1.50:1。)於二零二零年三月三十一日,本公司遵守定期貸款及信貸協議項下所有規定的年度財務契諾。
為了應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和圍繞大流行的不確定性,公司於2020年5月根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)獲得了1,381,000美元的支付寶保護計劃貸款。根據購買力平價,收益在2021財年第一季度用於支付某些工資費用(見附註6)。於2019年4月,本公司從關聯方獲得一筆金額為1,500,000美元的無抵押次級貸款(見附註6及13)。所得款項用於償還應付帳款和一般運營資本用途。
經營活動產生的資金和可用現金預計將繼續成為公司營運資金需求、償債和維持資本支出水平的資金的最重要的流動資金來源。在2020財年,公司開始了一項戰略性成本節約計劃,其中包括通過自然減員消除職位和消除空缺職位,以創建更精簡的組織,公司將在2021財年繼續實施成本節約計劃。
根據公司的經營計劃以及相關的現金流和財務預測,預計經營活動產生的現金流和可用的融資將足以為其運營提供至少到2021年6月30日的資金,其償債覆蓋率和流動比率契約預計將在2021年3月31日(下一個計量日期)符合年度定期貸款和信貸協議契約的要求。然而,不能保證該公司將實現下一會計年度的運營計劃和現金流預測,或截至2021年3月31日的預計綜合財務狀況。這種估計可能會根據未來的結果而發生變化,這種變化可能會導致未來的結果與預期結果大不相同。
2. |
重大會計政策 |
整固
隨附的簡明合併財務報表包括Cyanotech公司及其全資子公司Nutrex Hawaii,Inc的賬目。(“Nutrex Hawaii”或“Nutrex”,統稱為“公司”)。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、任何或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。管理層定期審查這些估計和假設,並反映在確定為必要的期間進行修訂的效果。實際結果可能與這些估計和假設不同。
現金
現金主要包括手頭現金和銀行存款。
集中風險
很大一部分收入和應收賬款來自少數幾個大客户。截至2020年和2019年6月30日止三個月,兩位客户分別佔公司淨銷售額的13%和9%,以及32%和18%。截至2020年6月30日和2020年3月31日,三家和兩家客户分別佔公司應收賬款餘額的68%和80%。
收入確認
公司根據五步模式記錄收入,該模式包括:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)在履行義務時確認收入。該公司幾乎所有的收入都來自履行向零售商、批發商或通過在線渠道直接向消費者購買我們的微藻營養補充劑的訂單,每一份訂單都被認為是一項獨特的履約義務。這些訂單可能是正式採購訂單、口頭電話訂單、電子郵件訂單或在線收到的訂單。根據訂單條款和條件,公司負責的裝運和搬運活動不作為履約義務,而是作為履行成本。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾而要求的,並在確認收入時支出。
收入按履行履約義務預期收到的對價淨額計量。本公司已選擇將銷售税、使用税和類似税從交易價格的計量中剔除。預計收到的對價金額和確認的收入包括可變對價的估計,其中包括貿易促進計劃、優惠券、退貨和提前付款折扣的成本。此類估計是使用歷史平均值計算的,該平均值根據當前業務條件和經驗的任何預期變化進行了調整。公司在每個報告期結束時審查和更新這些估計,並在確定調整期間確認任何調整的影響。在評估是否可能向客户收取對價時,公司會考慮客户在到期時支付該筆對價的能力和意圖。發票的付款按照基礎客户協議中的規定支付,通常是從發票日期起30天,發票日期發生在將產品控制權轉讓給客户之日。收入在訂購產品的控制權移交給客户時確認。通常,當產品交付時,或者在某些情況下,客户從公司的一個配送中心提貨時,就會發生這種情況。採掘服務的收入在採掘過程完成後控制權移交時確認。
客户合同負債包括在履行訂單之前收到的客户保證金,並在合併資產負債表中單獨列示。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中,公司分別確認了截至2020年3月31日和2019年3月31日合同負債中包括的存款收入為251,000美元和511,000美元。該公司的合同期限為一年或更短,因此,該公司選擇了實際的權宜之計,不披露分配給部分未履行的履約義務的收入。
收入的分類
下表列出了按主要產品線和提取服務分列的收入:
(千美元) |
三個月 告一段落 2020年6月30日 |
三個月 告一段落 2019年6月30日 |
||||||
打包銷售 |
||||||||
蝦青素包裝 |
$ | 3,242 | $ | 4,610 | ||||
包裝螺旋藻 |
1,842 | 1,914 | ||||||
套餐銷售總額 |
5,084 | 6,524 | ||||||
批量銷售 |
||||||||
蝦青素塊狀 |
419 | 174 | ||||||
散裝螺旋藻 |
1,530 | 1,233 | ||||||
總批量銷售 |
1,949 | 1,407 | ||||||
合同提取收入 |
319 | 140 | ||||||
總淨銷售額 |
$ | 7,352 | $ | 8,071 |
最近採用的會計公告
自2019年4月1日起,本公司採用最新會計準則(“ASU”)2016-02,租賃(主題842):租賃會計併發布了包括ASU 2018-01號、2018-10號、2018-11號、2018-20號和2019-01號(統稱為ASU 2016-02號,“ASC 842”)在內的初始指導意見和實施指導意見的後續修正案。ASC842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變,並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。該公司選擇了可選的過渡方法,允許在採納期內進行累積效果調整,並且沒有重述以前的期間。在新的指導下,公司的大部分租約繼續歸類為經營性租約。根據公司的租賃組合,採用ASC 842的影響增加了總資產和總負債,但對公司的綜合經營報表或現金流量沒有重大影響。融資租賃在綜合資產負債表中繼續與長期債務一起分類,並在附註6中説明。經營租賃見附註8。
2018年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718)”(“ASU No.2018-07”):非員工股份支付會計的改進。ASU No.2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易,因此,向非員工基於股票支付的會計將基本一致。第2018-07號ASU將於2020財年第一季度對本公司生效。截至2019年4月1日,公司採用了ASU第2018-07號,對其合併財務報表和相關披露沒有影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-18-協作安排 (下稱“ASU 2018-18”),該條文澄清,當協作安排參與者在一個會計單位內是客户時,協作安排參與者之間的某些交易應作為收入入賬,而如果參與者不是客户,則不能將從協作安排參與者收到的對價視為收入。本ASU要求追溯到公司採用ASC 606之日(2018年4月1日),方法是確認對提交的最早年度期間留存收益期初餘額的累積影響調整。截至2020年4月1日,公司採用了ASU 2018-18,不影響其財務報表。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,“客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算“(“ASU No.2018-15”),它使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用的資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所發生的實施費用的現有資本化要求保持一致(小主題350-40)。截至2020年4月1日,該公司採用了2018-15澳元,對其財務報表沒有影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量-披露框架(主題820)” (“ASU No.2018-13”)。 更新後的指南 完善公允價值計量的披露要求。自2020年4月1日起,該公司採用了這一標準,不影響其披露。
最近發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“簡化所得税核算“(“ASU 2019-12”),作為其降低所得税會計成本和複雜性的簡化倡議的一部分,刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的某些例外。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準對其財務報表的影響。
3. |
庫存清單 |
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出法確定。截至目前,庫存包括以下內容:
六月三十日, 2020 |
三月三十一號, 2020 |
|||||||
(千) |
||||||||
原料 |
$ | 481 | $ | 397 | ||||
在製品 |
4,959 | 4,172 | ||||||
成品 |
4,455 | 4,945 | ||||||
供應品 |
199 | 139 | ||||||
庫存,淨額 |
$ | 10,094 | $ | 9,653 |
公司確認異常生產成本,包括與正常生產能力的固定成本差異,作為發生期間的費用。截至2020年6月30日或2019年6月30日止三個月,本公司未計提異常生產成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,非庫存固定成本分別為28,000美元和14,000美元的銷售成本。
4. |
設備和租賃權的改進 |
設備和租賃改進包括以下內容:
六月三十日, 2020 |
三月三十一號, 2020 |
|||||||
(千) |
||||||||
裝備 |
$ | 18,860 | $ | 18,841 | ||||
租賃權的改進 |
14,754 | 14,736 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
369 | 369 | ||||||
33,983 | 33,946 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(21,646 |
) |
(21,179 |
) |
||||
在建工程 |
369 | 275 | ||||||
設備和租賃改進,淨值 |
$ | 12,706 | $ | 13,042 |
管理層已確定,截至2020年6月30日和2020年3月31日,分別不存在資產減值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,折舊和攤銷費用分別約為467,000美元和491,000美元。
5. |
短期合同義務 |
根據2018年8月31日簽署的購買協議,本公司於2018年11月30日完成向Cellana LLC(“Cellana”)購買佔地6英畝的生產和研究設施。根據資產購買協議第三修正案的條款,公司以495,000美元收購資產,現金首付款為100,000美元,資產購買的短期債務為395,000美元。
短期債務由本金為180000美元和215000美元的兩筆獨立貸款組成。第一筆為18萬元的貸款,息率為6.25釐,分4期按月支付本金和利息。這筆貸款從2018年12月1日開始,2019年7月15日到期。截至2019年6月30日或2020年3月31日,沒有本金未償還。
第二筆貸款的本金為215,000美元,是一筆無息貸款,分12個月支付。這筆貸款從2018年12月1日開始,2019年10月15日到期。該合同包含38,000美元的預扣,等待賣方解決某些已解決的結案項目。截至2020年6月30日和2020年3月31日的未償還本金分別為19,000美元和38,000美元。
6. |
信用額度和長期債務 |
截至目前,總債務包括以下內容:
六月三十日, 2020 |
三月三十一號, 2020 |
|||||||
(千) |
||||||||
信用額度 |
$ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||
長期債務 |
5,195 | 5,367 | ||||||
債務關聯方 |
1,500 | 1,500 | ||||||
長期債務-PPP貸款 |
1,381 | — | ||||||
較少的當前到期日 |
(4,196 |
) |
(2,689 |
) |
||||
長期債務,不包括本期債務 |
5,880 | 6,178 | ||||||
減少未攤銷債務發行成本 |
(161 |
) |
(169 |
) |
||||
長期債務總額,扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本 |
$ | 5,719 | $ | 6,009 |
信用額度和定期貸款
於二零一六年八月三十日,本公司與本行於二零一六年六月三日與本行訂立之信貸協議於本公司及本行收到夏威夷州就本公司於夏威夷科納之租賃物業取得留置權所需批准後生效。信貸協議允許本公司以循環方式借入最多2,000,000美元。信貸協議下的借款按華爾街日報最優惠利率(2020年6月30日和2020年3月31日分別為3.25%和4.75%)加2%的浮動利息計息。
於2020年6月30日及2020年3月31日,信貸協議項下的未償還餘額均為2,000,000美元。該信用額度每年續簽一次,於2019年8月30日續簽,2020年8月30日到期後續籤。根據2019年8月30日的續簽,目前的比率契約為1.50:1,適用於與銀行的信貸額度和定期貸款。
信貸協議授予銀行本公司財產的以下擔保權益:(A)本公司在其科納設施的租賃權益的留置權;(B)本公司在其科納設施的租賃和租金中的權益轉讓;以及(C)與本公司在科納設施相關或由本公司使用的所有固定裝置、傢俱和設備的擔保權益。每項擔保權益進一步受制於信貸協議的條款。
於二零一五年七月三十日,本公司根據日期為二零一五年七月三十日的定期貸款協議(“二零一五年貸款協議”),與貸款人簽署一項貸款協議,提供2,500,000美元的總信貸安排(“二零一五年貸款”),以本公司幾乎所有資產作抵押。2015年的貸款由一張金額為2500,000美元的期票證明,根據美國農業部(USDA)農村發展擔保計劃的規定,該期票的償還得到了部分擔保。2015年貸款的收益用於償還2015年9月18日到期的50萬美元短期票據,並用於購買新的加工設備和改善公司位於夏威夷科納的設施的租賃。
2015年貸款的條款要求在2022年9月1日到期之前支付本金和利息,這筆債務將在七(7)年內全額攤銷。2015年貸款的利息在未償還本金餘額上按年浮動利率累加2.0%,利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率(2020年6月30日和2020年3月31日分別為3.25%和4.75%)加上2.0%,並在每個日曆季度的第一天可調整,該季度是固定的。年利率在任何時候都不得低於6.0%。2015年貸款對2015年貸款協議日期一週年之前支付的任何提前還款有5.0%的提前還款罰金,此後每年減少1.0%的罰金,直至該日期五週年為止,之後不再有提前還款罰金。截至2020年6月30日和2020年3月31日,2015年貸款餘額分別為931,000美元和1,027,000美元,並列入上表債務表中的長期債務。
於二零一二年,本公司與貸款人簽訂貸款協議,根據日期為二零一二年八月十四日的定期貸款協議(“二零一二年貸款協議”),以本公司幾乎所有資產作抵押,提供總額為5,500,000美元的信貸安排(“二零一二年貸款”),包括本公司於夏威夷管理局國家能源實驗室租賃權益的按揭。2012年的貸款由金額為2250000美元和3250000美元的期票證明,根據美國農業部農村發展擔保的規定,該期票的償還得到了部分擔保。2012年貸款的收益用於購買加工設備和夏威夷科納工廠的租賃改進。
2012年貸款的條款只要求支付期限前12個月的利息;此後,直到2032年8月14日到期,這筆債務將在十九(19)年內全額攤銷。2012年貸款的利息在未償還本金餘額上按年浮動利率累加1.0%,利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率(2020年6月30日和2020年3月31日分別為3.25%和4.75%)加1.0%,並在每個日曆季度的第一天可調整,該季度是固定的。年利率在任何時候都不得低於5.5%。截至2020年6月30日和2020年3月31日,2012年貸款餘額分別為4,163,000美元和4,222,000美元,並計入上表債務表中的長期債務。
2015年的貸款包括總計113,900美元的一次性發起和擔保費,以及從2015年12月31日開始,每年應支付的續期費,金額為截至每年12月31日的未償還本金餘額的美國農業部擔保部分的0.5%。美國農業部已經為2015年貸款所欠金額的80%提供了擔保。2012年的貸款包括總計214,500美元的一次性發端和擔保費,以及應支付的年度續期費,金額為截至2012年12月31日的未償還本金餘額中美國農業部擔保部分的0.25%。美國農業部已經為2012年貸款所欠金額的80%提供了擔保。截至2020年6月30日和2020年3月31日,未攤銷債務發行成本餘額分別為161,000美元和169,000美元。
貸款契約
本公司的信貸協議、二零一五年貸款及二零一二年貸款須遵守年度償債及其他財務契約,包括要求本公司符合主要財務比率的契約及慣常的正負契約。截至2020年3月31日,公司遵守了所有規定的年度財務契約。下一次重新測量日期為2021年3月31日。
長期債務-PPP
2020年5月,本公司獲得了1,381,000美元的購買力平價貸款,年利率為1%,從2020年11月5日開始按月支付,遵循購買力平價規定的初步延期期限,2022年5月5日到期。本公司已根據購買力平價將購買力平價貸款的收益用於支付某些工資費用。根據PPP的條款,只要收益用於PPP下美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)指導下確定的合格費用,最高可免除全部本金和應計利息。然而,不能保證PPP貸款將全部或部分免除。截至2020年6月30日,這筆貸款的餘額為1,381,000美元。
債務關聯方
2019年4月,本公司獲得一筆金額為1,500,000美元的無擔保次級貸款,按華爾街日報最優惠利率計息,於2020年6月30日和2020年3月30日分別計息1%,或4.25%和5.5%,按季度支付。本金及任何應計及未付利息將於2021年4月到期(見附註13)。截至2020年6月30日和2020年3月31日,這筆貸款下的餘額為1,500,000美元,分別計入上表債務表中的長期債務和長期債務的當前到期日。
設備融資協議
於二零一七年十月,本公司與貸款人訂立設備融資協議(“設備協議”),為設備提供高達175,000美元的融資。這筆貸款的利率為4.75%。設備協議的條款要求支付本金和利息,直至2022年10月31日到期。截至2020年6月30日和2020年3月31日,這筆貸款的餘額分別為86,000美元和94,000美元,並列入上表債務表中的長期債務。
融資租賃義務
2016年2月,本公司與西部銀行簽署了一項融資租賃協議,提供51,000美元的設備,由所融資的設備擔保。融資租賃將於2021年3月到期,分60個月等額支付。這份融資租賃的利率是4.18%。本租賃於2020年6月30日和2020年3月31日的餘額分別為8,000美元和11,000美元,並計入上表債務表中的長期債務。
2015年7月,本公司與Huntington Technology Finance簽署了一項融資租賃協議,提供174,000美元的設備,以融資的設備為擔保。融資租賃將於2020年7月到期,分60個月等額支付。這份租約的利率是6.57%。本租賃於2020年6月30日和2020年3月31日的餘額分別為7,000美元和13,000美元,並計入上表債務表中的長期債務。
截至2020年6月30日,貸款和融資租賃義務項下的未來本金支付如下:
到期付款 |
(千) |
|||
2021年餘下時間 |
$ | 520 | ||
2022 |
2,213 | |||
2023 |
1,858 | |||
2024 |
289 | |||
2025 |
306 | |||
此後 |
2,890 | |||
本金支付總額 |
$ | 8,076 |
7. |
經營租約 |
該公司根據到2037年到期的不可撤銷的經營租約租賃其設施、設備和土地。它的一份設施租約包含價格上漲和為期5年的續簽選擇權。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債於2019年4月1日根據租賃期內租賃付款的現值確認,使用基於確認時現有信息的銀行增量借款利率,公司已選擇排除非租賃組成部分。截至2020年6月30日,加權平均剩餘租賃期限為13.8年,加權平均貼現率為7.5%,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,運營租賃成本為147,000美元。
與經營租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容:
資產負債表賬户 |
資產負債表分類 |
2020年6月30日 |
2020年3月31日 |
|||||||
(千) |
||||||||||
使用權資產 |
經營性租賃使用權資產 |
$ | 4,128 | $ | 4,128 | |||||
累計租賃攤銷 | 經營性租賃使用權資產 | (371) | (294) | |||||||
總使用權資產 | $ | 3,757 | $ | 3,834 | ||||||
流動租賃負債 |
經營租賃義務 |
327 | 319 | |||||||
非流動租賃負債 |
長期經營租賃義務 |
3,434 | 3,519 | |||||||
租賃總負債 |
$ | 3,761 | $ | 3,838 |
截至2020年6月30日的租賃負債到期日如下:
付款 |
(千) |
|||
2021年餘下時間 |
$ | 595 | ||
2022 |
591 | |||
2023 |
482 | |||
2024 |
371 | |||
2025 |
365 | |||
此後 |
3,606 | |||
未貼現的租賃付款總額 |
6,010 | |||
減去:現值折扣 |
(2,249 |
) |
||
租賃負債餘額合計 |
$ | 3,761 |
8. |
應計費用 |
截至目前,應計費用包括以下內容:
六月三十日, 2020 |
三月三十一號, 2020 |
|||||||
(千) |
||||||||
工資、佣金、獎金和利潤分享 |
$ | 443 | $ | 295 | ||||
休假 |
357 | 301 | ||||||
租金、利息和法定租金 |
115 | 76 | ||||||
其他應計費用 |
132 | 177 | ||||||
應計費用總額 |
$ | 1,047 | $ | 849 |
9. |
承諾和或有事項 |
本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償及事宜有關的訴訟及調查。
於2019年10月2日,本公司股東Meridian OHC Partners,LP(“Meridian”)向美國夏威夷地區法院提出申訴,控告董事會尋求代表本公司進行衍生業務。本公司被指定為名義上的被告。起訴書稱,除其他事項外,董事在監督公司時違反了他們的受託責任。Meridian尋求宣告性和禁制令救濟,並判給公司損害賠償。這個案子是Meridian訴Davis等人案。(Cyanotech),19-cv-0536(D.Hawaii)。該公司和被告提出了駁回動議,法院於2020年7月15日批准了這些動議,並以偏見駁回了申訴。
10. |
基於股份的薪酬 |
該公司擁有基於股票的薪酬計劃,這些計劃在本公司於2020年6月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的綜合財務報表的附註10“基於股票的薪酬”中有更全面的描述。
截至2020年6月30日,公司有兩個股權薪酬計劃:2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)和2014年獨立董事股票期權及限制性股票授予計劃(“2014年董事計劃”)。本公司還發行了截至2020年6月30日仍未償還的股票期權,根據其條款已到期的兩個基於股權的薪酬計劃:2005年股票期權計劃(“2005計劃”)和2004年獨立董事股票期權和股票授予計劃(“2004年董事計劃”)。這些計劃允許公司向符合條件的員工、某些外部顧問和獨立董事授予股票期權和限制性普通股。不會根據2005年計劃或2004年董事計劃頒發額外獎勵。
下表列出了根據公司的每一項計劃授權的、可供未來授予的和已發行的股票:
|
|
截至2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
授權 |
|
|
可用 |
|
|
出類拔萃 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年計劃 |
|
|
1,300,000 |
|
|
|
1,174,115 |
|
|
|
71,568 |
|
2014年董事計劃 |
|
|
350,000 |
|
|
|
109,518 |
|
|
|
12,000 |
|
2005年計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
238,300 |
|
2004年董事計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
總計 |
|
|
1,650,000 |
|
|
|
1,283,633 |
|
|
|
333,868 |
|
股票期權
根據股權補償計劃授予的所有股票期權都是以不低於授予當日公司收盤價的行使價發行的。2016年計劃、2005年計劃和2014年董事計劃的選項由董事會或董事會薪酬委員會根據各自計劃的規定確定。每項期權授予的條款包括歸屬、行使和證明每項授予的股票期權協議中規定的其他條件。任何選項的壽命都不能超過十(10)年。公司根據期權授予日的估計公允價值,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,記錄員工股票期權的補償費用。該模型需要各種假設,包括無風險利率、期權的預期期限、期權預期期限內的預期股價波動率以及預期股息收益率。員工股票期權的薪酬費用在授權期內按比例確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,根據所有計劃發佈的期權確認的補償支出分別為5,000美元和113,000美元。在截至2019年6月30日的三個月裏,薪酬支出包括與一名前高管達成的和解協議相關的10.9萬美元。
截至2020年6月30日的三個月,公司股票計劃下的期權活動摘要如下:
選項活動 |
股份 |
加權 價格 |
加權 平均值 年) |
集料 |
||||||||||||
在2020年3月31日未償還 |
318,300 | $ | 4.08 | 3.0 | $ | — | ||||||||||
授與 |
— | $ | — | |||||||||||||
已行使 |
— | $ | — | |||||||||||||
沒收 |
(1,000 |
) |
$ | 3.63 | ||||||||||||
在2020年6月30日未償還 |
317,300 | $ | 4.08 | 2.8 | $ | 1,100 | ||||||||||
可於2020年6月30日執行 |
279,800 | $ | 4.23 | 2.0 | $ | 1,100 |
上表中的內在價值合計是在繳納適用所得税之前,代表瞭如果所有期權在所示期間的最後一個營業日行使,根據公司在2020年6月30日和2020年3月31日的收盤價分別為2.33美元和2.06美元,期權接受者將收到的超出行權價格的超額金額。這兩個數字分別是根據公司在2020年6月30日和2020年3月31日的收盤價2.33美元和2.06美元計算的。
本公司截至2020年6月30日的三個月的非既得期權摘要如下:
非既得期權 |
股份 |
加權 |
||||||
2020年3月31日未歸屬 |
37,500 | $ | 1.52 | |||||
既得 |
— | — | ||||||
2020年6月30日未歸屬 |
37,500 | $ | 1.52 |
截至2020年6月30日,與所有未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為48,000美元,預計將在2.5年的加權平均期間支出。
限制性股票單位(“RSU”)
RSU是根據2016年計劃授予符合條件的員工的基於服務的獎勵。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏,根據2016年計劃發佈的RSU確認的補償費用分別為5,000美元和23,000美元。在截至2019年6月30日的三個月裏,薪酬支出包括與一名前高管達成的和解協議相關的6,000美元。
下表彙總了截至2020年6月30日的三個月獲獎RSU的相關信息:
非既得限制性股票單位 |
股份 |
加權 |
||||||
截至2020年3月31日的非既有限制性股票單位 |
12,766 | $ | 3.98 | |||||
授與 |
9,400 | 2.07 | ||||||
既得 |
(5,498 |
) |
3.93 | |||||
沒收 |
(100 |
) |
2.07 | |||||
截至2020年6月30日的非既得性限制性股票單位 |
16,568 | $ | 2.92 |
截至2020年6月30日,與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額為3.2萬美元,預計將在2.8年的加權平均期間支出。
2020年7月30日,向公司員工和管理人員頒發了19,247個RSU。這項獎勵的價值為每股2.19美元,即授予日Cyanotech普通股的收盤價,授予期限為三年。
普通股
截至2019年6月30日,公司記錄了與一名前高管達成和解協議相關的20.5萬美元補償費用。
11. |
所得税 |
2017年12月22日,原名《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的H.R1頒佈。在《美國國税法》的重大修改中,《税法》將美國聯邦企業所得税税率從34%降至21%,自2018年1月1日起生效。21%的聯邦税率適用於截至2019年3月31日的財年以及此後的每一年。
本公司利用其估計的年度有效税率來確定其中期所得税撥備或收益。所得税撥備或福利的計算方法是將估計的年度有效税率乘以今年迄今的税前賬面收入(虧損)。該公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別錄得1,000美元和3,000美元的所得税優惠。本公司截至2020年和2019年6月30日止三個月的有效税率分別為0.4%和2.3%。截至2020年和2019年6月30日止三個月的有效税率與法定税率21%不同,這是由於州税(扣除聯邦福利後的淨額)以及針對公司認為不太可能實現的遞延税淨資產的估值津貼淨變化所致。本公司繼續就其遞延税項淨資產計提全額估值津貼。
該公司在美國和七個州的司法管轄區納税。準備報税表要求管理層解釋在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規,這可能會影響本公司支付的税額。管理層在諮詢其税務顧問後,根據在當時情況下被認為是合理的解釋提交納税申報單。然而,所得税申報單要接受各税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分,税務機關可能不同意管理層採取的税收立場(“不確定的税收立場”),因此可能要求本公司支付額外税款。管理層評估額外應計税款的要求,包括利息和罰款,這是公司最終解決其不確定的税收狀況可能產生的結果。當税務機關、税務審計完成、訴訟時效到期或其他事件發生時,管理層審查並更新不確定税務頭寸的應計項目。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,不存在與未確認税收優惠相關的所得税責任。該公司在其綜合簡明經營報表中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息以及利息收入或費用方面的任何相關處罰,這與以前報告期對這些項目的確認是一致的。
除極少數例外,公司在2016年前的税務年度不再接受美國聯邦、州、地方和非美國所得税審查。
為了應對新冠肺炎的大流行,CARE法案於2020年3月簽署成為法律。CARE法案取消了最初由税法施加的某些扣除限制。企業納税人可以結轉2018年至2020年期間產生的淨營業虧損,最長可達五年,這是税法之前不允許的。CARE法案還通過允許公司實體充分利用2018年、2019年和2020年的淨營業虧損結轉來抵消應税收入,取消了80%的應税收入限制。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全部抵免金額的退款,而不是像税法最初頒佈的那樣,通過分幾年退款來收回抵免。
此外,CARE法案將2019年和2020納税年度適用於商業利息扣除的限制從調整後應税收入的30%提高到調整後應税收入的50%,將企業慈善扣除限額提高到應税收入的25%,並使符合條件的改善物業一般有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致本公司截至2020年6月30日的三個月的所得税撥備有任何重大調整。
12. |
每股收益 |
每股基本收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權的潛在稀釋效應,採用庫存股方法計算的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,基本和稀釋後每股收益(虧損)計算的分子和分母之間的對賬如下:
截至2020年6月30日的三個月 |
||||||||||||
淨收入 |
股份 |
每股 |
||||||||||
(分子) |
(分母) |
金額 |
||||||||||
(千) |
||||||||||||
每股基本收益 |
$ | 138 | 6,029 | $ | 0.02 | |||||||
有效稀釋性證券-限制性股票單位 |
— | 7 | — | |||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | 138 | 6,036 | $ | 0.02 |
截至2019年6月30日的三個月 |
||||||||||||
淨虧損 |
股份 |
每股 |
||||||||||
(分子) |
(分母) |
金額 |
||||||||||
(千) |
||||||||||||
每股基本和攤薄虧損 |
$ | (133 |
) |
5,919 | $ | (0.02 |
) |
每股基本金額和稀釋後每股金額在淨虧損期間是相同的,因為普通股等價物在記錄淨虧損時是反稀釋的。稀釋後每股收益不包括截至2019年6月30日的三個月總計5萬股普通股期權的影響,因為納入這些期權的影響將是反稀釋的。限制性股票單位在授予的期限內變得稀釋,並保持稀釋,直到單位歸屬並作為普通股發行。稀釋後每股收益不包括截至2019年6月30日的三個月總計14,646個限制性股票單位的影響,因為納入它們的影響將是反稀釋的。
13. |
關聯方交易 |
在截至2019年6月30日的三個月內,本公司從Skywords Family Foundation,Inc.獲得了一筆無擔保次級貸款。根據本公司以Skyword為受益人籤立的本票(“Skyword票據”),本金為1,500,000美元。Skyword由公司董事會主席和最大股東控制。Skywords票據的利息為1%加最優惠利率(華爾街日報發表),將重新計算並按季度支付。本金和任何應計和未付利息將於2021年4月12日到期並支付,除非在違約情況下加速支付。本公司可隨時預付Skyword Note而不受懲罰。Skyword Note的收益用於償還應付賬款和一般運營資本用途。在2020年6月30日和2020年3月31日,Skyword Note本金餘額均為150萬美元。2020年6月30日的貸款餘額計入當前的長期債務到期日,2020年3月31日計入簡明綜合資產負債表的長期債務。
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
概述:
我們在生產從微藻中提取的高價值天然產品方面處於世界領先地位。我們成立於1983年,以提供有益的、高質量的微藻產品為指導,以可持續、可靠和對環境敏感的運營方式為人類提供健康和營養產品。我們通過了Merieux NutriSciences認證的良好製造規範(“GMP”),強化了我們對產品質量、(與客户、供應商、員工和我們生活的社區的)關係質量以及工作環境質量的承諾。我們的產品包括:
● |
BioAstin® 夏威夷蝦青素®-一種強大的飲食抗氧化劑,被證明可以支持和維持身體的自然炎症反應,增強皮膚,並支持眼睛和關節健康。它作為人體營養食品和功能性食品配料的應用範圍不斷擴大;以及 |
● |
夏威夷太平洋螺旋藻(Spirulina Pacifica)-一種營養豐富的膳食補充劑,用於額外的能量,增強免疫系統,有益於心血管,並作為抗氧化劑類胡蘿蔔素的來源 |
微藻是一類種類繁多的微型植物,具有廣泛的生理和生化特徵,除其他外,含有高水平的天然蛋白質、氨基酸、維生素、色素和酶。微藻具有以下特性,使其具有商業生產吸引力:(1)微藻的生長速度比陸地植物快得多,往往高達100倍;(2)微藻具有均勻的細胞結構,沒有樹皮、莖、枝或葉,更容易提取產品,提高微藻細胞的利用率;(3)微藻細胞的均勻性使控制生長環境以優化特定細胞特性變得可行。有效和有效地培育微藻需要持續的光照、温暖的温度、低降雨量和非常豐富的環境中適當的化學平衡,沒有環境污染和不需要的生物。這是一個挑戰,促使我們設計、開發和實施專利生產和收穫技術、系統和工藝,以便商業化生產從微藻中提取的人類營養產品。
我們在夏威夷島科納海岸佔地96英畝的工廠生產這些產品提供了幾個好處。我們選擇Keahole Point的位置是為了利用相對一致的温暖温度、陽光和低降雨量來優化微藻的培養。這個位置還讓我們可以接觸到從2000英尺的離岸深度抽取的冰冷的深海水,我們在我們的海冷乾燥該系統可消除標準乾燥技術造成的氧化損害,並可作為微藻培養的微量營養素來源。該地區也被指定為生物安全區,嚴格控制允許進入該地區的生物和不含轉基因生物(“轉基因生物”)。我們相信,我們的技術、系統、工藝和有利的生長位置通常允許以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。
運營結果
下表列出了所示每個期間的選定合併財務數據(以千美元為單位):
三個月 |
||||||||
六月三十日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | 7,352 | $ | 8,071 | ||||
淨銷售額下降 |
(8.9 |
)% |
||||||
毛利 |
$ | 2,975 | $ | 3,675 | ||||
毛利佔淨銷售額的百分比 |
40.5 |
% |
45.5 |
% |
||||
運營費用 |
$ | 2,707 | $ | 3,626 | ||||
營業費用佔淨銷售額的百分比 |
36.8 |
% |
44.9 |
% |
||||
營業收入 |
$ | 268 | $ | 49 | ||||
營業收入佔淨銷售額的百分比 |
3.6 |
% |
0.6 |
% |
||||
所得税優惠 |
$ | (1 |
) |
$ | (3 | ) | ||
淨收益(損失) |
$ | 138 | $ | (133 |
) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
淨銷售額 (千)
三個月 |
||||||||||||||||
六月三十日, |
$ |
% |
||||||||||||||
2020 |
2019 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
打包銷售 |
||||||||||||||||
蝦青素 |
$ | 3,242 | $ | 4,610 | $ | (1,368 |
) |
(29.7 |
)% |
|||||||
螺旋藻 |
1,842 | 1,914 | (72 |
) |
(3.8 |
)% |
||||||||||
套餐銷售總額 |
$ | 5,084 | $ | 6,524 | $ | (1,440 |
) |
(22.1 |
)% |
|||||||
批量銷售 |
||||||||||||||||
蝦青素 |
$ | 419 | $ | 174 | $ | 245 | 140.8 |
% |
||||||||
螺旋藻 |
1,530 | 1,233 | 297 | 24.1 |
% |
|||||||||||
總批量銷售 |
$ | 1,949 | $ | 1,407 | $ | 542 | 38.5 |
% |
||||||||
合同提取收入 |
$ | 319 | $ | 140 | $ | 179 | 127.9 |
% |
||||||||
總銷售額 |
||||||||||||||||
蝦青素 |
$ | 3,661 | $ | 4,784 | $ | (1,123 |
) |
(23.5 |
)% |
|||||||
螺旋藻 |
3,372 | 3,147 | 225 | 7.1 |
% |
|||||||||||
合同提取收入 |
319 | 140 | 179 | 127.9 |
% |
|||||||||||
總銷售額 |
$ | 7,352 | $ | 8,071 | $ | (719 |
) |
(8.9 |
)% |
淨銷售額與去年同期相比,本季度淨銷售額下降8.9%,這主要是由於蝦青素和螺旋藻包裝銷售額分別下降29.7%和3.8%,被蝦青素和螺旋藻的批量銷售額以及合同提取銷售額的增長所抵消。包裝銷售額下降的主要原因是本季度我們的一個主要客户受到新冠肺炎疫情的限制。
毛利毛利潤佔淨銷售額的百分比比去年同期下降了5.0個百分點,這主要是銷售產品組合的結果。
營業費用與去年同期相比,本季度的運營支出減少了90萬美元,主要是因為促銷和營銷支出減少了20萬美元,法律和審計支出減少了20萬美元。減少的一般和行政費用在本年度季度也較低,因為前一年季度包括與一名前高管離職有關的費用。
所得税我們本會計年度第一季度的所得税優惠為1,000美元,實際税率為0.4%,而去年同期的所得税優惠為3,000美元,有效税率為2.3%。我們繼續對我們的遞延税淨資產計入全額估值津貼。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日,我們擁有330萬美元的現金和860萬美元的營運資本,而截至2020年3月31日,我們的現金和營運資本分別為240萬美元和840萬美元。公司與銀行有一項信貸協議,允許我們循環借款最多200萬美元。截至2020年6月30日和2020年3月31日,我們的信用額度上有200萬美元的未償還借款。該信用額度將於2020年8月30日續簽,我們打算在到期日或之前續簽或替換為另一種信用額度。
截至2020年6月30日,我們有510萬美元的定期貸款應付給銀行,需要在2032年8月之前每月支付本金和利息。根據定期貸款和信貸協議,我們必須遵守年度財務契約、習慣肯定和否定契約以及某些主觀加速條款。截至2019年3月31日,我們的償債覆蓋率為-0.66:1,低於銀行1.25:1的年度要求。此外,在2019年3月31日,我們目前的比率為1.49:1,低於銀行的年度要求1.50:1。2019年6月17日,銀行向我們提供了一封信,免除了截至2019年3月31日的違約行為,但指出,如果在適用的衡量日期仍有任何契約不符合,銀行保留在未來宣佈違約的權利。於二零二零年三月三十一日,本公司遵守定期貸款及信貸協議項下所有規定的年度財務契諾。
為了應對新冠肺炎疫情和圍繞疫情的不確定性,2020年5月,我們根據CARE法案獲得了140萬美元的公私合作貸款。根據購買力平價,收益在2021財年第一季度用於某些工資成本。2019年4月,我們從關聯方獲得了一筆金額為150萬美元的無擔保次級貸款(見簡明合併財務報表附註6和13)。所得款項用於償還應付帳款和一般運營資本用途。
經營活動產生的資金和可用現金預計將繼續成為我們最重要的流動資金來源,以滿足營運資金要求、償債和維持資本支出水平的資金。在2020財年,我們開始了一項戰略成本節約計劃,其中包括通過自然減員消除職位和消除空缺職位,以創建一個更精簡的組織,我們將在2021財年繼續實施成本節約計劃。
根據我們的運營計劃以及相關的現金流和財務預測,預計運營活動產生的現金流和可用的融資將足以為我們的運營提供資金,至少到2021年6月30日,我們的償債覆蓋率和流動比率契約預計將在2021年3月31日(下一個衡量日期)符合年度定期貸款和信貸協議契約的要求。然而,不能保證我們將實現下一財年的運營計劃和現金流預測,或截至2021年3月31日的預計綜合財務狀況。這種估計可能會根據未來的結果而發生變化,這種變化可能會導致未來的結果與預期結果大不相同。
現金流下表彙總了所示期間的現金流(以千美元為單位):
截至三個月 六月三十日 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
提供的現金總額(用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | (146 |
) |
$ | (873 |
) |
||
投資活動 |
(131 |
) |
(48 |
) |
||||
融資活動 |
1,185 | 1,136 | ||||||
現金增加 |
$ | 908 | $ | 215 |
截至2020年6月30日的三個月,經營活動中使用的現金是銷售額下降、庫存成本增加和應付賬款減少的結果。
截至2020年6月30日的三個月,投資活動中使用的現金包括在我們科納工廠購買設備的成本。
在截至2020年6月30日的三個月裏,融資活動提供的現金主要包括第一季度獲得的新PPP貸款增加了140萬美元,但被短期合同義務和長期債務的支付所抵消。
資本的來源和用途
截至2020年6月30日,我們的營運資本為860萬美元,與2020年3月31日相比增加了20萬美元。增加的主要原因是與購買力平價貸款相關的現金增加,應付賬款減少,但被關聯方貸款從長期債務重新分類為短期債務所抵消。
我們的經營結果和財務狀況可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,可能會導致未來的經營結果像過去一樣出現實質性波動。未來的經營業績可能會因對我們最大客户的銷售量變化、天氣模式、競爭加劇、材料、營養和能源成本增加、政府法規和其他我們無法控制的因素而波動。
我們很大一部分費用水平是相對固定的,因此增加費用的時間很大程度上是基於對未來銷售的預測。如果任何給定時期的淨銷售額低於預期,對運營結果的不利影響可能會因為我們無法足夠快地調整支出以彌補銷售缺口而被放大。我們也可以根據市場情況選擇降價或增加支出,這可能會對財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
根據我們目前的運營計劃、對我們綜合財務狀況的分析以及對未來運營結果的預測,我們相信我們的運營現金流、現金餘額和營運資本將足以支付未來12(12)個月的當前運營需求、償債需求和例行計劃資本支出。
展望
這一展望部分包含許多前瞻性陳述,所有這些陳述都是基於當前的預期。實際結果可能大不相同。
我們的戰略方向一直是定位為生產和銷售高價值微藻天然產品的世界領先者。我們是垂直排列的,以微藻的形式生產原材料,這些原材料在我們位於夏威夷的96英畝設施中加工,並將這些原材料整合到成品中。在2021財年,我們的主要重點是穩定我們的生產量,合理化市場渠道參與,執行我們的戰略成本削減計劃,並利用我們的核心競爭力中心。我們將繼續把重點放在我們的Nutrex夏威夷消費品上,同時探索螺旋藻和Astaxantin在國內和國際上批量銷售訂單的進一步機會。利用我們的1,000巴超臨界二氧化碳萃取器工藝向第三方客户提供的萃取服務預計將在全年產生額外收入。我們將利用我們在促進健康和福祉的高質量、營養產品方面的經驗和聲譽。我們營養產品的基礎是天然培育的。夏威夷太平洋螺旋藻粉狀和片狀的®;以及BioAstin® 夏威夷蝦青素萃取物和軟凝膠形式的®抗氧化劑。有關我們公司和我們產品的信息,請訪問www.cyanotech.com和www.nutrex-hawai.com。消費品也可以在www.nutrex-hawai.com上在線購買。
未來的毛利率百分比可能會受到產量下降、投入成本壓力以及市場競爭加劇的影響。這可能會導致未來一段時間的利潤率下降。我們將繼續以促進健康福祉的高利潤率消費品為重點,努力不斷改進工藝和生產方法,穩定未來的成本和生產水平。但是,根據歷史結果,不同時期之間可能會出現顯著的銷售差異。
生產最優質的微藻是一個複雜的生物過程,需要平衡許多因素,包括微藻菌株的變異、温度、酸度、營養和其他環境因素,其中一些因素不在我們的控制範圍之內。可能會發生不平衡或意外事件,導致生產水平低於正常產能。固定生產管理費用(如折舊、租金和一般保險)分配給存貨是根據正常產能確定的。當我們的生產量低於正常產能限制時,某些固定生產間接成本不能清點,並立即記錄在銷售成本中。此外,當生產成本超過歷史平均水平時,我們會評估這類成本是一次性費用還是庫存成本的持續組成部分。
為了有效地管理我們的現金資源,我們將平衡生產和銷售需求,在適當的時候將與庫存水平相關的成本降至最低,並明智地管理我們的費用。我們可能會遇到計劃外的現金流出,可能需要利用其他現金資源來滿足營運資金需求。銷售的長期低迷可能會削弱我們為運營創造足夠現金的能力,並阻礙我們吸引額外資本投資的能力,這可能是維持最佳生產水平和效率所必需的。
我們未來的經營業績和本展望中包含的其他前瞻性陳述,特別是有關收入、毛利率和資本支出的陳述,涉及許多風險和不確定因素。除上述因素外,下列任何因素都可能導致實際結果大不相同:天然產品行業和總體經濟的商業狀況和增長;客户訂單模式的變化;一般天然產品需求的變化;天氣條件的變化;我們的蝦青素和螺旋藻產品的健康和生長條件的變化;競爭因素,如螺旋藻和蝦青素競爭生產商的產能增加以及由此對這些產品的世界市場價格的影響(如果有的話);政府行動和國內外監管增加;短缺。風險因素在本季度報告的第II部分第1A項和我們截至2020年3月31日的Form 10-K報告的第I部分第1A項中有詳細討論。
我們相信,我們的技術、系統、工藝和有利的生長位置通常允許以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。然而,過去在高度複雜的生物生產系統中經歷的不平衡,加上不穩定的能源成本和快速變化的世界市場,表明有必要繼續對我們無法合理控制的變量保持謹慎。因此,我們不能也不會試圖就我們的技術、系統、流程、位置或成本效益提供任何明確的保證。
表外安排
截至2020年6月30日,我們沒有表外安排或義務。
通貨膨脹的影響
材料和勞動力成本上漲等通貨膨脹因素直接影響我們的經營。我們的大部分租約規定了生活費調整,並要求我們支付保險費和維護費,所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外,我們未來的新設施租賃成本可能包括潛在的房地產和建設成本上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。
折舊費用是基於固定資產的歷史成本,因此可能比基於當前重置成本的折舊費用要少。雖然前幾年獲得的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換,但預計更換將是一個多年漸進的過程。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計在我們於2020年6月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露。在截至2020年6月30日的三個月裏,我們之前在Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策的應用沒有變化。
項目4. |
管制和程序 |
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性,如“交易所法”第13a-15(E)和15(D)-15(E)條所定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,(2)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層評估了截至2020年6月30日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中提出的標準。根據我們的評估,使用這些標準,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年6月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對管制有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。
固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為或兩個或更多人的串通也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
閲讀本10-Q表格時,應結合公司截至2020年3月31日的財政年度表格10-K中的第9A項“控制和程序”,該表格於2020年6月23日提交。
第二部分:其他資料
第1項 |
法律程序 |
本公司可能不時涉及與其在正常業務過程中經營所引起的索賠和事項有關的訴訟和調查。
於2019年10月2日,本公司股東Meridian OHC Partners,LP(“Meridian”)向美國夏威夷地區法院提出申訴,控告董事會尋求代表本公司進行衍生業務。本公司被指定為名義上的被告。起訴書稱,除其他事項外,董事在監督公司時違反了他們的受託責任。Meridian尋求宣告性和禁制令救濟,並判給公司損害賠償。這個案子是Meridian訴Davis等人案。(Cyanotech),19-cv-0536(D.Hawaii)。該公司和被告提出了駁回動議,法院於2020年7月15日批准了這些動議,並以偏見駁回了申訴。
第1A項 |
危險因素 |
有關與我們業務相關的風險因素的討論,請參閲我們截至2020年3月31日的10-K表格第I部分第1A項,該表格以引用的方式併入本文。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
項目3. |
高級證券違約 |
沒有。
第五項。 |
其他資料 |
沒有。
第6項 |
陳列品 |
10.1 |
日期為2020年4月30日的期票,由第一夏威夷銀行和Cyanotech Corporation(通過參考公司於2020年5月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
|
31.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條簽署的首席執行官證書,截至2020年8月11日簽署。 |
|
|
|
|
31.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條簽署的首席財務官證書,截至2020年8月11日簽署。 |
|
|
|
|
32* |
截至2020年8月11日,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條簽署的首席執行官和首席財務官證書。 |
|
|
|
|
99.1* |
新聞稿日期為2020年8月11日。 |
|
|
|
|
101 |
以下是Cyanotech公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)簡明合併資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)簡明現金流量表,以及(Iv)簡明綜合財務報表附註(I)簡明合併資產負債表,(Ii)簡明合併運營報表,(Iii)簡明合併現金流量表,以及(Iv)簡明合併財務報表附註(I)簡明合併資產負債表,(Ii)簡明合併運營報表,(Iii)簡明合併現金流量表,以及(Iv)簡明合併財務報表附註。 |
|
*隨信附上。其他展品如上所示歸檔。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
|
|
藍天公司 |
|
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月11日 |
|
依據: |
/s/Gerald R.Cysewski,Ph.D. |
(日期) |
|
|
Gerald R.Cysewski博士 |
|
|
|
首席執行官;董事會副主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月11日 |
|
依據: |
/s/Brian B.Orlopp |
(日期) |
|
|
布萊恩·B·奧洛普 |
|
|
|
首席財務官,財務和行政副總裁 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
展品索引
展品編號 |
|
描述 |
10.1 |
日期為2020年4月30日的期票,由第一夏威夷銀行和Cyanotech Corporation(通過參考公司於2020年5月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
|
31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條簽署的首席執行官證書,截至2020年8月11日簽署。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條簽署的首席財務官證書,截至2020年8月11日簽署。 |
|
|
|
32* |
|
截至2020年8月11日,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條簽署的首席執行官和首席財務官證書。 |
|
|
|
99.1* |
|
新聞稿日期為2020年8月11日。 |
|
|
|
101 |
|
以下來自Cyanotech公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告,採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營簡表,(Iii)股東權益合併合併報表,(Iv)現金流量合併合併報表,(V)合併合併財務報表附註 |
*隨信附上。其他展品如上所示歸檔。 |