inve-10q_20200630.htm

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是**☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☑：是，但不是☐。*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

	6月30日，			12月31日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金	$	13,115		$	9,383
應收賬款，截至2020年6月30日，扣除津貼後的淨額為465美元和299美元和2019年12月31日		17,976			18,363
盤存		18,747			16,145
預付費用和其他流動資產		2,957			2,292
流動資產總額		52,795			46,183
財產和設備，淨額		2,269			2,042
經營性租賃使用權資產		3,492			4,629
無形資產，淨額		8,751			10,104
商譽		10,180			10,238
其他資產		1,011			1,122
總資產	$	78,498		$	74,318
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,216		$	8,799
當期部分--合同付款義務		862			1,311
流動部分-金融負債，扣除截至6月30日的410美元和41美元的債務發行成本， 2020年和2019年12月31日		22,983			14,189
經營租賃負債		1,832			1,814
遞延收入		2,280			2,193
應計補償和相關利益		2,144			1,671
其他應計費用和負債		2,296			4,498
流動負債總額		41,613			34,475
長期合同付款義務		486			360
長期經營租賃負債		2,989			3,013
長期遞延收入		512			640
其他長期負債		385			364
總負債		45,985			38,852
承付款和或有事項(見附註17)
股東權益：
B系列可轉換優先股，面值0.001美元：授權5,000股；5,000股截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和未償還		5			5
普通股，面值0.001美元：授權50,000股；19,177股和18,209股截至2020年6月30日已發行17,860股和16,986股流通股分別於2019年12月31日		19			18
額外實收資本		450,480			447,965
庫存股，截至2020年6月30日和2019年12月31日的1,317股和1,223股，分別		(9,451	)		(9,043	)
累積赤字		(410,300	)		(405,504	)
累計其他綜合收入		1,760			2,025
股東權益總額		32,513			35,466
總負債和股東權益	$	78,498		$	74,318

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的6個月，
	2020			2019			2020			2019
淨收入	$	19,105		$	22,237		$	37,225		$	41,759
收入成本		11,393			12,354			22,013			23,172
毛利		7,712			9,883			15,212			18,587
業務費用：
研究與發展		2,422			2,078			5,018			4,104
銷售和營銷		4,236			4,721			8,733			9,219
一般和行政		2,151			2,279			4,342			4,901
溢價負債公允價值減少		(261	)		—			(261	)		—
重組和遣散費		1,417			(2	)		1,482			(14	)
業務費用共計		9,965			9,076			19,314			18,210
營業收入(虧損)		(2,253	)		807			(4,102	)		377
營業外收入(費用)：
利息支出，淨額		(407	)		(241	)		(659	)		(520	)
外幣收益(虧損)，淨額		(30	)		(70	)		56			(72	)
所得税前收入(虧損)		(2,690	)		496			(4,705	)		(215	)
所得税撥備		(59	)		(80	)		(91	)		(184	)
淨(虧損)收入	$	(2,749	)	$	416		$	(4,796	)	$	(399	)

其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整		215			196			(265	)		67
綜合(虧損)收益	$	(2,534	)	$	612		$	(5,061	)	$	(332	)

每股普通股淨(虧損)收入：
基本型	$	(0.17	)	$	0.01		$	(0.30	)	$	(0.05	)
稀釋	$	(0.17	)	$	0.01		$	(0.30	)	$	(0.05	)

用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股份：
基本型		17,941			16,953			17,730			16,896
稀釋		17,941			17,795			17,730			16,896

	B系列可轉換優先股				普通股					附加實繳			財務處			累積			累積其他綜合			總計股東的
	股份		金額		股份			金額		資本			股票			赤字			收入			權益
餘額，2019年12月31日。		5,000	$	5		16,986		$	18	$	447,965		$	(9,043	)	$	(405,504	)	$	2,025		$	35,466
淨損失		—		—		—			—		—			—			(2,047	)		—			(2,047	)
國外未實現虧損貨幣換算調整		—		—		—			—		—			—			—			(480	)		(480	)
在關連情況下發行普通股股票獎勵的歸屬		—		—		150			—		—			—			—			—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		—			—		640			—			—			—			640
年為繳税而扣繳的股份與以下公司的股份淨交收有關連限制性股票單位		—		—		(48	)		—		—			(225	)		—			—			(225	)
在關連情況下發行普通股在有授權行使的情況下		—		—		387			1		(1	)		—			—			—			—
餘額，2020年3月31日		5,000		5		17,475			19		448,604			(9,268	)		(407,551	)		1,545			33,354
淨損失		—		—		—			—		—			—			(2,749	)		—			(2,749	)
外幣未實現收入翻譯調整		—		—		—			—		—			—			—			215			215
在關連情況下發行普通股股票獎勵的歸屬		—		—		212			—		—			—			—			—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		—			—		751			—			—			—			751
年為繳税而扣繳的股份與股份淨額結算有關連受限制的股票單位		—		—		(46	)		—		—			(183	)		—			—			(183	)
在關連情況下發行普通股使用子爵溢價		—		—		157			—		489			—			—			—			489
向非僱員發行股份		—		—		62			—		304			—			—			—			304
認股權證的發行		—		—		—			—		332			—			—			—			332
餘額，2020年6月30日		5,000	$	5		17,860		$	19	$	450,480		$	(9,451	)	$	(410,300	)	$	1,760		$	32,513

	B系列可轉換優先股				普通股					附加實繳			財務處			累積			累積其他綜合			非控制性			總計股東的
	股份		金額		股份			金額		資本			股票			赤字			收入			利息			權益
餘額，2018年12月31日，2018年12月31日		5,000	$	5		15,967		$	17	$	444,145		$	(8,153	)	$	(404,353	)	$	2,209		$	(170	)	$	33,700
淨損失		—		—		—			—		—			—			(815	)		—			—			(815	)
國外未實現虧損貨幣換算調整		—		—		—			—		—			—			—			(129	)		—			(129	)
在關連情況下發行普通股通過收購業務		—		—		419			1		1,634			—			—			—			—			1,635
在關連情況下發行普通股股票獎勵的歸屬		—		—		126			—		—			—			—			—			—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		—			—		687			—			—			—			—			687
年為繳税而扣繳的股份與以下公司的股份淨交收有關連限制性股票單位		—		—		(43	)		—		—			(228	)		—			—			—			(228	)
在關連情況下發行普通股在有授權行使的情況下		—		—		10			—		—			—			—			—			—			—
餘額，2019年3月31日		5,000		5		16,479			18		446,466			(8,381	)		(405,168	)		2,080			(170	)		34,850
淨收入		—		—		—			—		—			—			416			—			—			416
國外未實現收入貨幣換算調整		—		—		—			—		—			—			—			196			—			196
在關連情況下發行普通股通過收購業務		—		—		456			—		—			—			—			—			—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—					—		693			—			—			—			—			693
年為繳税而扣繳的股份與以下公司的股份淨交收有關連限制性股票單位		—		—		(56	)		—					(275	)		—			—			—			(275	)
取消在香港持有的扣留股份與收購的聯繫		—		—		(93	)		—		(340	)		—			—			—			—			(340	)
餘額，2019年6月30日		5,000	$	5		16,786		$	18	$	446,819		$	(8,656	)	$	(404,752	)	$	2,276		$	(170	)	$	35,540

	截至六個月
	6月30日，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(4,796	)	$	(399	)
調整以調節淨虧損與由提供的淨現金(用於)之間的關係經營活動：
折舊攤銷		1,650			1,750
合同付款義務的利息增值		87			82
基於股票的薪酬費用		1,391			1,380
債務發行成本攤銷		146			33
經營性租賃使用權資產減值		1,199			—
溢價負債公允價值減少		(261	)		—
營業資產和負債的變動，扣除收購後的淨額：
應收帳款		405			(1,930	)
盤存		(2,608	)		298
預付費用和其他資產		(555	)		(123	)
應付帳款		699			2,177
合同付款義務責任		(410	)		(629	)
遞延收入		(41	)		868
應計費用和其他負債		(1,176	)		(1,084	)
經營活動提供的現金淨額(用於)		(4,270	)		2,423
投資活動的現金流量：
資本支出		(614	)		(105	)
收購業務，扣除收購現金後的淨額		—			(1,287	)
投資活動所用現金淨額		(614	)		(1,392	)
籌資活動的現金流量：
發行債券所得收益，扣除發行成本		4,345			3,073
償還債務		(2,097	)		(1,371	)
4月21日基金本票收益		4,000			—
支票保障計劃本票收益		2,915			—
應付票據的償還		—			(2,000	)
與限售股單位股份淨結清有關的税款		(408	)		(503	)
融資活動提供的現金淨額		8,755			(801	)
匯率對現金的影響		(139	)		21
現金淨增		3,732			251
期初現金		9,383			10,866
期末現金	$	13,115		$	11,117
現金流量信息的補充披露：
已付利息	$	515		$	476
已支付税款，淨額	$	17		$	110
非現金投融資活動：
為清償賣方責任而發行的普通股	$	304		$	—
為解決溢價債務而發行的普通股	$	489		$	—
與金融負債相關而發行的權證的公允價值	$	332		$	—
為收購業務而發行的普通股，淨額	$	—		$	1,635
取消與收購相關的扣留股份	$	—		$	340

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Identiv公司的賬目。及其全資和控股子公司(“Identiv”或“公司”)。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報本公司未經審計的簡明綜合財務報表所必需的。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來時期可能預期的結果。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”、“風險因素”以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報附註1《重大會計政策摘要》所披露的本公司重大會計政策並無重大變動。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求根據外部信息，或根據過去事件、當前狀況或兩者的組合，對報告日期持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。合理和可支持的預測。ASU No.2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更早地確認信用損失。在ASU No.2016-13發佈之後，FASB發佈了ASU No.2018-19，對主題326的編纂改進，金融工具-信用損失，ASU No.2019-04，對主題326的編纂改進，金融工具-信用損失，主題815，衍生和對衝，以及主題ASU No.2016-13發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租賃(主題842)，ASU No.2019-11對主題326(金融工具-信貸損失)進行了編纂改進。隨後的ASU並沒有改變ASU No.2016-13指南的核心原則。相反，這些修訂旨在澄清和提高ASU No.2016-13中包含的某些主題的可操作性

此外，ASU No.2019-10將美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(SRC)的公共申請者採用新信用損失標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，如果公司繼續被歸類為SRC，則過渡期將是2023財年。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，該標準提供了有關方法、文檔、以及與預期信貸損失相關的內部控制。*後續修正案的生效日期和過渡要求將與ASU No.2016-13相同。允許提前採用。主題326需要修改的追溯方法，記錄截至採用期間開始的留存收益的累積效果調整。*雖然公司目前正在評估主題326的影響，但公司預計採用ASU不會對其精簡合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税會計(“ASU 2019-12”)，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，並修改現有指南以提高一致性應用，簡化了所得税的會計。ASU 2019-12在財政年度和這些年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。該公司簽訂的合同可以包括其產品、軟件許可和服務的各種組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履行義務進行核算。對於有多個履約義務的合同，本公司將合同的交易價格分配給每個履約義務，通常是基於相對基礎，使用其獨立的銷售價格。規定的合同價值通常是分配給單獨履行義務的交易價格。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。

該公司的收入主要來自銷售硬件產品、軟件許可證、專業服務、軟件維護和支持以及延長硬件保修。

硬件產品收入-在涉及硬件產品銷售的安排中，公司通常有兩項履行義務。第一個履行義務是轉讓硬件產品(包括與硬件產品的功能集成的軟件)。第二個履約義務是保證產品在一至三年的時間內符合其商定的規格，並且在材料和工藝上沒有缺陷(即保證)。整個交易價格被分配給硬件產品，通常在交付時被確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。公司得出的結論是，控制權通常在該時間點轉移，因為客户擁有硬件的所有權、實物佔有權，並且目前有義務支付硬件費用。由於本公司根據會計準則編纂(“ASC”)460，保證(“ASC 460”)核算這些產品保修成本，因此沒有任何交易價格分配給保證部分。

軟件許可收入-公司的許可安排授予客户在安排開始時訪問和使用許可軟件產品的永久權利。技術支持和軟件更新通常在整個支持協議期限內提供，通常為一到三年。該公司將這些安排作為兩項履行義務進行核算：(1)軟件許可證，以及(2)相關更新和技術支持。軟件許可收入在向客户交付許可時確認，而軟件更新和技術支持收入則在支持合同期限內確認。

專業服務收入-專業服務收入主要包括與公司軟件產品與客户集成有關的節目定製服務，以及其他系統，如人力資源系統。專業服務合同通常按時間和材料計費，收入在提供服務時確認。

軟件維護和支持收入-支持和維護合同收入包括為支持公司專業服務組執行的專業編程應用程序而提供的服務。支持和維護合同通常在合同開始時記賬，並在合同期內確認為收入，通常為一至三年。

延長硬件保修收入-公司硬件產品的銷售還可能包括可選的延長硬件保修，這通常會保證產品將繼續按最初的預期運行。延長的硬件保修合同通常在合同開始時開具賬單，並在各自的合同期內確認為收入，通常在原始保修到期後的一至兩年期間內確認。

該公司與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。對於該等安排，本公司根據其相對獨立售價(“SSP”)向每項履約義務分配交易價。

需要判斷來確定合同中每個不同履行義務的SSP。對於大多數項目，本公司使用歷史交易數據估計SSP。當公司單獨銷售每種產品和服務時，使用一系列金額來估計SSP，並需要根據各種產品和服務的相對SSP來確定是否要分配折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當產品或服務沒有單獨銷售時，公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。

確定SSP是一個持續的過程，並定期審查信息，以確保SSP反映最新的信息或趨勢。

該公司根據向客户轉移商品或服務的時間(時間點或一段時間)和基於客户的發貨地點的地理區域，對與客户簽訂的合同收入進行分類。跟蹤的地理區域包括美洲、歐洲和中東以及亞太地區。該公司作為兩個運營部門運營。

在提供服務之前開具發票的金額作為遞延收入入賬。該公司幾乎所有的遞延收入餘額都與軟件維護合同有關。付款條款和條件因合同類型而異，但付款通常應在合同生效後30至60天內支付。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資。

截至2020年6月30日的6個月中，遞延收入的變化如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日，與剩餘業績義務相關的未來期間預計確認的收入，不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入，以及收入確認為發票的合同，約為100萬美元。由於該公司通常在合同開始時向客户開具發票，因此這筆金額包括在其遞延收入餘額中。截至2020年6月30日，公司預計在2020年剩餘時間內確認與這些未履行的業績義務相關的收入的28%，2021年期間確認43%，之後確認29%。

如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，則將資產確認為獲得合同的增量成本。公司已確定某些銷售激勵計劃(即佣金)符合資本化要求。與合同相關的資本化增量成本在各自的合同期內攤銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，獲得合同的總資本化成本無關緊要。

2018年11月1日，公司完成對瑟斯比軟件系統公司的收購。根據協議及合併計劃(“瑟斯比協議”)，本公司與本公司全資附屬公司TSS Merge Sub，Inc.(“合併子公司1”)、本公司全資附屬公司TSS Acquisition，LLC.(“合併子公司2”，連同合併子公司1合併子公司“合併子公司”)、瑟斯比公司及威廉·瑟斯比公司(“合併子公司”)訂立一項協議及計劃(“瑟斯比協議”)，收購本公司全資附屬公司TSS Merge Sub，Inc.(“合併子公司1”)及威廉·瑟斯比公司(“合併子公司”)為瑟斯比的唯一股東。根據瑟斯比協議，於生效時間，合併子公司1與合併子公司合併，並併入合併子公司，而合併子公司成為本公司的全資附屬公司(“合併1”)，其後，合併子公司與合併子公司合併為合併子公司2，據此，合併子公司1不再存在，合併子公司2亦於合併後繼續存在(“合併2”)。

根據瑟斯比協議的條款，在收購結束時，公司以310萬美元的總購買代價收購了瑟斯比的所有流通股，其中包括：

公司在交易結束時可發行的普通股總額高達50萬美元，或85324股，在交易結束後被扣留了長達12個月的時間，以滿足某些賠償要求。2019年第四季度，本公司與威廉·瑟斯比就賠償要求的滿足達成協議，因此，本公司釋放了85,324股扣留股份。

此外，如果瑟斯比產品的收入在2019年的產品出貨量中超過800萬美元、1100萬美元或1500萬美元，公司將有義務發行最高750萬美元的溢價，以公司普通股的股票支付，但要符合某些條件。如果2019年這樣的收入低於1500萬美元，但2020年來自瑟斯比產品的收入超過1500萬美元，公司將有義務額外發行250萬美元的溢價，以公司普通股的股票支付。所有時期應支付的最高收益對價總額為750萬美元，以公司普通股的股票形式支付。管理層已評估發行與溢價對價相關的股票的可能性，並確定其可能性很小。因此，截至2020年6月30日，沒有任何價值歸因於溢價對價。

下表中包括的與收購相關的無形資產是有限壽命的，在其估計壽命內按直線攤銷，這近似於無形資產的經濟效益預期實現的模式，如下(以千計)：

商譽是指購買價格超過取得的有形和無形資產淨值的公允價值。收購瑟斯比帶來了360萬美元的商譽，這筆商譽不能從税收方面扣除。公司認為，隨着瑟斯比移動設備安全軟件的增加，這一商譽在很大程度上反映了其身份產品的協同加強，為蘋果iOS和Android移動設備上的智能卡和派生憑證提供安全和方便的邏輯訪問的完整解決方案。根據ASC 350，商譽將不會攤銷，但至少在第四季度每年進行減值測試。見附註6，商譽和無形資產。

根據ASC 805，本公司在截至2019年6月30日的六個月內產生和支出了約27,000美元的收購和與收購瑟斯比相關的交易成本，主要是一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月內沒有發生任何費用。

2019年1月2日，該公司完成了對子爵系統公司自由、自由和Enterphone™Mesh產品和服務的幾乎所有資產的收購。(“子爵”)和承擔某些負債(“資產購買”)。根據資產購買的條款，公司有義務在成交時支付290萬美元的總對價，其中包括：

在交易結束時，公司總共大約31,447股可發行的普通股在交易結束後被扣留了12個月，以滿足某些賠償要求。2020年第一季度，由於賠償要求得到滿足，公司釋放了31,447股扣留股份。

此外，如果2019年根據協議購買的資產的收入大於某些指定的收入目標，公司將有義務發行最高350萬美元的溢價，以公司普通股的股票支付(受某些條件限制)。如果2019年沒有實現這些收入目標，但2020年購買資產的收入超過了2020年的某些較高目標，那麼公司將有義務以普通股的形式發行最高225萬美元的溢價。所有時期的最高收益對價負債總額為350萬美元，以公司普通股支付。於2019年12月31日，管理層已評估發行與溢價代價相關的股份的可能性，並確定其公允價值為750,000美元。在2020年第一季度，本公司與從Viscount收購的淨資產的出售股東達成協議，部分收入目標已經實現。2020年第二季度，本公司向出售股東發行了157,233股普通股，公允價值約為489,000美元。在截至2020年6月30日的季度中，公司在綜合(虧損)收益表中確認減少了261,000美元的溢價對價支出，這是指已發行股票的公允價值和記錄的溢價負債的結算日期。

收購的資產和承擔的負債是根據本公司使用的估計公允價值評估和假設得出的估值來記錄的。下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：

上表中包括的與收購相關的無形資產是有限壽命的，在其估計壽命內按直線攤銷，這近似於無形資產的經濟效益預期實現的模式，如下(以千計)：

商譽是指購買價格超過取得的有形和無形資產淨值的公允價值。資產購買帶來了120萬美元的商譽。隨着Viscount公司產品和服務的增加，該公司認為，這一商譽在很大程度上反映了利用Freedom公司以IT為中心的軟件、明確的架構和輕型硬件平臺，為商業和中小型企業市場提供先進、互補的解決方案來擴大其辦公場所服務。根據ASC 350的規定，商譽不會攤銷，但至少每年在第四季度進行減值測試。見附註6，商譽和無形資產。

根據ASC 805，本公司於截至2019年12月31日止年度產生及支出約27,000美元與資產購買相關的收購及交易成本，主要為一般及行政開支。在截至2020年6月30日的6個月中發生了名義交易成本。

本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公允價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。層次結構內的金融資產或負債的分類基於對公允價值計量重要的最低水平的輸入。在ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)下，公允價值層次將輸入劃分為可用於計量公允價值的三個級別：

該公司唯一按公允價值經常性計量的負債是與收購瑟斯比和子爵有關的或有對價。溢價代價的公允價值是根據達到各自收購協議所界定的若干收入及利潤目標而釐定。溢價對價的估值被歸類為第三級計量，因為它基於重大不可觀察的投入，並涉及管理層判斷和關於實現收入和利潤目標以及貼現率的假設。用於衡量溢價對價的不可觀察的投入對波動高度敏感，投入或其概率權重的任何變化都可能在每個報告期內顯着改變溢價對價的測量值。截至2019年12月31日，管理層已評估發行與子爵溢價相關的股票的可能性，並確定其公允價值為75萬美元。在2020年第一季度，本公司與從Viscount收購的淨資產的出售股東達成協議，部分收入目標已經實現。因此，在2020年第二季度，本公司向出售股東發行了由157,233股普通股組成的相關溢價，公允價值約為489,000美元。

歸入公允價值等級第3級的負債的公允價值變動情況如下(以千計)：

如果表明減值，公司的某些資產，包括商譽、無形資產和私人持有的投資，都是在非經常性基礎上按公允價值計量的。購入的無形資產主要使用貼現現金流量預測按公允價值計量。關於評估涉及商譽和無形資產的潛在減值時使用的計量標準的額外討論，請參閲附註6，商譽和無形資產。

私人持有的投資通常按成本列賬，由於本公司認定對投資公允價值有重大影響的事件和情況，按公允價值計量。本公司通過對被投資方的財務狀況和近期前景(包括最近的融資活動和被投資方的資本結構)的分析，估計其私人持有的投資的公允價值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司擁有348,000美元的私人持有投資，按公允價值非經常性計量，由於沒有報價的市場價格和固有的缺乏流動性，這些投資被歸類為3級資產。該公司審查其投資，以確定和評估可能存在減值跡象的投資。如果公允價值低於非臨時性相關資產的賬面價值，本公司將對其私人持有投資的賬面價值進行減值調整。私人持有的投資金額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有按公允價值非經常性基礎計量和確認的負債。

本公司應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、金融負債及其他應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。根據本公司目前可用於類似條款債務的借款利率，未償還債務的賬面價值接近公允價值。

本公司每年、第四季度或每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，都會測試商譽的減值情況。在商譽減值測試中，本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值(包括該單位的商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，沒有發現商譽減值。

下表彙總了因收購而產生的無形資產賬面總額和累計攤銷(單位：千)：

				開發			顧客
	商標			技術			兩性關係			總計
攤銷期限(年)	5			10 – 12			4 – 12

截至2020年6月30日的總賬面金額	$	755		$	9,073		$	15,726		$	25,554
累計攤銷		(302	)		(5,317	)		(11,184	)		(16,803	)
無形資產，截至2020年6月30日的淨值	$	453		$	3,756		$	4,542		$	8,751

截至2019年12月31日的賬面總金額	$	763		$	9,109		$	15,763		$	25,635
累計攤銷		(229	)		(4,873	)		(10,429	)		(15,531	)
無形資產，截至2019年12月31日的淨值	$	534		$	4,236		$	5,334		$	10,104

在每個期間，公司都會評估購買的無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期限進行修訂。如果需要修訂剩餘的攤銷期限，則在無形資產的剩餘使用壽命內對攤銷進行前瞻性調整。應攤銷的無形資產在其使用年限內按直線攤銷，如上表所示。公司在每個報告期末對其可攤銷無形資產進行減值評估。截至2020年6月30日的六個月內，未確認無形資產減值。

下表説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合經營表中包括的攤銷費用(單位：千)：

截至2020年6月30日，購買的具有確定壽命的無形資產的預計年度未來攤銷費用如下(以千為單位)：

本公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括(以千為單位)：

本公司於截至2020年及2019年6月30日止三個月分別錄得折舊開支20萬美元及30萬美元，於截至2020年及2019年6月30日止六個月分別錄得40萬美元及50萬美元之折舊開支。

Hirsch Electronics Corporation(“Hirsch”)收購-安全鍵盤和安全網絡。在本公司於二零零九年收購美國好施集團之前，即一九九四年十一月，美國好施集團已與兩間有限合夥企業Secure Keyboard，Ltd.訂立和解協議(“一九九四年和解協議”)。(“安全鍵盤”)和安全網絡有限公司。(“安全網絡”)。於二零零九年四月八日，修訂及重述一九九四年和解協議，以分期付款時間表取代以特許權使用費為基礎的付款安排，而合約付款將於未來至2021年支付(“二零零九年和解協議”)。2009年4月30日，作為收購美國好施集團的一部分，公司向安全鍵盤和安全網絡公司提供了對美國好施集團根據2009年和解協議承擔的付款義務的有限擔保。

2020年4月13日，安全鍵盤和安全網絡公司修訂了2009年的和解協議。修正案減少了2020年根據該義務到期的季度付款金額，並要求在2021年額外支付三次季度付款，使根據該義務到期的總金額增加了約9萬美元。根據經修訂的2009年和解協議，公司的剩餘付款義務延長至2021年10月31日。本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別計入約55,000美元和87,000美元的利息支出，在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別計入約38,000美元和82,000美元的利息支出。

截至2020年6月30日，經修訂的2009年和解協議規定的付款義務如下(以千計)：

2017年2月8日，本公司與東西銀行(“EWB”)和Venture Lending&Leaging VII，Inc.簽訂了貸款和擔保協議。和Venture Lending VIII，Inc.(統稱為“VLL7和VLL8”)。經修訂的與東亞銀行簽訂的貸款及擔保協議提供1,600萬美元循環貸款安排(“循環貸款安排”)，而與VLL7及VLL8訂立的貸款及擔保協議則提供1,000萬美元定期貸款安排(“定期貸款”)。定期貸款項下到期的所有金額已於2018年5月全額支付。

於二零一九年二月六日，本公司與東亞銀行訂立經修訂的貸款及擔保協議修正案(“第十修正案”)，將循環貸款安排由1,600萬元增加至2,000萬元，將最優惠利率加1.0%降至最優惠利率加0.75%，並將到期日延長至2021年2月8日，並修訂若干財務契約，包括有關最低EBITDA水平的契諾。於2019年3月27日，本公司訂立一項修正案(“該修正案”)，將到期日延長至2021年2月8日，並修訂若干財務契約，包括有關最低EBITDA水平的契諾。

於2020年1月28日，本公司與EWB訂立貸款及擔保協議修正案(“第十二修正案”)，提供本金為450萬美元的新定期貸款安排(“EWB定期貸款”)，於2020年1月28日收到，並將貸款及擔保協議項下的循環貸款安排由2,000萬美元減至1,550萬美元。EWB定期貸款的利率等於最優惠利率加2.25%，於2020年2月1日開始攤銷，本金為25萬美元，每月到期至定期貸款一週年，其餘部分在一週年時到期。此外，貸款及擔保協議的若干定義根據第十二修正案作出修訂，包括EBITDA及借款基數的定義，並加入新的固定費用覆蓋比率財務契約。在全數償還EWB定期貸款後，循環貸款安排將增至2,000萬元，而固定收費覆蓋比率財務契約將不再適用。90,000美元的法律和行政成本從EWB定期貸款的賬面金額中直接減少，並在與EWB的貸款和擔保協議的剩餘期限內作為利息支出攤銷。

2020年5月5日，本公司與EWB簽訂了貸款和擔保協議修正案(“第十三修正案”)。根據第十三修正案，修改了某些定義，包括允許負債和EBITDA的定義，並修改了某些財務契約，包括將2020年5月1日至2020年9月30日期間公司在EWB的賬户中必須持有的無限制現金金額從400萬美元減少到300萬美元，並規定在此期間最低往績6個月的EBITDA至少為60萬美元，此後為30萬美元。此外，公司不需要為2020年5月1日、2020年6月1日和2020年7月1日這三個付款日期的EWB定期貸款每月支付本金。此外，如附註11，股東權益所述，本公司修訂了EWB認股權證。該公司使用Black Scholes定價模型計算修訂後的EWB認股權證的公允價值，採用以下假設：估計波動率為63.2%，無風險利率為0.24%，無股息收益，預期壽命為三年。經修訂的EWB認股權證的公允價值42,000美元，以及法律和行政成本92,000美元，從循環貸款融資的賬面金額中直接減值，並將在與EWB的貸款和擔保協議的剩餘期限內作為利息支出攤銷。

本公司可自願預付循環貸款安排下的未償還款項，無須預付費用。如果循環貸款融資在到期前終止，本公司將被要求支付循環額度的1.0%的提前終止費。循環貸款融資機制下的額外借款請求受各種慣例條件的制約，包括滿足循環貸款融資機制中更全面描述的借款基準測試。

循環貸款融資包含慣常陳述和擔保、慣常肯定和否定契諾，包括對公司產生留置權、債務、支付某些限制性付款、合併或合併和處置資產的能力的限制或限制，以及各種財務和流動性契諾。此外，循環貸款融資包含慣常違約事件，使EWB有權導致循環貸款融資項下公司的任何或全部債務立即到期和應付。違約事件(其中一些受到適用的寬限期或治療期的限制)，除其他事項外，包括不付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。當違約事件發生時及在違約事件持續期間，EWB可終止其貸款承諾及/或宣佈所有貸款的全部或任何部分未償還本金、所有應計及未支付的利息以及根據貸款及擔保協議應支付的所有其他款項立即到期及應付。

截至2020年6月30日，本公司遵守了循環貸款機制下的所有財務契約。

於2020年5月5日，本公司根據與4月21日基金訂立的票據及認股權證購買協議(“票據購買協議”)，向4月21日基金有限公司及4月21日基金有限公司(統稱“4月21日基金”)發行本金總額為400萬美元的有擔保附屬本票(“票據”)。該批票據以公司的資產作抵押，但從屬於公司根據其貸款及擔保協議對EWB所負的義務。出售票據所得款項必須用於公司根據與第三方的工作説明書提供貨品及服務而產生的開支。*票據的初始年期為九個月，在此期間不產生利息。然而，如債券於發行九個月週年當日或之前仍未償還，(A)債券其後將按季支付年息8%，及(B)就所有或部分債券仍未支付的每個月，可向4月21日的基金髮行購買普通股的額外認股權證，詳情見《債券購買協議》。*如債券在發行一週年(即2021年5月5日)前仍未悉數支付，則債券此後須承擔年息12%，4月21日的基金將可以發行額外的權證。正如在附註11，股東權益中所討論的，發行給4月21日基金的權證的公允價值是使用Black Scholes定價模型計算的，該定價模型採用以下假設：估計波動率為63.2%，無風險利率為0.24%，無股息收益率，預期壽命為三年。認股權證的相對公允價值為290美元, 000,000被記錄為從票據賬面金額中直接減少，並將作為利息支出在4月21日資金本票的期限內攤銷。

2020年4月9日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)第1102節設立的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)簽訂了一張期票(“票據”)。該説明的日期為2020年4月8日與EWB。該公司借款本金約290萬美元。票據的利息為年息1.00釐。該票據由票據日期起計兩年內支付，不存在提前還款罰金。借款期首六個月應計的所有利息均延期支付，並於票據到期日支付。根據CARE法案發行的票據可能有資格全部或部分根據為Paycheck保護計劃建立的小企業管理規則獲得寬恕。

該公司在全球開展業務，因此提交聯邦、州和外國納税申報單。公司努力解決與各税務機關審級公開的事項，並可隨時與税務機關達成協議。雖然該公司認為可能的結果是應計的金額，但與税務機關的最終結果可能導致的納税義務或多或少要比簡明綜合財務報表中反映的納税義務要多或少。此外，該公司稍後可能決定對任何評估提出質疑，並可行使其上訴權利。

本公司適用所得税(“ASC 740”)的規定，並根據ASC 740對不確定的税收狀況進行會計處理，這澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。它規定了一個確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的財務報表。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

本公司在2015年前一般不再接受税務檢查。然而，如果在美國使用2015年前納税年度的虧損結轉，這些納税年度可能會受到税務機關的調查。雖然税務審計的決議和/或最終定稿的時間尚不確定，但本公司認為其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，其中包括幾項針對公司的重要條款，包括淨營業虧損和工資福利的使用。我們開展業務的幾個外國(非美國)司法管轄區也採取了類似的經濟刺激措施。該公司分析了“CARE法案”的規定，確定對其本期的規定沒有影響，並將繼續評估CARE法案可能對公司的簡明綜合財務報表和披露產生的影響(如果有的話)。

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的B系列可轉換優先股和股息活動的增加(單位：千)：

根據目前的換股價格，截至2020年6月30日，B系列可轉換優先股的流通股(包括股息的增加)將可轉換為公司普通股的5,604,375股。但是，在某些情況下，轉換率將會受到調整，例如公司以低於每股4.00美元的價格發行普通股，但最低轉換價格為每股3.27美元。截至2020年6月30日，沒有任何或有條件需要調整。(注：根據目前的轉換價格，B系列可轉換優先股的流通股(包括股息的增加)將可轉換為公司普通股的5,604,375股。然而，在某些情況下，如公司以低於每股4.00美元的價格發行普通股，最低轉換價格為每股3.27美元。截至2020年6月30日，沒有任何或有條件需要調整

B系列可轉換優先股的每股股票在發行後的前六(6)年有權獲得5%的累計年度股息，此後每年有3%的累計年度股息，公司保留在第十(10)年之後每年支付股息的選擇權)年以現金支付。股息在股票轉換為本公司普通股時應計並以實物支付。一般而言，除非在某些有限情況下，包括預期可派發予本公司股東的每股預期價格低於4.00美元的控制權變更交易，否則該等股份無權投票。關於B系列可轉換優先股的指定證書進一步規定，如果(其中包括)本公司控制權的任何變更、清算或解散，B系列可轉換優先股的持有人將有權在與普通股持有人同等的基礎上獲得公司普通股持有人收到的與公司普通股持有人相同的金額和形式的對價(基於假設轉換為普通股，而不考慮適用於B系列可轉換優先股的所有權限制)。在此基礎上，B系列可轉換優先股的指定證書還規定，如果發生任何控制權變更、清算或解散，B系列可轉換優先股的持有人將有權在與普通股持有人同等的基礎上獲得與公司普通股持有人相同的金額和形式的對價(基於假設轉換為普通股的基礎，而不考慮適用於B系列可轉換優先股的所有權限制)。

2017年2月8日，本公司分別與EWB、VLL7和VLL8簽訂貸款和擔保協議，詳情見附註9，金融負債。關於公司的循環貸款安排，公司向EWB發行了認股權證(“EWB認股權證”)，以按每股3.64美元的行使價購買至多40,000股公司普通股；就公司的定期貸款安排，公司向VLL7和VLL8分別發行了認股權證，以按每股2.00美元的行使價購買29萬股公司普通股(“VLL7認股權證”和“VLL8認股權證”)(“VLL7認股權證”和“VLL8認股權證”)(“VLL7認股權證”和“VLL8認股權證”)分別向VLL7和VLL8發行，以購買29萬股公司普通股EWB認股權證、VLL7認股權證和VLL8認股權證均可立即以現金或淨行權方式行使，並於2022年2月8日到期。2020年1月30日，VLL7和VLL8分別在無現金淨行權的基礎上行使了認股權證，分別獲得了193,494股公司普通股。

2020年5月5日，本公司與EWB簽訂了其貸款和擔保協議的第十三修正案，如附註9，財務負債中所述。關於第十三修正案，公司修改了EWB認股權證，將其行使價格從每股3.64美元降至3.50美元，並將EWB認股權證的到期日從2022年2月8日延長至2023年2月8日。

於2020年5月5日，本公司與4月21日基金訂立票據及認股權證購買協議，詳情見附註9“金融負債”，其中本公司發行認股權證(“4月21日資金認股權證”)以購買275,000股本公司普通股。4月21日的資金認股權證的期限為三年(以收購完成時提前終止為限)；條件是，如果票據在發行九個月週年之前沒有全額支付，則4月21日的資金權證的期限應延長相當於從該九個月週年日起至票據全額支付之日的一段時間(“延期認股權證”)。延期認股權證的期限為自最新的延期認股權證發行之日起三年至根據日期為2017年12月21日的股東協議，在行使4月21日基金權證和可能發行的任何延期權證時可發行的普通股股份有權獲得與4月21日基金之前購買本公司某些證券相關的4月21日基金權證授予的相同轉售登記權。

本公司維持經修訂的股票薪酬計劃，即二零一一年激勵薪酬計劃(“二零一一年計劃”)，透過賦予董事會或董事會委員會酌情權向該等人士授予股權激勵，以吸引、激勵、保留及獎勵僱員、董事及顧問。他説：

2011年6月6日，公司股東批准了2011年計劃，該計劃由董事會薪酬委員會管理。2011年計劃規定，可以向高管、董事、顧問和其他關鍵員工授予股票期權、股票單位、限制性股票和股票增值權。公司根據2011年計劃保留了40萬股普通股，加上截至2011年6月6日根據2007年計劃和2010年計劃仍可交付的459,956萬股普通股。總體而言，截至2011年6月6日，根據2011年計劃，可供未來授予的股票總數為859,956股，包括從2007年計劃和2010年計劃滾動而來的股票。自2011年6月6日至2020年6月30日，根據2011年計劃授權發行的普通股數量總共增加了4,400,000股。

截至2020年6月30日的6個月，公司股票期權計劃的活動摘要如下：

上表中的合計內在價值代表公司普通股的公允價值與現金期權的期權行權價格之間的差額乘以此類期權的數量。

截至2020年6月30日，沒有未確認的與股票期權相關的股票薪酬支出。

公司RSU的公允價值是根據授予日公司股票的公允市值計算的。截至2020年6月30日，與授予的未歸屬RSU相關的未確認補償支出為410萬美元，預計將在2.2年的加權平均期限內確認。

下表説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精簡合併運營報表中包括的與股票期權和RSU相關的所有員工基於股票的薪酬支出(以千為單位)：

在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，本公司分別回購了94,134股和98,939股交還給本公司的普通股，以履行與向員工發放的RSU歸屬相關的預扣税款義務。

每股普通股基本淨(虧損)收入的計算方法是，將期內普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以同期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨(虧損)收入受到被視為潛在普通股的股權工具的影響，如果稀釋，則使用庫存股或IF轉換會計方法計算。

截至2020年6月30日的3個月和6個月的基本和稀釋後每股普通股淨(虧損)收入計算如下：

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的6個月，
	2020			2019			2020			2019
每股普通股基本淨(虧損)收入：
分子：
淨(虧損)收入	$	(2,749	)	$	416		$	(4,796	)	$	(399	)
減去：B系列優先股股息增加		(272	)		(259	)		(543	)		(517	)
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益	$	(3,021	)	$	157		$	(5,339	)	$	(916	)

分母：
加權平均已發行普通股-基本		17,941			16,953			17,730			16,896
普通股每股淨(虧損)收益-基本	$	(0.17	)	$	0.01		$	(0.30	)	$	(0.05	)

每股普通股攤薄淨(虧損)收益：
分子：
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益	$	(3,021	)	$	157		$	(5,339	)	$	(916	)
加：增加B系列優先股股息，如果稀釋劑		—			—			—			—
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益	$	(3,021	)	$	157		$	(5,339	)	$	(916	)

分母：
加權平均已發行普通股-基本		17,941			16,953			17,730			16,896
稀釋證券：
股票期權		—			55			—			—
RSU		—			429			—			—
權證		—			358			—			—
總稀釋證券		—			842			—			—
加權平均已發行普通股-稀釋		17,941			17,795			17,730			16,896
每股普通股淨(虧損)收益-攤薄	$	(0.17	)	$	0.01		$	(0.30	)	$	(0.05	)

以下普通股等價物已被排除在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股普通股淨(虧損)收入中，因為它們的納入將是反稀釋的(以千計)：

ASC 280分部報告(“ASC 280”)為公共業務企業報告有關經營部門、產品和服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。確定報告哪些信息的方法基於管理層組織公司內部運營部門做出運營決策和評估財務業績的方式。營運分部定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入及產生開支，並可向其主要營運決策者(“CODM”)提供有關該業務活動的獨立財務資料。該公司的CODM是其首席執行官。

CODM審查每個運營部門的財務信息和業務表現。該公司從收入和毛利水平評估其經營部門的表現。本公司不按運營部門報告總資產、資本支出或運營費用，因為CODM沒有使用這些信息來評估業績或分配資源。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入和毛利潤信息如下(單位：千)：

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的6個月，
	2020			2019			2020			2019
處所：
淨收入	$	7,482		$	10,671		$	15,716		$	20,001
毛利		4,093			5,982			8,619			10,361
毛利率		55	%		56	%		55	%		52	%
身份：
淨收入		11,623			11,566			21,509			21,758
毛利		3,619			3,901			6,593			8,226
毛利率		31	%		34	%		31	%		38	%
共計：
淨收入		19,105			22,237			37,225			41,759
毛利		7,712			9,883			15,212			18,587
毛利率		40	%		44	%		41	%		45	%
業務費用：
研究與發展		2,422			2,078			5,018			4,104
銷售和營銷		4,236			4,721			8,733			9,219
一般和行政		2,151			2,279			4,342			4,901
溢價負債公允價值減少		(261	)		—			(261	)		—
重組和遣散費		1,417			(2	)		1,482			(14	)
總運營費用：		9,965			9,076			19,314			18,210
經營損失(收入)		(2,253	)		807			(4,102	)		377
營業外收入(費用)：
利息支出，淨額		(407	)		(241	)		(659	)		(520	)
外幣收益(虧損)，淨額		(30	)		(70	)		56			(72	)
所得税前收入(虧損)	$	(2,690	)	$	496		$	(4,705	)	$	(215	)

地理淨收入基於客户的收貨地點。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，按地理區域劃分的淨收入信息如下(單位：千)：

	三個月						截至六個月
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
美洲	$	13,670		$	15,945		$	27,538		$	30,670
歐洲和中東		2,630			3,423			5,230			6,353
亞太		2,805			2,869			4,457			4,736
總計	$	19,105		$	22,237		$	37,225		$	41,759

淨收入百分比：
美洲		71	%		72	%		74	%		74	%
歐洲和中東		14	%		15	%		14	%		15	%
亞太		15	%		13	%		12	%		11	%
總計		100	%		100	%		100	%		100	%

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月或六個月內，沒有客户佔淨收入的10%或更多。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有任何客户佔應收賬款淨額的10%。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，按地理位置劃分的長期資產如下(單位：千)：

截至2019年6月30日止三個月及六個月產生的重組開支主要包括與加州舊金山轉租的3VR寫字樓相關的設施租金相關成本，並由從租户收取的轉租收入抵銷，該租户在原始租約的剩餘租期內轉租寫字樓。2019年6月30日的重組應計與公司未來與其加利福尼亞州弗裏蒙特設施騰出的辦公空間相關的租金支付義務有關。

截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別產生重組開支1,417,000美元及1,482,000美元，包括分別為20,000美元及84,000美元的遣散費相關成本，以及分別約1,397,000美元及1,398,000美元與3VR辦公空間相關的設施租金相關成本。設施租賃相關成本包括與ROU經營租賃資產減值相關的費用1199,000美元，該資產是轉租的，但由於2020年4月1日開始未支付租金而違約。2020年第一季度收到轉租收入19.8萬美元，但在截至2020年6月30日的三個月內沒有收到租金支付。

該公司的租賃主要包括對全球不同國家和地區的行政辦公空間、研發設施、製造設施和銷售辦事處的經營租賃。公司在開始時就確定一項安排是否為租約。某些租賃協議包含租賃和非租賃組成部分，它們被視為單個租賃組成部分。截至2020年6月30日的三個月和六個月的總租金支出分別約為40萬美元和80萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，總租金支出分別約為40萬美元和70萬美元。

初始租賃條款在開始時確定，可能包括在合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。剩餘的租賃期限從一年到七年不等，其中一些期限包括延長長達五年的選擇權。初始期限為十二個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表。由於本公司的租約不提供隱含利率，因此未來租賃付款的現值是根據租賃開始日可獲得的信息，使用本公司的遞增借款利率來確定的。

下表將前五年的未貼現現金流和其餘年份的總額與截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對(單位：千)：

截至2020年6月30日，本公司經營租賃加權平均剩餘租期為3.1年，用於確定本公司經營租賃現值的加權平均貼現率為6.4%。根據不可撤銷分租，未來到期的分租租金收入為140萬美元。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，包括在經營租賃負債衡量中的金額支付的現金分別為40萬美元和100萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，轉租租金收到的現金分別為12,000美元和20萬美元。本公司預期不會收到任何與分租的3VR寫字樓有關的額外分租租金收入，因為分租已因未能支付附註15，重組及遣散費中討論的款項而違約，故本公司預計不會收到任何與分租3VR寫字樓有關的額外分租租金收入。

下表彙總了公司截至2020年6月30日的主要合同承諾(不包括經營租賃)(單位：千)：

存貨的採購承諾高度依賴於對客户需求的預測。由於客户需求的不確定性，公司可能不得不更改、重新安排或取消從供應商處的採購或採購訂單。這些變更可能導致供應商對這些採購或合同承諾收取取消費用。

下表彙總了公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的保修應計賬户活動：

本公司對某些產品的銷售提供保修，保修期從12個月到36個月不等，並在銷售期間記錄估計保修費用的折扣。在確定此類津貼時，公司需要估計產品退貨率和維修或更換保修產品的預期成本。該公司目前根據每個產品系列的歷史保修成本以及基於前12個月銷售活動的負債估計建立保修準備金。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與公司的估計有很大不同，未來可能需要進行調整，以確認額外的銷售成本。

第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告10-Q表(“季度報告”)的其他部分含有前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條下的安全港條款的含義，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“將”、“相信”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目”或這些術語的否定或其他類似表達來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1a項在“風險因素”標題下討論的那些，以下討論應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第48項中包括的經審計綜合財務報表及其註釋一起閲讀。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

這裏使用的術語“公司”、“Identiv”、“我們”和“我們”統稱為Identiv，Inc.及其全資子公司，除非另有説明。

Identiv，Inc.是一家全球物理安全和安全身份驗證提供商。我們的產品、軟件、系統和服務面向物理和邏輯訪問控制、視頻分析以及各種支持射頻識別(“RFID”)應用的市場。政府、企業、消費者、教育、醫療保健、銀行、零售、交通和其他行業的客户都依賴我們的安全和身份識別解決方案。我們的使命是使現實世界數字化和安全。我們實現使命的平臺可以通過物聯網(“IoT”)設備、移動、客户端/服務器、雲、網絡、專用硬件和軟件定義的架構進行部署。我們的解決方案包含我們認為是業界最完整的一整套技術。我們是一站式軟件提供商，提供物理安全管理、視頻監控、邏輯訪問、分析和身份，以及涵蓋訪問讀卡器、面板、處理設備和身份證的設備。我們提供服務來提供優化的整體解決方案，作為客户的單點提供商，而不是客户必須協調和管理的多個獨立供應商。

我們主要按解決方案系列將我們的運營劃分為兩個可報告的業務部門：場所和身份。我們的主要場所安全部門包括我們的解決方案，以滿足政府和企業的場所安全市場，包括訪問控制、視頻監控、分析、客户體驗和其他應用。我們的身份認證細分市場包括產品和解決方案，支持安全訪問服務於邏輯訪問和網絡安全市場的信息，並通過RFID保護物聯網中的資產和對象。

根據每個客户的收貨地點計算的地理淨收入如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日的6個月的淨營收為3,720萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的4,180萬美元相比下降了11%。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的辦公場所部門的淨收入(佔我們淨收入的42%)為1570萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的2000萬美元相比下降了21%。截至2020年6月30日的6個月，我們身份部門的淨收入(佔我們淨收入的58%)為2,150萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的2,180萬美元相比，下降了1%。

截至2020年6月30日的6個月，美洲的淨收入約為2750萬美元，約佔總淨收入的74%，與截至2019年6月30日的6個月的3070萬美元相比下降了10%。我們在美國各政府機構和商業客户中為訪問控制和視頻解決方案以及閲讀器、控制器和家電產品提供的安全項目的場所解決方案帶來的淨收入約佔我們美洲地區淨收入的52%。

與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，我們辦公場所部門的淨收入下降了22%，這主要是由於新冠肺炎疫情對我們的合作伙伴訪問客户現場位置的能力的影響造成的延誤，以及零售、酒店和學校業務關閉的影響。這些延遲被更高的Hirsch Velocity軟件產品銷售和相關支持服務部分抵消，特別是在聯邦政府。與去年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，我們身份部門的淨收入增長了7%，這主要是由於RFID應答器產品和智能卡讀卡器的銷售增加，但部分被出入卡產品的銷售下降所抵消。我們的RFID應答器產品銷量上升的主要驅動力是NFC的廣泛採用，以及對帶有遮蔽物的智能卡讀卡器產品的持續需求，這推動了對家庭技術的更多工作的需求。

作為一個大趨勢，美國聯邦機構繼續接受國土安全總統指令-12(“HSPD-12”)等計劃下的安全改善任務，並在管理和預算辦公室(“OMB M-11-11”)的備忘錄中重申了這一點。我們相信，我們的可信物理訪問解決方案是幫助聯邦機構客户符合聯邦指令和要求的卓越產品。為了解決我們在美國的總體銷售機會，特別是與美國政府客户的銷售機會，我們將重點放在強大的美國銷售組織和我們在華盛頓特區的銷售業務上。

最近，為了應對整體物理安全市場對健康和安全的新需求，我們發佈了應對這些趨勢的產品。在2020年上半年，我們推出了我們的Velocity Access系統、基於我們3VR平臺的入住率跟蹤系統、MobilisID非接觸式閲讀器和温度跟蹤標籤的合同跟蹤可下載擴展。此外，由於經濟影響給我們的客户帶來了更多的不確定性，我們發佈了幾種基於訂閲的產品(Cirrus和3VR Prime)，這些產品允許隨着時間的推移為我們的物理訪問和視頻解決方案即服務付費。

截至2020年6月30日的6個月，歐洲、中東和亞太地區的淨收入約為970萬美元，佔總淨收入的26%，與截至2019年6月30日的6個月的1110萬美元相比下降了13%，這主要是由於這兩個地區的銷售額下降。這些地區的淨收入也受到與新冠肺炎大流行相關的項目延誤和全球避難行動的影響。身份閲讀器以及RFID和NFC產品和標籤的銷售佔我們在這些地區淨收入的很大比例。

截至2020年6月30日的六個月，我們的場所產品淨收入較上年同期下降14%，主要是由於好施集團相關物理訪問控制解決方案在亞太地區的銷售額下降，部分被歐洲和中東地區的銷售額上升所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，我們身份識別產品的淨收入與上年同期相比下降了12%，這主要是由於這兩個地區的智能卡讀卡器和門禁卡的銷售額下降所致。這一下降部分被這兩個地區RFID應答器產品的銷售增加所抵消。截至2020年6月30日的6個月，RFID應答器產品在這兩個地區的淨收入中約佔51%，而身份證智能卡讀卡器和門禁卡在同一時期約佔這兩個地區淨收入的34%。

在我們的整體業務中，我們可能會經歷對我們產品的需求在每個季度之間的變化，通常在我們的財年下半年會經歷更強勁的需求週期。我們對美國政府機構的物理訪問控制解決方案和相關產品的銷售受到年度政府預算週期的影響，通常在每年第三季度達到最高水平。我們的身份閲讀器(其中許多銷往世界各地的政府機構)的銷售受到政府機構的項目時間表以及應用程序部署的推出時間表的影響。此外，根據不同的商業和全球政府預算週期，這項業務通常會受到季節性的影響。預計上半年，特別是今年第一季度，美國的銷售額將會下降，而銷售額通常會在每年下半年上升。在亞太地區，由於本財年將於3月和6月結束，第一季度的訂單需求可能會更高，因為客户試圖在本財年結束前完成項目。因此，我們每年第一季度的淨收入水平通常取決於我們的美國客户羣和我們的國際客户羣之間的項目完成量和銷售組合的相對實力。

除了需求的一般季節性外，由於收入的很大一部分通常來自美國政府機構，美國政府的整體支出模式對我們的產品需求有重大影響。

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒疫情(“新冠肺炎”)定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。這一流行病的迅速蔓延和不斷演變的抗擊對策對全球經濟產生了越來越多的負面影響。鑑於與新冠肺炎事件造成的影響的深度和/或持續時間相關的不確定性造成的商業環境迅速變化，我們在選定的垂直市場的銷售出現了延遲，目前無法確定是否會有任何持續的幹擾，以及這可能會在多大程度上對我們的業務產生未來的影響。我們繼續監測大流行的進展及其對我們的財務狀況、業務結果和現金流的影響。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的基本運營費用(即研發、銷售和營銷以及一般和行政費用)分別下降了3%和1%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別增長了17%和22%，這主要是由於與工程投資相關的工資和相關成本上升，包括增加員工人數，以及外部承包商成本上升。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別下降了10%和5%，原因是銷售佣金下降，但被2020年第一季度和第二季度就業招聘費用的增加所抵消。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別下降了6%和11%，這主要是由於與我們在一般和行政職能方面的持續整合努力相關的員工人數和相關成本的減少，以及2020年第一季度和第二季度專業費用的下降，但部分被2019年第二季度記錄的壞賬準備金減少的影響所抵消。

下表包括按業務部門劃分的部門淨收入和部門淨利潤信息，並將毛利潤與所得税前的運營結果進行核對(以千為單位)：

	截至6月30日的三個月，									截至6月30日的6個月，
	2020			2019			更改百分比：			2020			2019			更改百分比：
處所：
淨收入	$	7,482		$	10,671			(30	%)	$	15,716		$	20,001			(21	%)
毛利		4,093			5,982			(32	%)		8,619			10,361			(17	%)
毛利率		55	%		56	%					55	%		52	%
身份：
淨收入		11,623			11,566			0	%		21,509			21,758			(1	%)
毛利		3,619			3,901			(7	%)		6,593			8,226			(20	%)
毛利率		31	%		34	%					31	%		38	%
共計：
淨收入		19,105			22,237			(14	%)		37,225			41,759			(11	%)
毛利		7,712			9,883			(22	%)		15,212			18,587			(18	%)
毛利率		40	%		44	%					41	%		45	%
業務費用：
研究與發展		2,422			2,078			17	%		5,018			4,104			22	%
銷售和營銷		4,236			4,721			(10	%)		8,733			9,219			(5	%)
一般和行政		2,151			2,279			(6	%)		4,342			4,901			(11	%)
溢價負債公允價值減少		(261	)		—		不適用				(261	)		—		不適用
重組和遣散費		1,417			(2	)	不適用				1,482			(14	)	不適用
總運營費用：		9,965			9,076			10	%		19,314			18,210			6	%
營業收入(虧損)		(2,253	)		807			(379	%)		(4,102	)		377			(1,188	%)
營業外收入(費用)：
利息支出，淨額		(407	)		(241	)		69	%		(659	)		(520	)		27	%
外幣收益(虧損)，淨額		(30	)		(70	)	不適用				56			(72	)	不適用
所得税前收入(虧損)	$	(2,690	)	$	496			(642	%)	$	(4,705	)	$	(215	)		2,088	%

截至2020年6月30日的三個月，淨營收為1,910萬美元，與2019年同期的2,220萬美元相比下降了14%。截至2020年6月30日的六個月，淨營收為3,720萬美元，與2019年同期的4,180萬美元相比下降了11%。

截至2020年6月30日的三個月，我們酒店部門的淨收入為750萬美元，比2019年同期的1070萬美元下降了30%。截至2020年6月30日的6個月，我們的辦公場所部門的淨收入為1570萬美元，比2019年同期的2000萬美元下降了21%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的合作伙伴訪問客户現場位置的能力造成的影響造成的延誤。這些下降被美國好施集團Velocity軟件產品銷售額和相關支持服務的增加部分抵消。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們身份細分市場的淨收入分別為1160萬美元和2150萬美元，與2019年同期持平。截至2020年6月30日的三個月和六個月，射頻識別應答器產品和智能卡讀卡器的銷售增加，被主要由於新冠肺炎疫情及其對酒店和教育市場的影響而導致的出入卡產品銷售下降所抵消。

截至2020年6月30日的三個月毛利為770萬美元，或淨營收的40%，而2019年同期為990萬美元，或淨營收的44%。截至2020年6月30日的六個月毛利為1,520萬美元，或淨營收的41%，而2019年同期為1,860萬美元，或淨營收的45%。毛利是指淨收入減去產品銷售的直接成本、製造管理費用以及與準備銷售產品直接相關的其他成本，包括運費、報廢、庫存調整和攤銷(如果適用)。

在我們的房地部門，截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為410萬美元，而2019年同期為600萬美元；截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為860萬美元，而2019年同期為1040萬美元。截至2020年6月30日的三個月，房地部門的毛利率為55%，與2019年同期相當。在截至2020年6月30日的六個月中，與2019年同期相比，這一細分市場的毛利率從52%增加到55%，這主要是由於管理層對現有庫存水平和需求預測的評估導致我們在2019年第一季度對庫存儲備進行了調整。

在我們的身份部門，截至2020年6月30日的三個月毛利潤為360萬美元，而2019年同期為390萬美元；截至2020年6月30日的六個月毛利潤為660萬美元，而2019年同期為820萬美元。截至2020年6月30日的三個月，身份細分市場的毛利率為31%，低於2019年同期的34%，主要原因是產品組合，低利潤率RFID應答器產品銷售的比例較高。在截至2020年6月30日的六個月中，這一細分市場的毛利率從2019年同期的38%降至31%。這一下降歸因於產品結構的變化，低利潤率RFID應答器產品銷售的比例更高，以及2019年第一季度向美國海軍預備役大量訂購利潤率較高的讀卡器。

我們預計我們的毛利潤總額將在不同時期有所不同，因為我們的毛利潤已經並將繼續主要受到產品組合變化的影響。在每個產品類別內，毛利率往往是一致的，但隨着時間的推移，可能會受到各種因素的影響，包括但不限於競爭、產品定價、任何給定季度的銷售量、生產量、產品配置和組合、新產品的可用性、產品改進、軟件和服務、庫存減記風險以及零部件的成本和可用性。

關於我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營費用信息如下(以千美元為單位)。

研發費用主要包括員工薪酬以及硬件、軟件和固件產品的開發費用。我們的大部分研發活動都集中在現有產品的持續開發和新興市場機會的新產品開發上。

與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用有所增加，主要是因為與工程投資相關的工資和相關成本增加，包括增加員工人數，以及外部承包商成本增加。

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬以及某些無形資產的攤銷費用、客户銷售線索產生活動、參加商展、廣告和其他營銷和銷售成本。

由於銷售佣金減少，截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用與去年同期相比有所下降，但被2020年第一季度和第二季度就業招聘費用的增加所抵消。

一般費用和行政費用主要包括履行行政職能的員工的補償費用以及法律、審計和其他專業服務產生的專業費用。

與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用下降，主要是由於我們在一般和行政職能方面的持續整合努力導致員工人數和相關成本減少，以及2020年第一季度和第二季度專業費用下降，但部分被2019年第二季度記錄的壞賬準備金減少的影響所抵消。

截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，溢價對價費用減少261,000美元，這是由於與收購Viscount相關的溢價負債的公允價值從750,000美元減少到489,000美元，即結算日已發行股票的公允價值和記錄的溢價負債。

截至2020年6月30日的三個月和六個月發生的重組費用分別包括與遣散費相關的成本20,000美元和84,000美元，以及與3VR辦公空間相關的設施租金相關成本分別約為1,397,000美元和1,398,000美元，其中包括與使用權經營租賃資產減值相關的費用1,199,000美元，該資產已轉租，但由於從2020年4月1日開始未支付租金而違約。2020年第一季度收到轉租收入198,000美元，然而，在截至2020年6月30日的三個月內沒有收到租金支付。

截至2019年6月30日止三個月及六個月產生的重組開支包括與2018年收購的3VR辦公空間相關的設施租金相關成本，並由轉租收入抵銷。

有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註中的附註15，重組和分期付款。

利息支出，淨額包括與我們的財務負債相關的債務發行成本的利息和攤銷，以及因我們收購美國好施電子公司而產生的合同付款義務負債的利息增加費用。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出增加，主要是因為我們的循環貸款安排下的未償還金額較高，以及2020年第二季度向4月21日基金髮行的權證的攤銷。

有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註中的附註9，財務負債。

在此期間貨幣估值的變化主要是美元、印度盧比、加元和歐元之間匯率變動的結果。我們的外幣損益主要來自當地財務報表中以各自實體的功能貨幣以外的貨幣計價的流動資產和負債的估值。

截至2020年6月30日，我們的遞延税項資產由估值津貼完全抵消。會計準則編纂(“ASC”)740所得税規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認遞延税項資產。根據現有證據的權重，包括歷史經營業績、自成立以來報告的累計淨虧損以及準確預測我們未來業績的困難，我們為我們所有的美國和外國遞延税淨資產提供了全額估值津貼。“我們每季度重新評估我們估值津貼的需求。如果後來確定不需要部分或全部估值免税額，通常會對確定期間的所得税撥備有利。

我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月內記錄了所得税撥備。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於估值免税額的變化，以及某些外國司法管轄區的撥備或福利，這些司法管轄區應繳納更高的税率。根據ASC 740根據年度預計賬面收入(虧損)計算的年度有效税率(“AeTR”)對此類賬面收入(虧損)的變化高度敏感，原因是邊際預計賬面收入和相對重要的永久性項目(國税和外國税)。計算的AeTR被認為對邊際法定淨收入期間普通收入或虧損總額的估計變化高度敏感，而今年迄今的實際AeTR已被確定為AeTR的最佳估計。

截至2020年6月30日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1,120萬美元，與截至2019年12月31日的1,170萬美元相比減少了50萬美元。截至2020年6月30日，我們的現金餘額為1310萬美元。

2017年2月8日，我們與東西銀行簽訂了貸款和擔保協議。經修訂的“貸款和擔保協定”規定了1600萬美元的循環貸款安排。2019年第一季度，我們修訂了貸款和擔保協議，將循環貸款安排從1600萬美元提高到2000萬美元，將利率從最優惠利率加1.0%降至最優惠利率加0.75%，將到期日延長至2021年2月8日，並修改了某些金融契約，包括關於EBITDA最低水平的契約。

於2020年1月28日，吾等與EWB訂立貸款及擔保協議修正案(“第十二修正案”)，提供本金為450萬美元的新定期貸款安排，該貸款安排於2020年1月28日收到，並將貸款及擔保協議項下的循環貸款安排由2,000萬美元減至1,550萬美元。定期貸款的利率等於最優惠利率加2.25%，從2020年2月1日開始攤銷，本金為25萬美元，每月到期至定期貸款一週年，其餘部分在一週年時到期。此外，貸款及擔保協議的若干定義根據第十二修正案作出修訂，包括EBITDA及借款基數的定義，並加入新的固定費用覆蓋比率財務契約。在全數償還新定期貸款後，循環貸款安排將增加至2000萬美元，固定費用覆蓋率財務契約將不再適用。有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註中的附註9，即財務負債。

2020年5月5日，我們簽署了貸款和擔保協議修正案(“第十三修正案”)。根據第十三修正案，修改了某些定義，包括允許負債和EBITDA的定義，並修改了某些金融契約，包括將2020年5月1日至2020年9月30日期間我們在EWB的賬户中必須持有的不受限制的現金金額從400萬美元減少到300萬美元，並規定在此期間最低往績6個月的EBITDA至少為60萬美元，此後為30萬美元。此外，我們不需要就2020年5月1日、2020年6月1日和2020年7月1日這三個付款日期的定期貸款按月支付本金。有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註中的附註9，財務負債和附註11，股東權益。

於二零二零年五月五日，吾等根據與四月二十一日基金訂立的票據及認股權證購買協議(“票據購買協議”)，向4月21日基金有限公司及4月21日基金有限公司(統稱“4月21日基金”)發行本金總額為400萬美元的有擔保附屬本票(“票據”)。票據以我們的資產作抵押，但從屬於我們根據貸款和擔保協議對EWB承擔的義務。出售債券所得款項必須用於根據與第三方簽訂的工作説明書提供貨物和服務所產生的費用。該批債券的初始年期為9個月，期間不收取利息。不過，如債券在發行9個月紀念日或之前仍未償還，(A)債券其後將按季支付年息8釐，及(B)購買普通股的額外認股權證將可按每月全部或部分債券未償還而發行予四月二十一日的基金。如果債券在發行一週年(即2021年5月5日)前仍未悉數支付，則債券此後須承擔年息12釐，按季派息，並可向4月21日的基金髮行額外的延期認股權證。有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註中的附註9，財務負債和附註11，股東權益。

截至2020年6月30日，我們遵守了循環貸款機制下的所有金融契約。

2020年4月9日，我們簽署了根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)第1102條設立的Paycheck保護計劃項下的期票。這張票據的日期是2020年4月8日，根據我們現有的貸款和擔保協議，我們目前的貸款人EWB，根據該協議，我們借入了大約290萬美元的本金。這張票據的利息是年息1.00%，自票據日期起兩年支付，不存在提前還款罰金。借款期首六個月應計的所有利息均延期支付，並於票據到期日支付。根據CARE法案簽發的票據可能有資格根據為Paycheck保護計劃建立的SBA規則獲得全部或部分寬恕。

由於我們之前未匯出的收入已經繳納了美國聯邦所得税，我們預計任何將這些收入匯回美國的做法都不會招致與這些金額相關的大量額外税收。不過，我們的估計是暫時性的，有待進一步分析。一般來説，我們的大多數外國子公司都有累積的赤字，在美國境外持有的現金和現金等價物通常不是從如果轉移到美國將在匯回美國時納税的收益產生的現金。我們可以獲得美國境外持有的現金，為國內業務和義務提供資金，而不會產生任何實質性的所得税後果。截至2020年6月30日，此類子公司包括的現金金額為300萬美元。我們沒有，也沒有預期有需要將資金匯回美國，以滿足國內在正常業務過程中產生的流動資金需求，包括與我們的國內償債要求相關的流動資金需求。

我們歷來因經營活動而出現營業虧損和負現金流，未來可能還會繼續虧損。截至2020年6月30日，我們累計赤字總額為4.103億美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損480萬美元。

我們相信，我們現有的現金餘額，加上運營產生的現金和我們貸款和擔保協議下的可用信貸，將足以滿足我們未來12個月運營所需的營運資金需求。我們還可以使用現金收購或投資於補充業務、技術、服務或產品，這些業務、技術、服務或產品將改變我們的現金需求。我們還可以選擇通過公開或私募股權發行、債務融資或其他安排來為我們的現金需求融資。然而，我們不能保證，如果需要，我們將獲得額外的資本，或者這些資本將以可接受的條件提供給我們。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。產生額外債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，也可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們的貸款和擔保協議對我們的業務施加了限制，增加了我們的固定付款義務，並有限制性的契約。此外，我們發行額外的股本證券，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們不能在需要時獲得額外的資金, 我們可能不得不縮減或縮小我們的業務範圍，或者放棄潛在的商機。

以下彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流(單位：千)：

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金主要是由於淨虧損480萬美元，運營資產和負債淨變化導致的現金減少370萬美元，但被某些非現金項目420萬美元的調整部分抵消，這些調整主要包括經營權租賃資產的減值、盈利負債公允價值的減少、折舊、攤銷、債務發行成本的攤銷和基於股票的補償。截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金主要是由於某些非現金項目的調整為320萬美元，主要包括折舊、攤銷、債務發行成本的攤銷和基於股票的薪酬，但被40萬美元的淨虧損和40萬美元的運營資產和負債淨變化導致的現金減少部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為60萬美元，與資本支出有關。截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為140萬美元，其中130萬美元與收購Viscount有關，10萬美元與資本支出有關。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金是由於我們的循環貸款安排下的淨借款210萬美元，向4月21日基金髮行本票400萬美元，以及支付保護計劃下收到的收益290萬美元，部分被與限制性股票單位淨股票結算相關的税款40萬美元所抵消。截至2019年6月30日的六個月內，融資活動中使用的現金應償還與收購3VR相關的200萬美元應付票據，與限制性股票單位股票淨結算相關的税款50萬美元，部分被我們循環貸款安排下170萬美元的淨借款所抵消。

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表要求管理層制定包含估計和假設的會計政策，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。這些政策涉及收入確認、庫存、所得税、商譽、無形和長期資產以及基於股票的薪酬。我們還有其他重要的會計政策和做法；然而，一旦被採納，這些其他政策通常不需要我們做出重大估計或假設，或者只需要執行所採用的政策，而不需要對政策本身做出判斷。管理層根據歷史經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。儘管我們打算建立準確的估計和假設，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在截至2020年6月30日的三個月內，管理層認為，我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的關鍵會計政策和估計中披露的項目沒有重大變化。

有關近期會計聲明的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項中我們的簡明綜合財務報表附註中的附註2“重要會計政策和最近的會計聲明”，本文通過引用將其併入本文。

我們堅持“披露控制和程序”，這一術語在1934年“證券交易法”或“交易法”下的規則第33a-15(E)條中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

根據本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有對我們的財務報告內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)進行任何更改，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

2016年1月1日，我們的某些現任和前任高級管理人員和董事被列為被告，我們被列為名義被告，在加利福尼亞州北區美國地區法院提起的名為奧斯瓦爾德訴漢弗萊斯等人的股東衍生訴訟中，案件編號16-cv-00241-crb，指控違反受託責任和浪費索賠。2016年1月25日，在加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起的名為Chopra v.Hart等人的股東衍生訴訟中，我們的某些現任和前任高管和董事被列為被告，我們被列為名義被告。RG16801379，指控違反受託責任主張。2016年2月9日，在加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起的名為Wollnik v.Wenzel等人的股東派生訴訟中，我們的某些現任和前任高管和董事被列為被告，我們被列為名義被告。HG16803342，指控違反受託責任、公司浪費、嚴重管理不善和不當得利要求。這些訴訟一般指控我們在2013至2015年間做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能在某些公開申報和披露中披露信息。每起訴訟都尋求以下一種或多種補救措施：未指明的補償性賠償、未指明的懲罰性或懲罰性賠償、恢復原狀、聲明救濟、公平和強制救濟，以及合理的費用和律師費。2016年5月2日，喬普拉訴訟法院根據喬普拉訴訟各方於2016年4月28日提出的一項規定，進入了暫停喬普拉訴訟程序的命令，支持奧斯瓦爾德訴訟。同樣，在2016年6月28日，, 沃爾尼克訴訟中的法院進入了一項規定的命令，暫停沃爾尼克訴訟中的訴訟程序，支持奧斯瓦爾德訴訟。2016年6月17日，奧斯瓦爾德訴訟原告提出修改後的訴狀。2016年8月1日，我們因原告未能向我們的董事會提出訴前要求而提出解散動議，該動議於2016年10月14日開庭審理。奧斯瓦爾德訴訟中的法官於2016年11月7日發佈命令，批准我們的動議，在沒有偏見的情況下駁回我們的動議。此外，法院擱置了此案，以便原告可以行使他根據特拉華州公司法第220條擁有的任何權利。2016年11月30日或前後，原告聲稱根據特拉華州一般公司法第220條送達圖書和記錄要求。我們對這一需求做出了迴應。2017年3月21日，我們和奧斯瓦爾德訴訟的原告提出了一項規定，建議下令解除案件的暫緩審理，允許原告修改，並設定簡報時間表。奧斯瓦爾德訴訟中的原告於2017年4月10日提交了他的第二份修改後的起訴書。然後，我們於2017年5月12日提出動議，駁回第二次修改後的申訴。經進一步通報論證，2017年10月22日，法院以要求無效為由作出駁回動議的書面裁定。2018年1月3日，法院輸入了一項規定的命令，為被告設定了對第二次修改後的申訴的迴應和簡報時間表。

2018年1月16日，被告根據規則12(B)(6)提出動議，要求駁回奧斯瓦爾德訴訟中的第二次修訂申訴。經過進一步通報和辯論，2018年4月13日，法院作出裁定，准予被告駁回動議。2018年4月19日，原告奧斯瓦爾德提出動議，要求許可提起第三次修改後的申訴。同一天，原告喬普拉(Chopra)在州法院提起了一項動議，要求幹預奧斯瓦爾德的訴訟。喬普拉是一起相關並擱置的派生訴訟的原告。經過進一步的簡報和辯論，2018年7月16日，法院發佈了一項命令，批准喬普拉的幹預動議，並拒絕奧斯瓦爾德提出的許可提出第三次修訂申訴的動議。在提交無異議的被告錄入判決的行政動議後，2018年10月1日，法院作出了准予錄入終審判決的行政動議的命令，並錄入了有利於所有點名被告以及對原告奧斯瓦爾德和喬普拉不利的最終判決。2018年10月23日，原告奧斯瓦爾德向第九巡迴法院提交上訴通知書。在上訴得到充分簡報後，此事於2020年3月5日在第九巡迴法院進行了辯論。2020年4月2日，第九巡回法庭發佈備忘錄判決，確認最終判決有利於被告。在此期間，州法院喬普拉和沃爾尼克的行動仍被擱置，定期舉行地位會議。在第九巡迴法院確認奧斯瓦爾德有利於被告的判決後，沃爾尼克訴訟的各方規定在不構成偏見的情況下駁回該判決，該判決於2020年5月21日由法院進入。喬普拉訴訟的各方類似地規定，法院於2020年6月10日進入該訴訟，不帶任何偏見地駁回該訴訟。

有時，我們可能會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，或者在其他訴訟中被指定為被告。這類索賠或其他訴訟的結果無法確切預測，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

我們的業務和經營結果受到許多風險、不確定因素和其他您應該意識到的因素的影響。您應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息，這些因素在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I-Item 1A(風險因素)項下列出。除了下面的風險因素外，我們在2019年年報中披露的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素中描述的風險、不確定性和其他因素並不是我們公司面臨的唯一因素。額外的風險、不確定因素和其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能影響我們的業務運營。任何風險、不確定因素和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或產品市場份額產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格大幅下降。

新冠肺炎病毒爆發的影響，或類似的全球健康擔憂，可能會對我們的運營、供應鏈和客户基礎產生負面影響。

新冠肺炎事件的爆發嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，這已經並可能繼續影響對我們產品和服務的需求時機。我們某些產品或服務的運營和供應鏈可能會受到包括新冠肺炎在內的區域性或全球性疾病爆發的負面影響。*任何檢疫、勞動力短缺或其他對我們運營、或我們供應商或客户運營的中斷，都已經並可能繼續對我們的銷售和運營結果產生負面影響，包括業務和供應鏈的額外費用和壓力。此外，新冠肺炎大流行已經導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對我們參與的一些垂直市場以及許多國家的一般經濟和金融市場(包括我們開展業務的國家和地區的一般經濟和金融市場)造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品和服務的供需，已經並可能繼續導致我們的產品和服務的銷售延遲和付款週期延長。我們無法完全準確地預測未來對公司可能產生的影響，這可能對我們2020年的業績具有重大影響，這高度依賴於疫情的廣度和持續時間，並可能受到其他我們目前無法預測的因素的影響，包括可能出現的關於新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們分別回購了94,134股和98,939股交給我們的普通股，以履行與向員工發放的限制性股票單位歸屬相關的預扣税款義務。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

特拉華州	77-0444317
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

胡桃大道2201號，100號套房加利福尼亞州弗裏蒙特	94538
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

每一類的名稱		交易代碼		註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元		INVE		納斯達克股市有限責任公司(Nasdaq Stock Market：LLC)

		頁
第一部分財務信息
第(1)項。	財務報表(未經審計)	3
	截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	3
	截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面(虧損)收益表	4
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表	5
	截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的簡明現金流量表	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	28
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	37
第四項。	管制和程序	37

第二部分：其他資料
第(1)項。	法律程序	38
項目71A。	危險因素	39
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	39
項目6.	陳列品	40

簽名		41

性能義務	當履行義務為通常令人滿意	當付款是通常是由於	獨立售價有多高？通常估計
硬件產品	客户獲得產品控制權的時間(時間點)	裝運後30-60天內	在沒有多重履行義務的交易中可觀察到
軟件許可證	當許可證交付給客户或可供下載且適用的許可證期限已開始時(時間點)	在許可期開始後30-60天內	與軟件維護捆綁在一起的軟件許可證的既定定價做法，可在續訂交易中單獨觀察
專業服務	在執行服務和/或履行合同時(時間點)	在交貨後30-60天內	在沒有多重履行義務的交易中可觀察到
軟件維護和支持服務	在支持合同期間按費率計算(隨時間)	在合同期開始後30-60天內	在續訂交易記錄中可觀察到
擴展硬件保修	在支持合同期間按費率計算(隨時間)	在合同期開始後30-60天內	在續訂交易記錄中可觀察到

	金額
截至2019年12月31日的遞延收入	$	2,833
當期開票收入遞延，扣除確認後的淨額		1,619
確認前期遞延收入		(1,660	)
截至2020年6月30日的遞延收入	$	2,792

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	規模較小的新聞報道公司	☑
新興成長型公司	☐

	採購總額無形資產		預計使用壽命 (以年為單位)
商標	$	200		5
客户關係		1,500		10
發達的技術		700		10
	$	2,400

	子爵溢價考慮
截至2019年12月31日的餘額	$	750
溢價負債公允價值減少		(261	)
發行與溢價對價相關的普通股		(489	)
截至2020年6月30日的餘額	$	—

	處所			同一性		總計
截至2019年12月31日的餘額	$	6,684		$	3,554	$	10,238
貨幣換算調整		(58	)		—		(58	)
截至2020年6月30日的餘額	$	6,626		$	3,554	$	10,180

2020(剩餘6個月)	$	1,282
2021		1,107
2022		1,107
2023		1,030
2024		956
此後		3,269
總計	$	8,751

2020(剩餘6個月)	$	361
2021		1,083
現值折現率		(96	)
總計	$	1,348
減去：當期部分--合同付款義務		(862	)
長期合同付款義務	$	486

	第1檔		第2檔		總計
B系列可轉換優先股
截至2019年12月31日的餘額	$	13,230	$	8,645	$	21,875
B系列可轉換優先股的累計股息		331		212		543
截至2020年6月30日的餘額	$	13,561	$	8,857	$	22,418

轉換後可發行的普通股數量
截至2019年12月31日的餘額		3,308		2,161		5,469
B系列可轉換優先股的累計股息		82		53		135
截至2020年6月30日的餘額		3,390		2,214		5,604

行使已發行股票期權，授予限制性股票單位(“RSU”)，以及已授予但未釋放的RSU的發放			1,876,028
ESPP			293,888
根據2011年計劃可供授予的普通股股份			1,106,558
購買普通股的認股權證			315,000
B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股			7,541,449
總計			11,132,923

	數出類拔萃			平均運動量每股價格		加權平均剩餘合同條款 (年)		集料內在性價值
截至2019年12月31日的餘額		562,102		$	5.60		5.86	$	572,869
授與		—			—
已取消或已過期		(8,333	)		8.18
已行使		—			—
截至2020年6月30日的餘額		553,769		$	5.56		5.39	$	328,900
已歸屬的或預期將於……歸屬的 2020年6月30日		553,769		$	5.56		5.39	$	328,900
自2020年6月30日起可行使		553,769		$	5.56		5.39	$	328,900

	未完成的期權						可行使的期權
行權價格區間：	數出類拔萃		加權平均值剩餘合同期限 (年)		加權平均值鍛鍊價格		數可操練的		加權平均值鍛鍊價格
$4.36 - $7.20		462,110		5.82	$	4.44		462,110	$	4.44
$7.50 - $11.25		71,198		3.65		9.94		71,198		9.94
$11.30 - $16.95		13,764		2.19		12.90		13,764		12.90
$17.60 - $26.40		6,697		1.24		21.55		6,697		21.55
$4.36 - $26.40		553,769		5.39	$	5.56		553,769	$	5.56

應收帳款	$	636
盤存		249
預付費用和其他流動資產		29
財產和設備		190
經營租賃ROU資產		550
商標		160
客户關係		710
發達的技術		800
取得的可識別資產總額		3,324
應付帳款		(372	)
經營租賃負債		(61	)
應計費用和負債		(120	)
遞延收入		(34	)
溢價對價責任		(200	)
其他流動負債		(326	)
長期經營租賃負債		(489	)
承擔的總負債		(1,602	)
取得的可確認淨資產		1,722
商譽		1,200
淨買入價	$	2,922

	6月30日，		12月31日，
	2020		2019
原料	$	7,578	$	4,612
正在進行的工作		130		100
成品		11,039		11,433
總計	$	18,747	$	16,145

	6月30日，			12月31日，
	2020			2019
建築和租賃方面的改進	$	1,232		$	1,200
傢俱、固定裝置和辦公設備		1,265			1,276
廠房和機械		10,908			10,364
購買的軟件		2,176			2,161
總計		15,581			15,001
累計折舊		(13,312	)		(12,959	)
財產和設備，淨額	$	2,269		$	2,042

	6月30日，		12月31日，
	2020		2019
應計專業費用	$	391	$	1,511
客户存款		67		137
累計保修		401		407
溢價負債		—		750
其他應計費用		1,437		1,693
總計	$	2,296	$	4,498

	數 RSU的數量			加權平均公允價值
截至2019年12月31日未授權		1,148,110		$	4.43
授與		412,809			3.90
既得		(360,914	)		3.97
沒收		(80,534	)		4.60
截至2020年6月30日未授權		1,119,471		$	4.37
已歸屬但未解除的股份		202,788		$	4.98

	購進承付款		其他合同承付款		總計
2020(剩餘6個月)	$	14,885	$	480	$	15,365
2021		143		—	$	143
總計	$	15,028	$	480	$	15,508

陳列品數		描述

3.1		修訂和重新制定的公司章程，於2020年5月16日修訂(通過引用本公司於2020年5月19日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。

10.1		本票日期為2020年4月8日的本票，由本公司與西岸東西銀行發行(通過引用本公司於2020年4月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。

10.2^*		2011激勵薪酬計劃，修訂至2020年3月10日。

10.3		本公司、thursby Software LLC和East West Bank之間的貸款和擔保協議第十三修正案(通過引用本公司於2020年5月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。

10.4		本公司與名列其中的買方簽訂的附註及認股權證購買協議(於2020年5月7日提交的本公司現行8-K表格中的附件10.2作為參考併入)。

31.1^		根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席執行官。

31.2^		根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。

32^#		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

99.1		薪資保護計劃(PPP)信息表(通過引用附件99.1併入公司於2020年4月15日提交的當前報告Form 8-K中)。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

	Identiv，Inc.

2020年8月10日	依據：	/S/史蒂文·漢弗萊斯
		史蒂文·漢弗萊斯
		首席執行官
		(首席行政主任)

2020年8月10日	依據：	/S/Sandra Wallach
		桑德拉·沃拉赫(Sandra Wallach)
		首席財務官兼祕書
		(首席財務會計官)