美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(規則 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
Pfenex Inc.
(主題公司名稱)
鵜鶘收購子公司(Pelican Acquisition Sub，Inc.)
(要約人)
全資擁有的 子公司
Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)
(要約人)
( 備案人和要約人姓名)
普通股
( 證券類別標題)
717071104
(證券類別CUSIP編號)
約翰·L·希金斯
首席執行官
Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)
索倫託山谷大道3911號，110套房
加州聖地亞哥，92121
(858) 550-7500
(獲授權代表立案人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
將副本 複製到：
馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq.
安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.
Latham&Watkins LLP
12670高崖驅動器
加州聖地亞哥，92130
(858) 523-5400
備案費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| 不適用* | 不適用* | |
| * | 本申請不需要收取申請費，因為它僅與投標要約開始前進行的初步通信有關 。 |
| ☐ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 以前支付的金額：不適用。 | 提交方：不適用。 | |
| 表格或註冊號：不適用。 | 提交日期：不適用。 |
| 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 根據規則13E-4發出投標要約 |
| ☐ | 遵守規則13E-3的私下交易 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本文件僅涉及Pelican Acquisition Sub，Inc. 計劃收購要約開始之前進行的初步通信。？買方(買方)、特拉華州的一家公司和一家全資子公司、特拉華州的Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand)收購特拉華州的Pfenex Inc.的所有已發行普通股 ，每股面值0.001美元，價格為每股12美元，不含利息，外加或有價值權(或有價值權)，這將代表有權獲得 或有有關合並協議條款的更多詳細信息 將單獨提交給美國證券交易委員會。
前瞻性陳述
本文件包含Ligand公司的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，反映了Ligand公司截至本文件提交日期 的判斷。這些前瞻性陳述包括但不限於：預期收購的時間以及預期收購最終何時以及是否會完成；此次收購預計將給Ligand帶來的潛在貢獻，包括技術、合作和收入流；獲得更多許可證和開發業務的可能性；以及對Ligand公司未來財務和 經營業績的預期影響。由於Ligand業務固有的風險和不確定性，實際事件或結果可能與Ligand的預期不同，這些風險和不確定性包括但不限於：交易完成的條件未得到滿足的風險 ，包括Ligand可能無法從Pfenex的股東那裏獲得足夠數量的股份以完成收購要約的風險；與交易相關的訴訟；交易完成的時間以及Ligor Pfenex的每一家的消費能力的不確定性對建議交易的競爭性迴應；交易產生的意外成本、收費或支出；宣佈或完成交易對業務關係造成的潛在不良反應或變化；Ligand實現交易預期的增長前景和協同效應的能力，以及延遲, 與Pfenex與其現有業務整合相關的挑戰和費用；新冠肺炎對Ligand和Pfenex業務的影響以及交易的時機；立法、監管和經濟發展；以及Ligand之前提交給證券交易委員會的文件中描述的其他風險。未能達到有關 任何上述事項的預期可能會降低Ligand的股價。利蘭德公司沒有任何意圖或義務在此之後更新這些前瞻性陳述。此警告是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本文件中描述的投標要約尚未開始，本文件僅供參考，既不是購買要約，也不是出售Pfenex股票的邀約。它也不能替代Ligand和買方將在投標報價開始時向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標報價材料 。在投標報價開始時，Ligand和買方將按計劃向證券交易委員會提交投標報價材料，Pfenex將根據附表14D-9向證券交易委員會提交關於投標報價的徵求/推薦聲明。投標要約材料(包括購買要約、相關的傳送函和某些其他投標要約文件)和 徵求/推薦聲明將包含重要信息，Pfenex的股東在就投標要約做出任何決定之前應仔細閲讀和考慮這些信息。投標報價材料和 徵求/推薦聲明將免費提供給Pfenex的股東。投標要約材料和徵求/推薦聲明的免費副本也將提供給Pfenex的所有股東，方法是通過InvestorRelations@pfenex.com聯繫Pfenex，或通過電話(858)352-4400聯繫Pfenex，或訪問Pfenex的網站(Www.pfenex.com)。此外，投標報價材料和 徵求/推薦聲明(以及Pfenex向SEC提交的所有其他文件)將在SEC的網站(Www.sec.gov)在向SEC提交文件時。建議Pfenex_S股東在 就收購要約做出任何決定之前，閲讀 投標要約材料和招標/推薦書，以及配體和購買者或Pfenex在可獲得時提交給證券交易委員會的任何其他相關文件。這些材料將包含有關投標報價、配體和Pfenex的重要信息。
展品索引
| 陳列品 |
描述 | |
| 99.1 | Ligand製藥公司和Pfenex公司於2020年8月10日發佈的聯合新聞稿。 | |
| 99.2 | Ligand製藥公司於2020年8月10日發佈的社交媒體內容 | |