美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月10日
配體制藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 特拉華州 | 001-33093 | 77-0160744 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 索倫託山谷大道3911號，110套房 加利福尼亞州聖地亞哥 |
94608 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(858)550-7500
不適用
(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或 以前的地址。)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| ☐ | 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料 |
| 根據“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | LGND | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型 公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議
2020年8月10日，Ligand PharmPharmticals Inc.(Zigand Yo)與特拉華州的Pelican Acquisition Sub，Inc.和特拉華州的Pfenex Inc.(Pfenex Inc.)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。Pelican Acquisition Sub，Inc.是Ligand的全資子公司，也是Ligand的全資子公司。Ligand的董事會已經一致批准了合併協議。
根據合併協議，並根據條款並受其條件的限制，收購子公司已同意不遲於2020年8月31日開始現金投標要約(現金要約)，以收購Pfenex(Pfenex普通股)的所有已發行普通股，每股面值0.001美元，收購價為(I)每股12.00 美元，無息現金(+現金部分)，以及(Ii)非現金收購價格為：(I)每股12.00 美元，不含利息(+現金部分)，以及(Ii)非現金收購價格為：(I)每股現金12.00億美元，不含利息(+現金部分)，以及(Ii)非現金收購價格：(I)每股12.00 美元，不含利息(+現金部分)，以及(Ii)非-根據或有價值權利協議(可能不時修訂，“CVR協議”)，在達到CVR協議所載及下文所述的某一里程碑時，可收取或有付款，不計利息(“或有價值權利協議”部分，連同現金部分，“要約價”)，但須遵守任何所需的預扣税項及根據其他條款，並受合併協議的條件所規限，並受合併協議的其他條款及條件的規限，或有價值權利協議(或稱“或有價值權利協議”，即“CVR協議”)將於達成某一里程碑時收取或有付款，該或有款項載於CVR協議及下文所述，並受合併協議的條件所規限。要約將在要約開始後二十(20)個工作日的當天午夜(紐約市時間)到期，除非根據合併協議條款(包括美國證券 和交易委員會的適用規則和法規所要求的條款)延長要約。 在要約開始後的二十(20)個工作日內，要約將於當天午夜(紐約市時間)到期，除非根據合併協議的條款延長，包括美國證券交易委員會(U.S.Securities )的適用規則和法規所要求的。
在要約完成後，在滿足或放棄合併 協議中規定的某些條件的情況下，Acquisition Sub將與Pfenex合併並併入Pfenex，Pfenex將作為Ligand的全資子公司繼續存在(合併後)。合併協議設想，如果要約完成，合併將根據特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)規定的程序進行 ，該程序允許在收購Sub 收購Pfenex已發行和已發行普通股的大部分總投票權時，無需Pfenex股東投票即可完成合並。在合併中，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Pfenex普通股(有效時間 時間)(不包括(I)由Ligand、Acquisition Sub或Pfenex或其各自的全資子公司擁有的Pfenex普通股，或(Ii)已根據DGCL有效行使其評估 權利的股東持有的Pfenex普通股)將轉換為獲得要約價格的權利，不計利息，
根據 條款，並受制於合併協議所載條件，購買Pfenex普通股股份(Pfenex期權)的每個期權(行使價等於或低於緊接生效時間前 未償還現金部分的Pfenex期權)，無論是既得性的還是非既得性的，都將被取消，並轉換為有權就受該Pfenex期權約束的每股Pfenex普通股收取等同於 的現金金額(不計利息)。加上(Ii)CVR部分(期權對價)。所有期權對價將無息支付，並減去任何 適用的預扣税款。
根據合併協議，收購子公司接受並支付要約中投標的Pfenex普通股股份的義務受慣例條件的限制，其中包括(I)在要約到期前，已有效投標且未有效撤回一些Pfenex普通股 股票的條件，即要約完成後，連同當時由Ligand、Acquisition Sub和Pigand擁有的Pfenex普通股股票(Ii)根據經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”規定的等待期到期或終止；(Iii)對 收購子公司接受和支付要約中投標的Pfenex普通股股票的能力沒有法律限制；以及(Iv)合併協議中規定的某些其他習慣條件。該要約不受任何融資條件的約束。
如果要約沒有在2021年2月10日或之前完成，合併協議包含Ligand和Pfenex各自的某些終止權。 在特定情況下終止合併協議時，包括Ligand因Pfenex董事會的建議改變而終止時，Pfenex將被要求向Ligand支付 $17,500,000的終止費。
合併協議包含Ligand、Acquisition Sub和 Pfenex的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例，其中包括關於Pfenex在交易懸而未決期間開展業務的契諾、公開披露以及使用合理的最大努力 使交易的條件得到滿足。
此外，根據合併協議的條款，在交易懸而未決期間， Pfenex不得徵集或以其他方式促進任何替代交易提案。儘管有此限制，但在要約到期之前，根據慣例的限制和條件，Pfenex可以提供信息 ，並參與與第三方的討論或談判，該第三方已提出真誠的書面和主動收購建議，Pfenex董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，構成或合理預期會導致更高建議(如合併協議中的定義)，如果不採取此類行動將是不一致的。
合併協議已獲得Ligand、Acquisition Sub和Pfenex各自董事會的一致批准。Pfenex董事會一致建議Pfenex的股東在要約中投標他們持有的Pfenex普通股。
上述對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，其全文受合併協議全文的限制，合併協議作為附件2.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文 。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關Pfenex、Ligand或Acquisition Sub的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述和擔保中包含的斷言 受到Pfenex向Ligand提供的與簽署合併協議相關的機密披露信函中的信息的限制。本機密 公開信包含對合並協議中規定的陳述和擔保以及某些契約進行修改、限定和創建例外的信息。此外，合併 協議中的某些陳述和擔保用於在Ligand和Pfenex之間分配風險，而不是確定事實事項。因此，不應將合併協議作為有關Ligand、 Acquisition Sub或Pfenex的實際情況的表徵。
支持協議
在執行合併協議的同時，Pfenex的所有董事和高管分別以Pfenex股東的身份與Ligand and Acquisition Sub訂立了支持協議(支持協議)，據此，簽字方已同意(其中包括)在支持協議的條款和條件下， 將彼等各自持有的Pfenex普通股(包括通過行使Pfenex期權擁有的股份)全部投標到要約中，根據該協議，Pfenex的所有股份(包括通過行使Pfenex期權而擁有的股份)將於要約中出售，根據該支持協議的條款和條件，Pfenex的所有董事和高管將各自持有的Pfenex普通股(包括通過行使Pfenex期權擁有的股份)全部投標到要約中支持協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款終止合併協議。
前述《支持協議》的描述並不完整，其全文受《支持協議》全文的限制， 該協議的形式作為附件99.1附上，並通過引用併入本文。
或有價值權利協議
在收購子公司接受支付根據 要約有效投標且未適當撤回的所有Pfenex普通股股票時或之前，Ligand和一家正式合格的權利代理(權利代理)將簽訂CVR協議，根據該協議，股東在緊接交易結束前持有的每股Pfenex普通股將有權 收到一份不可轉讓的CVR，該CVR授予該等持有人在12月31日之前達到特定里程碑後有權獲得的CVR。
CVR協議規定，關於Pfenex的teriparatide iInjection(也稱為PF708或Bonthy)，將達到所需的里程碑TM)(CVR產品)，收到來自美國食品和藥物管理局(FDA)的通知，表明CVR產品在治療上是等效的(將通過在FDA出版物中分配以？A開頭的治療等效代碼來表示，)，以及收到來自美國食品和藥物管理局(FDA)的通知，通知 CVR產品在治療上是等效的(將通過在FDA出版物中分配以？A開頭的治療等效代碼來指示)，經批准的藥物產品及其治療等效性評價)與所列產品有關的 ，FORTEO®(Teriparatide注射)(CVR支付里程碑)。
CVR是複雜的工具，許多因素將決定是否根據CVR協議的條款實際向Pfenex的股東支付任何金額。如果沒有達到里程碑，CVR將沒有價值。不能保證CVR協議中規定的里程碑將會實現，由此產生的付款將需要Ligand支付。
前述對CVR協議的描述並不完整，其全文受CVR協議全文的限制，該協議的 表格作為附件99.2附於此，並通過引用併入本文。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息
與擬議的收購Pfenex Inc.有關。(Pfenex？)由Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand？)，Pelican Acquisition Sub，Inc.Ligand的全資子公司(？Acquisition Sub？)將開始對Pfenex的所有流通股進行收購要約。收購要約尚未開始。本通信僅供參考 ，既不是購買要約，也不是徵求出售Pfenex股票的要約。它也不能替代Ligand and Acquisition Sub將在投標報價開始時向美國證券交易委員會( SEC)提交的投標報價材料。在投標報價開始時，Ligand and Acquisition Sub將按計劃向SEC提交投標報價材料，Pfenex將根據附表14D-9就投標報價向SEC提交招標/建議 聲明。投標要約材料(包括收購要約、相關的傳送函和某些其他投標要約文件) 和招標/推薦書將包含重要信息，Pfenex的股東在就投標要約做出任何決定之前應仔細閲讀和考慮這些信息。投標報價材料 和招標/推薦聲明都將免費提供給Pfenex的股東。投標要約材料和徵求/推薦聲明的免費副本也將提供給 Pfenex的所有股東，方法是通過InvestorRelations@pfenex.com聯繫Pfenex，或通過電話(858)352-4400聯繫Pfenex，或訪問Pfenex的網站(Www.pfenex.com)。此外，投標報價 材料和徵求/推薦聲明(以及Pfenex向SEC提交的所有其他文件)將在SEC的網站(Www.sec.gov)在向SEC提交文件時。建議Pfenex S股東在就收購要約作出任何決定之前，閲讀投標要約材料和招標/推薦書(可能會不時修改或補充)，以及Ligand and Acquisition Sub或Pfenex在 可用時提交給證券交易委員會的任何其他相關文件。這些材料將包含有關投標報價、配體和Pfenex的重要信息。
前瞻性陳述
本報告包含Ligand公司的 前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，反映了Ligand公司截至本報告日期的判斷。這些前瞻性陳述包括但不限於：預期收購的時間以及預期收購最終何時以及是否將完成；此次收購預計將給Ligand帶來的潛在貢獻，包括技術、合作和收入流；獲得額外許可和開發業務的潛力；以及對Ligand未來財務和運營業績的預期影響。由於Ligand業務中固有的風險和不確定性，實際事件或結果可能與Ligand的預期不同，這些風險和不確定性包括但不限於：交易完成的條件未得到滿足的風險，包括Ligand可能沒有收到Pfenex股東提供的足夠數量的股份以完成收購要約的風險；與交易相關的訴訟；交易完成的時間以及Ligor Pfenex的每一家的消費能力的不確定性對建議交易的競爭性迴應；交易產生的意外成本、收費或支出；交易宣佈或完成可能導致的不良反應或業務關係的變化；Ligand實現交易預期的增長前景和協同效應的能力，以及 以及延遲, 與Pfenex與其現有業務整合相關的挑戰和費用；新冠肺炎對Ligand和Pfenex業務的影響以及交易的時機；立法、監管和經濟發展 ；以及Ligand之前提交給證券交易委員會的文件中描述的其他風險。如果未能達到上述任何事項的預期，可能會降低Ligand的股價。Ligand沒有任何意圖或義務在本新聞稿日期之後 更新這些前瞻性陳述。這一警告是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 陳列品 |
描述 | |
| 2.1 | Pfenex，Inc.、Ligand PharmPharmticals Inc.和Pelican Acquisition Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年8月10日* | |
| 99.1 | 支持協議，日期為2020年8月10日，由Ligand製藥公司，Pelican Acquisition Sub，Inc.以及Pfenex，Inc.的董事和執行董事。 | |
| 99.2 | 或有價值權利協議格式。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為附件101中包含的內聯XBRL) | |
| * | 根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表和附件已被省略。應要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表和/或附件的副本作為補充。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 配體制藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.) | ||||||
| 日期：2020年8月10日 | ||||||
| 依據： | /s/馬修·科倫伯格 | |||||
| 馬修·科倫伯格 | ||||||
| 財務執行副總裁兼首席財務官正式授權幹事兼首席財務官 | ||||||