美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 條第13或15(D)節

1934年證券交易法

上報日期 (最早上報事件日期)：2020年8月10日

Sunworks， Inc.

(憲章中規定的註冊人的確切名稱 )

(916) 409-6900

註冊人的 電話號碼，包括區號

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請選中 下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節 節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併 協議

2020年8月10日，Sunworks，Inc.(“公司”)由本公司、派克公司控股有限公司簽訂協議和合並計劃(“合併協議”)， 。(“母公司”)和派克水星公司( 一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”))。合併協議規定，根據 條款及受其中所載條件的規限，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)， 與本公司合併為合併中尚存的法團，併成為母公司的全資附屬公司(“尚存的 公司”)。在合併生效時(“生效時間”)，公司 每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股”)將轉換為獲得 0.185171股母公司普通股(“交換率”)的權利，每股面值0.0001美元(“母公司 普通股”)，可根據合併協議的條款進行調整。以及， (如適用)一筆不含利息的現金金額，四捨五入至最接近的整數美分，以代替該股東原本有權獲得的母公司普通股的任何零碎股份權益 。與合併相關的母公司普通股將在納斯達克市場上市 。此次合併旨在符合美國聯邦所得税要求的重組 。

於 生效時間，本公司根據本公司股票激勵計劃 授予購買本公司普通股股份(“本公司股票期權”)的每項未行使期權，不論是否已授予，將根據本公司股票激勵計劃的條款自動終止。

合併協議規定，母公司將在 生效時間將組成母公司董事會的董事人數增加到7人，並由公司董事會指定的3名董事填補空缺。

合併協議包含母公司和公司各自的慣例陳述和擔保，各方已同意 慣例契諾，其中包括在合併協議簽署至生效期間與公司和母公司業務行為有關的契諾 ，以及公司和母公司 各自有義務召開股東大會批准合併協議和擬進行的交易 ，因此，除某些例外情況外，他們有義務履行以下義務： 公司和母公司各自有義務召開股東大會批准合併協議和擬進行的交易 因此，除某些例外情況外，他們有義務履行以下義務： 公司和母公司各自有義務召開股東大會批准合併協議和擬進行的交易 因此，除某些例外情況外，他們有義務履行以下義務以及與備選收購提案有關的非招標義務。

合併的完成取決於慣例條件，其中包括：(1)公司股東和母公司股東批准合併協議和擬進行的交易， (2)批准將在合併中發行的母公司普通股在納斯達克股票市場上市， (1)公司股東和母公司股東(視情況而定)批准合併協議和擬進行的交易， (2)批准將在合併中發行的母公司普通股在納斯達克股票市場上市，(3) 提交給證券及交易委員會(“證券交易委員會”)以登記將於合併中發行的母公司普通股的表格S-4註冊聲明(“註冊聲明”)的效力，及(4)沒有 任何妨礙合併完成的命令、法令或強制令。每一方完成合並的義務 還受某些額外習慣條件的約束，包括(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性 ，除非合理地預期此類不準確不會單獨或總體產生重大不利影響，(Ii)另一方在所有重大方面履行其在合併協議項下的義務 ，以及(Iii)沒有對另一方造成重大不利影響。

合併協議為母公司及本公司提供若干終止權利，並進一步規定，在 某些情況下，合併協議終止時，本公司將向母公司或母公司支付終止費用 375,000美元。

此外，根據合併協議的條款，母公司與母公司的若干股東 訂立股東鎖定協議，限制該等股東在合併後180天內在沒有母公司事先書面同意的情況下出售由該等股東持有的若干母公司普通股 (受股東鎖定協議 所載的若干例外情況規限)。

合併協議獲得母公司和公司董事會的一致批准。

前述合併協議説明並不完整，僅通過參考 合併協議全文進行了限定，合併協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。合併協議中規定的每一方的陳述、 擔保和契諾僅為合併協議各方的目的、過去和現在僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到合同各方同意的限制， 包括受為在母公司和 公司之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大標準的限制，這些標準與 不同。 合同各方的聲明、擔保和契諾可能會受到合同各方同意的限制， 包括為了在母公司和 公司之間分擔合同風險而進行的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，這些標準與因此，陳述和擔保可能不描述它們作出之日或任何其他時間的實際情況 ，投資者不應將其視為事實陳述。 此外，除非其中另有規定，否則此類陳述和擔保(1)將不會在合併完成後繼續存在， 和(2)僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出。此外， 有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本申請包括合併協議 只是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息， 而不是向投資者提供有關母公司或公司的任何其他事實信息, 他們各自的子公司或 各自的業務。合併協議不應單獨閲讀，而應與 關於母公司、本公司、其各自附屬公司及其各自業務的 其他信息一起閲讀，這些信息將包含在 註冊説明書中，或通過引用併入註冊説明書，註冊説明書將包括公司和母公司的聯合委託書和母公司的招股説明書，以及母公司和公司各自提交的10-K年度報告、10-Q季度報告和其他文件

投票 個協議

就合併協議而言，本公司與母公司股東Jeffrey Peck訂立投票協議( “Peck投票協議”)。派克先生實益擁有或可指導投票(根據投票協議) 約46.69%的母公司普通股流通股。Peck投票協議除其他 事項外，要求Peck先生對其控制投票權的母公司普通股股份進行投票，以支持合併和 合併協議擬進行的其他交易和反對替代收購建議，並且除某些例外情況外，不得直接或間接 轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其母公司普通股股份。

關於合併協議，本公司於2019年4月12日與母公司股東Mykilore Trust 訂立投票協議(“Mykilore投票協議”)。Mykilore信託公司實益擁有母公司普通股已發行股票 的約13.28%。Mykilore投票協議(其中包括)要求Mykilore信託公司對母公司普通股 的股份進行投票，在這些股份中，Mykilore信託公司控制着合併協議和合並協議考慮的其他交易的投票權，反對其他收購提議，不得直接或間接轉讓、出售、轉讓 或以其他方式處置其母公司普通股股份，但某些例外情況除外。在某些例外情況下，Mykilore信託公司不得直接或間接地轉讓、出售、轉讓 或以其他方式處置其母公司普通股股份。

Peck投票協議和Mykilore投票協議的前述説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考Peck投票協議和Mykilore投票協議的全文 來限定的， 這兩個協議分別作為附件10.1和 附件10.2，並通過引用合併於此。

項目 2.02經營業績和財務狀況。

2020年8月10日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2020年6月30日的第二季度財務業績。公司新聞稿的副本 作為附件99.2以表格8-K附在本報告之後。

根據本條款2.02披露的信息(包括本文件附件99.2)僅供提供，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的進行了 “備案”，也不得通過引用將其納入 任何根據修訂後的1933年證券法提交的註冊聲明或其他文件，除非在該申請中明確規定 。

第 5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排 。

2020年8月10日，公司宣佈，公司董事會主席兼首席執行官查爾斯·卡吉爾將辭去公司首席執行官一職，自2020年8月21日起生效。他將繼續擔任董事會主席 。

公司還宣佈，根據與高管獵頭公司ETONIEN達成的一項協議，董事會已任命52歲的Steven Chan為公司臨時首席執行官 高級管理人員，從2020年8月10日起生效。公司將向ETONIEN支付 每週20,000美元的費用。

在加入本公司之前， 陳先生於2016年至2018年擔任Sungrowth USA Corporation首席執行官，該公司專門從事太陽能和儲能逆變器的開發和銷售 。2014年至2015年，陳先生擔任安達萊太陽能公司總裁兼首席執行官兼董事。(“Andalay”)，太陽能屋頂安裝的設計者 硬件。在加入安達萊之前，陳先生曾擔任NRG能源公司副總裁。NRG能源(紐約證券交易所股票代碼：NRG)(“NRG Energy”)， 獨立發電商，2012年5月至2013年11月擔任NRG家用太陽能業務總裁， 專注於住宅太陽能融資和安裝。在此之前，陳先生曾在GCL太陽能公司擔任戰略和系統銷售部執行副總裁 。在2011年9月至2012年5月期間，他在NRG Energy和 GCL-Poly Energy Holdings Limited(香港：3800)成立的合資企業Sunora Energy Solutions擔任董事會成員，專注於公用事業和商業太陽能安裝。二零零六年至二零一一年 在尚德電力控股有限公司擔任各種職務。(“尚德”)，太陽能組件生產商， 包括擔任尚德美國公司總裁。並擔任尚德電力全球銷售和市場總裁、首席戰略官兼業務發展副總裁。陳先生畢業於加州大學伯克利分校，並獲得波士頓學院法學院法學博士學位。

本公司與陳先生之間並無任何交易需要根據S-K規例第404(A)項披露。陳先生與本公司任何董事或行政人員並無家族關係 。

項目 5.03。公司章程或章程的修訂；會計年度的變更。

自2020年8月8日起，本公司董事會通過決議修訂本公司章程，除非本公司 書面同意選擇替代法庭，否則(I)指定特拉華州衡平法院作為某些特定訴訟的唯一和獨家法庭，但 須受某些例外情況限制，包括衍生訴訟或代表本公司提起的法律程序，或聲稱任何現任或前任法官違反受託責任的訴訟。以及(Ii)指定美國聯邦地區法院 為解決根據1933年證券法 提出的訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

前述對章程修訂的説明並不完整，其全部內容通過引用 限定於作為附件3.1的《章程修訂證書》全文，並通過引用將其併入本文 。“章程修訂證書”作為附件3.1附在本文件的附件 中，並以引用的方式併入本文件 中。 本章程修訂的上述描述並不完整，僅供參考 作為附件3.1附於本文件的全文。

項目 8.01其他事件。

於2020年8月10日，本公司與母公司發表聯合新聞稿，宣佈(I)本公司、母公司及合併子公司已 訂立合併協議，及(Ii)Charles Cargile辭去本公司行政總裁一職，並 委任陳德霖為本公司臨時行政總裁。本新聞稿作為附件 99.1附在此，並通過引用結合於此。

項目 9.01。財務報表和證物。

(D) 個展品

*根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已從本申請中省略 。應要求，將向 SEC提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本8-K表格的當前報告和本文引用的信息包含符合“1995年私人證券訴訟改革法” 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)有關合並的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、成本節約和協同效應、對現金流的影響、市場準入、融資機會、收入的增加和報告收益的增加 ；(Ii)公司和母公司的計劃、目標、預期和意圖 以及本8-K報表中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和母公司的計劃、目標、預期和意圖 以及本8-K報表中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和母公司的計劃、目標、預期和意圖 以及本報告中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(Iii)通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“目標”、“項目”等詞語識別的 其他陳述，或通常旨在識別前瞻性陳述的含義相似的詞語 。這些前瞻性陳述基於公司和母公司各自管理層目前的信念和預期 ，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是公司和母公司所能控制的。此外，這些前瞻性 陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

本8-K表格中的任何 財務預測或本文引用的信息均為前瞻性 陳述，這些陳述基於假設，這些假設固有地受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多 超出母公司和公司的控制範圍。預測結果背後的假設和估計 本質上是不確定的，受各種重大業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭 。 本文件中包含的預測不應被視為母公司和Sunworks或其代表認為 這些預測是對未來事件的可靠預測的跡象。

按年計算， 預計數、預計數和估計數僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際 結果。

以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 ：(1)發生可能導致 最終交易協議終止或未能滿足成交條件的任何事件、變化或其他情況；(2)公司與母公司的業務 可能無法成功合併，或者此類合併可能需要更長時間、更困難、更耗時 或成本更高(3)合併預期的增長機會或節省的成本可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現；(4)最終交易協議 預期的合併和其他交易擾亂現有計劃和可能損害雙方業務的經營的風險；(5)與合併相關的任何 成本、費用、費用、減值和收費的金額；(6)公告或合併懸而未決對雙方各自普通股的市場價格和/或各自財務業績的影響的不確定性；(7)公司和母公司普通股的長期價值的不確定性；(8)公司和母公司向第三方籌集資金以發展業務的能力；(9)合併後的運營成本、客户流失和 業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響，可能比預期的更大 ；(10)公司股東或母公司股東可能無法批准合併；(11)經濟、競爭、監管、環境和其他因素可能對公司和母公司從事的業務產生不利影響；(12)新冠肺炎和相關聯邦政府的影響 , 國家和地方對本公司及母公司業務和員工的限制 ，新冠肺炎及該等限制對本公司或母公司客户的影響，以及新冠肺炎 對本公司及母公司各自的供應鏈及發貨和分銷的影響 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他因素在公司提交給證券交易委員會的 和母公司報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告) 中進行了討論，這些報告可在SEC的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

不提供或邀請 ；重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

此 當前的Form 8-K報告不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成 關於合併的任何投票或批准的徵求 。除非通過符合修訂後的1933年證券法要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約收購，在任何此類要約、招攬或出售將被視為非法的司法管轄區，不得 進行出售要約或徵求買入要約。

關於合併，母公司將向證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括本公司與母公司的聯合委託書 和母公司的招股説明書(“聯合委託書”)，本公司和母公司 均可向證券交易委員會提交與合併有關的其他相關文件。最終的聯合委託書將郵寄給公司的股東 。建議股東和投資者仔細閲讀有關 合併的註冊聲明和聯合委託書，以及 公司和母公司提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關公司、母公司和合並的 重要信息。 有關合並的註冊聲明和聯合委託書一旦可用，請仔細閲讀這些聲明和聯合委託書，以及 公司和母公司提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充。

聯合委託書的免費 副本以及包含公司和母公司信息的其他文件在提交時可從SEC網站www.sec.gov獲得 。當這些文件歸檔後，您還可以 將請求發送給派克公司控股公司，地址為佛蒙特州南伯靈頓南伯靈頓511號威利斯頓路4050號， 05403，注意：公司祕書，或致電(8026583378)，或致電Sunworks，Inc.，1030Winding Creek Road，Suite100， Roseville CA 95678，注意：公司祕書，或致電(9)或在“公司-投資者”選項卡下訪問母公司網站www.peckcompany.com ，或在 “投資者關係”選項卡下訪問公司網站www.sunworksusa.com。母公司和公司網站上的信息不是，也不應 被視為本8-K表格當前報告的一部分，也不會被納入任何一家公司向 證券交易委員會提交的其他文件中。

徵集活動的參與者

公司、母公司及其各自的董事及其某些高管和員工可能被視為參與 向公司股東徵集與合併相關的委託書。有關母公司 董事和高管的信息可在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中獲得， 已於2020年4月14日提交給SEC，有關公司董事和高管的信息可在其於2020年7月8日提交給SEC的2020年度股東大會的委託書中獲得。根據證券交易委員會的規則，所有可能被視為委託書徵集參與者的人的信息 以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述 將包含在關於合併的聯合代理聲明中，以及將在獲得後提交給證券交易委員會的其他相關材料。如前段所述，可 獲得這些文檔的免費副本。

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人代表註冊人 簽署。