美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託檔案編號:1-10982
CrossTimbers Royalty Trust(交叉木材版税信託基金)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
德克薩斯州 | 75-6415930 | |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
C/o公司受託人:
西蒙斯銀行
2911 Turtle Creek大道,850套房
德克薩斯州達拉斯,郵編:75219
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 588-7839
(註冊人電話號碼,包括區號)
無
(原名, 前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
每一類的名稱 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
實益利益單位 | CRT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)條 要求提交的所有報告,以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間 )內,是否已 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的?大型加速文件服務器、?加速文件服務器、?較小報告公司、?和新興成長型公司的定義:
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是,☐否
指明截至最後實際可行日期的未償還受益利息單位數 :
截至2020年8月3日的未償還款項
6,000,000
CrossTimbers特許權使用費信託基金
截至2020年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁 | ||||||
術語表 |
3 | |||||
第一部分: |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
4 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告書 |
5 | |||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產、負債和信託語料庫簡明報表 |
6 | |||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可分配收入簡明報表 |
7 | |||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月信任語料庫變化簡明聲明 |
8 | |||||
簡明財務報表附註 |
9 | |||||
第二項。 |
受託人問題的探討與分析 |
13 | ||||
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 | ||||
項目4. |
管制和程序 |
18 | ||||
第二部分。 |
其他信息 |
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第1A項 |
危險因素 |
18 | ||||
第6項 |
陳列品 |
19 | ||||
簽名 |
20 |
CrossTimbers特許權使用費信託基金
術語表
以下是本表格10-Q中使用的重要術語的定義:
BBL | (油桶) | |
MCF | 千立方英尺(天然氣) | |
MMBtu | 百萬英制熱量單位,一種常用的能源計量單位 | |
淨收益 | XTO Energy出售相關物業之生產所得之總收益,減去淨利權益轉讓所界定之適用成本。 | |
淨利潤收入 | 淨收益乘以適用的75%或90%的淨利潤百分比,由XTO Energy支付給信託基金。?淨利潤收入?出於所得税目的,稱為特許權使用費收入。 | |
淨利潤利息 | 石油和天然氣資產的權益,以銷售生產的淨利潤來衡量,而不是以生產的特定部分來衡量。以下定義的淨利潤利息從基礎 屬性傳遞給信託: | |
90%淨利潤利息-使信託有權從基本物業獲得90%淨收益的權益,這些物業基本上都是德克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州的特許權使用費或凌駕於特許權使用費權益之上的權益。 | ||
75%淨利潤利息-權益,使信託有權從德克薩斯州和俄克拉何馬州的基礎物業獲得75%的淨收益,這些物業是德克薩斯州和俄克拉何馬州的工作權益。 | ||
特許權使用費利息(以及最重要的特許權使用費利息) | 石油和天然氣資產的非經營性權益,向所有者提供特定的產量份額,而不需要任何生產費用或開發成本。 | |
基本屬性 | XTO Energy在某些石油和天然氣資產中的權益,淨利潤權益是從這些資產中轉移出來的。基礎資產包括位於得克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州的生產和非生產物業的特許權使用費和最重要的特許權使用費權益,以及位於德克薩斯州和俄克拉何馬州的生產物業的工作權益。 | |
工作興趣 | 石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。 |
3
CrossTimbers特許權使用費信託基金
第一部分-財務信息
第1項 | 財務報表。 |
此處包含的簡明財務報表未經審計,根據美國證券交易委員會的規則和規定列報。 通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定進行了濃縮或遺漏,儘管受託人相信該披露足以使 所提供的信息不具誤導性。這些簡明財務報表應與信託最新年度報告(表格 10-K)中包含的財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為,為公平陳述截至2020年6月30日的Cross Timbers特許權使用費 信託的資產、負債和信託主體,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的可分配收入和信託主體的變化,僅由正常經常性調整組成的所有調整都已包括在內。 此類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。截至2020年6月30日的簡明財務報表,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 期間的簡明財務報表已接受該信託的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審查,其報告包含在本文中。
4
獨立註冊會計師事務所報告書
致CrossTimbers Royalty Trust及
西蒙斯 銀行,受託人:
中期財務報表審核結果
我們已審查了隨附的截至2020年6月30日的Cross Timbers Royalty Trust(The Trust)資產、負債和信託語料庫簡明報表,以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的相關可分配收入簡明表和信託語料庫變動表,包括 相關附註(統稱為中期財務報表)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的中期財務報表應作出任何重大修訂,以符合附註1所述的經修訂收付實現制會計準則 。
我們之前已按照公共 公司會計監督委員會(美國)的標準審計了截至2019年12月31日的資產、負債表和信託主體表,以及截至該年度的相關可分配收益表和信託主體變動表(未在此介紹 ),在我們於2020年3月12日的報告(其中包括一段描述修改後的收付實現制會計基礎的段落)中,我們對這些財務報表表達了無保留意見。我們認為,隨附的截至2019年12月31日的資產、負債和信託簡明報表中所載的 信息,在所有重大方面都與其來源的資產、負債和信託主體報表相關 進行了公平陳述。
評審結果的依據
這些 中期財務報表由信託管理層負責。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須在信託方面 保持獨立。我們是根據PCAOB的標準進行審查的。審查 中期財務信息主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB 標準進行的審計,其目的是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
會計基礎
如附註1所述, 這些財務報表是按經修訂的收付實現制會計編制,這是一種綜合會計基礎,而不是美國普遍接受的會計原則。
/s/普華永道會計師事務所
達拉斯,得克薩斯州
2020年8月10日
5
CrossTimbers特許權使用費信託基金
資產、負債和信託語料庫簡明報表(未經審計)
六月三十日, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
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資產 |
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現金和短期投資 |
$ | 1,255,899 | $ | 1,501,398 | ||||
須收取的利息 |
103 | 1,642 | ||||||
石油和天然氣資產的淨利潤利息-淨額(注1) |
7,733,514 | 8,161,795 | ||||||
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$ | 8,989,516 | $ | 9,664,835 | |||||
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負債和信託語料庫 |
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應支付給單位持有人的分配 |
$ | 256,002 | $ | 503,040 | ||||
費用準備金(a) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
信託主體(授權未清償的實益600萬單位) |
7,733,514 | 8,161,795 | ||||||
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$ | 8,989,516 | $ | 9,664,835 | |||||
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(a) | 費用準備金允許受託人在無法從 淨利潤收入中支付債務的情況下支付債務。儲備金目前的資金為100萬美元。 |
簡明財務報表的附註是這些報表不可分割的 部分。
6
CrossTimbers特許權使用費信託基金
可分配收入簡明表(未經審計)
三個月 六月三十日 |
截至六個月 六月三十日 |
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2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨利潤收入 |
$ | 1,255,092 | $ | 1,857,396 | $ | 3,278,611 | $ | 3,193,281 | ||||||||
利息收入 |
1,350 | 6,857 | 5,643 | 13,628 | ||||||||||||
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總收入 |
1,256,442 | 1,864,253 | 3,284,254 | 3,206,909 | ||||||||||||
管理費用 |
147,450 | 144,365 | 366,328 | 403,937 | ||||||||||||
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可分配收入 |
$ | 1,108,992 | $ | 1,719,888 | $ | 2,917,926 | $ | 2,802,972 | ||||||||
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單位可分配收入(600萬套) |
$ | 0.184832 | $ | 0.286648 | $ | 0.486321 | $ | 0.467162 | ||||||||
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簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。
7
CrossTimbers特許權使用費信託基金
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
三個月 六月三十日 |
截至六個月 六月三十日 |
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2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
信託語料庫,期初 |
$ | 7,858,632 | $ | 8,437,697 | $ | 8,161,795 | $ | 8,526,512 | ||||||||
淨利潤利息攤銷 |
(125,118 | ) | (112,869 | ) | (428,281 | ) | (201,684 | ) | ||||||||
可分配收入 |
1,108,992 | 1,719,888 | 2,917,926 | 2,802,972 | ||||||||||||
已宣佈的分配 |
(1,108,992 | ) | (1,719,888 | ) | (2,917,926 | ) | (2,802,972 | ) | ||||||||
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信任語料庫,期末 |
$ | 7,733,514 | $ | 8,324,828 | $ | 7,733,514 | $ | 8,324,828 | ||||||||
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簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。
8
CrossTimbers特許權使用費信託基金
簡明財務報表附註(未經審計)
1. | 會計基礎 |
Cross Timbers Royalty Trust(該信託)的財務報表是基於以下基礎編制的,並不打算 按照美國公認會計原則(GAAP?)列報財務狀況和運營結果:
| 一個月記錄的淨利潤收入是 基礎物業的所有者XTO Energy Inc.計算並支付給作為信託受託人(受託人)的西蒙斯銀行的金額。XTO能源公司是埃克森美孚公司的全資子公司。淨利潤收入由XTO Energy上個月從基礎 物業收到的淨收益乘以90%淨利潤利息的90%和75%淨利潤利息的75%得出。 |
| 在計算90%淨利潤利息的淨收益時扣除的成本一般包括適用的 税費、運輸費、營銷費和律師費。除了這些成本外,75%的淨利潤利息還包括扣除生產費用、開發成本、運營費用和其他成本。 |
| 純利收入分別就五項將淨利利息轉讓予信託的轉易而分別計算。 根據該等轉易 將淨利利息轉讓予信託。如果每月成本超過任何運輸工具的收入,則必須從該運輸工具的未來淨收益中收回超出的成本,並計入應計利息,並且不能減少其他運輸工具的淨收益。 |
| 應付給單位持有人的利息收入和分配包括上個月投資賺取的利息 。 |
| 信託費用是根據受託人為 負債和或有事項支付的負債和建立的現金儲備來記錄的。 |
| 當受託人申報時,對單位持有人的分配被記錄下來。 |
信託公司的財務報表與根據美國GAAP編制的財務報表不同,因為收入在收到時確認,而不是在生產當月應計,費用在支付時確認,而不是在發生時確認,受託人可能會為不會根據美國GAAP記錄的或有事項建立某些現金儲備。此 美國公認會計原則以外的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會對特許權使用費信託允許的會計處理,如員工會計公告主題12:E,特許權使用費的財務報表 信託所規定的那樣。
大多數會計聲明適用於其財務報表是根據美國公認會計準則編制的實體,指示 此類實體在收到收入或支付費用以外的期間應計或遞延收入和費用。如上所述,由於信託的財務報表是在修改後的收付實現制基礎上編制的,因此大多數 會計聲明不適用於信託的財務報表。
9
淨利潤減值利息
每當事件或 情況表明NPI的賬面價值可能無法收回時,受託人都會審查信託在石油和天然氣物業中的淨利潤權益(NPI)的減值情況。一般來説,受託人並不認為暫時的低價是減值的跡象。原油和天然氣市場有着價格大幅波動的歷史,雖然價格偶爾會大幅下跌,但從長遠來看,行業價格將繼續受到市場供求的推動。如果事件和情況顯示賬面價值可能無法收回, 受託人將使用NPI的估計未貼現未來現金流量來評估信託資產的可回收性。如果來自NPI的未貼現未來淨現金流量少於NPI賬面價值,信託將 確認NPI賬面價值與NPI估計公允價值之間的差額的減值損失。關於NPI是否減值的決定需要受託人做出大量判斷,並基於受託人在評估時可獲得的 最佳信息,包括XTO Energy提供的信息,如對未來生產和開發和運營費用的估計。
2020年第二季度,短期和長期油價預測繼續下降,主要原因是新冠肺炎疫情和包括供求在內的市場因素。雖然暫時的低價通常不被視為減值的跡象,但由於當前事實和 情況的重要性,75%的NPI在2020年第二季度發生了觸發事件,表明需要進一步分析。對75%NPI的未貼現未來現金流量進行了評估,並確定此類現金流 超過75%NPI的賬面價值。因此,截至2020年6月30日,NPI沒有減值。鑑於價格持續波動,受託人將在未來期間繼續監測NPI的減值情況。 在確認損失之前,出於賬面目的記錄的減值不會導致單位持有人出於税務目的而蒙受損失。
石油和天然氣資產的淨利潤利息
淨利潤利息的初始賬面價值61,100,449美元代表XTO Energy在1991年2月12日,也就是信託成立之日的利息歷史賬面淨值 。淨利潤利息的攤銷是按生產單位並直接向信任語料庫收費 。截至2020年6月30日,累計攤銷為53,366,935美元,截至2019年12月31日,累計攤銷為52,938,654美元。
2. | 所得税 |
出於聯邦所得税的目的,信託構成固定投資信託,作為授予人信託徵税。授予人信託不 在信託級別繳税。因此,財務報表中沒有為所得税撥備。單位持有人被認為擁有信託的收入和本金,就像不存在信託一樣。 信託的收入被視為每個單位持有人在信託收到或累算該收入時收到或累算,而不是在信託分配時收到或累算。在確認損失之前,為賬面目的記錄的減值不會為單位持有人帶來税收方面的損失 。
信託基金的所有收入均來自德克薩斯州、俄克拉何馬州或新墨西哥州。由於該信託將所有淨收入分配給單位持有人,因此在新墨西哥州或俄克拉何馬州沒有在信託級別徵税。雖然信託基金沒有欠税,但受託人需要提交俄克拉荷馬州所得税申報表 ,反映信託基金可歸因於該州物業的收入和扣除,以及包括分配給單位持有人的信息的時間表。俄克拉荷馬州和新墨西哥州對非居民從位於這些區域內的不動產獲得的收入徵税
10
州,律師已通知信託基金,這些州將對位於這些州的淨利潤利息收入向非居民徵税。俄克拉荷馬州和新墨西哥州還徵收 公司所得税,該税可能適用於作為公司組織的單位持有人(S公司和有限責任公司受某些例外情況的限制,這取決於他們在聯邦税收方面的待遇)。
德克薩斯州對毛收入減去某些扣除額徵收0.75%的特許經營税,具體規定在德克薩斯州特許經營 税收法規中。應税實體通常包括信託和提供有限責任保護的大多數其他類型的實體,除非另有豁免。信託從某些被動 來源獲得至少90%的聯邦總收入,包括礦產特許權使用費和其他非運營礦物利息收入,並且從經營主動貿易或業務中獲得的收入不超過其收入的10%,通常作為被動實體免徵德克薩斯州特許經營税 。該信託作為被動實體已經並預計將繼續免徵德克薩斯特許經營税。由於信託應在信託級別上作為被動實體免除德克薩斯州特許經營税 ,因此每個根據德克薩斯州特許經營税應納税的單位持有人通常都將被要求將其信託收入的德克薩斯州部分包括在其自身的德克薩斯州特許經營税計算中。此收入根據德克薩斯州行政法規的 條款來源至德克薩斯州,前提是此類收入是根據信託的主要營業地點(即德克薩斯州)來源的。
信託可能需要承擔XTO為解決 中主張的特許權使用費索賠而支付的部分金額土司集體訴訟。有關或有事項的信息,請參閲簡明財務報表附註3。如果信託被認定應對此類成本負責,XTO在計算應付給信託的淨利潤收入時,可以從適用的淨利潤利息中扣除成本。在計算應支付給信託的淨利潤收入時,XTO可以從適用的淨利潤利息中扣除該成本。因此,對於單位持有人來説,這些成本將通過從信託基金收到的淨利潤收入的減少來反映,從而反映在單位持有人報告的和應向其納税的毛特許權使用費收入的減少 中。如果受託人反對這種要求的減持,受託人也可能因代表信託的利益而產生法律費用。對於單位持有人來説,此類成本將通過信託管理費用的增加 反映出來,單位持有人在確定信託的版税淨收入時可以扣除這筆費用。然而,正如簡明財務報表附註3所述,受託人和XTO已就XTO制定會計分錄的時間達成協議 ,以將其在信託中的比例份額分配給信託土司和解。
每個單位持有人應就適用於其信託單位所有權 的所得税要求諮詢其自己的税務顧問。
單位持有人應查閲信託基金最新的Form 10-K年度報告,以 更詳細地討論聯邦和州税收問題。
3. | 偶然事件 |
訴訟
聯邦地區法院批准對XTO Energy Inc.提起的特許權使用費集體訴訟達成和解。((Chieftain Royalty Company訴XTO Energy Inc.)2018年3月。2018年7月,班級原告提交了在班級成員之間分配 和解資金的計劃。在分配計劃獲得批准後,XTO能源公司建議受託人,根據該計劃,應該向信託基金分配大約4萬美元,作為額外的生產成本。
受託人已反對與以下事項有關的類似申索土司根據仲裁要求,就其作為 受託人的另一信託(Hugoton Royalty Trust)達成和解
11
樣式西蒙斯銀行(西南銀行和美國銀行,N.A.的繼任者)Vs XTO Energy Inc.通過美國仲裁協會尋求宣告性判決 土司和解不是生產成本,禁止XTO Energy將和解作為運輸下的生產成本收取費用,或以其他方式減少Hugoton Royalty Trust現在或將來的付款,因為 土司訴訟。因此,受託人和XTO已同意XTO將推遲製作會計分錄,以便將其在信託中的比例份額分配給信託土司直到仲裁小組在未決的 仲裁中就受託人的宣告性判決請求作出最終裁決。受託人打算根據和解的事實和情況審查任何聲稱減少向信託支付的款項。
其他
幾個州已經頒佈立法,要求州所得税從支付給非居民石油和天然氣收益接受者的款項中預扣。在諮詢其税務顧問後,受託人認為不需要扣留支付給單位持有人的 款項。然而,各州的法規可能會改變,這可能會改變這一結論。如果支付給信託基金或單位持有人的款項被扣留,分配給基金單位持有人的金額將減少所需金額 ,前提是信託基金或基金單位持有人提出退款要求。
4. | 超額費用 |
如果每月成本超過任何運輸工具的收入,則必須從該運輸工具的未來淨收益 中收回該額外成本和應計利息,並且不能減少其他運輸工具的淨收益。
以下彙總了超額成本活動、累計超額 成本餘額和應通過運輸收回的應計利息:
底層 | ||||||||||||
Tx WI | OK WI | 總計 | ||||||||||
累計超額成本保持在12/31/19年 |
$ | 1,961,767 | $ | | $ | 1,961,767 | ||||||
截至2010年3月31日的季度的淨超額成本(回收) |
(54,987 | ) | | (54,987 | ) | |||||||
截至2010年6月30日的季度的淨超額成本(回收) |
164,666 | 195,276 | 359,942 | |||||||||
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累計超額成本保持在6/30/20 |
2,071,446 | 195,276 | 2,266,722 | |||||||||
6/30/20年6月30日的應計利息 |
387,146 | | 387,146 | |||||||||
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在6/30/20年6月30日尚待收回的總額 |
$ | 2,458,592 | $ | 195,276 | $ | 2,653,868 | ||||||
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NPI | ||||||||||||
Tx WI | OK WI | 總計 | ||||||||||
累計超額成本保持在12/31/19年 |
$ | 1,471,326 | $ | | $ | 1,471,326 | ||||||
截至2010年3月31日的季度的淨超額成本(回收) |
(41,241 | ) | | (41,241 | ) | |||||||
截至2010年6月30日的季度的淨超額成本(回收) |
123,500 | 146,457 | 269,957 | |||||||||
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累計超額成本保持在6/30/20 |
1,553,585 | 146,457 | 1,700,042 | |||||||||
6/30/20年6月30日的應計利息 |
290,360 | | 290,360 | |||||||||
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在6/30/20年6月30日尚待收回的總額 |
$ | 1,843,945 | $ | 146,457 | $ | 1,990,402 | ||||||
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在截至2020年6月30日的季度,由於價格下跌導致石油收入下降,導致德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利益相關物業的成本超出 。
12
截至2020年6月30日,德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利息轉讓的潛在累計超額成本 總計270萬美元,包括40萬美元的應計利息。
5. | XTO能源公司 |
在計算75%淨利潤利息的淨收益時,XTO Energy扣除管理費用,作為與 監控這些利息相關的費用的報銷。截至2020年6月30日,這項每月間接費用為43,874美元(32,906美元NPI),並根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。
作為休伊特單位的運營商,XTO Energy每月扣除管理費用的報銷費用,這是俄克拉荷馬州75%淨利潤利息背後的 財產之一。截至2020年6月30日,這一月費約為28,000美元(21,000美元NPI),並根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。除該物業外, XTO Energy和埃克森美孚不經營或控制任何基礎物業或相關的工作權益。
第二項。 | 受託人討論和分析。 |
以下討論應與信託2019年Form 10-K年度報告中包含的受託人討論和分析以及本Form 10-Q季度報告中包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。信託公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在Trust s 網站www.crt-Cross stimbers.com上查閲。
可分配收入
季
截至2020年6月30日的季度, 淨利潤收入為1,255,092美元,而2019年第二季度為1,857,396美元。淨利潤收入下降32%的主要原因是石油和天然氣價格下降(130萬美元)和天然氣產量下降(30萬美元),部分被生產費用下降(40萬美元)、石油產量增加(20萬美元)、税收、運輸和其他成本下降(20萬美元)以及開發成本下降(20萬美元)所抵消。請參閲下面的 淨利潤收入 。
在考慮1,350美元的利息收入和147,450美元的管理費用後,截至2020年6月30日的季度的可分配收入為1,108,992美元,或每單位受益利息0.184832美元。 該季度的管理費用比去年同期增加了3085美元,主要與信託費用和專業服務條款的收付時間有關。 利息收入的變化可歸因於淨利潤、收入和利率的波動。2019年第二季度,可分配收入為1,719,888美元,或每單位0.286648美元。
截至2020年6月30日的季度,對單位持有人的分配如下:
記錄日期 |
付款日期 | 分佈 每單位 |
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2020年4月30日 |
2020年5月14日 | $ | 0.085888 | |||||
2020年5月29日 |
2020年6月12日 | 0.056277 | ||||||
2020年6月30日 |
2020年7月14日 | 0.042667 | ||||||
|
|
|||||||
$ | 0.184832 | |||||||
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|
13
六個月
截至2020年6月30日的6個月,淨利潤收入為3,278,611美元,而2019年同期為3,193,281美元。淨利潤增長3% 收入主要是由於石油產量增加(50萬美元)、税收、運輸和其他成本減少(40萬美元)、開發成本減少(30萬美元)、生產費用減少(30萬美元)和德克薩斯州和俄克拉何馬州工作權益資產的淨超額成本 活動(10萬美元),部分被石油和天然氣價格下降(130萬美元)和天然氣產量減少(20萬美元)所抵消。見下面的淨利潤收入。
在考慮5,643美元的利息收入和366,328美元的管理費用後,截至2020年6月30日的6個月的可分配收入為 2,917,926美元,或每單位實益利息0.486321美元。截至2020年6月30日的6個月的管理費用比去年同期減少了37,609美元,主要與信託費用和專業服務條款的收付時間 有關。利息收入的變化可歸因於淨利潤、收入和利率的波動。截至2019年6月30日的6個月,可分配 收入為2,802,972美元,或每單位0.467162美元。
淨利潤收入
淨利潤收入在信託收到時記錄,即XTO Energy收到後的一個月,通常是石油生產後兩個月和 天然氣生產後三個月。淨利潤收入一般受三大因素影響:
| 石油和天然氣銷售量, |
| 石油和天然氣銷售價格,以及 |
| 在計算淨利潤收入時扣除的成本。 |
由於90%淨利潤利息背後的財產主要是特許權使用費和最重要的特許權使用費利息,因此計算這些利息的淨利潤收入時包括扣除生產税和財產税、法律費用以及營銷和運輸費用。除這些成本外,計算75%淨利利息的淨利收入還包括扣除生產費用、開發成本和管理費用 ,因為相關的基礎屬性是工作利益。
14
以下為信託收到的淨利收入計算摘要:
三個月 截至6月30日(a) |
增加(減少) | 六個月 截至6月30日(a) |
增加(減少) | |||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||
銷售量 |
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石油(Bbls)(b) |
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基本屬性 |
51,900 | 45,883 | 13 | % | 105,708 | 93,057 | 14 | % | ||||||||||||||||
平均每天 |
577 | 516 | 12 | % | 581 | 514 | 13 | % | ||||||||||||||||
淨利潤利息 |
17,875 | 12,090 | 48 | % | 43,965 | 24,437 | 80 | % | ||||||||||||||||
氣體(Mcf)(b) |
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基本屬性 |
325,179 | 431,248 | (25 | %) | 623,083 | 713,797 | (13 | %) | ||||||||||||||||
平均每天 |
3,573 | 4,792 | (25 | %) | 3,405 | 3,922 | (13 | %) | ||||||||||||||||
淨利潤利息 |
288,691 | 379,423 | (24 | %) | 552,519 | 617,018 | (10 | %) | ||||||||||||||||
平均售價 |
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油(每桶) |
$ | 36.83 | $ | 54.11 | (32 | %) | $ | 45.93 | $ | 51.46 | (11 | %) | ||||||||||||
煤氣(每立方米) |
$ | 2.43 | $ | 4.23 | (43 | %) | $ | 2.78 | $ | 4.23 | (34 | %) | ||||||||||||
營業收入 |
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石油銷售 |
$ | 1,911,488 | $ | 2,482,541 | (23 | %) | $ | 4,855,628 | $ | 4,788,291 | 1 | % | ||||||||||||
燃氣銷售 |
790,639 | 1,826,049 | (57 | %) | 1,732,230 | 3,017,401 | (43 | %) | ||||||||||||||||
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總收入 |
2,702,127 | 4,308,590 | (37 | %) | 6,587,858 | 7,805,692 | (16 | %) | ||||||||||||||||
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費用 |
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税費、交通費和其他費用 |
316,668 | 567,387 | (44 | %) | 648,144 | 1,127,619 | (43 | %) | ||||||||||||||||
生產費用(c) |
1,245,241 | 1,721,097 | (28 | %) | 2,334,692 | 2,711,425 | (14 | %) | ||||||||||||||||
開發成本 |
86,359 | 321,521 | (73 | %) | 120,072 | 528,029 | (77 | %) | ||||||||||||||||
超額費用(d) |
(359,942 | ) | (387,106 | ) | (7 | %) | (304,955 | ) | (161,143 | ) | 89 | % | ||||||||||||
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總成本 |
1,288,326 | 2,222,899 | (42 | %) | 2,797,953 | 4,205,930 | (33 | %) | ||||||||||||||||
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其他收益 |
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利息收入 |
| | | 8,188 | | | ||||||||||||||||||
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淨收益 |
$ | 1,413,801 | $ | 2,085,691 | (32 | %) | $ | 3,798,093 | $ | 3,599,762 | 6 | % | ||||||||||||
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淨利潤收入 |
$ | 1,255,092 | $ | 1,857,396 | (32 | %) | $ | 3,278,611 | $ | 3,193,281 | 3 | % | ||||||||||||
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(a) | 由於信託公司生產和收到特許權使用費收入之間的時間間隔, (1)截至6月30日的季度的石油和天然氣銷售額通常代表2月至4月期間的石油產量和1月至3月期間的天然氣產量,(2)截至6月30日的6個月的石油和天然氣銷售額通常代表11月至4月期間的石油產量和10月至3月期間的天然氣產量。 |
(b) | 石油和天然氣銷售量通過將信託淨現金流入 除以平均銷售價格分配到淨利潤利息中。隨着石油和天然氣價格的變化,信託分配的生產量受到影響,因為支付費用所需的生產量與價格成反比變化。因此,基礎物業產量 數量變化可能與信託公司在任何給定時期內分配的產量無關。因此,油氣銷售量的對比討論是建立在基礎屬性的基礎上的。 |
(c) | 生產費用包括由經營者扣除和保留的間接費用。XTO 能源扣除管理費用,作為與監控這些興趣相關的費用報銷。見簡明財務報表附註5。 |
(d) | 見簡明財務報表附註4。 |
15
以下是2019年第二季度至2020年第二季度以及2019年前6個月至2020年可比期間基礎屬性重大差異的解釋:
銷售量
油
石油銷售量在第二季度增長了13%,在六個月期間增長了14%,這主要是因為現金收入的時機,但部分被自然產量的下降所抵消。
氣態
天然氣銷售量在第二季度下降了25%,在六個月期間下降了13%,主要是因為現金收入的時機和自然產量的下降。
據估計,潛在油氣資產的自然產量遞減率約為每年6%至8%。
銷售價格
油
第二季度平均油價下降了32%,至每桶36.83美元,六個月期間下降了11%,至每桶45.93美元。2020年第二季度的油價主要與2020年2月至4月的產量有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每桶33.18美元。
氣態
第二季度的天然氣價格下降了43%,降至每立方米2.43美元,六個月的價格下降了34%,至每立方米2.78美元。2020年第二季度的天然氣價格主要與2020年1月至3月的產量有關,當時NYMEX 的平均價格為每MMBtu 1.95美元。
從2020年3月開始,一直持續到2020年第二季度,眾多事件繼續對基礎物業生產的產品的銷售價格產生下行 影響。新冠肺炎大流行和政府對這場大流行的應對措施大大減少了對石油和天然氣的需求。 目前還不清楚大流行何時或是否會解除,或者政府政策何時可能改變。此外,包括供應充足在內的市場因素也對價格產生了負面影響。即使當需求恢復時,這些累積的供應也可能需要 時間來減少,新的市場均衡可能會低於大流行前的均衡。
費用
税收、運輸和其他
税收、運輸和其他成本在第二季度下降了44%,主要是因為天然氣產量減少導致運輸成本下降,以及石油和天然氣收入減少導致生產税下降。税收、運輸和其他成本在這六個月期間下降了43%,這主要是因為氣體量減少導致運輸成本降低,財產税由於財產税發票的開具時間安排而降低,以及由於天然氣收入下降和獲得石油遣散税優惠而降低了生產税。
16
生產費用
生產費用在第二季度下降了28%,在六個月期間下降了14%,這主要是因為 收費的時機以及維修和維護的減少。
開發成本
與75%的淨利潤利息相關的物業的開發成本在第二季度下降了73%,在6個月期間下降了77%,這主要是因為休伊特部門的鑽井和完井成本降低了。
超額成本
如果每月成本超過任何運輸工具的收入,則必須從該運輸工具的未來淨收益中收回超出的成本和應計利息,並且不能減少任何其他運輸工具的淨收益。截至2020年6月30日,德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利息轉讓的潛在累計超額成本總計270萬美元,其中包括40萬美元的應計利息 。有關超額成本的詳細信息,請參閲簡明財務報表附註4。
偶然事件
有關或有事項的信息,請參閲簡明財務報表附註3。
前瞻性陳述
本報告 中有關未來計劃、預測、生產、超額成本、訴訟、仲裁、監管或法院判決、經濟活動和復甦以及開展業務活動所需的假定公共健康的陳述 均為前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外,本10-q表格中包含的所有陳述(包括但不限於淨利潤權益、基礎物業、開發活動、年度或每月開發、生產和其他成本與開支、估計的天然產量遞減率、石油和天然氣價格以及與紐約商品交易所價格的差額、費用的估計變化、對單位持有人的分配以及 行業和市場狀況)均為前瞻性陳述,受風險和不確定性的影響,包括在信託公司年報第I部分第1A項中詳細描述的那些。其通過引用結合於此,就好像在此完全闡述一樣。XTO能源和受託人不承擔任何未來日期更新這些聲明的責任。
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。一旦獲得較小報告公司的資格,就不再需要此信息。
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項目4. | 控制和程序。 |
截至本報告所述期間結束時,受託人根據交易所法案規則13a-15和15d-15對信託披露控制和 程序的有效性進行了評估。基於這項評估,受託人得出結論認為,信託的披露控制和程序 在及時記錄、處理、彙總和報告信託根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的,並且有效地確保 根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求信託披露的信息被累積並傳達給受託人,以便及時做出關於要求披露的決定。在對披露控制和程序進行 評估時,受託人在其認為合理的範圍內依賴於XTO Energy提供的信息。在本報告涵蓋的期間內,信託對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對信託的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部分-其他資料
第1A項 | 風險因素。 |
最近新冠肺炎或新型冠狀病毒的傳播,以及為減輕新冠肺炎疫情單波或多波影響而採取的持續變化的措施,可能會對作為淨利潤基礎的物業運營商的業務和運營產生不利影響 利息,進而可能對信託分銷產生不利影響。
作為淨利潤利益基礎的物業運營商的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響,目前正在採取措施減輕其影響,特別是在地區經歷了多次 疫情浪潮的情況下。由於冠狀病毒大流行和政府應對措施正在迅速升級和降級,對國內原油和天然氣銷售的影響程度尚不清楚,而且還在不斷演變。該行業對原油和天然氣的需求經歷了急劇而快速的下降,因為美國和全球經濟以及大宗商品價格受到了負面影響,因為新冠肺炎疫情以及其他地緣政治因素導致經濟活動減少 。最近在美國和世界各地引入或重新引入了對非必要活動的官方限制,包括在 地方避難和留在家裏的命令,這可能會影響運營商的生產活動, 此類措施到位的時間長度可能會進一步對信託分銷產生不利影響。營業的企業比平時少,上班的人也少,這降低了對石油和天然氣的需求,加上我們的運營商依賴第三方供應商、承包商和服務提供商,使他們面臨運營延誤或中斷的可能性。目前,新冠肺炎將在多大程度上對全球經濟和石油天然氣行業產生負面影響尚不確定,但流行病或其他重大公共衞生事件很可能會對運營商的業務和財務狀況產生實質性的不利影響,這可能會對信託分銷產生 不利影響。
與信託有關的風險因素包含在信託截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第1A項中。除上述項目外,信託於截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年報第I部分第1A項披露的風險因素並無重大變動。
18
第6項 | 展品。 |
(31) | 規則13A-14(A)/15D-14(A)認證 | |
(32) | 第1350節認證 | |
(99) | 2020年3月12日提交給證券和交易委員會的交叉木材特許權使用費信託10-K表格年度報告的第1A、7和7A項(合併於此作為參考) |
19
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
CrossTimbers特許權使用費信託基金 | ||||||
受託人西蒙斯銀行 | ||||||
通過 | /s/南希 威利斯 | |||||
南希·威利斯 | ||||||
美國副總統 | ||||||
埃克森美孚公司 | ||||||
日期:2020年8月10日 | 通過 | /s/David 徵税 | ||||
大衞·利維 | ||||||
上游業務服務副總裁 |
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