這些是由特拉華州的奧的斯全球公司(“奧的斯”、“我們”、“公司”或“註冊人”)提出的交換要約(“交換要約”)：

除非奧的斯延長一個或多個報價，否則每一份交換報價都將於2020年8月4日紐約市時間晚上11：59到期。你可在有關交換要約屆滿前隨時撤回舊債券的投標。交換要約不受任何條件的約束，除非它們不會違反適用的法律或證券交易委員會(“證券交易委員會”)工作人員的解釋，並且任何法院或任何政府機構都沒有就交換要約提起或威脅訴訟。交換要約不以投標的未償還舊債券的最低本金金額為條件。

將於交換要約中發行的交換債券的條款在各重大方面與舊債券的條款大致相同，只是交換債券將不受轉讓限制，而適用於舊債券的登記權及額外利息條文將不適用於交換債券。舊鈔目前並無公開市場出售。奧的斯不打算將交易所票據在任何證券交易所上市，因此，預計不會有活躍的公開市場。

交換票據將是奧的斯的無擔保、無從屬債務，並將與奧的斯現有和未來的所有無擔保、無從屬債務享有同等的支付權。

在參與這些交換報價之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的風險因素。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是“證券法”所指的“承銷商”。

本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在與轉售為交換該經紀交易商因莊家或其他交易活動而取得的舊票據而收到的交易所票據有關連的情況下使用。奧的斯已同意，在適用的交換要約到期後長達180天的期間內，如果一個或多個此類經紀-交易商提出要求，奧的斯將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類經紀-交易商出售任何交換票據。請參閲“分配計劃”。

證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准交易所票據或交易所要約，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

奧的斯未授權任何人向您提供與本文檔中包含或通過引用併入的信息不同的信息。奧的斯對他人可能向您提供的任何不同或附加信息不承擔責任，也不保證其可靠性。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。

任何人不得就這些交換要約提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出該等其他信息或陳述，也不得將其視為奧的斯授權的信息或陳述。您應該假設本招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的。

本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或購買任何交易所票據的要約，在任何司法管轄區，出售或購買任何交易所票據均屬違法。閣下應純粹根據本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料，決定投資於交換票據及參與交換要約。

任何人不得將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個人都應根據需要諮詢自己的顧問，以作出投資決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規，是否在法律上允許其參與交換要約。

奧的斯公司已經向證券交易委員會提交了一份關於交換報價和交換票據的S-4表格(文件編號333-240272)的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關本招股説明書中描述的奧的斯公司、交換要約和交換説明的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表，以及通過引用結合在此的文件。奧的斯在本招股説明書或通過引用結合於此的文件中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當奧的斯做出這樣的聲明時，奧的斯會讓您參考提交的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是有保留的，因為這些證物都是有保留的。註冊聲明包含有關奧的斯的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本文件中或未隨本文件一起提供。註冊聲明，包括展品和時間表，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過寫信給奧的斯全球公司，One Carrier Place，CT 06032，法明頓，免費獲得這些信息，收件人：投資者關係部。

為確保及時交貨，您必須在2020年8月28日之前索取信息，也就是交換報價到期前五個工作日。

本招股説明書和奧的斯公司已經或將提交給證券交易委員會的其他材料包含或引用了一些陳述，這些陳述在一定程度上不是對歷史或當前事實的陳述，根據證券法，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。向公眾發佈的其他信息中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在根據目前被認為有效的假設，提供管理層目前對奧的斯公司未來經營和財務業績的預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將會”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”等詞語來識別。“自信”和其他與討論未來經營或財務業績或分離(定義見下文)相關的類似含義的詞語。前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流量、經營結果、現金使用、股息、股票回購、税率和其他衡量奧的斯分離後財務業績或潛在未來計劃、戰略或交易的指標有關的陳述，包括與分離相關的估計成本，以及其他非歷史事實的陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。對於這些陳述，奧的斯公司聲稱“1995年美國私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。這樣的風險, 不確定因素和其他因素包括但不限於：

此外，我們在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度中提交的10號表格和10-Q表格的註冊聲明包括有關風險、不確定性和其他因素的重要信息，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要性排序的。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲“風險因素”一節中的討論。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括我們提交給證券交易委員會的10號表格註冊聲明、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告。前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就通過引用併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素的其他信息在我們提交給證券交易委員會的其他文件中不時披露。

由於奧的斯開展的業務活動的性質，它受到一定的風險和不確定因素的影響。下面討論的風險並不是奧的斯面臨的唯一風險，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、現金流、業績和運營結果產生實質性的不利影響。奧的斯可能會面臨目前未知的額外風險和不確定因素；或者，由於未來發生的事態發展，奧的斯目前認為無關緊要的條件也可能對其業務、財務狀況、現金流、業績和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資，並且無法實現您預期的任何回報。

投資外匯債券涉及風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息、我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用結合在此的文件。您尤其應仔細考慮我們的Form 10註冊聲明、我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告中包含的以下和“風險因素”項下討論的因素。請參閲“通過引用合併”和“關於前瞻性陳述的告誡”。

分拆前，本公司與其全資附屬公司奧的斯公司間借貸指定活動公司作為借款人，於2020年2月10日訂立信貸協議，提供15億美元無抵押、無附屬的5年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)。截至2020年6月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。此外，2020年2月10日，本公司作為借款人，簽訂了10億美元的無擔保3年期定期貸款信貸安排(“定期貸款信貸安排”，與循環信貸安排一起，稱為“信貸安排”)。

在分離之前，該公司從定期貸款信貸安排中提取了全部10億美元。定期貸款信貸安排和發行舊票據的收益用於向UTC分配與分離相關的約63億美元。

信貸安排及契約對本公司及若干附屬公司施加限制，包括該等類型融資慣用的若干限制，其中包括限制產生額外留置權、作出若干基本改變及進行出售及回租交易的能力。此外，信貸安排要求公司遵守最高綜合淨債務與EBITDA槓桿率之比。

該公司遵守這些限制和公約的能力，可能會受到其無法控制的事件的影響。如本公司違反任何此等限制或契諾，且未獲貸款人或持有人豁免(視何者適用而定)，則在適用的治療期及條件的規限下，信貸融資或契約(視何者適用而定)下的任何未清償債務可被宣佈即時到期及應付。本公司日後可能會因提取循環信貸安排或其他方式而招致更多債務。

截至2020年6月30日，我們的未償債務本金總額約為63億美元。

我們是否有能力按期支付債務(包括外匯債券)的本金、付息或再融資，須視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭、監管因素，以及其他我們無法控制的因素所影響。由於我們無法控制的因素，未來運營的現金流可能不足以償還我們的債務。如果我們無法產生必要的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們的財務狀況。

在這個時候。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

本公司或本公司的任何附屬公司均不受限制，不得根據本契約承擔額外的無抵押債務或其他債務，包括額外的無附屬債務。如果我們承擔額外的債務或負債，本公司支付本公司在交易所票據上的義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。我們在6月9日支付了每股0.2美元的現金股息，並預計未來將支付季度股息。

契約中沒有財務契約；根據緊接在前的風險因素，信貸安排確實包含財務契約。除“註釋説明”所述之契諾外，本契約並無任何契諾或任何其他條款可在發生高槓杆交易(包括可能導致或不會導致奧的斯控制權變更的交易)時為閣下提供保障。

當一系列交換票據發生控制權變更觸發事件時，除非吾等已根據契約在控制權變更觸發事件發生後第30天或之前發出不可撤銷通知以行使贖回該系列交換票據的權利，否則該系列交換票據的每位持有人將有權要求吾等按“票據説明-於控制權變更觸發事件時要約購買”一節所述購買該系列交換票據。但是，在某些可能對您產生不利影響的高槓杆交易發生時，觸發事件的控制變更條款不會為您提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常不會構成可能導致控制權變更觸發事件的控制權變更。因此，即使交易可能增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級造成不利影響或對交易所票據持有人造成不利影響，我們仍可以進行任何此類交易。如果有任何這類交易發生，交易所債券的價值可能會下跌。

正如“票據説明-控制權變更觸發事件時要約購買”一節所述，我們將被要求在控制權變更觸發事件發生時要約購買所有交換票據。不過，我們當時可能沒有足夠的現金，或有能力按可接受的條件安排所需的融資，以便在這種情況下購買交易所債券。此外，我們購買兑換票據以換取現金的能力可能會受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。倘吾等未能在控制權變更觸發事件發生時購買交易所票據，將會導致契約項下各系列交易所票據(視何者適用而定)發生違約事件。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果市場利率上升，您的外匯固定利率票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如各評級機構認為情況需要，各評級機構可調低、暫停或完全撤銷對交易所債券的評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正接受進一步審查以進行下調，都可能影響交易所債券的市值。

交易所債券是一種新發行的證券，目前尚無既定的公開市場。我們不打算申請將交易所票據在任何證券交易所上市，或安排交易所票據在任何交易商自動報價系統上報價。我們不能就交易所債券的交易市場會否發展、交易所債券持有人出售交易所債券的能力或持有人出售交易所債券的價格向閣下提供任何保證。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以公平市價或任何價格轉售交易所債券。此外，交易所債券交易市場的流動資金及交易所債券的市場報價，可能會因整體證券市場的轉變，以及本港財務表現或前景的改變，或業內公司的財務表現或前景的改變而受到不利影響。此外，在交換要約期間或在註冊聲明的有效性待定期間，此類做市活動可能會受到限制。

如果任何一種交易所債券的交易市場真的發展起來，我們的信貸評級或債務市場的改變，可能會對交易所債券的市價造成負面影響。這些交換債券的價格將視乎多項因素而定，其中包括：

契約包括(其中包括)限制本公司及其全資國內製造子公司創造、招致、發行或承擔任何以主要物業的任何按揭、留置權、產權負擔或擔保權益作為擔保的任何債務的能力，以及訂立有關主要物業的出售及回租交易的能力，但須受若干重要的限制及限制所規限。契約規定，主要財產是指位於美國、由本公司或其任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何製造工廠或倉庫，連同其豎設的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在決定某一財產是否為主要財產之日超過本公司及其綜合附屬公司綜合總資產淨額的1%，但某些例外情況除外，則該等製造工廠或倉庫的賬面總值(不扣除任何折舊準備)超過本公司及其綜合附屬公司的綜合總資產淨額的1%，但若干例外情況除外，則該等製造工廠或倉庫的總賬面價值(不扣除任何折舊準備)超過本公司及其綜合附屬公司的綜合總資產淨額的1%。根據契約條款，本公司董事局可在交易所票據發行後不時決定任何該等財產並非主要財產，因此，該等財產不受契約契諾所規限。

交換票據將是本公司獨有的義務。此外，交易所票據將不會由本公司的任何附屬公司擔保。因此，交換票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款項。該契約並不限制我們或我們的子公司在未來承擔大量額外債務。

截至2020年6月30日，我們的子公司的未償債務本金總額約為63億美元。

我們的附屬公司是獨立於本公司的獨立法人實體，並無責任支付交易所票據的任何到期金額或向吾等提供資金以履行各自的交易所票據付款義務。我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款可能會受到法律或合同的限制，並將取決於子公司的收益和業務。

考慮因素。我們在任何附屬公司破產、清盤或類似重組時收取其任何資產的權利，以及因此交易所票據持有人蔘與該等資產的權利，在結構上將從屬於該等附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該等附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債。

給予或將給予交易所票據的任何信貸評級的範圍有限，並不涉及與交易所票據投資有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的看法。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。如適用評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，或評級不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷。

機構信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響交易所債券的市值，並增加我們的企業借款成本。

我們可隨時及不時贖回部分或全部固定利率票據。請參閲“註釋説明-可選贖回”。本行可於該等外匯浮動利率票據到期前兩年內的任何時間贖回部分或全部該等外匯浮動利率票據。請參閲“註釋説明-可選贖回”。雖然外匯固定利率票據包含一些條款，旨在補償您在到期前贖回部分或全部此類票據時的損失價值，但此類條款僅接近這一損失價值，可能不足以補償您。外匯浮動利率票據不包含旨在補償您在到期前贖回部分或全部此類票據的損失價值的條款。此外，視乎任何該等贖回時的現行利率而定，您可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券(包括具有可比評級的證券)，利率與正贖回的票據的利率一樣高，或以其他方式補償您因贖回票據而損失的任何價值的利率進行再投資，則可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券(包括具有可比評級的證券)，而利率則與被贖回票據的利率一樣高，否則會補償您因贖回票據而蒙受的任何損失。

外匯浮動利率票據持有人將無權對抗LIBOR或任何其他參考利率的發佈者，即使他們在每個付息日收到的金額將取決於LIBOR(定義如下)、SOFR(定義如下)或不同的參考利率水平。倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或任何其他參考利率的發佈者並不以任何方式參與此次發售，也沒有與外匯浮動利率票據或外匯浮動利率票據持有人相關的義務。

3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和其他被視為“基準”的利率、股票、大宗商品、匯率和其他類型的指數，是正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能導致這樣的“基準”表現與過去不同，或者完全消失，或者可能產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對與這種“基準”掛鈎的任何票據產生不利影響，包括交易所浮動利率票據。

其中一些改革已經生效，包括歐盟基準條例(條例(EU)2016/1011)(《基準條例》)，其合規日期為2018年1月1日，另一些改革仍待實施。這些改革和其他壓力可能會導致LIBOR完全消失，表現與過去不同(由於方法的改變或其他原因)，對市場參與者繼續管理LIBOR或為LIBOR做出貢獻造成阻礙，或者產生其他無法預測的後果。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官，該機構

監管LIBOR，宣佈FCA在2021年之後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。公告指出，2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。無法預測銀行是否以及在多大程度上會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否會在2021年之前或之後停止公佈或得到支持，或者英國或其他地方是否可能制定任何針對LIBOR的額外改革。

三個月期倫敦銀行同業拆息因國家、國際或其他監管指引及改革建議或其他措施而作出的任何改變，或圍繞實施該等改變的任何進一步不明朗因素，均可能對交易所浮息票據的價值及回報產生不利影響。

如果基準代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義見“票據説明”)已就倫敦銀行間同業拆借利率(或當時的基準)發生，則下文“票據説明-基準轉換事件的影響”項下的規定此後將適用於在適用的利息期間(定義見“票據説明”)對外匯浮動利率票據應付利率的所有確定。根據“票據説明-基準過渡事件的影響”一節的規定，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，外匯浮動利率票據的應付利率將過渡至其中規定的替代基準。任何替代方法均可能導致利息支付低於或在其他情況下與當前形式的3個月期LIBOR利率在外匯浮動利率票據上支付的利息不相關的利息支付，或隨着時間的推移與本應在外匯浮動利率票據上支付的利息支付無關。

正如在“票據説明-基準轉換事件的效果”一節中詳細描述的那樣，如果在外匯浮動利率票據的期限內，基準代理(可以是本公司或其指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經就倫敦銀行間同業拆借利率發生，基準代理將根據“票據説明-基準轉換事件的效果”中的規定選擇一個基準替代作為基準利率。基準替代可包括利差調整，如果基準代理全權決定需要，則可對利率確定進行“附註説明-基準轉換事件的影響”規定中所述的其他技術、行政或運營變化。選擇基準替代，以及基準代理就實施有關交易所浮動利率票據的基準替代所作的任何決定，可能會對交易所浮動利率票據的適用利率產生不利影響，從而可能對該等證券的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於LIBOR，也不能保證任何基準替代將產生與LIBOR相當的經濟效果。

基準代理在作出上述決定時的利益可能是您作為外匯浮動利率票據持有人的額外利益和/或不同利益。此外，本公司或其指定代理人(可能包括本公司的關聯公司)可承擔基準代理的職責。本公司根據外匯浮動利率票據條款行使任何酌情權，包括本公司或其聯屬公司作為基準代理行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，本公司或作為基準代理的本公司聯屬公司可能擁有外匯浮息票據持有人權益以外的經濟利益及/或與該等利益不同的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對外匯浮動利率票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。本公司或本公司或作為基準代理的本公司或其聯屬公司根據外匯浮動利率票據條款作出的所有決定、決定或選擇均為最終決定、決定或選擇，且無明顯錯誤。

若發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，則可使用SOFR確定交易所浮動利率票據的利率。在以下關於SOFR的討論中，當我們提及與SOFR相關的票據或債務證券時，我們指的是根據SOFR確定該等票據或債務證券的利率的任何時間的外匯浮動利率票據。

“附註説明-基準轉換事件的影響”中規定的基準替換包括期限SOFR，這是一個基於SOFR的前瞻性期限利率。Term SOFR目前在紐約聯邦儲備銀行(以下簡稱“NY Reserve Bank”)的贊助下進行開發，不能保證Term SOFR的開發工作會完成。如果倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，而當時美國聯邦儲備銀行(Federal Reserve System)理事會、紐約儲備銀行(NY Reserve Bank)、其委員會或其繼任者尚未選擇或推薦一種期限SOFR，則將使用“票據説明-基準轉換事件的影響”中規定的下一個可用的基準替換，以確定下一個適用利率期間和所有後續利率期間的外匯浮動利率票據的應付利息金額(除非是基準轉換事件和

這些下一個可用的基準替代方案可通過以下方式選擇或制定：(1)參考複合SOFR(定義見“票據説明”)，(2)相關政府機構(定義見“票據説明”)，(3)國際掉期和衍生工具協會，Inc.。或(4)在某些情況下，基準代理。此外，“註釋説明-基準轉換事件的效果”項下的規定明確授權基準代理對基準代理決定的任何技術、行政或操作變更進行符合“註釋説明”定義的基準替換更改，以實質上符合市場慣例或合理必要的方式反映該基準替換的採用情況。應用基準重置及基準重置調整，以及實施任何符合基準重置符合更改的基準重置，可能會對交易所浮息票據的應付利息金額造成不良影響，從而對交易所浮息票據的回報、價值及市場造成不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，交易所浮動利率票據的交易價格可能會低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR沒有被證明在交易所浮動利率票據等證券中得到廣泛使用，這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券可能無法出售，或可能無法以提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

紐約儲備銀行在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保證SOFR不會以對您作為外匯浮動利率票據持有者有重大不利的方式被終止或從根本上改變。如果SOFR的計算方式發生變化或SOFR被終止，該變化或終止可能會導致交易所浮動利率票據的應付利息金額減少或取消，並導致其交易價格下降。

如閣下沒有在交換要約中以舊票據交換票據，閣下將繼續受閣下舊票據圖例所述的轉讓舊票據的限制所規限，除非在有限情況下，否則我們不會再為閣下提供另一次將舊票據兑換已登記票據的機會。轉讓舊票據的限制是因為奧的斯發行的舊票據不受證券法和適用的州證券法的登記要求的限制，或在不受證券法和適用的州證券法的登記要求約束的交易中發行舊票據。一般來説，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法註冊舊紙幣。我們日後可能會透過公開市場或私下協商的交易，透過其後的交換要約或其他方式，購入未經投標的舊債券。我們目前並無計劃收購任何未在交換要約中投標的舊票據，或提交登記聲明，準許轉售任何未投標的舊票據。如果舊紙幣被投標及在交換要約中獲得接納，則其餘舊紙幣的交易市場(如有的話)可能會受到不利影響。有關不交換舊紙幣的可能後果的討論，請參閲“交換要約條款-未能交換的後果”。

由於我們預期大部分舊紙幣持有人會選擇交換其舊紙幣，我們預期在交換要約完成後，任何剩餘舊紙幣的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標及交換的任何舊票據將會減少適用系列未償還舊票據的本金總額。在交換提議後，如果您不投標您的舊票據，您一般將沒有任何進一步的註冊權，並且您的舊票據將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，舊紙幣市場的流動資金可能會受到不利影響。

任何經紀交易商在交易所交換其舊票據以參與發行交易所票據的目的，或轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的交易所票據，可能被視為收到了受限制的證券，並可能被要求遵守證券法中與該經紀-交易商的任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。根據證券法，轉售交易所票據的任何利潤以及經紀交易商收到的任何佣金或特許權均可被視為承銷賠償。

除經紀交易商外，任何票據持有人在交易所報價中交換其舊票據，以參與交易所票據的分銷，可能被視為收到了受限制的證券，並可能被要求遵守證券法中與該票據持有人的任何轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。

只有在投標符合本文所述的交換要約程序的情況下，才能交付交換票據，以換取根據交換要約投標和接受進行交換的舊票據，包括交易所代理及時收到將舊票據登記轉移到該交易所代理在DTC作為託管機構的賬户，包括代理的信息。我們不需要通知您舊鈔票投標中的缺陷或違規之處以供交換。舊紙幣的交付方式、傳送函和所有其他所需的文件由舊紙幣的持有者自行選擇，風險由舊紙幣的持有者承擔。

每一份交換要約都要滿足一定的條件。請參閲“交換報價的條款-交換報價的條件”。即使交換要約已完成，也可能無法按本招股説明書所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到他們的交換票據，在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中投標的舊票據進行轉讓。直到我們宣佈我們是否

凡已根據其中一項交換要約接受有效舊票據交換投標者，不能保證該交換要約將會完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可全權酌情決定在吾等宣佈是否接受舊票據的有效投標以根據該等交換要約進行交換之前的任何時間延長、重新開放、修訂、放棄任何條件或終止任何該等交換要約，吾等預期於到期日後在合理可行的情況下儘快作出該等投標。

奧的斯將不會從發行交易所票據中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述交換票據的代價，奧的斯將收到等額本金的舊票據，並將予以註銷，因此，發行交換票據不會導致奧的斯的債務增加，也不會通過新借款融資。

奧的斯與舊票據的最初購買者於二零二零年二月二十七日就舊票據訂立登記權協議。根據註冊權協議，奧的斯同意(其中包括)使用商業上合理的努力(1)就已登記要約提交適當登記表格上的登記聲明，以將每個系列票據交換為在所有實質性方面與該系列票據基本相同的新票據，以及(2)促使登記聲明根據證券法於2021年2月21日或之前宣佈生效。奧的斯同意在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後60天內，以商業上合理的努力完成每個系列票據的交換要約。如果交換要約沒有在2021年2月21日晚些時候或之前完成，並且在某些情況下，其中一名初始買家提出了要求，奧的斯必須利用其商業合理的努力提交併宣佈與票據轉售有關的擱置登記聲明生效。

在證券交易委員會宣佈本交換要約登記聲明生效後，奧的斯將提供交換票據以換取舊票據。在奧的斯以電子方式向適用舊票據持有人發出交換要約通知之日後，每個交換要約將保持至少20個工作日(如果適用法律要求，則為更長時間)。根據交換要約向奧的斯交出的每一張舊紙幣，舊紙幣持有人將收到一張本金等同於交回的舊紙幣的交換紙幣。每張交換票據的利息將由交回以交換舊票據的最後一次付息日期起計，或如該舊票據並無支付利息，則自其原始發行日期起計。

根據SEC現有的解釋，舊票據持有人在交換要約中獲得的交易所票據將可以自由轉讓，而無需根據證券法進一步註冊，前提是交易所票據持有人表示它是在正常業務過程中收購交易所票據，它沒有安排或理解參與交易所票據的分銷，並且它不是奧的斯的附屬公司，正如SEC解釋的那樣，然而，在登記的交換要約中收到交易所票據的經紀交易商(“參與經紀交易商”)將有招股説明書交付要求。根據美國證券交易委員會的現有解釋，本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為交換舊票據而收到的交易所票據，而該等舊票據是由該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的。

本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在與轉售為交換該經紀交易商因莊家或其他交易活動而取得的舊票據而收到的交易所票據有關連的情況下使用。奧的斯已同意，在交換要約到期後長達180天的期間內，如果一個或多個此類經紀-交易商提出要求，奧的斯將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類經紀-交易商出售任何交易所票據。

舊票據持有人如欲在交換要約中以舊票據交換交換票據，須表明(1)其將收到的任何交換票據將會在其正常業務過程中取得；(2)在開始交換要約時，其與任何人並無違反證券法的規定參與分發(證券法所指的)交換票據的安排或諒解；(3)它不是證券法下第405條所指的“聯屬公司”；(3)該舊票據的持有人須表明：(1)其將收到的任何交換票據將會在其正常業務過程中獲得；(2)在開始交換要約時，其與任何人並無安排或諒解參與分銷(證券法所指的)交換票據；(3)其並非證券法下第405條所指的“聯營公司”；(4)如該持有人不是經紀交易商，亦不從事亦不打算從事交易所債券的分銷；及。(5)如該持有人是經紀交易商，而該經紀交易商會為其本身收取交易所票據，以換取因莊家或其他交易活動而取得的舊票據，則該持有人會就該等交易所票據的任何轉售交付招股章程(或在法律許可的範圍內，向購買者提供招股章程)。請參閲“分配計劃”。

在某些有限的情況下，如果奧的斯收到任何初始購買者的書面請求，表示其持有在交換票據的交換要約中符合或不符合交換條件的舊票據，奧的斯將盡其商業合理努力，使與舊票據轉售有關的擱置登記聲明生效。請參閲“交換報價；註冊權”。

除其他事項外，《登記權協議》規定，如果(I)包含交換所有舊紙幣要約的登記聲明在2021年2月21日或之前未被視為有效，(Ii)如果所有舊紙幣的交換要約未在2021年2月21日之前完成，並且如果需要擱置登記聲明，則該擱置登記聲明不會在(X)至2021年2月21日和(Y)適用擱置請求交付後60天中較晚的日期或之前宣佈生效，或(Iii)如根據登記權協議鬚髮出擱置登記聲明，而在宣佈生效後，該擱置登記聲明根據登記權協議不再有效或其內所載招股章程不再可用於轉售舊票據，則須登記證券的年利率將於緊接該登記失責發生後首個90天期間初步每年增加0.25%。在註冊失責持續期間，可註冊證券的年利率將在隨後的每90天期間額外增加0.25%，最高額外年利率為每年1.00%。如果奧的斯糾正了登記違約，該特別利息的應計利息將停止，可登記證券的利率將恢復到原來的水平。請參閲“交換報價；註冊權”。

根據證券交易委員會工作人員向第三方發出的一系列不採取行動的信函，如果舊票據的持有者希望將其舊票據交換為交易所票據，則在交換要約中發行的交換票據可以轉售、再出售和以其他方式轉讓，而不需要根據證券法進行登記，也不需要交付符合證券法第10條要求的招股説明書，前提是舊票據持有者可以根據“投標舊票據的程序”作出以下陳述。然而，倘該持有人有意參與分發交易所票據，而該持有人是在首次發售舊票據時直接從奧的斯購入舊票據而非作為做市活動或其他交易活動的結果的經紀交易商，或如證券法第405條所界定的奧的斯的“聯屬公司”，則該持有人將沒有資格參與交換要約，並必須遵守證券法有關轉售其舊票據的登記及招股章程交付規定。請參閲“附加義務”。

經紀交易商因莊家或其他交易活動而購入舊票據後，必須遞交招股説明書，才能轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的任何新票據。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在與轉售為交換該經紀交易商因莊家或其他交易活動而取得的舊票據而收到的交易所票據有關連的情況下使用。奧的斯已同意，在交換要約到期後長達180天的期間內，如果一個或多個此類經紀-交易商提出要求，奧的斯將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類經紀-交易商出售任何交易所票據。有關經紀自營商的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

在任何司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合證券或藍天法律的情況下，奧的斯不會向舊票據持有人提出交換要約，也不會接受舊票據持有人的交換投標。

除證券法和藍天法外，交換要約不受任何聯邦或州監管要求或批准。

根據本招股説明書及傳送函所載的條款及條件，奧的斯將接受任何在到期日前正式投標及未撤回的舊票據作交換之用。舊債券只可投標面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍數。奧的斯將發行2,000元本金或1,000元交換債券的整數倍，以換取在交換要約中交出的相應本金的舊債券。作為交換要約中交出的每一張舊票據的交換，奧的斯將發行本金金額相同的交換票據。

除了對轉讓、登記權及額外利息條文的限制外，交換債券的條款在所有重要方面均與舊債券的形式及條款大體相同。

交換票據將證明與舊票據相同的債務。兑換票據將根據授權發行舊票據的同一契據發行，並有權享有該契據的利益。因此，每個系列的交換票據和相應的舊票據將被視為該契約下的單一系列債務證券。

交換要約不以供交換的交換債券的最低本金總額為條件，亦不以彼此為條件。

截至本招股説明書日期，未償還的舊5年期債券本金總額為13億美元，舊7年期債券本金總額為5億美元，舊10年期債券本金總額為15億美元，舊20年期債券本金總額為7.5億美元，舊30年期債券本金總額為7.5億美元，舊浮動利率債券本金總額為5億美元。本招股章程及附函現正送交所有舊紙幣的登記持有人。決定有權參與交換要約的舊紙幣登記持有人的日期將沒有固定的記錄日期。

奧的斯打算根據註冊權協議的規定、證券法和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的適用要求以及證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。沒有在交換要約中進行投標交換的舊票據將繼續未償還，並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據契約享有的權利和利益。

當奧的斯已向交易所代理髮出接受的書面通知時，奧的斯將被視為已接受適當投標的舊票據進行交換。交易所代理將擔任投標持有人的代理，以便接收奧的斯的兑換票據，並將兑換票據交付給該等持有人。在交換要約及登記權協議條款的規限下，奧的斯明確保留在“交換要約的條件”項下出現以下任何指定條件時，修訂或終止任何交換要約的權利，並且不接受任何先前未接受交換的舊票據進行交換。

奧的斯將支付與交換報價相關的所有費用和開支，以下描述的經紀佣金或手續費或轉讓税或其他税除外。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面標記為“費用和費用”的部分，這一點很重要。

每一份交換報價都將於2020年9月4日紐約市時間晚上11：59到期，除非奧的斯公司自行決定延長此類交換報價的到期時間。

為了延長任何交換報價，奧的斯將以書面形式通知交換代理該交換報價的任何延期。奧的斯將不遲於紐約市時間上午9點，以書面或公開公告的方式，在先前安排的到期日之後的第二個工作日，通知適用舊票據的登記持有人延期。

奧的斯明確保留其全權酌情決定權：

任何該等延遲接受、延期、終止或修訂後，將在切實可行範圍內儘快以書面通知或向舊紙幣登記持有人公佈有關情況。如果奧的斯以奧的斯認為構成重大變化的方式修訂任何交換要約，奧的斯將以合理計算的方式迅速披露該修訂，以便將該修訂通知相關舊票據持有人。

在不限制奧的斯可以選擇公開宣佈接受、延長、終止或修改任何交換要約的任何延遲的方式的情況下，奧的斯沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，但向金融新聞服務機構及時發佈新聞稿除外。如果奧的斯對這些交換要約中的任何一項做出任何重大改變，奧的斯將通過對包括本招股説明書在內的註冊聲明進行事後修訂的方式披露這一變化，並將向每位相關舊票據的註冊持有人分發一份修訂或補充的招股説明書。此外，如果適用的交換要約在此期間到期，奧的斯將根據“交易法”的要求將相關的交換要約再延長5至10個工作日，具體取決於修正案的重要性。奧的斯將在接受、延期、終止或修改任何交換報價方面的任何延遲以書面通知交換代理。

儘管交換要約有任何其他條款，奧的斯將不會被要求接受任何舊票據的交換，或以任何舊票據交換任何舊票據，如果奧的斯全權酌情決定，在接受任何舊票據進行交換之前，奧的斯可以按照本招股説明書的規定終止任何交換要約：

此外，奧的斯將沒有義務接受任何持有者的舊票據進行交換，這些持有者沒有做出傳送函中描述的、“交換要約的目的和效果”、“舊票據投標程序”和“分銷計劃”項下的陳述，以及根據適用的證券交易委員會規則、法規或解釋可能合理需要的其他陳述，以便根據證券法為其提供交易票據註冊的適當形式。

奧的斯明確保留在任何時間或不同時間延長任何交換報價開放期限的權利。因此，奧的斯可在切實可行範圍內儘快向有關舊票據的登記持有人發出有關延期的書面通知，以延遲接納任何舊票據。在任何該等延期期間，所有先前投標的相關舊票據將繼續受適用的交換要約所規限，而奧的斯可接受該等舊票據以供交換，除非該等舊票據先前已被撤回。奧的斯將在交換報價到期或終止後，立即將奧的斯出於任何原因不接受無償交換的任何舊票據退還給投標持有人。

奧的斯明確保留在上述交換要約的任何條件出現時，修改或終止任何交換要約的權利，並拒絕任何以前未接受交換的舊票據進行交換。奧的斯將在切實可行的情況下儘快向有關舊票據的登記持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的書面通知或公告。在任何延期的情況下，此類通知將不遲於紐約市時間上午9點在先前安排的到期時間之後的工作日發出。

此等條件只對奧的斯有利，而奧的斯可在任何時候或不同時間全權酌情決定主張該等條件，而不論情況如何，或全部或部分放棄該等條件；惟有關任何交換要約投標條件的任何豁免將適用於所有相關舊票據，而不只適用於特定相關舊票據。如果奧的斯在任何時候未能行使上述任何權利，該失敗將不構成對該權利的放棄。每項這樣的權利都將被認為是奧的斯可能在任何時候或在不同時間主張的持續權利。

此外，奧的斯將不接受任何投標的舊票據進行交換，亦不會發行交換票據以交換任何該等舊票據，倘屆時本招股章程構成契約一部分或符合1939年信託契約法令(“信託契約法令”)下的註冊聲明的任何停止令將會受到威脅或生效，奧的斯亦不會發行兑換票據以交換任何該等舊票據。

除以下所述外，投標舊紙幣的持有人必須在紐約市時間晚上11：59之前，在到期日：

只有當Exchange代理實際收到或確認時，才會將傳輸視為已完成。

此外，交易所代理必須在紐約市時間晚上11點59分之前，在到期日收到將舊票據簿記轉移到交易所代理在DTC的賬户的確認，DTC是簿記轉移設施。

術語“代理報文”是指由DTC發送給交易所代理並由其接收的計算機生成的報文，該報文構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到投標參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受其約束，並作出了傳遞函中包含的陳述和保證，奧的斯可能會對該參與者強制執行該傳送函。

舊便條、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人選擇並承擔風險。如果是通過郵件遞送，奧的斯建議持有者使用掛號郵件，並適當投保，並要求退回收據。在任何情況下，持貨人都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。持有者不應向交易所代理以外的任何人發送傳送函或舊紙幣。

持票人為舊票據登記在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人名下的實益所有人，希望投標的，應當及時通知登記持有人代為投標。任何登記持有人如屬DTC簿記轉帳設施系統的參與者，均可透過促使DTC將舊紙幣轉賬至交易所代理的帳户，以進行舊紙幣的簿記交付。

除非交回兑換的舊紙幣已交回，否則必須保證傳送書或提款通知書上的簽名：

如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保，擔保必須是由“合格機構”提供的。“合格機構”是指金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司，即參加證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的金融機構。

奧的斯將合理地決定所有關於舊票據的有效性、形式和資格的問題，以及所有關於收到和接受投標的時間的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。

奧的斯保留拒絕任何未有效提交的舊紙幣的權利，或拒絕任何根據我們的判斷可能是非法的承兑。奧的斯還保留在到期日之前放棄與任何特定舊紙幣投標形式或適用程序有關的任何缺陷或違規行為的權利。除非獲豁免，否則任何與舊紙幣投標有關的瑕疵或不符合規定的地方，必須在適用的交換要約屆滿日期前予以糾正。奧的斯、交易所代理或任何其他人士均無責任就舊票據投標中的任何欠妥或不妥當之處作出通知。奧的斯、交易所代理或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或違規情況作出通知而承擔任何責任。

如傳送書是由舊紙幣登記持有人以外的人籤立的，傳送信必須附有由登記持有人簽署的舊紙幣或

以令人滿意的形式轉讓或交換，由登記持有人正式籤立，在任何一種情況下，均須有合格機構擔保的簽名。此外，在任何一種情況下，背書正本或轉讓文書必須與舊紙幣上任何登記持有人的姓名完全相同。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司高級人員或其他以受託人、受託人、管理人、監護人或其他以受託人或代表身份行事的人簽署的傳送函、舊筆記或授權書，應當在簽署時註明。除非奧的斯放棄，否則必須提交令我們滿意的適當證據，證明其有權這樣做。

有關文件形式和有效性、資格(包括收到時間)、接受兑換和撤回投標舊票據的所有問題，將由本公司全權酌情決定，其決定將是最終的和具有約束力的。

通過簽署或同意受傳送函的約束，舊票據的每名投標持有人將代表(除其他事項外)：

在符合適用交換要約的所有條件後，奧的斯將在到期日後立即接受所有有效投標的相關舊票據。於適用的交換要約屆滿及有關舊票據獲接納後，我們會盡快發行兑換票據。請參閲上面的“交換報價的條件”。就交換要約而言，當吾等已向交易所代理髮出接受舊票據的書面通知時，吾等將被視為已接受有效投標的舊票據以供交換。

對於每一張接受兑換的舊紙幣，舊紙幣的持有人將收到一張本金等同於交出的舊紙幣的本金的交換紙幣。該等交換票據將由上次付息日起計利息，或就交出舊票據以換取舊票據作出適當撥備。獲接納兑換的舊票據持有人將被視為已放棄收取該等舊票據的累算利息的權利，自該等舊票據的最後付息日期或就該等舊票據作出適當規定的最後付息日期起至該等交換票據發行之日止。(B)該等舊票據的持有人將被視為已放棄收取該等舊票據的累算利息的權利，直至該等舊票據的發行日期為止。接受兑換的舊票據的利息將於交易所票據發行後停止計息。

在任何情況下，交易所代理只會在及時收到以下資料後，才會發行舊債券的兑換票據：

未獲接納或未兑換的舊票據將在適用的交換要約屆滿後，立即免費退還給舊票據的投標持有人。如屬由以下人士投標的舊票據

登記轉讓根據下文所述的登記程序，未交換的舊票據將在適用的交換要約到期後立即退還或收回。

交易所代理將在本招股説明書日期後兩個營業日內，就交換要約的目的，要求在DTC為舊票據開立賬户。任何參與DTC系統並正在投標舊票據的金融機構必須按照DTC的轉移程序(包括其TOP程序)，通過促使DTC將這些舊票據轉移到交易所代理在DTC的賬户，來進行舊票據的簿記交割。參與者應在到期日紐約市時間晚上11點59分之前將承諾傳送給DTC。DTC將核實這一接受情況，將投標的舊票據轉入DTC的交易所代理賬户，然後向交易所代理髮送這次簿記轉移的確認，確認必須在到期日紐約市時間晚上11點59分之前收到。此登記轉讓的確認將包括代理人的信息，確認DTC已收到參與者的明確確認，即參與者已收到並同意受傳送函的約束，奧的斯可以對參與者強制執行傳送函。在交換要約中發行的交換債券可透過DTC的簿記轉賬方式交付。但是，帶有任何所需簽名保證和任何其他所需文件的傳送函(或代理的電文)必須在紐約時間晚上11：59之前，在到期日之前，按“Exchange Agent”(或其在DTC的代理電文帳户)下列出的地址發送給Exchange Agent並由其接收。“Exchange Agent”(或其在DTC的帳户相對於代理商的電文)必須在到期日的晚上11：59之前發送到Exchange Agent，並由Exchange Agent接收。

除本招股説明書另有規定外，舊票據持有人可在適用的交換要約到期前隨時撤回投標。為使提款生效，交易所代理必須在以下“交易所代理”項下規定的地址之一收到書面提款通知(可以是傳真或信件)，或者持有者必須遵守DTC TOOP系統的適當程序。

任何該等撤回通知必須指明提交擬撤回舊票據的人的姓名、指明擬撤回的舊票據(包括該等舊票據的本金金額及(如適用)該等舊票據的CUSIP編號及本金總額)，以及如舊票據已透過ATP傳送，則須指明該等舊票據的登記名稱(如與撤回持有人的名稱不同)。任何該等提取通知亦必須由已提交舊紙幣的人簽署，而該等舊紙幣須以與投標該等舊紙幣的傳送書上的簽署正本相同的方式(包括任何規定的簽名保證)簽署，或附有足以容許舊紙幣的受託人登記將該等紙幣轉移至作出原來投標及撤回投標的人名下的轉讓文件，如適用的話，因為舊紙幣是透過簿記程序進行投標的，所以須連同該等文件一併簽署，或須附有足以容許舊紙幣的受託人登記將該等紙幣轉移至作出原來投標及撤回投標的人名下的轉讓文件，如適用的話，因為舊紙幣是透過簿記程序投標的，註明參與者在DTC的户口名稱及號碼(如與提交舊紙幣的人不同)，以供取回。

如果舊票證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則在該證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號和由合格擔保機構擔保的簽名的已簽署的提取通知，除非該持有人是合格擔保機構。

如果舊紙幣是按照上述賬簿轉帳程序進行投標的，則任何提取通知必須註明將被收回的舊紙幣記入DTC賬户的名稱和編號，否則必須遵守該設施的程序。奧的斯將對有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題進行裁決，奧的斯的裁決是最終的，對各方都具有約束力。奧的斯將認為任何如此撤回的舊票據並未就交換要約的目的進行有效的交換投標。任何已投標交換但因任何原因而沒有兑換的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，將會立即歸還持有人，而持有人無須支付任何費用(或如屬根據上述程序以簿記轉賬方式投標的舊票據，則該等舊票據將記入DTC為舊票據而設的賬户)，並會立即退還持有人(或如屬以簿記方式投標的舊票據，則該等舊票據將記入DTC的兑換代理户口內的貸方)，以換取、拒絕投標或終止適用的兑換要約。適當撤回的舊債券可在到期日前的任何時間，按照上文“舊債券投標程序”所述的其中一種程序重新投標。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和協助請求或本招股説明書或傳送函的附加副本請求直接發送給交易所代理，地址如下：

向上述以外的地址交付或通過不同於上述的傳真傳輸不構成對交換代理的有效交付。

奧的斯不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換報價的人支付任何款項。奧的斯已同意支付除承銷折扣及佣金、經紀佣金及轉讓税(如有)外，與持有人出售或出售舊票據有關的所有與交易所要約有關的開支，奧的斯將根據註冊權協議向舊票據持有人及交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)賠償若干責任，包括證券法下的責任。(B)奧的斯已同意支付與舊票據持有人及交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)有關的所有開支，但承銷折扣及佣金、經紀佣金及轉讓税(如有)除外。與交換報價相關的現金支出，包括交易所代理的自付費用，將由奧的斯支付。奧的斯將不支付與持有者出售或處置舊票據有關的承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如果有)。

舊票據持有人如沒有根據交換要約以其舊票據交換票據，將繼續受舊票據上圖例所載有關轉讓舊票據的限制，這是根據證券法及適用的州證券法的豁免或不受證券法及適用的州證券法的登記規定及與私募發售舊票據有關而分發的發售通函所載有關發行舊票據的豁免或不受該等交易的限制所致。

一般而言，在適用的交換要約完成後，未於交換要約中投標的任何系列的舊票據將不會保留註冊權協議項下的任何權利(包括有關年利率增加的權利，如下所述)。然而，在有限度的情況下，未投標的舊票據可能會因未能遵守註冊權協議而增加年利率。

除其他事項外，《登記權協議》規定，如果(I)包含交換所有舊紙幣要約的登記聲明在2021年2月21日或之前未被視為有效，(Ii)如果所有舊紙幣的交換要約未在2021年2月21日之前完成，並且如果需要擱置登記聲明，則該擱置登記聲明不會在(X)至2021年2月21日和(Y)適用擱置請求交付後60天中較晚的日期或之前宣佈生效，或(Iii)如根據《登記權協議》要求提供貨架登記聲明並在宣佈生效後，此類貨架登記

倘根據登記權協議，該等須予登記證券之年利率將於緊接該等登記失責發生後首個90天期間初步每年增加0.25%，則根據登記權協議，該等招股章程不再有效或不再可用於轉售舊票據時，該等須予登記證券之年利率將初步增加0.25%。在註冊失責持續期間，可註冊證券的年利率將在隨後的每90天期間額外增加0.25%，最高額外年利率為每年1.00%。如果奧的斯糾正了登記違約，該特別利息的應計利息將停止，可登記證券的利率將恢復到原來的水平。請參閲“交換報價；註冊權”。

一般來説，您不得發售或出售舊票據，除非它們已根據“證券法”註冊，或者如果您的發售或出售是根據“證券法”和適用的州證券法豁免註冊的。除與舊票據有關的註冊權協議另有規定外，奧的斯並不打算根據證券法登記舊票據的轉售。根據美國證券交易委員會工作人員的詮釋，根據交換要約發行的交換票據可由其持有人(不包括根據證券法第405條規則第405條所指的奧的斯“聯營公司”的任何有關持有人)要約轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無須遵守證券法的登記及招股章程交付條文；只要持有人在持有人的日常業務過程中獲取交換票據，且持有人就將於交換要約中收購的交換票據的分銷並無安排或諒解。任何以參與分銷交換票據為目的而投標交易所要約的持有人不能依賴證券交易委員會的適用解釋，必須遵守證券法關於第二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。在進行第二次轉售交易時，任何持有人都不能依賴證券交易委員會的適用解釋，必須遵守證券法關於第二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

奧的斯目前預計，奧的斯將不會根據證券法登記任何在交換要約完成後仍未償還的舊票據。請參閲“風險因素-與此交換相關的風險-您可能難以出售未交換的舊票據。”

奧的斯將以與舊票據相同的賬面價值在奧的斯的會計記錄中記錄交換票據，這反映在奧的斯在交換日期的會計記錄中。因此，奧的斯將不會確認與交換報價相關的任何會計損益。交換要約的開支及與發行舊債券有關的剩餘未攤銷開支將於交換債券年期內攤銷。

在登記權協議中，奧的斯同意在某些情況下，在以下情況下，它將向證券交易委員會提交一份貨架登記聲明，涵蓋持有者轉售舊票據的情況：

在這種情況下，我們將繼續有義務使用商業上合理的努力來保持貨架登記聲明的有效性，並向要求複印件用於轉售的任何經紀-交易商提供其中包含的招股説明書的最新版本的副本。

參加交換優惠是自願的，您應該慎重考慮是否接受。我們敦促您在自己決定採取什麼行動時諮詢您的財務和税務顧問。

奧的斯未來可能尋求通過隨後的交換要約或其他方式，在公開市場或私人談判的交易中收購未投標的舊票據。奧的斯目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的舊票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的舊票據。

交換票據將根據奧的斯環球公司和作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2020年2月27日簽署的契約發行，並輔之以一個或多個與交易所票據有關的補充契約(該契約經如此補充，稱為“契約”)。下述契約、附註及註冊權協議的某些條文摘要(如“交換要約；註冊權”所界定者)並不聲稱完整，並受契約、附註及註冊權協議的所有條文(包括其中某些術語的定義，以及在1939年信託契約法案(經修訂)最初發行交換票據的日期後構成契約一部分的那些術語(如有))的全部規限，並受該等條文的整體規限，而該等條文的全部內容均受該等條文所規限，並受該等條文的全部規限，包括其中某些詞語的定義，以及在1939年信託契約法令(經修訂)最初發行該交換票據的日期後構成該契約一部分的該等詞語(如有的話)，在“説明説明”一節中，當我們提到“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是奧的斯全球公司和任何繼任義務人，而不是它的任何子公司。

交易所票據的條款在所有重要方面將與舊票據大致相同，只是交易所票據將不受轉讓限制，而適用於舊票據的登記權及額外利息條文將不適用於交易所票據。受託人將認證並交付原始發行的交換票據，以換取同等本金的舊票據。

我們提出以總本金1,300,000,000美元的舊5年期債券(連同舊5年期債券及奧的斯根據契約不時發行的任何該等系列的額外債券，即“5年期固定利率債券”)換取在交換要約中妥為投標而未被撤回的舊5年期債券的本金總額1,300,000,000美元，以換取同等金額的交換5年期債券(連同舊5年期債券及奧的斯不時根據契約發行的任何該系列額外債券，即“5年期固定利率債券”)。5年期固息債券將於2025年4月5日期滿，年息2.056釐。

我們提出以總本金500,000,000元的舊7年期債券(連同舊7年期債券及奧的斯根據契約不時發行的任何該等系列的額外債券，即“7年期固定利率債券”)換取在交換要約中經適當投標及未被撤回的舊7年期債券的本金金額合計500,000,000美元，以換取同等金額的交換7年期債券(連同舊7年期債券及奧的斯不時發行的該等系列的額外債券，即“7年期固定利率債券”)。7年期固息債券將於2027年4月5日到期，息率為年息2.293釐。

我們提出以總值1,500,000,000元的舊10年期債券(連同舊10年期債券及奧的斯不時根據契約發行的任何此類額外債券，即“10年期固定利率債券”)換取在交換要約中經適當投標及未撤回的舊10年期債券本金總額1,500,000,000美元，以換取同等金額的交換10年期債券(連同舊10年期債券及奧的斯不時根據契約發行的任何該等系列的額外債券，即“10年期固定利率債券”)。該批10年期固息債券將於2030年2月15日期滿，息率為年息2.565釐。

我們提出以本金總額750,000,000元的舊20年期債券(連同舊20年期債券及奧的斯根據契約不時發行的任何此類額外債券，即“20年期固定利率債券”)換取在交換要約中經適當投標而未被撤回的舊20年期債券(連同舊20年期債券及奧的斯不時發行的該系列額外債券，即“20年期固定利率債券”)。該批20年期固息債券將於2040年2月15日期滿，息率為年息3.112釐。

我們提出以合共750,000,000元的舊30年期債券本金總額(連同舊30年期債券及奧的斯根據契約不時發行的任何此類額外債券，即“30年期固定利率債券”)換取在交換要約中經適當投標而未被撤回的舊30年期債券(連同舊30年期債券及奧的斯不時發行的該系列額外債券，即“30年期固定利率債券”)。該批30年期固息債券將於2050年2月15日到期，息率為年息3.362釐。

我們提出以總本金500,000,000美元的舊浮息債券(連同舊浮息債券及奧的斯根據契約不時發行的任何該等系列的額外票據，即“浮息債券”)換取在交換要約中妥為投標及未撤回的舊浮息債券。浮息債券將於2023年4月5日到期，並以浮動利率計息，每季度重置一次，相當於當時的基準(定義見“債券説明”)加0.45%的年利率。

交易所5年期債券、交易所7年期債券、交易所10年期債券、交易所20年期債券、交易所30年期債券和交易所浮動利率債券分別構成單獨的系列

在義齒下面。我們只會以正式登記形式發行兑換債券，不會有息票，最低面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。該批外匯債券不受任何償債基金撥備的規限。

在每種情況下，交換票據的付款地點及可向本公司送達有關交換票據及契約的通知及催繳款項的地點，應為受託人的主要法人信託辦事處或為此目的而設於紐約市曼哈頓區的付款代理人辦事處。所有根據交換票據向持有人發出的通知及通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人，定義見“賬簿結算及結算”)發出或支付。本公司須籤立，而受託人須根據契約初步認證及交付一張或多張全球票據，該等票據(A)須以DTC的名義登記及(B)由受託人交付DTC或根據DTC的指示或由受託人以DTC託管人的身份持有。DTC的成員或參與者(“代理成員”)就DTC或受託人作為DTC託管人或該全球票據的託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人有權在任何情況下將DTC視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，契約並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間行使DTC行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。(C)儘管有上述規定，但本公司、受託人或本公司的任何代理或受託人不得實施DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或影響DTC與其代理成員之間行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例。

獲接受兑換的舊票據持有人將被視為已放棄收取該等舊票據的累算利息的權利，自該等舊票據的最後付息日期或就該等舊票據作出適當撥備的最後付息日期起至外匯固定利率票據發行之日止，該等舊票據的持有人將被視為已放棄收取該等舊票據的累算利息的權利，直至該等固定利率票據的發行日期為止。接受兑換的舊債券的利息將於外匯定息債券發行時停止計息。匯率固定利率票據的利息由交換要約完成後的第一個付息日開始計算。

於本段所述日期及該系列到期時，每半年支付一次拖欠的外匯固定利率票據的利息予在有關記錄日期登記該等外匯固定利率票據的人士；惟有關到期日的應付利息將支付予該等外匯固定利率票據的本金的收款人。該等交換票據將由上次付息日起計利息，或就交出舊票據以換取舊票據作出適當撥備。交易所5年期債券及交易所7年期債券的利息將於每年四月五日及十月五日支付。交易所10年期債券、交易所20年期債券及交易所30年期債券的利息將於每年2月15日及8月15日支付。如預定支付外匯固定利率票據利息或本金的日期並非營業日(定義見本“票據説明”)，則於該日應付的利息或本金將於下一個營業日支付，而不會因該延遲而產生其他利息。有關外匯固定利率債券的利息將以一年360天計，其中包括12個30天月。

外匯浮動利率票據的利息將由上次付息日起計，或就交回舊票據換取利息或作適當撥備。獲接納兑換的舊票據持有人將被視為已放棄收取該等舊票據的累算利息的權利，自該等舊票據的最後付息日期或就該等舊票據作出適當撥備的最後付息日期起至外匯浮動利率票據發行之日止。接受兑換的舊債券將於發行外匯浮息債券時停止計息。外匯浮動利率票據的利息由交換要約完成後的第一個付息日開始計算。

每季度拖欠的外匯浮息票據將於每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日支付利息，並在該系列到期時(每個系列為“浮息付息日”)付給在相關記錄日期登記該等外匯浮息票據的人；但有關到期日的應付利息將支付給外匯浮息票據本金應付給的人。(注：外匯浮息票據的本金將於每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日到期)付給在相關記錄日期登記該等外匯浮息票據的人；但在相關到期日應支付的利息將支付給外匯浮息票據本金的收款人。如浮息付息日期(任何到期日除外)不是營業日，則該浮息付息日期應為下一個下一個營業日(且不會因該延遲而產生進一步利息)，除非下一個下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該浮息支付日期應為緊接前一個營業日。如任何外匯浮動利率票據的有關到期日並非營業日，則在該日應支付的本金及利息(如有)將延至下一個營業日支付，而有關付款將不會在該到期日及之後產生利息。

擔任計算代理的紐約梅隆銀行信託公司或其任何繼承人(“計算代理”)應就每個適用的利息期間計算外匯浮動利率票據的利率。每期外匯浮動利率票據的每一天的利率將相等於在利息釐定日所釐定的當時基準利率加年息0.45釐。

交易所浮動利率票據將於每年1月5日、4月5日、7月5日及10月5日(每個該等日期為一個“利息重置日期”)重置每期利率。如任何利息重置日期本來不是營業日，則該利息重置日期應為下一個接下來的營業日，除非下一個接下來的營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息重置日期應為緊接前一個營業日。外匯浮息票據的初步利息期間將為自上次付息日起(包括該日在內)，就交出舊票據以換取利息或作出適當撥備的最後付息日期起計至(但不包括)第一個利息重置日期的期間。其後，“利息期間”指自利息重置日期起至下一個隨後的利息重置日期(但不包括在內)的期間，如屬最後一個該等期間，則指自緊接到期日之前的利息重置日期(視屬何情況而定)至該到期日期(但不包括該到期日期)的期間。

除初始利息期間外的任何利息期間的“利息決定日期”將是相關利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。

一旦確定，計算代理將立即通知我們下一個利息期間的利率。如無明顯錯誤，計算代理對每個適用利息期間的利率計算應為最終結果，並對外匯浮動利率票據持有人、受託人和我們具有約束力。計算代理對第一個利息確定日期之後應付利息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中。

交易所浮動利率票據未償還的每一天的利息金額(“每日利息金額”)將通過將該日的有效浮動利率除以360，再乘以交易所浮動利率票據的本金(稱為“實際/360”日計數)來計算。在任何利息期間內，外匯浮動利率票據須支付的利息金額將以該利息期間內每一天的每日利息加起來計算。

外匯浮動利率票據的利率將以紐約州法律允許的最高利率為限。

如有需要，外匯浮息票據利率計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近百萬分之一個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將四捨五入至9.87655%(或.0987655))，而所有美元金額將四捨五入至最接近的一仙，向上四捨五入半個百分點。(注：外匯浮動利率票據的利率將會調高至最接近的百分之一個百分點，再向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)會四捨五入至9.87655%(或.0987655))。

若任何外匯浮動利率票據持有人事先提出書面要求，計算代理將提供本利息期間內外匯浮動利率票據的有效利率，如已釐定，則提供下一個利息期間的有效利率。

如果基準代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前(與任何日期的基準確定相關)，則基準更換將在適用的利息期內就該日期的基準確定和所有後續日期的所有此類確定替換當時與外匯浮動利率票據相關的基準。在實施基準更換時，我們將有權進行符合不時更改的基準更換。

儘管上文有任何規定，如果基準代理在相關利息確定日期或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期倫敦銀行同業拆借利率(或當時的基準，視情況而定)發生，則“浮動利率票據的利息-基準過渡事件的影響”項下的規定此後將適用於所有有關外匯浮動利率票據應付利率的釐定。我們和基準代理被明確授權根據契約和交易所浮動利率票據的條款做出某些決定、決定和選擇，包括關於使用“浮動利率票據的利息-基準轉換事件的影響”項下的任何基準替代。吾等或基準代理人根據契約及交易所浮動利率票據的條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定(A)將是決定性的，並對外匯浮動利率票據持有人、計算代理及受託人具有約束力，(B)如無明顯錯誤，(B)如由吾等作出，(C)如由吾等委任的基準代理人作出，將在諮詢吾等後作出，而基準代理人不會作出吾等合理反對的任何該等決定、決定或選擇，(D)未經外匯浮動利率票據持有人同意而生效, 受託人或任何其他人和(E)項應以書面形式提供給受託人和計算代理人。若基準代理未能根據契約及交易所浮動利率票據的條款作出其須作出的任何決定、決定或選擇，則吾等將按上述相同基準作出該等決定、決定或選擇。

任何Calculation Agent或Benchmark Agent可由我們隨時以任何原因或無故刪除。為免生疑問，如果在任何時候我們沒有指定計算代理或基準代理，則我們將成為計算代理或基準代理(視情況而定)，除非我們指定了後續計算代理或基準代理。我們可以指定我們或我們子公司的任何附屬公司作為計算代理或基準代理。基準代理的角色獨立於本協議下的任何其他角色，包括但不限於受託人和計算代理的角色。

基準代理應以書面形式通知受託人和任何計算代理(A)在確定基準過渡事件或基準更換日期發生後，以及(B)任何基準更換或基準更換符合規定的變更。

對於我們或基準代理代表我們或基準代理就基準轉換事件或基準更換所做的任何決定，受託人、計算代理或支付代理均不承擔任何責任。在任何情況下，計算代理均不負責確定LIBOR或任何基準的任何替代品，或確定是否已發生任何基準過渡事件，或對任何基準的替換或利差、營業日慣例、利息確定日期或計算任何此類替代或後續基準的任何其他相關方法進行任何調整。根據前述規定，計算代理將有權最終依賴我們或基準代理所做的任何決定，並且對在我們的指示下采取的此類行動不承擔任何責任。如果基準代理(如果不是我們)無法確定基準轉換事件是否已經發生和/或未選擇基準替換(如果適用)，則在這種情況下，我們將根據情況確定或選擇基準替換。

兑換券將不獲保證。UTC對舊票據的擔保在分離和分配時終止。雷神技術公司不再有關於舊票據的任何義務，也不再有關於交換票據的任何義務。

交換票據將為我們的無抵押及無附屬債務，與我們所有現有及未來的無抵押及無附屬債務、負債及其他債務享有同等的償付權，並優先於我們所有從屬於該交換票據的未來債務的償付權。在保證該等債務的資產價值範圍內，該交換票據的付款權實際上將從屬於我們現有及未來的任何有擔保債務，而在結構上將從屬於我們附屬公司的任何現有及未來的債務、負債及其他債務。

在任何時候，在一系列外匯固定利率票據的票面贖回日期之前，我們可以贖回價格贖回全部或部分該系列的外匯固定利率票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

在每種情況下，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的外匯固定利率債券本金的應計及未付利息(如有)。

於一系列外匯固定利率票據的票面贖回日期或之後的任何時間，我們可以贖回價格贖回全部或部分該系列的外匯固定利率票據，贖回價格相當於正在贖回的外匯固定利率票據本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的外匯固定利率票據本金的應計未付利息(該贖回日期不包括該贖回日期，稱為“票面贖回”)。

就本説明而言，一系列外匯固定利率票據的“面值贖回日期”應指該系列外匯固定利率票據名稱後面“面值贖回日期”項下所載的日期。

在2021年4月5日或之後的任何時間，我們可以贖回價格贖回全部或部分外匯浮息票據，贖回價格相當於將贖回的外匯浮息票據本金的100%，另加正在贖回的外匯浮息票據本金的應計未付利息(如果有)，贖回日期(但不包括贖回日)。

贖回通知須於贖回日期前不少於10日至不多於60日，按照DTC(定義見本説明)的適用程序郵寄或以其他方式交付予每名將予贖回的交易所債券持有人。

倘贖回日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或浮動利率支付日期(視何者適用)或之前，應計及未付利息(如有)將於該記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記兑換票據的人士，而本公司將不會向兑換票據須予贖回的持有人支付額外利息。

任何系列交換票據的贖回通知可由本公司酌情決定，須受完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就此作出承諾)、出售及回租交易、發行證券、發行股權或出資、負債管理交易或其他籌資)的一項或多項先決條件所規限，並可在如贖回須符合一項或多於一項的先決條件，則該通知須説明每項條件，而如任何或所有條件在贖回日期前仍未符合，則該通知可予撤銷。任何贖回通知可以規定，贖回價格的支付和公司關於贖回的義務可以由另一人履行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，被贖回的交易所債券或部分交易所債券將停止計息。

我們可隨時及不時透過公開市場、投標要約、私下協商交易或其他方式購買兑換債券。

當一系列交換票據發生控制權變更觸發事件時，除非吾等已根據契約在控制權變更觸發事件發生後第30天或之前發出不可撤銷通知以行使贖回該系列交換票據的權利，否則該系列交換票據的每位持有人將有權要求吾等根據下述要約(“控制權變更要約”)以相等於101的收購價購買該系列的全部或部分該等持有人的交換票據。但不包括控制權變更付款日期(定義如下)(“控制權變更付款”)。如更改控制權付款日期為(A)非營業日，則更改控制權付款的相關付款將於下一個營業日支付，猶如是在

(B)於記錄日期或之後及(B)於記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記該交換票據的人士，而本公司將不會向其交易所票據持有人支付額外利息，惟本公司將不會向其兑換票據的持有人支付任何額外利息，惟本公司將不會向其外匯票據持有人支付任何額外利息，惟本公司將不會向其兑換票據須由本公司購買的持有人支付應計及未付利息(如有)，並不會向其兑換票據須由本公司購買的持有人支付任何額外的利息(如有)，而本公司將不會向其兑換票據須由本公司購買的持有人支付任何額外利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據吾等的選擇，在任何控制權變更之前但在尚未公佈的控制權變更公告之後，吾等將被要求按照DTC的適用程序向適用系列的每位交換票據持有人郵寄或以其他方式交付一份通知，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將註明購買日期，購買日期不得早於或遲於該通知按照DTC適用程序郵寄或以其他方式交付之日起15天至60天(或，如通知在控制權變更完成日期之前按照DTC適用程序郵寄或以其他方式交付，則不得早於但不遲於控制變更觸發事件發生之日起15天至60天)，但法律可能要求的除外(“控制變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前按照DTC的適用程序郵寄或以其他方式遞送，則該通知將聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

倘第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有經適當投標且未根據其要約撤回的適用系列的交換票據，吾等將毋須就適用系列的交換票據提出更改控制權要約。此外，吾等將不會購買任何適用系列的兑換票據，除非在控制權變更付款日期發生並持續發生契約項下違約事件，但在控制權變更付款日期拖欠控制權變更付款的事件則除外。在此情況下，吾等將不會購買任何適用系列的兑換票據，但在控制權變更付款日期已發生並仍在繼續的違約事件，則本公司將不會購買任何適用系列的兑換票據。

就任何系列交換票據的任何更改控制要約而言，如持有該系列未償還交換票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，而在更改控制要約中並無撤回該等交換票據，而本公司或作出上述更改控制要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等有效投標而未由持有人撤回的交換票據，則本公司或該第三方將有權：本公司按照DTC的適用程序，向每名該等交換票據持有人郵寄或以其他方式交付不少於15天但不超過60天的通知(但該通知須在有關控制權變更要約的購買日期後不超過30天發出)，贖回購買後仍未贖回的所有該系列交換票據，贖回價格相當於該交換票據未償還本金的101%，另加應計及未付利息(如有)，適用的購買日期(雙方商定，如果購買日期是(A)在非營業日的某一天，則相關付款將在下一個營業日支付，猶如是在該付款到期之日支付一樣，從該日期起至下一個營業日的期間內應支付的金額不會產生利息，和/或(B)在記錄日期或之後，相關利息支付日期或浮動利率支付日期(視情況而定)當日或之前，應計和未付的利息(如有))；(B)在記錄日期或之後、相關利息支付日期或浮動利率支付日期(視具體情況而定)當日或之前，應計利息和未付利息(如有)；和/或(B)在記錄日期或之後、相關利息支付日期或浮動利率支付日期(如適用)當日或之前，(本公司將於該記錄日期營業時間結束時向交易所票據登記持有人支付利息，而本公司將不會向其交易所票據持有人支付額外利息)。

我們必須在所有實質性方面遵守1934年“證券交易法”(經修訂)第14e-1條的要求，以及根據其制定的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而購買適用系列的交易所票據。若任何該等證券法律或規例的條文與適用系列交換票據的更改控制權要約條文有衝突，吾等將須遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在該系列交換票據方面的契約責任。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，由於將公司及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個“人”(該術語在1934年“證券交易法”修訂後的第13(D)(3)節中使用)，我們提出購買交易所票據的要求是否適用可能是不確定的。

吾等可不時在毋須通知任何系列交易所債券持有人或徵得其同意的情況下，在各方面與該系列的交易所債券(並與該系列的交易所債券被視為單一系列)並列，並與該系列的已發行的交易所債券具有相同的條款，惟發行日期、發行價及在某些情況下，其首次付息日期或浮息付息日期(視何者適用而定)外，可增訂及發行任何該等系列的進一步票據，而該等票據與該系列的已發行的交易所債券在各方面均享有相同的條款，惟發行日期、發行價及在某些情況下，其首次付息日期或浮息付息日期(視何者適用而定)除外。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的票據不能與該系列的初始交換票據互換，那麼這些額外的票據將有一個單獨的CUSIP編號。每個系列的交易所票據及該系列的任何額外票據，連同根據登記權協議就該系列發行的任何交易所票據(定義見“證券及交易委員會檢討”)，就本契約項下的所有目的(包括但不限於豁免、修訂及贖回)而言，將被視為單一系列。

本公司本身不會也不會允許任何全資國內製造子公司在本公司或任何全資國內製造子公司擁有的任何主要財產上設立、招致、發行或承擔任何由留置權擔保的債務，本公司本身不會也不會允許任何子公司在任何全資國內製造子公司的任何股權或債務上設立、招致、發行或承擔任何由留置權擔保的債務，除非在任何此類情況下有效規定，交換票據(連同，如果公司如此決定，還包括本公司當時現有或其後設立的任何其他債務(在付款權上不從屬於交易所票據)將以該等有抵押債務(或在該等有抵押債務之前)作同等及按比例抵押，只要該等有抵押債務是如此作抵押的，則除非在該等有抵押債務生效後，本公司及其全資境內製造附屬公司在交易所票據發行日期後訂立的涉及主要物業的售賣及回租交易(經本公司準許的售賣及回租交易除外)的所有該等當時未償還的擔保債務加上應佔債務總額的本金總額將不超過本公司綜合淨資產總額的10%；但本公約所載任何條文均不會阻止、限制或適用於以下列方式擔保的債務，並且在根據本公約進行的任何計算中，均不包括在有擔保的債務範圍內：

就本公約和“對銷售和回租的限制”標題下所述的公約而言，提供以主要財產的留置權為擔保的擔保，並對主要財產或股權或債務設立留置權，以擔保設立該留置權之前存在的債務，將被視為涉及設立債務，其金額等於留置權擔保或擔保的本金金額；但是，由主要財產的留置權、股權和債務擔保的債務的金額將被計算出來。在此情況下，由主要財產的留置權擔保的擔保，以及設立留置權或股權或債務的留置權，將被視為涉及產生與留置權擔保或擔保的本金金額相等的債務；但是，由主要財產的留置權、股權和債務擔保的債務的金額將被計算

就本契約和“銷售和回租限制”標題下所述的契約而言，以下內容不會被視為擔保債務的留置權，因此，本契約和“銷售和回租限制”中所述的契約中所包含的任何內容都不會阻止、限制或適用於：(A)本公司或任何全資擁有的國內製造子公司對任何財產或資產的任何收購，但須受任何賣方、出租人或轉讓人根據其設立、保留或轉讓的條款的任何保留或例外條款的約束。(A)本公司或任何全資擁有的國內製造子公司對任何財產或資產的任何收購，均受任何賣方、出租人或轉讓人根據其條款創建、保留或保留的任何保留或例外條款的約束。(B)本公司或任何全資國內製造附屬公司根據該條款將石油、天然氣及/或任何其他礦物的權益及/或其收益轉讓或轉讓予任何一名或多於一名人士的任何運輸或轉讓，或(C)對本公司或任何全資國內製造附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，或本公司或任何全資國內製造附屬公司擁有權益的任何留置權，以保證支付以下費用的一名或多於一名人士獲得該等財產或資產的任何留置權；或(B)本公司或任何全資國內製造附屬公司根據該條款將石油、天然氣及/或任何其他礦物的權益及/或其所得收益轉讓或轉讓予任何一名或多於一名人士的任何財產或資產的任何留置權運輸和/或出售上述財產(或與其一起使用的財產)的礦產資源，向該人或該公司或全資擁有的國內製造子公司的該等人支付該等開發和/或運營費用的比例部分。

本公司本身不會，亦不會準許任何全資境內製造附屬公司在交易所票據發行當日或之後，與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(本公司或另一家全資境內製造附屬公司除外)訂立任何安排，規定本公司或任何全資境內製造附屬公司租賃任何主要物業(租期暫時不超過3年，而租期擬於屆滿前終止承租人對該等主要物業的使用)。過去或現在由公司或全資國內製造子公司擁有，並且在公司或該全資國內製造子公司完成建造並開始全面運營後365天以上，已經或將出售或轉讓給該銀行、保險公司、貸款人或投資者，或該銀行、保險公司、貸款人或投資者已經或將以該主要財產為抵押墊付資金的任何人(本文稱為“售後回租交易”)，除非：

儘管有上述規定，如果本公司或任何全資國內製造子公司是任何銷售和回租交易的承租人，應佔債務將不包括因本公司或任何其他全資國內製造子公司擔保承租人在其項下的義務而產生的任何債務。

在符合“資產合併、合併和出售”標題中描述的契約的情況下，公司將採取或促使採取一切必要的措施，以保持和保持其完全有效，並使其合法存在。

根據修訂後的1934年證券交易法第13節或第15(D)節，公司應在被要求向委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交這些報告和信息、文件和其他報告的副本。只要信息、文件和報告通過EDGAR(或任何後續電子交付程序)提交給委員會，並在公司網站上張貼或以其他方式公開提供，公司將被視為已遵守上一句中描述的義務。

向受託人交付報告、資料及文件僅供參考，而受託人的收據並不構成對其內所載或可由其內所載資料釐定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的推定通知。

在信託契約法不適用於任何系列的契約或票據的任何時間段內，只要任何此類證券仍未償還，公司將應持有者和潛在投資者的要求，向他們提供根據1933年證券法(修訂本)第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

本公司不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

本公約只適用於本公司並非尚存人士的合併或合併，以及本公司作為轉讓人或出租人所作的轉易、租賃及轉讓。

一旦本公司按照本條所述的契諾將本公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將本公司的全部或實質所有財產及資產按照本條所述的契諾進行任何轉易、移轉或租賃，則借該項合併而組成的繼承人或由本公司合併或訂立該轉易、移轉或租賃的繼承人將繼承和取代本公司，並可行使本公司在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為本公司一樣。如有任何該等轉易或轉讓，除租約外，本公司將獲解除契約及債券項下的所有義務及契諾。在任何該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃的情況下，其後將於適當情況下發行的附註可在措辭及格式上作出若干更改。

當我們對任何系列的票據(包括交易所票據)使用術語“違約事件”時，我們的意思是：

就某一特定系列的債券而言，失責事件可能不會構成就任何其他系列的債券而言的失責事件。

如上述“失責事件”定義(A)或(B)款所述的失責事件就任何系列的債券在當時未償還而仍在繼續發生，則在每種情況下，受託人或持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人，可向公司發出書面通知，宣佈該系列所有債券的本金立即到期及須予支付，並在作出上述聲明後，向公司(如持有人發出，則亦向受託人發出)宣佈該系列的所有債券的本金數額須立即到期及須予支付，而在該等情況下，受託人或持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人，可向公司(如由持有人發出，則亦向受託人發出)發出書面通知，宣佈該系列所有債券的本金立即到期及須予支付

如上述“失責事件”定義(C)段所述的失責事件發生並持續，則在每一種情況下，受託人或當時未償還(作為一個類別採取該行動)的任何系列(包括任何受影響的交易所票據系列)的所有受影響票據的本金不少於25%的持有人，可藉向公司發出書面通知(如由持有人發出，則亦向受託人發出)宣佈所有受影響的未償還票據的本金立即到期及須予支付；如該等通知是由持有人發出的，則受託人或持有人可向受託人發出書面通知，宣佈所有受影響的未償還票據的本金額須立即到期及須予支付，如該等通知是由持有人發出的，則亦須向受託人發出，而在作出任何該等聲明後，所有受影響的未償還票據的本金款額將立即到期並須支付。

倘“失責事件”定義第(D)或(E)款所述的失責事件於未償還時就任何系列(包括任何系列的交易所債券)的債券發生，則該系列所有債券的本金及任何累算利息將自動即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在某些情況下，持有一個系列(或多於一個受影響債券系列(作為一個類別)(包括任何系列交易所債券(如受影響)，視情況而定)的多數未償還債券的本金總額)的持有人可向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷加速及其後果。

本公司承諾，如(A)於任何票據到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續30天，或(B)任何票據於到期日未能支付本金(或溢價(如有))，則本公司將應受託人的要求，為該票據的持有人的利益，向該票據支付當時到期及應付的全部本金(及溢價，如有)及利息；及(B)於票據到期日，本公司將應受託人的要求，將該票據當時到期及應付的全部本金(及溢價，如有)及利息支付予受託人。任何逾期本金(及保費，如有的話)及任何逾期利息的利息，按該等票據所訂明的一項或多於一項利率計算，此外，另加足以支付合理收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

倘本公司未能在接獲該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其身為明示信託受託人的名義，就收取到期及未付款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他義務人強制執行該等訴訟，並可從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。

如任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債券發生失責事件，而該事件仍在繼續，則受託人可酌情決定保障及強制執行其權利及

該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的票據持有人可透過受託人認為最有效的適當司法程序，以保障及強制執行該等權利，不論該等權利是為具體強制執行契約內的任何契諾或協議，或協助行使其中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救。

該契約載有一項條文，規定受託人有權在失責期間按規定的謹慎標準行事，但受託人有權在應持有人的要求而繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，由有關係列票據的持有人作出彌償。除“契約”中有關彌償受託人的條文及若干其他限制另有規定外，(A)有關係列未償還債券本金不少於過半數的持有人，有權指示就受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行法律程序的時間、方法及地點，而該等法律程序是與“失責事件”定義(A)或(B)款有關或根據“失責事件”及(B)款就所有債券而引起的，則(A)持有該等未償還債券本金不少於多數的持有人有權就所有債券指示任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力；及(B)就所有債券而言，持有根據本契約發行的任何未償還(包括任何受影響的票據系列)的所有受影響票據(包括任何受影響的票據系列)的不少於過半數本金的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，而該等法律程序與“失責事件”的定義(A)或(B)款並無關連，亦不會因此而產生。

契約規定，受託人如認為為交易所票據持有人的利益着想，可暫緩通知交易所票據持有人任何失責(支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)除外)。

本契約規定，任何系列交易所票據的持有者均無權就本契約提起任何司法或其他法律程序，要求指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施，除非：

該契約載有一份契約，根據該契約，我們須向受託人提交一份年度報表，説明遵守契約的所有條件及契約的情況。

契約規定，吾等無須任何票據(包括每一系列交易所票據)持有人的同意，可隨時及不時與受託人就下列任何目的訂立一份或多份令受託人合理滿意的補充契據或其他文書：

其他修訂及修改，可在持有根據修訂或修改(作為一個類別投票)(包括任何受影響的交易所票據系列)影響的根據該契約發行的所有未償還證券本金不少於多數的持有人同意下作出；但未經每張受修訂或修改影響的未償還票據持有人同意，不得作出任何修改或修改：

如更改或取消僅為一個或多個特定系列票據的利益而明確列入的任何契約或契約的其他條文，或修改該系列票據持有人對該契約或其他條文的權利，將被視為不影響任何其他系列票據持有人在契約下的權利。

前述規定所述持有人的任何行為不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該行為批准其實質內容，就足夠了。

應公司請求，本公司將停止對任何系列票據進一步有效(對本契約明確規定的該系列票據的登記、轉讓或交換票據的任何存續權利除外)，受託人將在下列情況下籤署正式文書，確認該系列債券已得到清償和清償，費用由本公司承擔：(1)在下列情況下，本公司將不再對任何系列票據進行登記、轉讓或交換票據的登記、轉讓或交換的任何存續權利；在下列情況下，受託人將自費簽署正式文書，確認對該系列票據的償付和解除：

本契約規定，本公司可選擇下列一系列票據中的“失敗”或“契約失敗”：

為根據契約選擇失效或契約失效，本公司必須向受託人存入(A)一定數額的現金(以適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位)，(B)適用於適用票據的政府義務(根據適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位確定)，作為信託基金，該數額的現金(以適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位來確定)，該數額的現金(以適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位為單位)

(B)及(C)就(B)及(C)項而言，就(B)及(C)項而言，國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，足以於預定到期日支付及清償適用未償還票據的本金(及溢價，如有)及利息的金額，或(C)兩者的組合，將足以支付及清償適用未償還票據的本金(及溢價，如有)及利息。

此類信託只有在以下情況下才能成立：公司已向適用的受託人遞交了律師意見(如契約中規定的)，大意是票據持有人將不會確認由於失敗或契約失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。(注：本公司已向適用受託人遞交了一份律師意見(如契約中規定的))，大意是票據持有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化。

本契約規定，根據任何章程、法規或法律規則，或根據任何章程、法規或規則，或透過強制執行任何評估或懲罰或其他規定，向本公司或其任何繼承人(過去、現在或將來)的任何法團、股東、高級人員、董事、僱員或代理人支付任何交易所票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，或任何基於或就任何交易所票據或該契約或任何補充契約而提出的申索，將不會有追索權。各持有人接受兑換票據後，均免除及免除所有該等責任。

紐約梅隆銀行信託公司將在契約及計算代理項下擔任外匯浮動利率票據的受託人、證券登記商及支付代理。我們在日常業務過程中與受託人及其關聯公司保持慣常的銀行關係。

本契約和交換票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

就本“註釋説明”而言，以下定義適用：

“可歸屬債項”就當其時任何人有法律責任為期超過12個月的任何個別租契而言，指在該租契的款額有待釐定的任何日期，該人根據該租契在餘下的租期內須繳付的租金淨額總額(不包括承租人持有的任何其後的續期或其他延期選擇權)，由該租契各自的到期日至該日期以15%的年利率按月複利計算貼現。根據任何該等租契就任何該等期間而須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳付的租金總額，而該等租金總額須扣除因維修、服務、保險、税項、評税、差餉及相類收費及或有租金(例如以銷售為基準的租金)而須繳付的款額。如任何租契在繳付罰款後可由承租人終止，而罰款的款額少於自該租契可如此終止的首個日期或該租金淨額的釐定日期(視屬何情況而定)起須繳付的總折扣租金淨額，則該淨款額亦須包括該罰款的款額，但在該租契可如此終止的首個日期之後，不得將租金視為根據該租契須予繳付的租金。

“基準”最初是指三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。

“基準代理”是指我們或由我們單獨決定(可能包括我們的關聯公司)指定的一名指定人，以其單獨的自由裁量權履行與向基準替換過渡相關的任何特定義務。

“基準替換”是指相對於當時的基準插入的基準，加上該基準的基準替換調整；但如果基準代理不能

如果在基準替換日期確定內插基準，則“基準替換”是指基準代理可以在基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：(A)(1)期限SOFR和(2)基準替換調整之和；(B)(1)複合SOFR和(2)基準替換調整之和；(C)下列款項的總和：(1)由有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準；及(2)基準替代調整；。(D)下列各項的總和：(1)國際會計準則備用利率及(2)基準替代調整；。或(E)(1)基準代理選擇的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(2)基準替換調整。

“基準替換調整”是指基準代理在基準替換日期可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：(1)相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；(B)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA後備利率，則ISDA後備調整；(B)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA後備匯率，則ISDA後備調整；(B)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA後備匯率，則ISDA後備調整；(B)如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備利率，則ISDA後備調整；或(C)基準代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，基準代理決定可能適當以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義、確定每個利率期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他管理事項的更改)(或者，如果基準代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果基準代理確定不符合市場慣例的任何部分，則基準代理確定不適用於該市場慣例的任何部分(或者，如果基準代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果基準代理確定不採用該市場慣例的任何部分)。以基準代理確定為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生時間最早的一個：(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，(I)在公開聲明或其中引用的信息的發佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期之間，以較晚的日期為準；或(B)在“基準過渡事件”定義的(C)款的情況下，指公開聲明的日期。(B)在“基準過渡事件”定義的第(A)或(B)條的情況下，以(I)公開聲明的日期或(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期為準。

為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；(B)基準過渡事件是指與當時的基準有關的一個或多個事件：(A)基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；(B)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人或(C)監管機構向基準管理人公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“營業日”是指每週一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授權或責令支付地或其他地點的銀行機構關門的日子，指契約或交易所票據所指的任何付款地點或任何其他特定地點的營業日。

“計算日期”就任何贖回日期而言，指與該贖回日期有關的贖回通知日期前兩個營業日。

“控制權變更”是指在適用系列的交易所票據發行日期之後發生下列情況之一：

儘管如上所述，如果(I)吾等成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，以及(Ii)(A)緊接該項交易後該控股公司或其他人士的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有本公司有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該項交易後沒有“人士”(該詞在“公司條例”第13(D)(3)條中使用)，則一項交易不會被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更。(經修訂)(符合本句要求的控股公司或其他人士除外)直接或間接是該控股公司或其他人士超過50%的表決權股份的實益擁有人。

“控制權變更觸發事件”指，就適用的交易所票據系列而言，該系列的交易所票據於本行首次公佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天至該等控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)不再被各評級機構評為投資級(只要任何評級機構已公開宣佈其正考慮可能的控制權變更，該觸發期將會在完成控制權變更後延長)，而該等期間(“觸發期”)自吾等首次公佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始至該等控制權變更完成後60天止(只要任何評級機構已公開宣佈其正考慮一項可能的更改)，則該系列的交易所票據不再被各評級機構評為投資級但是，如果降低或撤回本定義適用的評級的評級機構沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，則因特定的控制權變更或撤回而發生的控制權變更觸發事件不應被視為就特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件)，否則，評級機構沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，降低或撤回是全部或部分的任何結果，則該事件不應被視為已就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件)，如果評級機構降低或撤回本定義本來適用的評級，但沒有應我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人該降低或撤回是任何或就適用的控制變更(無論是

適用的控制更改應在控制更改觸發事件發生時發生)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為交易所債券提供評級，則在該觸發期內，交易所債券將被視為不再被該評級機構評為投資級。

儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為與任何特定的控制變更相關的控制變更觸發事件已經發生。

“委員會”是指根據1934年“證券交易法”(經修訂)不時組成的證券交易委員會，或者，如果在“信託合同”籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行“信託合同法案”賦予它的職責，則在當時履行該職責的機構。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與將贖回的外匯固定利率票據的剩餘期限相當(為此，假設該等外匯固定利率票據在適用的面值贖回日到期)，該證券將在選擇時並按照慣例用於為新發行的與將贖回的外匯固定利率票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此目的，假設該等外匯固定利率票據在面值贖回日到期)，該債券的期限與將贖回的外匯固定利率票據的剩餘期限相當(為此目的，假設該等外匯固定利率票據在面值贖回日到期)，該債券將用於為新發行的與將贖回的外匯固定利率票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

“可比庫房價格”指，就任何外匯固定利率票據的任何贖回日期而言，我們所獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法(將在每個適用的利息期結束之前以回顧和/或暫停期作為確定應付利息金額的一種機制，對拖欠的SOFR進行復合計算)，以及基準代理人根據以下規定製定的該利率的慣例：(A)該利率的利率或方法，以及相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的該利率的慣例；但條件是：(B)如果基準代理確定複合SOFR不能根據上述(A)款確定，則基準代理應在此時適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率票據的市場實踐後，選擇該利率的利率或方法以及該利率的約定。(B)如果基準代理確定不能根據上述(A)款確定複合SOFR，則基準代理應選擇該利率的利率或方法以及該利率的約定，並適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率票據的市場慣例。為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和每年0.45%的利差。

“合併淨資產總額”是指公司及其合併子公司的資產總額(減去適用的準備金和其他可適當扣除的項目)，並從中扣除所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由義務人選擇續期至計算其金額後12個月以上的時間的流動負債)。所有事項均載於本公司及其合併附屬公司最近一份綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算(該計算應對本公司或其合併附屬公司自該資產負債表日期至釐定日期或之前完成的任何重大收購或重大處置給予形式上的效力，猶如該等重大收購或重大處置發生在該綜合資產負債表日期)。

基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“債務”是指票據、債券、債權證或者其他類似的借款證明。

“指定LIBOR頁面”是指在路透社LIBOR01頁(或該服務的任何後續或替代頁面，或我們選擇的該服務的任何後續頁面)上顯示美元的倫敦銀行同業拆借利率。

“存託憑證”就本“票據説明”而言，是指存託信託公司、其代名人及其各自的繼承人。

“美聯儲”指的是聯邦儲備系統的理事會。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“政府義務”是指以下證券：(A)發行某一系列票據的貨幣的政府的直接義務，或(B)由發行某一系列票據的貨幣的政府或實體控制或監督，並作為該政府或實體的機構或機構行事的人的義務，其支付由該政府無條件擔保，在上述任何一種情況下，以該貨幣支付的政府的全部信用和信用義務，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還將包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府義務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等政府義務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該保管人無權從該保管人就該政府義務或該存託憑證所證明的具體支付政府債務利息或本金而收取的任何款項中，扣除應付予該存託憑證持有人的款額。

“獨立投資銀行家”是指我們不時委任的參考庫房交易商之一。

“工業發展債券”是指由一個州、一個英聯邦、一個領土或美利堅合眾國擁有的一個州、一個聯邦、一個領地或擁有的一個州、一個聯邦、一個地區或哥倫比亞特區發行的債務，根據1986年“國內税法”第103(A)節的規定(或任何類似的規定)，這些債務的利息可以從其持有人的總收入中扣除，該條款在發行該等債務時是有效的。

“付息日期”用於任何外匯固定利率票據時，是指該外匯票據中指定為利息分期付款到期和應付的固定日期。

“內插基準”相對於基準，是指通過在(A)比相應基調更短的最長期間(基準可用)的基準和(B)比相應基調更長的最短週期(基準可用)的基準之間進行線性插值，為相應的基調確定的利率。(B)對於基準，通過在(A)比相應基調短的最長週期(基準可用)的基準和(B)比相應基調長的最短週期(基準可用)的基準之間進行插值而確定的利率。

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每種情況都符合“評級機構”的定義。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義。或不時修訂或補充的任何後繼者，或不時出版的任何後繼者利率衍生工具定義小冊子。

“ISDA後備調整”是指根據ISDA定義申請利率衍生品交易的利差(可以是正值、負值或零)，該利差將在指數停止事件發生時相對於適用期限的基準確定。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的利率衍生品交易的利率，該利率在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。“ISDA備用利率”指參考ISDA定義的利率衍生品交易在指數停止日期發生時相對於適用期限的基準(不包括適用的ISDA備用調整)生效的利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指在倫敦時間上午11：00，與利息期限相關的任何利息決定日期，在指定的倫敦銀行間同業拆借利率頁面上顯示的美元存款報價利率(以適用為準)。

“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔和擔保權益。

“倫敦營業日”是指商業銀行在英國倫敦營業(包括美元交易)的任何一天。

“重大收購”指公司或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，條件是該人在收購生效後將成為本公司的附屬公司，或(B)由任何人的全部或實質所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)組成的資產(在(A)和(B)條的情況下，包括由於合併或合併的結果)進行的任何收購；但在(A)和(B)條的情況下

“重大處置”是指公司或其任何附屬公司對(A)公司或其任何附屬公司擁有的任何人的全部或實質所有已發行和未償還的股權，或(B)構成任何人的全部或實質所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產進行的任何出售、轉讓或其他處置；但在(A)及(B)條的情況下，該等出售、轉讓或其他處置可為公司帶來淨收益或

“到期日”是指該票據或本金分期付款的本金(或溢價，如有)到期並按照契約或票據的規定支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“人”是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構、分支機構或其他任何性質的實體。

“付款地點”指就任何系列的交換票據或任何系列內的交換票據使用時，該契約預期的應付該等交換票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的一個或多個地點。

“主要財產”是指位於美國、由公司或任何全資國內製造子公司擁有的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過綜合總資產淨額的1%的金額，。(B)“主要財產”指在美國境內由公司或任何全資擁有的國內製造子公司擁有的任何製造廠或倉庫，連同其豎立的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)超過綜合總資產淨額的1%。(A)由工業發展債券提供資金，或(B)本公司董事會(或其任何正式授權委員會)認為對本公司及其附屬公司進行的整體業務並不重大的任何製造廠房或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置(連同其豎設的土地及構成其中一部分的固定裝置)除外，而該等製造裝置或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置(連同其豎設的土地及構成其中一部分的固定裝置)除外，則本公司董事會(或其任何正式授權委員會)認為該等製造工廠或倉庫或任何該等固定裝置對本公司及其附屬公司的整體業務並不具重大意義。

“評級機構”是指穆迪和標普，但如果穆迪或標普停止向發行人或投資者提供評級服務，公司可以指定另一個“國家認可的統計評級機構”(根據修訂後的1934年“證券交易法”第3(A)(62)條的規定)作為該評級機構的替代機構；前提是我們應向受託人發出有關任命的通知。

“記錄日期”是指預定付息日期之前15個歷日的營業結束，無論該日期是否為營業日；但如果任何交易所票據是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該交易所票據的記錄日期將是預定付息日期之前的一個營業日的營業結束日期，而該交易日是在預定付息日期之前的一個營業日的營業結束日期，無論該日期是否是營業日；如果任何交易所票據是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該交易所票據的記錄日期將是緊接預定付息日期之前的營業日的營業結束日期。

就基準的任何確定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(B)如基準不是三個月期倫敦銀行同業拆息，則基準代理根據基準重置符合更改而釐定的時間。(B)如基準不是三個月期倫敦銀行同業拆息，則基準代理根據基準重置符合更改而釐定的時間。

“參考國債交易商”是指美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司中的一家或多家。和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)及其各自的繼任者。如果任何參考國庫券交易商不再是美國一級美國政府證券交易商(“一級國庫券交易商”)，我們將以另一家一級國庫券交易商取代該交易商。

“參考國庫券交易商報價”就一個或多個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5點與贖回日期相關的計算日期向本公司提出的可比國庫券的平均出價和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘定期付款”是指就每張正被贖回的固定利率票據而言，如無贖回，該固定利率票據在相關贖回日期後到期的剩餘預定本金和利息(不包括贖回日應計利息，但不包括贖回日)。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級及其後繼者。

“SOFR”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR期限”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“三個月期倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何利息期限內，期限為三個月的倫敦銀行同業拆借利率。如果該利率在倫敦時間上午11：00(倫敦時間)的指定LIBOR頁面上沒有出現，並且如果基準轉換事件尚未發生，則我們將要求我們為此目的選擇的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供該銀行對截至倫敦時間上午11：00的美元存款的報價，期限為三個月。在倫敦時間上午11：00，我們將向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價，期限為三個月，截至倫敦時間上午11：00，我們將要求倫敦銀行間市場的四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場的主要銀行提供截至倫敦時間上午11：00的美元存款報價，期限為三個月。於該利息釐定日期，本金金額相等於吾等釐定並提供給計算代理的有關時間有關市場的一筆美元交易的本金金額(“代表金額”)。如果至少提供了兩個這樣的報價，則與該定息日相關的利息期間的3個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，我們將要求我們為此目的在紐約市選擇的三家主要銀行中的每一家都提供該銀行向歐洲主要銀行提供的美元貸款利率，期限為三個月，截至紐約市時間上午11點左右，在確定利息的日期，並以代表性的金額提供。如果至少提供了兩個這樣的利率，則與該定息日相關的利息期間的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值。如果這樣提供的費率少於兩個，但尚未發生基準轉換事件, 則與該定息日期相關的利息期間的三個月LIBOR將設定為等於前一利息期間的三個月LIBOR，或如利息期間自浮息付息日期開始，則票面利率應為可參考指定LIBOR頁面確定的最近三個月LIBOR。如有需要，計算3個月期倫敦銀行同業拆息時使用或計算得出的所有百分率，均會四捨五入至最接近千分之一個百分點，而0.000005%則會四捨五入至0.00001%。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指(A)截至計算日期，(A)前一週指定為“H.15”的統計新聞稿中收益率的算術平均值，或由美聯儲理事會發布的任何後續出版物中收益率的算術平均值，該出版物根據“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”確定交易活躍的美國國庫券的收益率，調整為與可比國庫券相對應的到期日(或，如果沒有到期日在可比國庫券剩餘期限之前或之後的三個月內)，則確定交易活躍的美國國庫券的收益率，該收益率根據“美國政府證券-國庫券不變到期日-名義”調整為恆定到期日。為此目的，(A)如果該等外匯固定利率票據在其適用的票面贖回日期到期)，則將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將以直線基礎從這些收益率內插或外推國庫券利率(四捨五入至最近的一個月)，或(B)如果(A)款所指的發行(或任何後續發行)沒有在計算日期公佈，或不包含(A)項所指的發行(或任何後續發行)，或(B)(A)項所指的發行沒有在計算日期公佈或不包含(A)項所指的發行(或任何後續發行)

上述收益率，即相當於可比國庫券半年等值到期收益率的年利率，使用相當於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“全資國內製造子公司”是指在確定時其全部已發行股本(董事資格股份除外)由本公司直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造的任何子公司，但以下附屬公司除外：(A)既不在美國境內從事其業務的任何主要部分，也不定期維持其在美國境內的任何大量固定資產；(B)主要從事金融業務，包括但不限於，為經營或購買下列產品提供融資：(A)既不在美國境內從事任何業務，也不定期在美國境內維持其固定資產的任何主要部分；(B)主要從事金融業務，包括但不限於為經營或購買下列產品提供融資：(A)既不在美國境內開展業務，也不定期在美國境內維持其固定資產的大部分；(B)主要從事金融業務，包括但不限於本公司及/或其附屬公司，或(C)主要從事房地產所有權及開發、樓宇建造或相關活動，或上述各項之組合。倘在任何時間出現有關附屬公司是否主要從事製造或前述(A)、(B)或(C)條所述的問題，則就本公司所有目的而言，該事宜須由董事會決議案決定。

與舊債券一樣，外匯債券將以全球掛號紙幣的形式發行，不含利息息票(“全球紙幣”)。

發行後，每張全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

每張全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。

全球票據中的所有權益將適用於DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和最初的購買者都不負責這些操作或程序。

DTC告知我們，這是：

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。

DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括最初的購買者；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球紙幣的註冊所有者，該被提名人將被視為該全球紙幣所代表的全球紙幣在本契約下的所有目的的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者：

因此，擁有全球票據實益權益的每名投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據代表的票據的本金、溢價(如有)及利息將由受託人支付予DTC的代名人，作為該全球票據的登記持有人。吾等或信託人概無責任或責任以環球票據向實益權益擁有人支付款項，亦毋須就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日基金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過充當Euroclear和Clearstream存放處的DTC參與者在DTC內部實現。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送轉賬指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以實現最終結算。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。將全球票據的權益出售給DTC參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

只有在以下情況下，DTC確定為相關票據實益所有人的系列票據才會以實物、經證明的形式簽發和交付給每個人：

奧的斯與舊票據的最初購買者於二零二零年二月二十七日就舊票據訂立登記權協議。在該協議中，奧的斯同意(其中包括)為舊票據持有人的利益作出商業上合理的努力，以(1)就一項登記要約以適當的登記表格提交登記聲明，以每一系列舊票據交換交換票據，其條款在所有重要方面與該系列舊票據大致相同(但該等交換票據將不會載有有關轉讓限制的條款，而適用於該等舊票據的登記權及額外利息條文將不適用於該等交換票據)及(2)促使該登記聲明宣佈為有效，而該等條款並不適用於該等舊票據(但該等舊票據將不包含有關轉讓限制的條款，而適用於該等舊票據的登記權及額外利息條文亦不適用於該等交換票據)及(2)促使該登記聲明宣佈為有效。

在證券交易委員會宣佈本交換要約登記聲明生效後，奧的斯將提供交換票據以換取舊票據。在奧的斯以電子方式向適用舊票據持有人發出交換要約通知之日後，每個交換要約將保持至少20個工作日(如果適用法律要求，則為更長時間)。根據交換要約向奧的斯交出的每一張舊紙幣，舊紙幣持有人將收到一張本金等同於交回的舊紙幣的交換紙幣。每張交換票據的利息將由交回以交換舊票據的最後一次付息日期起計，或如該舊票據並無支付利息，則自其原始發行日期起計。

根據SEC現有的解釋，舊票據持有人在交換要約中獲得的交易所票據將可以自由轉讓，而無需根據證券法進一步註冊，前提是交易所票據持有人表示它是在正常業務過程中收購交易所票據，它沒有安排或理解參與交易所票據的分銷，並且它不是奧的斯的附屬公司，正如SEC解釋的那樣，然而，在登記的交換要約中收到交易所票據的經紀交易商(“參與經紀交易商”)將有招股説明書交付要求。根據美國證券交易委員會的現有解釋，本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為交換舊票據而收到的交易所票據，而該等舊票據是由該經紀交易商因做市或其他交易活動而收購的。

一般而言，未於適用交換要約中投標的任何系列舊票據將維持相同權益，並受適用契據所指明的所有條款及條件(包括轉讓限制)所規限，但在適用交換要約完成後，將不會保留註冊權協議項下的任何權利(包括下文所述的年利率增加)。

如果奧的斯確定根據適用法律無法獲得已登記的交換要約，或者由於違反任何適用法律或SEC工作人員的任何適用解釋，或如果所有交換要約由於任何其他原因沒有在2021年2月21日晚些時候之前完成，或者在某些有限的情況下，奧的斯收到任何初始購買者的書面請求，表示其持有正在或沒有資格在已登記交易所交換的舊票據，因此可能無法在最後接受舊票據進行交換的最後日期之後儘快完成，則為奧的斯在2021年2月21日晚些時候或在某些有限的情況下，收到任何初始購買者的書面請求，表示其持有正在或沒有資格在已登記交易所交換的舊票據的日期奧的斯將盡其商業上合理的努力，提交一份與轉售相關舊票據有關的貨架登記聲明，並使其生效。在這種貨架登記的情況下，奧的斯將向每一位舊票據的參與持有人提供招股説明書的副本(如果參與持有人提出要求)，在貨架登記聲明生效時通知每一位舊票據的參與持有人，並採取某些其他行動允許轉售舊票據。根據貨架登記聲明出售舊票據的可註冊證券(定義見下文)的持有人一般須向奧的斯作出某些陳述，並在相關招股説明書中指名為出售證券持有人，並向購買者遞交招股説明書。, 將受到證券法中與這些銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受到適用於此類可註冊證券持有者的註冊權協議條款的約束(包括某些賠償義務)。可註冊證券的持有人在收到奧的斯的通知後，也將被要求在特定情況下暫停使用包括在擱板登記聲明中的招股説明書。

如註冊權協議項下的一系列應登記證券出現“登記違約”(定義見下文)，則特定系列舊票據的本金應按年利率0.25%(該利率將在該額外利息持續的隨後每90天期間每年額外增加0.25%)而產生額外利息，而該等舊票據的本金為應登記證券的年利率(該利率將按其後每90天期間的額外利息每年增加0.25%的利率計算)，則根據登記權協議，該系列舊票據的本金應按0.25%的年利率計算(該利率將每年額外增加0.25%)

然而，該等額外利息的應計利率在任何情況下均不得超過1.00%的年利率)。當所有註冊違約被糾正時，額外的利息將停止產生。儘管如上所述，倘一系列舊票據的適用交換要約已完成，任何於交換要約待決及完成時符合交換資格而並無在交換要約中有效投標或撤回其舊票據的持有人將無權收取任何額外利息，而於完成交換要約後，舊票據將不再構成登記權協議項下的須予登記證券。

如果(I)交換要約登記聲明在2021年2月21日或之前未被視為有效，(Ii)交換要約未在2021年2月21日之前完成，並且如果需要擱置登記聲明，則該擱置登記聲明未在2021年2月21日晚些時候或之前以及初始購買者提交擱置登記聲明的請求提交後60天內宣佈生效，或(Iii)如果需要擱置登記，則該擱置登記未在2月21日晚些時候或之前宣佈生效，或(Iii)如果需要擱置登記，則該擱置登記未在2021年2月21日晚些時候或之前以及在初始購買者提交擱置登記聲明的請求提交後60天內宣佈生效該擱置登記聲明停止有效或其內所載招股説明書不再可用於轉售應登記證券(X)在擱置有效期內連續至少30天的兩次以上，或(Y)在所需有效期內的任何12個月期間的任何時間，且在任何12個月期間內存在超過90天(不論是否連續)的未能保持有效或可用於轉售應登記證券的情況。(X)在擱置有效期內至少連續30天的兩次以上，或(Y)在所要求的有效期內的任何12個月期間的任何時間，該未能保持有效或可用於轉售應登記證券的情況持續超過90天(無論是否連續)。

“可登記證券”最初指舊票據；但舊票據將在下列情況中最早出現時不再是可登記證券：(1)當有關該等舊票據的登記聲明已生效，而該等舊票據已根據該登記聲明交換或處置時，(2)當該等舊票據不再流通，(3)該等舊票據已根據證券法第144條(或任何後續條文)根據證券法(但不是第144A條)轉售而不受數量限制，但我們須已刪除或安排刪除任何限制性圖例。

該批兑換債券將會接受透過直接結算公司進行結算。請參閲“帳簿錄入結算和清關”。

本註冊權協議條款摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議所有條款的約束，並且通過參考註冊權協議的所有條款而受到限制。

以下是對交換要約中與舊票據交換票據相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論。它並不聲稱包含與交易所有關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。這項討論只限於持有舊紙幣作為“資本資產”的舊紙幣持有人，該等舊紙幣的涵義符合經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第1221條的涵義(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論以守則、根據守則頒佈的庫務規例、司法機關及美國國税局(“國税局”)公佈的立場為基礎，所有這些均為現行有效，所有這些均可能受可能具追溯力的更改或不同解釋所影響，任何該等更改或不同解釋均可能影響本文陳述及結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不涉及根據特定持有人的特殊事實和情況可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果和考慮因素，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如銀行或其他金融機構；保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或共同基金；負有替代最低税責任的持有人；某些前公民或前美國長期居民；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；免税組織；證券或貨幣交易商；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他流動實體(或其中的投資者)的實體或安排；S子章中的公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；“受控制的外國公司”；“被動外國投資公司”；或持有舊票據作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易或其他綜合或降低風險交易的一部分的持有者。

本討論不涉及美國聯邦税法(與所得税相關的税法以外)下的任何税收後果，也不涉及任何州、地方或外國税法下的任何考慮因素，也不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”規定的非勞動所得醫療保險繳費税下的任何考慮因素。本討論也不涉及根據2010年“外國賬户税收遵從法”(包括根據該法案發布的財政條例和根據該法案或與之相關訂立的政府間協議)下的任何預扣考慮因素。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

如果合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，則就美國聯邦所得税而言，在該合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這種合夥企業和這種合夥企業的合夥人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解交換對他們的税收後果。

此討論僅用於一般目的。我們敦促所有持有者根據他們的特定事實和情況，包括美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，就舊紙幣交換紙幣給他們帶來的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。

在交換要約中以舊票據交換票據將不構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，閣下將不會確認就交換票據交換舊票據時的損益，您在交換票據中的基準將與您在緊接交換前交出的舊票據中的基準相同，而您在交換票據中的持有期將包括您持有交換的舊票據的期間。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在與轉售為交換該經紀交易商因莊家或其他交易活動而取得的舊票據而收到的交易所票據有關連的情況下使用。奧的斯已同意，在交換要約到期後長達180天的期間內，如果一個或多個此類經紀-交易商提出要求，奧的斯將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類經紀-交易商出售任何交易所票據。

奧的斯將不會從經紀自營商出售任何交易所債券中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收取的交換票據可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、以協定交易方式出售、透過在交易所票據上訂立期權或該等轉售方法的組合、按轉售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所債券的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的交易所票據，以及任何參與分銷此類交易所票據的經紀人或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類轉售交易所票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

在交換報價到期後的180天內，奧的斯將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在傳送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。奧的斯已同意支付交換要約的若干附帶開支(包括交易所票據持有人的一名大律師的開支)，但不包括任何經紀或交易商的佣金或優惠，並將根據註冊權協議向交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)就若干法律責任(包括證券法下的法律責任)作出彌償。

紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz將傳遞這些交換報價中提供的交換票據有效性的某些方面。

本招股説明書中通過參考第1號修正案至表格10而納入的截至2019年12月31日的年度合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的報告而如此納入的。

關於奧的斯全球公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間以及通過引用納入本招股説明書的截至2020年和2019年6月30日的六個月期間的未經審計財務信息，普華永道律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，通過引用合併在此的他們分別於2020年5月8日和2020年7月31日提交的報告指出，他們沒有審計，也沒有對未審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道會計師事務所不受1933年證券法第11節關於未經審計財務信息的每一份報告的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師事務所按照該法第7和第11條的含義準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證券交易委員會的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。因此，我們在本招股説明書中引用下列文件，以及在初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前、在本招股説明書日期之後、在本招股説明書下的發售終止之前，我們可能根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，不包括根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息，除非我們在當前報告中明確聲明或我們通過引用將其合併到根據證券法或交易法提交的文件中)：

您應僅依賴本招股説明書及其任何附錄中包含或通過引用併入的信息。註冊人沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供除本招股説明書及其任何副刊中提供的信息以外的其他信息。註冊人沒有授權任何人向您提供不同的信息。註冊人不會在任何不允許要約的司法管轄區對證券進行要約。您應假定本招股説明書及其任何副刊中的信息僅在其封面上的日期是準確的，在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。

應書面要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份我們在本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(任何該等文件的任何證物除外)，除非我們已明確將該證物通過引用方式併入本招股説明書包含的信息中。您可以寫信或致電以下地址索取副本：

為了及時提交我們的任何文件、協議或其他文件，您必須在2020年8月28日之前向我們提出您的請求。如果我們延長了任何交換報價，您必須在延長後的適用交換報價到期日期前至少五個工作日提交您的請求。

除上述明確規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-4表格(第333-240272號文件)的登記聲明，登記了將以舊票據交換的交易所票據。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，載有關於我們和交易所票據的額外相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

奧的斯還維護着一個網址：www.otis.com。奧的斯的網站及其包含的或與之相關的信息不應被視為包含在本文中，您在做出投資決定時不應依賴任何此類信息。奧的斯全球公司及其子公司的名稱、縮寫、標識以及產品和服務代號都是奧的斯全球公司及其子公司的註冊或未註冊商標或商號。其他公司的名稱、名稱縮寫、徽標以及產品和服務代號是其各自所有者的註冊或未註冊商標或商號。