INSG-20200630
錯誤2020Q20001022652十二月三十一日97,159,6781,6692,13316,90916,01712,78112,79144,88633,2230.0010.0012,000,0002,000,0000.0010.00139,50010,00035,00010,00035,00010,0001,0001,0000.0010.001150,000,000150,000,00097,018,39681,974,05197,018,39681,974,05111.6010.6200010226522020-01-012020-06-30xbrli：共享00010226522020-08-04iso4217：美元00010226522020-06-3000010226522019-12-310001022652Insg:ConvertibleSeniorNotesFivePointFiveZeroDue2022Member2020-06-300001022652Insg:ConvertibleSeniorNotesFivePointFiveZeroDue2022Member2019-12-310001022652Insg:ConvertibleSeniorNotesThreePointTwoFiveDue2025Member2020-06-300001022652Insg:ConvertibleSeniorNotesThreePointTwoFiveDue2025Member2019-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001022652美國-GAAP：系列EPferredStockMember2020-06-300001022652美國-GAAP：系列EPferredStockMember2019-12-3100010226522020-04-012020-06-3000010226522019-04-012019-06-3000010226522019-01-012019-06-300001022652美國-GAAP：Preference 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                          至                     .  
委託文件編號：001-38358
INSEEGO公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 81-3377646
(州或其他司法管轄區
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
迪爾菲爾德公園大道12600號套房 
阿爾法利塔佐治亞州30004
(主要行政辦事處地址) (郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(858) 812-3400
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元INSG納斯達克全球精選市場
優先股購買權
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型報表公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。是☐ 沒有。☒
截至2020年8月4日，註冊人普通股流通股數量為97,159,678.


目錄
 
 頁
第一部分-財務信息
第1項
財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併業務報表(未經審計)
4
簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
39
項目4.
管制和程序
39
第II部分-其他資料
第1項
法律程序
40
第1A項
危險因素
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
項目3.
高級證券違約
41
項目4.
礦場安全資料披露
41
第五項。
其他資料
41
第6項
陳列品
42
簽名
43



第一部分-財務信息
項目1.第一項財務報表。
INSEEGO公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
 6月30日，
2020		十二月三十一號，
2019
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$42,100  $12,074  
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為1669美元和2133美元40,556  19,656  
庫存，淨額20,173  25,290  
預付費用和其他費用11,876  7,117  
流動資產總額114,705  64,137  
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額分別為16 909美元和16 017美元12,198  10,756  
租金資產，分別扣除累計折舊12781美元和12791美元4,704  5,385  
無形資產，累計攤銷淨額分別為44,886美元和33,223美元45,642  44,392  
商譽28,030  33,659  
使用權資產，淨額6,248  2,657  
其他資產385  387  
總資產$211,912  $161,373  
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款$49,239  $26,482  
應計費用和其他流動負債18,569  17,861  
可轉換5.5%優先票據，淨額2  —  
DigiCore銀行設施126  187  
流動負債總額67,936  44,530  
長期負債：
可轉換3.25%優先票據，淨額176,171  —  
可轉換5.5%優先票據，淨額—  101,334  
定期貸款，淨額—  46,538  
遞延税項負債，淨額3,101  3,949  
其他長期負債6,632  2,380  
總負債253,840  198,731  
承諾和或有事項
股東赤字：
優先股，面值0.001美元；授權2,000,000股：
E系列優先股，票面價值0.001美元；39,500股和10,000股分別指定已發行和已發行的35,000股和10,000股，清算優先權為每股1,000美元(外加任何應計但未支付的股息)—  —  
普通股，面值0.001美元；授權股份150,000,000股，已發行和已發行股份分別為97,018,396股和81,974,051股97  82  
額外實收資本686,410  584,862  
累計其他綜合損失(15,783) (3,879) 
累積赤字(712,558) (618,303) 
可歸因於Inseego公司的股東虧損總額。(41,834) (37,238) 
非控制性利益(94) (120) 
股東虧損總額(41,928) (37,358) 
總負債和股東赤字$211,912  $161,373  
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3



INSEEGO公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 
 三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2020201920202019
淨收入：
物聯網和移動解決方案$66,243  $39,983  $106,624  $72,764  
企業SaaS解決方案14,446  15,908  30,905  31,683  
總淨收入80,689  55,891  137,529  104,447  
淨收入成本：
物聯網和移動解決方案53,223  33,986  86,087  61,586  
企業SaaS解決方案5,466  6,350  12,215  12,546  
淨收入總成本58,689  40,336  98,302  74,132  
毛利22,000  15,555  39,227  30,315  
運營成本和費用：
研究與發展10,540  5,188  18,764  8,673  
銷售及市場推廣8,648  7,229  17,403  13,620  
一般和行政7,396  7,464  14,558  13,938  
購入無形資產攤銷753  857  1,579  1,728  
總運營成本和費用27,337  20,738  52,304  37,959  
營業虧損(5,337) (5,183) (13,077) (7,644) 
其他收入(費用)：
債務轉換和清償損失淨額(67,241) —  (75,174) —  
利息支出，淨額(3,160) (5,142) (6,540) (10,217) 
其他收入(費用)，淨額787  (72) 1,765  241  
所得税前虧損(74,951) (10,397) (93,026) (17,620) 
所得税撥備(福利)(115) 322  (24) 570  
淨損失(74,836) (10,719) (93,002) (18,190) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)6  (60) (26) (74) 
可歸因於Inseego公司的淨虧損(74,830) (10,779) (93,028) (18,264) 
E系列優先股股息(835) —  (1,227) —  
普通股股東應佔淨虧損$(75,665) $(10,779) $(94,255) $(18,264) 
每股數據：
每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.78) $(0.14) $(1.01) $(0.24) 
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份：
基本的和稀釋的96,487,344  78,844,666  93,680,846  76,618,142  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4


INSEEGO公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
 
 三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2020201920202019
淨損失$(74,836) $(10,719) $(93,002) $(18,190) 
外幣折算調整1,576  1,790  (11,904) 1,207  
全面損失總額$(73,260) $(8,929) $(104,906) $(16,983) 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5



 
INSEEGO公司
簡明合併股東虧損表
(單位：千)
(未經審計)

優先股普通股附加
實收資本		累積
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字非控制性權益總計
股東虧損
股份金額股份金額
餘額，2019年3月31日—  $—  78,699  $79  $558,208  $(5,460) $(585,302) $(121) $(32,596) 
淨收益(損失)—  —  —  —  —  —  (10,779) 60  (10,719) 
外幣折算調整—  —  —  —  —  1,790  —  —  1,790
股票期權的行使、限制性股票單位的歸屬和根據員工購股計劃發行的股票—  —  240  —  517  —  —  —  517  
限制性股票單位淨清償歸屬預扣税款—  —  —  —  (206) —  —  —  (206) 
發行普通股—  —  46  —  241  —  —  —  241  
股份薪酬—  —  —  —  3,645  —  —  —  3,645  
餘額，2019年6月30日—  $—  78,985  $79  $562,405  $(3,670) $(596,081) $(61) $(37,328) 
平衡，2020年3月31日37  $—  96,180  $96  $682,047  $(17,359) $(636,893) $(88) $27,803  
淨損失
—  —  —  —  —  —  (74,830) (6) (74,836) 
外幣折算調整—  —  —  —  —  1,576  —  —  1,576  
股票期權的行使、限制性股票單位的歸屬和根據員工購股計劃發行的股票—  —  838  1  1,662  —  —  —  1,663  
限制性股票單位淨清償歸屬預扣税款—  —  —  —  (208) —  —  —  (208) 
回購E系列優先股(2) —  —  —  (2,354) —  —  —  (2,354) 
股份薪酬
—  —  —  —  4,428  —  —  —  4,428  
E系列優先股股息—  —  —  —  835  —  (835) —  —  
平衡，2020年6月30日35  $—  97,018  $97  $686,410  $(15,783) $(712,558) $(94) $(41,928) 
6


INSEEGO公司
簡明合併股東虧損表
(單位：千)
(未經審計)
優先股普通股附加
實收資本		累積
其他
綜合收益(虧損)		累計赤字非控制性權益總計
股東違約
股份金額股份金額
餘額，2018年12月31日—  $—  73,980  $74  $546,230  $(4,877) $(577,817) $(135) $(36,525) 
淨收益(損失)
—  —  —  —  —  —  (18,264) 74  (18,190) 
外幣折算調整—  —  —  —  —  1,207  —  —  1,207  
股票期權的行使、限制性股票單位的歸屬和根據員工購股計劃發行的股票—  —  737  1  915  —  —  —  916  
限制性股票單位淨清償歸屬預扣税款—  —  —  —  (318) —  —  —  (318) 
認股權證的行使—  4,222  4  10,635  —  —  —  10,639  
發行普通股
—  —  46  —  241  —  —  —  241  
股份薪酬
—  —  —  —  4,702  —  —  —  4,702  
餘額，2019年6月30日—  $—  78,985  $79  $562,405  $(3,670) $(596,081) $(61) $(37,328) 
餘額，2019年12月31日
10  $—  81,974  $82  $584,862  $(3,879) $(618,303) $(120) $(37,358) 
淨收益(損失)
—  —  —  —  —  —  (93,028) 26  (93,002) 
外幣折算調整—  —  —  —  —  (11,904) —  —  (11,904) 
股票期權的行使、限制性股票單位的歸屬和根據員工購股計劃發行的股票—  —  967  1  1,711  —  —  —  1,712  
限制性股票單位淨清償歸屬預扣税款—  —  —  —  (281) —  —  —  (281) 
發行E系列優先股
25  —  —  —  25,000  —  —  —  25,000  
發行E系列優先股代替利息2  —  —  —  2,330  —  —  —  2,330  
回購E系列優先股(2) —  —  —  (2,354) —  —  —  (2,354) 
發行與私人交易所有關的普通股Inseego可轉換5.5%優先票據—  —  13,739  14  66,073  —  —  —  66,087  
認股權證的行使—  —  338  —  1,861  —  —  —  1,861  
股份薪酬
—  —  —  —  5,981  —  —  —  5,981  
E系列優先股股息—  —  —  —  1,227  —  (1,227) —  —  
平衡，2020年6月30日35  $—  97,018  $97  $686,410  $(15,783) $(712,558) $(94) $(41,928) 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7


INSEEGO公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月
6月30日，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(93,002) $(18,190) 
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷9,692  7,208  
壞賬準備，扣除追討後的淨額74  385  
扣除回收後的超額和陳舊庫存撥備180  336  
基於股份的薪酬費用5,981  4,702  
債務貼現攤銷和債務發行成本3,245  4,886  
衍生工具的公允價值調整(826) —  
債務轉換和清償損失淨額75,174  —  
遞延所得税10  (17) 
其他158  680  
資產負債變動情況：
應收帳款(21,498) 688  
盤存2,725  (4,608) 
預付費用和其他資產(5,298) (1,208) 
應付帳款22,334  (3,861) 
應計費用、所得税和其他5,713  (1,056) 
經營活動提供(用於)的現金淨額4,662  (10,055) 
投資活動的現金流量：
購置物業、廠房及設備(2,831) (2,973) 
出售財產、廠房和設備所得收益235  454  
增加資本化軟件開發成本和購買無形資產(10,637) (8,801) 
投資活動所用現金淨額(13,233) (11,320) 
籌資活動的現金流量：
發行可轉換優先票據所得款項總額為3.25%100,000  —  
支付與可轉換3.25%優先票據相關的發行成本(2,544) —  
在私人外匯交易中支付給投資者的現金(32,062) —  
定期貸款償還及相關清償費用(48,830) —  
發行E系列優先股收到的毛收入25,000  —  
回購E系列優先股(2,354) —  
行使認股權證購買普通股所得款項1,861  10,639  
DigiCore銀行淨還款和透支貸款104  (394) 
融資租賃義務項下的本金支付(1,462) (532) 
行使股票期權和員工股票購買計劃的收益，扣除對既有限制性股票單位支付的税款1,431  598  
籌資活動提供的現金淨額41,144  10,311  
匯率對現金的影響(2,547) 317  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額30,026  (10,747) 
期初現金、現金等價物和限制性現金12,074  31,076  
現金、現金等價物和受限現金，期末$42,100  $20,329  
現金流量信息的補充披露：
年內支付的現金用於：
利息$532  $5,327  
所得税$9  $642  
非現金活動的補充披露：
將庫存轉移到租賃資產$1,511  $1,636  
通過應付帳款融資的資本支出$3,393  $2,026  
用經營性租賃負債換取的使用權資產$4,229  $3,554  
為清償定期貸款應計利息而發行的優先股$2,330  $—  
債務貼現和發行成本在票據轉換中熄滅$1,728  $—  
Inseego可轉換5.5%優先票據轉換為股權$59,907  $—  
Novatel Wireless Notes轉換為股權$250  $—  
為撲滅2022年紙幣而發行的2025年紙幣$80,375  $—  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8



INSEEGO公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)



1. 陳述的基礎
本文中包含的信息由Inseego公司(“公司”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制。截至2020年6月30日的資料以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的本公司經營業績均未經審計。簡明綜合財務報表反映僅由正常經常性應計項目組成的所有調整，除非本文另有披露，管理層認為這些調整是公平陳述中期業績所必需的。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2019年12月31日的年末濃縮綜合資產負債表數據來源於公司經審計的綜合財務報表，可能不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類不影響總收入、成本和支出、淨收益(虧損)、資產、負債或股東赤字。除下文所述外，編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的會計政策與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中所描述的會計政策相同。列報的中期經營結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。
風險和不確定性
新冠肺炎的全球疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的金融市場混亂。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。
流動資金
截至2020年6月30日，公司可用現金和現金等價物總額為$42.1百萬美元，運營資本為$46.82000萬。
為進行持續的成長性投資，2020年3月6日，本公司發行並出售25,000固定利率累計永久優先股股份，E系列，面值$0.001每股(“E系列優先股”)，總購買價為$25.0百萬
在2020年第一季度，59.92022年票據(定義見下文)中有100萬張在私人交易所交易中兑換為普通股。
根據信貸協議的條款(定義見下文)，利息以三個月期倫敦銀行同業拆息加7.65%，以現金支付。在2020年第一季度，信貸協議被修訂，任何到期的利息將以E系列優先股的股票支付。根據經修訂的信貸協議，本公司發行2,330E系列優先股的股票，以滿足2020年3月31日到期的應計利息。信貸協議的到期日為2020年8月23日，也就是終止日期之前(如下所述)。
2020年5月12日，本公司通過以下交易對未償債務進行了重組，每筆交易的詳細説明如下(另見附註4，債務)：

•該公司完成了$100.0可換股股票註冊公開發行(以下簡稱“發售”)3.252025年到期的優先債券百分比(“2025年債券”)。
•本公司與若干持有本公司未償還可換股股票的人士訂立單獨的私下協商交換協議(“交換協議”)5.52022年到期的優先票據(“2022年票據”，以前稱為“Inseego票據”)，包括Golden Harbour Ltd和North Sound Trading，L.P.(“參與股東”)。根據交換協議，各參與股東同意交換其持有的2022年票據(總額為$45.0(本金為2022年發行的債券)，總額為$32.02000萬美元現金和美元80.4與登記發售同時結束的私募交易中2025年債券的本金金額為2025年債券(“私募交易”)。
9



INSEEGO公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)



•該公司將發行所得的一部分用於償還#美元。47.5信貸協議項下的未償還本金為400萬美元，約為$0.5其應計利息為2000萬美元，預付費為#美元。0.82000萬美元和離境費$0.62000萬美元，終止了信貸協議。
•該公司將發行所得資金的一部分用於回購2,330為滿足信貸協議下的應計利息而發行的E系列優先股的股份，價格為#美元2.42000萬。

截至2020年6月30日，公司的未償債務主要包括$180.4本金為2025年發行的債券，本金為$2,000本金為2022年發行的債券。2020年7月22日，根據2020年5月15日發出的贖回通知，公司贖回了剩餘的美元2,0002022年債券的本金金額。

該公司有運營和淨虧損的歷史，以及運營和投資活動中現金的總體使用情況。公司管理層認為，其現金和現金等價物，加上預期的運營現金流，將足以滿足本報告提交日期後未來12個月的現金流需求。該公司實現更有利可圖的業務並繼續產生正現金流的能力取決於實現足以支持其不斷髮展的成本結構的收入水平和組合。如果發生的事件或情況導致公司未能達到預期的運營計劃，或者如果公司因持續的訴訟而有義務支付不可預見的支出，公司可能被要求籌集資金，減少計劃中的研發活動，產生額外的重組費用或減少其他運營費用，這可能會對其實現預期業務目標的能力產生不利影響。
如果公司的業務運作出現任何中斷、未能履行其合同承諾或未能從新產品或現有產品中獲得收入，公司的流動性可能會受到影響。不能保證任何所需或所需的重組或融資將以對公司有利的條款或根本不存在。
鞏固原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
段信息
管理層已確定該公司已一可報告的段。首席執行官同時也是首席運營決策者，不單獨管理公司的任何部分，資源分配和業績評估完全基於公司的綜合經營和經營業績。
預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計包括收入確認、資本化軟件成本、可疑應收賬款撥備、超額和陳舊庫存撥備、無形資產和長期資產的估值、商譽估值、債務債務估值、衍生品估值、特許權使用費成本、與訴訟相關的應計費用、所得税、基於股票的補償費用以及公司繼續經營的能力。

衍生金融工具

本公司評估股票期權、認股權證、債務工具及其他合約，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格，並將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰的相關章節單獨核算。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為資產或負債，則公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。衍生金融工具轉換、行使或到期時，該工具以公允價值計價。

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可轉換債務工具：

本公司的可轉換債務工具可在轉換時以現金結算(包括部分現金結算)，方法是以反映本公司不可轉換債務借款利率的方式分離債務和股權部分。本公司通過計量不具備轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定負債部分的賬面金額。如果不存在類似的債務工具，本公司將使用市場參與者在為債務工具定價時使用的假設來估計公允價值，這些假設包括市場利率、信用狀況、收益率曲線和波動性。確定債務部分的公允價值需要使用會計估計和假設。這些估計和假設需要作出重大判斷，並可能對確定債務組成部分和相關的非現金利息支出產生重大影響。

對於轉換時可能以現金結算的可轉換債務，本公司為債務部分賦值，等同於沒有轉換功能的類似債務工具的估計公允價值，這可能導致本公司以折扣價記錄債務工具。如果債務工具是按折價記錄的，本公司將在債務工具的有效期內將債務折扣攤銷為採用實際利息法的額外非現金利息支出。

本公司評估根據會計準則編纂(“ASC”)815在轉換時將以股票結算的可轉換債務的嵌入特徵，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)，以決定嵌入特徵是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值的衍生產品，公允價值的變化記錄在收益中。

如果嵌入衍生品是從股票結算的可轉換債務中分叉出來的，公司按成本減去等於分叉衍生品的公允價值的債務折價來記錄債務成分。本公司利用實際利息法，將債務折價在債務工具有效期內攤銷，作為額外的非現金利息支出。可轉換債務和衍生負債合計列示於未經審計的簡明綜合資產負債表。衍生負債將在每個報告期重新計量，公允價值變動記錄在合併營業報表的其他收益(費用)淨額中。

收入來源

該公司從廣泛的產品銷售中獲得收入，包括面向全球移動通信、工業物聯網(“IoT”)市場的智能無線硬件產品，以及各種軟件即服務(SaaS)產品。該公司的產品主要包括智能移動熱點、物聯網應用無線路由器、USB調制解調器、集成遠程信息處理和移動跟蹤硬件設備，這些設備由旨在使客户能夠輕鬆分析數據洞察以及配置和管理其硬件的應用軟件和雲軟件服務提供支持。
該公司將其產品和服務的銷售收入分為兩個不同的類別，特別是物聯網和移動解決方案以及企業SaaS解決方案。物聯網和移動解決方案以及企業SaaS解決方案的收入均包括各自解決方案所需的任何硬件和軟件。
物聯網和移動解決方案。物聯網和移動解決方案產品組合由端到端邊緣到雲解決方案組成，包括4G LTE移動寬帶網關、路由器、調制解調器、熱點、基於高清質量VoLTE的無線家用電話、雲管理軟件和高級5G產品組合。這些解決方案以MIFI™品牌面向消費者和企業市場提供，以Skyus品牌面向工業物聯網市場提供。
企業SaaS解決方案。企業SaaS解決方案由各種訂閲產品組成，用於訪問公司的CTrack遠程信息處理平臺(提供車隊車輛、航空地面車輛和資產跟蹤和性能信息，以及其他遠程信息處理應用程序)，以及公司的設備管理系統(DMS)，這是一個託管的軟件即服務(SaaS)平臺，可幫助組織管理客户無線資產的選擇、部署和支出，幫助他們節省人事和電信費用。
與客户簽訂合同
公司經常與客户簽訂各種協議，包括質量協議、定價協議和總供應協議，這些協議概述了公司與特定客户開展業務的一般商業條款和條件，包括公司提供的產品和服務的運輸條款和定價。該公司還僅根據採購訂單向一些客户銷售產品。該公司已經得出結論，對於其收入的絕大部分，它與客户的合同要麼是採購訂單，要麼是採購訂單與主供應協議的組合。
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公司通過以下五個步驟確定收入確認：
1)與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
2)合同中履行義務的認定；
3)交易價格的確定；
4)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
5)當履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。
公司經雙方批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收取時，對合同進行核算。
當客户提交商品和服務的採購訂單通知(書面、電子或口頭)，並且公司接受訂單時，公司的履約義務就確立了。公司將履約義務確定為向客户合同和/或採購訂單中指定的地點以適當數量交付所請求的產品或服務。當產品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司通常在滿足這些標準時確認收入，屆時公司有權無條件收取付款。該公司的價格是固定的，沒有受可能影響交易價格的或有事件影響的歷史。本公司不提供價格優惠，也不接受低於其接受採購訂單時所述價格的付款。
收入確認
收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務核算。
硬件。 銷售公司物聯網和移動解決方案設備的硬件收入在公司將控制權移交給客户時確認，通常在產品交付、發貨或安裝時確認，此時所有權轉移給客户，並且與硬件設備沒有進一步的性能義務。
SaaS和其他服務。SaaS訂閲收入從其服務向客户提供之日起按合同期限隨時間按費率確認。認購期從每月到多年不等，大部分合同是一到三年。遠程信息處理包括從車輛或其他資產收集和傳輸信息的設備。該公司的客户可以選擇購買或在合同期限內租賃該監控設備。如果客户購買了硬件設備，公司將按照上文硬件收入確認披露中討論的時間點確認收入。根據該標準，由於本公司的租賃資產租賃合同符合ASC 842規定的經營租賃資格，並且合同還包括運營標的資產和維護資產的服務，因此本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來，因為在客户看來，服務是主要要素，兩個要素的服務交付模式是相同的。本公司在合同期內按應課税制確認一段時間內的收入。
維護和支持服務收入。本公司定期銷售超出本公司基本保修期的單獨定價的保修合同。單獨定價的服務合同從12個月到36個月不等。該公司通常在合同開始時收到付款，並將收入確認為在合同期限內以直線方式賺取的收入。
專業服務收入。本公司不定期簽訂特殊的工程設計服務協議。工程設計服務的收入是專門為滿足特定產品的規格而設計的，因此不會創造具有替代用途的資產。公司根據某些適用里程碑的實現情況和公司當時認為有權獲得的付款金額確認收入。
對於與第三方產品銷售或涉及另一方服務的其他安排有關的收入，本公司不控制銷售或服務，並作為交易的代理，本公司按淨額確認收入。由本公司匯給另一方的向客户開出的總金額中的一部分不作為收入反映。
多重履行義務
公司與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。當硬件、軟件和服務以各種組合出售時，需要判斷是否
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每項履行義務被認為是不同的並單獨核算，或者不是不同的並與其他履行義務一起核算。
在各種產品的硬件內包括的軟件元素被認為與非軟件元素一起起作用以提供有形產品的基本功能的情況下，這些安排被視為單個不同的履行義務。
需要判斷以確定每項不同履行義務的獨立銷售價格(“SSP”)。當可用時，公司使用可觀察到的輸入來確定SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時，它根據成本加成模型確定SSP，因為根據公司產品的專有性質，市場和其他可觀察到的投入很少出現。
合同責任
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果客户在服務期之前收到訂閲服務的發票，則會記錄遞延收入負債或合同負債。當公司在提供服務之前收取款項時，遞延收入負債或合同負債也會被記錄下來。
合同資產
當銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本時，該公司會將其銷售佣金資本化。這些成本是遞延的，然後在一段受益期內攤銷。截至2020年6月30日，沒有記錄到與合同成本相關的大量資產。
應用ASC 340-40-25-4段中的實際權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。
ASC 606指南應用中的重要判斷
確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。該公司考慮了其客户主供應協議中的履約義務，並確定，就其大部分收入而言，公司通常在產品交付給客户後的某個時間點履行履約義務。
公司SaaS訂閲服務的收入代表着通過公司的一個數據中心或託管的數據中心以服務的形式提供對其軟件解決方案及其處理能力的持續訪問的單一承諾。由於提供軟件訪問權限的每一天基本相同，並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費利益，公司已確定其訂閲服務安排包括由一系列不同服務組成的單一履行義務。該公司的SaaS訂閲還包括數量不詳的呼叫中心支持以及任何需要的遠程系統診斷和軟件升級。這些服務與定期的月度訂閲服務相結合，因為它們高度相關和相互依賴。自向客户提供服務之日起，本公司訂閲服務的收入將在合同期限內按應計税額隨時間確認。
運費和手續費

向客户收取的產品運輸和搬運費用包括在產品收入中，產品運輸和搬運成本作為銷售成本的一個組成部分。
新會計公告
財務會計準則委員會不時發佈新的會計聲明，並自指定日期起被公司採用。除非另有討論，否則管理層認為最近發佈的標準(其中一些標準尚未生效)的影響不會對公司採用後的綜合財務報表產生實質性影響。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)



2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債款 使用轉換和其他選項 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分主題815-40)--實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新指南在2021年12月15日之後開始的年度和中期有效，並允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)： 簡化所得税的核算，旨在簡化所得税的會計處理。修正案取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。修正案亦澄清現行指引，包括確認特許經營税、評估提高商譽的課税基礎，以及制定税法或税率的改變對計算實際税率的影響，以及其他各項澄清事項。在其他方面，修正案亦澄清了現行指引，包括確認特許經營税、評估提高商譽的課税基礎，以及制定税法或税率的改變對計算實際税率的影響等。該指導意見適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司提前通過了2019年第四季度生效的公告，其影響對2019年合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度的ASU，金融工具—信用損失(話題326)：金融工具信用損失計量，這要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和年度有效。允許提前收養。採用這一聲明對公司的簡明綜合財務報表沒有任何影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類決定了租賃費用是按有效利息法確認，還是按租賃期內的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期大於12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何，期限為12個月或12個月以下的租約的入賬方式與此前的經營性租賃指導類似。新準則要求出租人使用實質上等同於以往銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃指引的方法對租賃進行會計處理。該公司於2019年1月1日採用了該標準，也就是該標準對上市公司生效的日期，使用了修改後的追溯方法，即在採用日期確認採用的累積影響，而不重述之前的期間。由於這一採用，截至2019年1月1日，留存收益沒有淨累計影響調整。通過後，公司選擇了標準範圍內允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許繼續進行歷史租賃分類。該公司還選擇了該標準隨後的修訂中提供的實際權宜之計，在滿足某些條件的情況下，刪除了將租賃和非租賃組成部分分開的要求。請參閲附註10，租約，關於採用本指導方針對公司簡明綜合財務報表的影響。

2. 財務報表明細
庫存，淨額
庫存(淨額)由以下內容組成(以千為單位)：
 6月30日，
2020		十二月三十一號，
2019
成品$12,756  $21,229  
原材料和部件7,417  4,061  
總庫存，淨額$20,173  $25,290  
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應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 6月30日，
2020		十二月三十一號，
2019
版税$2,437  $1,415  
工資單及相關費用4,720  2,716  
專業費用381  483  
應計利息800  1,543  
遞延收入2,536  2,235  
經營租賃負債1,121  1,101  
與收購相關的負債1,000  1,000  
其他5,574  7,368  
應計費用和其他流動負債總額$18,569  $17,861  
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：
6月30日，
2020		十二月三十一號，
2019		6月30日，
2019		十二月三十一號，
2018
現金和現金等價物$42,100  $12,074  $20,268  $31,015  
限制性現金
—  —  61  61  
現金總額、現金等價物和限制性現金$42,100  $12,074  $20,329  $31,076  

3. 資產負債的公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格(退出價格)。公允價值計量反映了市場參與者根據現有最佳信息為資產或負債定價時使用的假設。這些假設包括特定估值技術(如定價模型)中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
該公司對投入進行分類，以計量公允價值，採用三級層次結構，最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用的情況下使用最可觀察到的投入來最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。估值層次內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個級別(級別3為最低級別)，定義如下：
級別1：安全定價投入基於活躍市場(例如，紐約證券交易所或納斯達克)中相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：1定價輸入包括基準收益率、交易數據、報告的交易和經紀交易商報價、雙邊市場和行業市場和經濟事件、到期收益率、市政證券規則制定委員會報告的交易和供應商交易平臺數據。第2級包括使用各種定價服務和經紀人定價信息(包括電子通信網絡和經紀人饋送)進行估值的金融工具。
級別3：安全定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入，包括公司自己的假設。第三級證券的公允市場價值可能對不可觀察到的投入和主觀假設的使用高度敏感。一般來説，重大不可觀察投入的變化可能會導致公允價值計量大幅降低或升高。
本公司按季度檢討公允價值分級分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次內某些證券的水平重新分類。截至2020年6月30日的六個月內，公允價值計量分類之間沒有資產或負債轉移。
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下表彙總了本公司截至2020年6月30日按照公允價值權威性指引按公允價值經常性計量的金融工具(單位：千)：
截止日期的餘額
2020年6月30日		1級
資產：
現金等價物
貨幣市場基金$126  $126  
現金等價物合計$126  $126  

截止日期的餘額
2020年6月30日		第3級
負債：
2025年票據
利息全額支付$3,756  $3,756  
總嵌入導數$3,756  $3,756  

利息全額支付衍生負債的公允價值是在以下關鍵假設下使用二項式網格模型確定的：
2020年5月12日2020年6月30日
波動率60 %60 %
截至2020年6月30日的股價每股10.62美元每股11.60美元
信用利差14.97 %12.47 %
術語4.97年份4.84年份
股息率— %— %
無風險費率0.34 %0.28 %

下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的3級負債公允價值變動情況(單位：千)：
截止日期的餘額
2019年12月31日		加法公允價值變動截止日期的餘額
2020年6月30日
負債：
利息全額支付$—  $4,582  $(826) $3,756  

下表彙總了本公司截至2019年12月31日按照公允價值權威性指引按公允價值經常性計量的金融工具(單位：千)：
截止日期的餘額
2019年12月31日		1級
資產：
現金等價物
貨幣市場基金$126  $126  
現金等價物合計$126  $126  
截至2019年12月31日，公司沒有3級金融工具。
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其他金融工具
除2022年票據和2025年票據外，該公司的金融資產和負債按公允價值列賬，或由於其短期性質，其金額與當前公允價值大致相同。

該公司以攤銷成本攜帶其2022年票據。2022年票據的債務和股權部分是使用第3級投入計量的，不是在經常性的基礎上計量的。由於缺乏資料以計算該等票據的公允價值，因此釐定2022年票據的公允價值並不可行。2022年債券負債部分的賬面價值為$2,000及$101.3分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

2020年5月12日，公司完成了一筆180.42025年債券的總髮行量和私募，並如附註4中進一步描述的那樣重組了其未償債務，債務。該公司以攤銷成本攜帶其2025年票據，該成本根據嵌入衍生工具的公允價值變化進行了調整。由於缺乏資料以計算該等票據的公允價值，因此釐定2025年票據的公允價值並不可行。

該公司根據ASC 815對2025年票據進行了評估，並確定了需要分叉的嵌入衍生品。嵌入的衍生品是一筆利息全額付款，價值為$。4.62020年5月12日，1.8億美元。

整體利息支付的公允價值變動包括在公司本季度的簡明綜合經營報表中，包括在其他收入(費用)淨額內。截至2020年6月30日，嵌入式衍生品的公允價值為$3.81000萬美元和1美元0.8公允價值變動帶來的100萬美元收益記入綜合經營表上的其他收入(費用)淨額。

4. 債款
概述

截至2019年12月31日，公司的未償債務包括一筆定期貸款(定義如下)，未償還本金金額為#美元。47.5600萬美元，原定於2020年8月23日到期，以及105.12022年發行的債券的未償還本金金額為3.8億美元.

2020年5月12日，公司通過以下交易重組了當時的未償債務，每筆交易如下：

•該公司完成了$100.02025年債券的註冊公開發行。
•該公司與公司2022年未償還票據的某些持有者簽訂了單獨的非公開協商的交換協議。根據交換協議，各參與股東同意交換其持有的2022年票據(總額為$45.0(本金為2022年發行的債券)，總額為$32.02000萬美元現金和美元80.4與登記發行同時完成的2025年私人交易所交易中本金金額為2025年的債券。
•本公司將發行所得款項的一部分用於全額償還並終止信貸協議。支付的金額包括$47.5未償還本金2000萬美元，約合美元0.5其應計利息為2000萬美元，預付費為#美元。0.82000萬美元和離境費$0.62000萬。
•該公司將發行所得資金的一部分用於回購2,330為滿足信貸協議下的應計利息而發行的E系列優先股的股份，價格為#美元2.42000萬。

因此，截至2020年6月30日，公司的未償債務主要包括$180.4本金3.8億美元
2025年發行的債券總額及面值2,000本金為2022年發行的債券。

2020年7月22日，根據2020年5月15日發出的贖回通知，公司贖回了剩餘的美元2,0002022年債券的本金金額。

定期貸款

於二零一七年八月二十三日，本公司及其若干直接及間接附屬公司作為擔保人，與作為行政代理及抵押品代理的Cantor Fitzgerald Securities訂立信貸協議(“信貸協議”)，並與由Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金作為貸款人(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，
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貸款人向該公司提供本金為#美元的定期貸款。48.02000萬美元(“定期貸款”)，到期日為2020年8月23日.

2020年3月31日，Inseego Corp.發佈了2,330貸款機構將E系列優先股出售予South Ocean Funding L.L.C(“South Ocean”)，貸款人持有信貸協議項下當時尚未償還的全部本金總額，以償還信貸協議項下當時應計的所有利息。

2020年5月12日，本公司將發行所得款項的一部分用於全額償還定期貸款並終止信貸協議。支付的金額包括$47.5未償還本金2000萬美元，約合美元0.5其應計利息為2000萬美元，預付費為#美元。0.82000萬美元和離境費$0.62000萬。

這筆定期貸款的年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率，但在任何情況下都不低於1.00%，外加7.625%.

定期貸款包括以下內容(以千為單位)：
十二月三十一號，
2019
校長$47,500  
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(962) 
淨賬面金額$46,538  

2020年5月12日，公司將發行所得款項的一部分用於全額償還定期貸款。因此，截至2020年6月30日沒有未償還餘額。

這筆定期貸款的實際利率是15.19截至2020年6月30日的6個月的百分比。下表列出了與定期貸款相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2020201920202019
合同利息支出$516  $1,210  $1,667  $2,390  
債務貼現攤銷526  333  859  666  
債務發行成本攤銷63  40  103  80  
利息支出總額$1,105  $1,583  $2,629  $3,136  

可轉換票據

2025年票據

2020年5月12日，本公司完成註冊公開募股，募集資金為$100.02025年發行的債券本金總額為700萬美元。

2020年5月12日，本公司還與參與股東簽訂了單獨的私下協商的交換協議。根據交換協議，各參與股東同意交換其持有的2022年票據(總額為$45.02022年發行的債券本金金額為100萬美元，估計公允價值約為$112.4(截至兑換日為百萬美元)，總額為$32.02000萬美元現金和美元80.4在與登記發行同時完成的私募交易中，本金為2025年債券。在這方面，該公司記錄了#美元的損失。67.2關於債務轉換和清償，淨額為簡明綜合經營報表。*在私人交易所交易中發行的2025年債券與在登記發售中發行的2025年債券是同一系列的一部分。

2025年票據根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司之間日期為2020年5月12日的契約(“基礎契約”)發行，並由本公司與受託人之間日期為2020年5月12日的第一份補充契約(“補充契約”以及與基礎契約一起稱為“契約”)補充發行。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)




除非提前回購、贖回或轉換，否則2025年債券將於2025年5月1日到期。2025年發行的票據為本公司的優先無抵押債務，年息率為3.25%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別於每年5月1日和11月1日支付。

2025年債券的持有者可以選擇將2025年債券轉換為公司普通股(連同代替任何零碎股票的現金)，直到緊接到期日之前預定交易日的交易結束為止的任何時間。2025年債券轉換後，公司將以每1美元1,000本金金額2025年票據轉換了若干普通股(連同代替任何零碎股份的現金)，等於轉換率。

2025年債券的初始兑換率為79.2896每股$普通股股份1,000本金為2025年債券，初始轉換價格約為$12.61本公司按每股收益計算，並會在發生若干事件時作出調整，包括但不限於若干股票股息、分拆及合併、向普通股持有人發行若干權利、期權或認股權證、向普通股持有人派發若干資產、債務證券、股本或其他財產、普通股現金股息及若干公司投標或交換要約。

如果在到期日之前的任何時間發生基本變動(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其2025年票據，回購價格等於要回購的2025年票據的本金，加上到(但不包括)基本變動回購日的應計和未付利息(如果有的話)。 如果發生完全的根本變化(如契約中所定義)，則公司將在特定的情況下在指定的時間段內提高轉換率。

2025年債券可隨時、不時地在2023年5月6日或之後以及在到期日之前的預定交易日或之前按公司的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格相當於將贖回的2025年債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)，只要最後報告的普通股每股銷售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續，在30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。

契約包含違約的慣例事件。如果違約事件(涉及本公司的某些破產、無力償債或重組事件除外)發生並仍在繼續，受託人通過向本公司或2025年票據持有人發出通知，至少25未償還2025年債券本金總額的%，可借發給本公司及受託人的通知，宣佈100所有當時未償還的2025年期票據的本金的%，以及當時所有未償還票據的所有累算和未付利息，將立即到期並支付。涉及本公司的某些破產、資不抵債或重組事件發生時，100所有當時未償還的2025年票據的本金的%，以及當時所有未償還票據的所有應計和未付利息，將自動成為立即到期和應付的票據。儘管如上所述，契約規定，在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能遵守契約中的某些報告契諾有關的違約事件，在該違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法將完全包括獲得2025年票據的額外利息的權利。

利息全額支付

2025年債券還包括利息全額支付功能，根據這一功能，如果在緊接轉換日期之前的五個交易日中的每個交易日，公司普通股的最後報告銷售價格大於或等於$10.51除與該等轉換有關的應付或可交付的其他代價外，本公司將向轉換持有人支付相當於假若該等票據自轉換日期起至(I)轉換日期後三年及(Ii)到期日兩者中較早者仍未償還的2025年票據的預定利息支付現值之和。現值將使用等於以下值的貼現率計算1%。該公司將履行其義務，在其選擇的情況下，以現金或普通股(連同以現金代替零碎股份)支付全部利息。 本公司已確定這一特徵是嵌入式衍生工具，並已將該衍生工具的公允價值確認為壓縮綜合資產負債表中的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期的綜合經營報表中記錄在其他收益(費用)淨額中。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)



發行日負債部分的估計公允價值是根據重大假設確定的，這些假設包括類似期限票據的隱含信用利差、我們普通股的預期波動率和股息率以及無風險利率。

截至2020年6月30日，180.42025年發行的債券中有1.8億美元未償還80.4其中1.8億美元由關聯方持有。

2020年6月30日之後，大約為$13.52025年發行的債券中有400萬美元被轉換為1.22000萬股，其中包括大約0.11000萬股普通股，以滿足利息全額支付。

2025年債券包括以下內容(以千為單位)：
6月30日，
2020
負債構成
校長$180,375  
ADD：嵌入衍生工具的公允價值3,756  
減去：未攤銷債務貼現(4,458) 
減去：未攤銷發行成本(3,502) 
淨賬面金額$176,171  

2020年5月12日，本公司完成了2025年債券的註冊公開發行。因此，截至2019年12月31日沒有未償還餘額。

2025年債券負債部分的實際利率為4.13截至2020年6月30日的6個月的百分比。下表列出了與2025年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：

三個月
2020年6月30日		截至2020年6月30日的6個月
合同利息支出$800  $800  
債務貼現攤銷124  124  
債務發行成本攤銷96  96  
利息支出總額$1,020  $1,020  

由於2025年債券的發售發生在截至2020年6月30日的六個月內，因此在2019年的可比三個月和六個月期間沒有利息支出。

2022年票據

2017年1月9日，關於票據交易所(定義見下文)，本公司發行了約$119.8本金總額為2022年發行的債券。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司與持有2022年債券的某些投資者簽訂了私下談判的交換協議。根據這些交換協議，投資者交換了$59.92022年未償還債券本金總額為13,688,876普通股。參與此類交換協議的投資者同意放棄交換的2022年票據的任何應計但未支付的利息。包括在13,688,876在截至2020年3月31日的三個月內進行的交易所交易中發行的普通股股份為942,706價值$的股票7.9於按公允價值發行當日，按公允價值發行，根據私人協商交換協議的條款發行，並超過根據交換的2022年票據的原始轉換條款可發行的對價。ASC 470，債款，要求通過收益確認相當於交付的代價的公允價值的誘因費用，該代價超出根據原始轉換條款可發行的代價。這導致非現金費用為#美元。7.9在截至2020年3月31日的三個月中，這筆費用被記錄為簡明綜合經營報表中的誘因費用。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)



根據上述私人交易所交易，於2020年5月12日，持有總計$45.0本金金額為2022年的債券將其2022年債券兑換成2025年債券和現金的組合。作為私人交易所交易的結果，$2,000截至2020年6月30日，2022年債券的本金未償還。2020年7月22日，根據2020年5月15日發出的贖回通知，公司贖回了剩餘的美元2,0002022年債券的本金金額。

2022年債券包括以下內容(以千為單位)：
6月30日，
2020		十二月三十一號，
2019
負債構成
校長$2  $105,125  
減去：未攤銷債務貼現和發行成本—  (3,791) 
淨賬面金額$2  $101,334  

2022年債券負債部分的實際利率為12.89截至2020年6月30日的6個月的百分比。下表列出了與2022年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2020201920202019
合同利息支出$286  $1,445  $768  $2,891  
債務貼現攤銷700  1,955  1,952  3,911  
債務發行成本攤銷39  115  111  229  
利息支出總額$1,025  $3,515  $2,831  $7,031  
Novatel無線筆記
2015年6月10日，Inseego Corp.的全資子公司Novatel Wireless，Inc.(“Novatel Wireless”)，發行$120.0300萬美元5.50%2020年到期的可轉換優先票據(“Novatel Wireless Notes”)，該票據受Novatel Wireless(發行人)、Inseego和Wilmington Trust(全國協會)(受託人)之間日期為2015年6月10日的契約條款管轄，該契約經某些補充契約修訂(“Novatel Indenture”)。2017年1月9日，關於Novatel Wireless票據(“票據交易所”)的交換要約和徵求同意的結算，約為$119.8已發行的Novatel無線債券的本金總額為100萬美元，被有效投標並接受交換，隨後被取消。2020年2月，剩餘美元的持有者250,000在票據交換後仍未償還的Novatel Wireless票據的本金總額中，將其Novatel Wireless票據轉換為50,000Inseego Corp.普通股，轉換價格為$5.00每股，根據Novatel Indenture的條款。因此，截至2020年6月30日，沒有未償還的Novatel Wireless Notes。
5. 基於股份的薪酬
該公司在未經審計的簡明綜合經營報表中包括以下基於股票的補償金額(以千計)：
 三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
  2020201920202019
收入成本$759  $574  $987  $697  
研究與發展1,510  957  1,802  1,132  
銷售及市場推廣816  818  1,279  1,032  
一般和行政1,343  1,296  1,913  1,841  
總計$4,428  $3,645  $5,981  $4,702  
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股票期權
下表彙總了該公司的股票期權活動：
未償還-2019年12月31日9,044,304  
授與1,209,500  
已行使(442,193) 
取消(314,967) 
未償還-2020年6月30日9,496,644  
可行使-2020年6月30日3,990,056  
截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為美元。12.3100萬美元，預計將在加權平均時期內確認。2.75好多年了。
限售股單位
下表彙總了公司的限制性股票單位(“RSU”)活動：
非既得利益-2019年12月31日400,315  
授與315,137  
既得(465,269) 
沒收(1,250) 
非既得利益-2020年6月30日248,933  
截至2020年6月30日，與RSU相關的未確認補償費用總額為美元0.6100萬美元，預計將在加權平均時期內確認。1.18好多年了。
6. 每股收益
每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋，計算方法是將Inseego公司應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或使用庫存股方法轉換為普通股時可能發生的稀釋。潛在攤薄證券(主要包括使用IF轉換法計算的可轉換票據和使用庫存股方法計算的認股權證、股票期權和RSU)在虧損期間和當適用的行權價格大於期間結束日的市場價格時，不包括在稀釋每股收益計算中，因為它們的影響將是反攤薄的。
截至2020年6月30日的三個月，稀釋每股收益的計算不包括在內26,644,726與可轉換票據、股票期權和RSU相關的股票，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2020年6月30日的6個月，稀釋每股收益的計算不包括在內26,662,410股票主要與可轉換票據、認股權證、股票期權和RSU有關，因為它們的效果將是反稀釋的。
7. 私募
普通股
2018年8月6日，本公司完成定向增發12,062,000普通股，面值$0.001每股，以及購買額外4,221,700向某些認可投資者出售普通股(“2018年認股權證”)，但須就股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易作出調整。2019年3月28日，2018年權證以行權價$2.52每股，為公司提供的現金收益總額約為$10.6百萬關於2018年權證的行使，本公司於2019年3月28日增發認股權證以供購買2,500,000向認可投資者出售普通股(“2019年認股權證”)。每份2019年認股權證的初始行使價格為#美元。7.00根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易的調整，每股可於2019年9月28日或之後的任何時間行使，並將於2022年6月30日到期。2019年認股權證可以在無現金行使的基礎上行使，前提是且僅當此類認股權證相關的普通股股票不能根據有效的登記聲明或修訂後的1933年證券法第144條規則立即轉售，而沒有數量或銷售方式的限制。
在2020年第一季度，該公司收到了1.9行使的現金收益淨額為百萬美元338,454本公司於2015年發行的普通股認購權證。
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本公司根據ASC/815評估認股權證的條款。根據本指引，本公司已確定認股權證不需要負債會計，並已將認股權證分類為權益。
優先股
2019年8月9日，本公司完成定向增發10,000E系列優先股，總收購價為$10.0根據日期為2019年8月9日的證券購買協議(日期為2019年8月9日)的條款和條款，由本公司和某些認可投資者之間簽訂。E系列優先股的每股股票使其持有人有權在公司宣佈從合法可用於E系列優先股的資產中分紅時，按年率獲得累計現金股息9.00自2019年10月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度拖欠1%。如果沒有在任何季度宣佈和支付紅利，或者如果宣佈了此類紅利，但E系列優先股的持有者選擇不以現金形式收取，則季度紅利將被視為應計，並將添加到E系列基礎金額中。除非法律另有要求，E系列優先股沒有投票權。E系列優先股是永久性的，沒有到期日。然而，公司可以選擇在2022年7月1日或之後全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格相當於110E系列基本金額的%加上(無重複)任何應計和未付股息。“E系列基本金額”是指$1,000在E系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，每股股息加上任何應計但未支付的股息，無論是否由公司董事會宣佈，均須進行適當調整。在公司清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者將有權在清償對債權人的債務和任何優先證券持有人的權利後，但在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，獲得E系列基礎金額加上(不重複的)任何應計和未支付的股息。
2020年3月6日，本公司增發並銷售25,000E系列優先股，總收購價為$25.0百萬E系列優先股的條款與上述條款一致。
2020年3月31日，Inseego Corp.發佈了2,330根據信貸協議的條款及條件，將E系列優先股的股份轉讓予南大洋，以償還若干遞延利息債務。

於2020年5月12日，本公司將發行所得款項的一部分用於回購2,330為滿足信貸協議下的應計利息而發行的E系列優先股的股份，價格為#美元2.42000萬。

8. 地理信息和風險集中度
地理信息
下表詳細説明瞭該公司基於發貨目的地按地理區域劃分的淨收入(以千為單位)：
三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2020201920202019
美國和加拿大$69,080  $41,459  $111,430  $74,953  
11.南非5,856  8,558  14,094  16,927  
其他5,753  5,874  12,005  12,567  
總計$80,689  $55,891  $137,529  $104,447  
風險集中
在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，一個客户佔了55.6%和56.0% 淨收入的比例分別為。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，一個客户佔了54.7%和54.7% 淨收入的比例分別為。
截至2020年6月30日，三家客户佔比44.3%, 6.0%和5.3應收賬款的百分比，淨額。截至2019年12月31日，兩家客户佔比25.0%和11.2應收賬款的百分比，分別為淨額。
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9. 承諾和或有事項
法務
本公司不時參與在日常業務過程中出現的各種法律程序。例如，該公司目前在美國的一些專利侵權訴訟中被列為被告或共同被告，根據其對某些客户的合同賠償義務，可能需要間接參與其他美國專利侵權訴訟。根據對該等事宜的評估及與本公司知識產權訴訟律師的討論，本公司目前相信，因解決該等現有事宜而產生的負債或支付的款項(如有)不會對其綜合經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
2017年5月11日，本公司在特拉華州衡平法院對RER的前股東提起訴訟，要求追回民事共謀、誘導欺詐、不當得利和違反受託責任的損害賠償。2018年1月16日，RER的前股東就此事提交了答辯書和反訴，要求追回據稱本公司就本公司收購RER而欠他們的某些遞延和賺取款項。於2018年7月26日，本公司與RER前股東訂立相互全面解除及和解協議(“和解協議”)，據此，雙方同意解除對對方的所有債權，本公司同意(I)向RER前股東支付RER#美元。1.0在2018年8月17日之前，(Ii)將立即指示其轉讓代理允許轉讓或出售973,333本公司於2017年3月向RER前股東發行的公司普通股股份，(Iii)立即發行500,000(Iv)在簽署和解協議後12個月內，向RER前股東額外交付本公司普通股股份；(Iv)在和解協議簽署後12個月內，向RER前股東交付額外的$1.01百萬美元現金、普通股或其組合，由公司選擇，(V)在和解協議簽署後24個月內向RER的前股東額外交付$1.0(Vi)根據和解協議提交一份或多份關於轉售根據和解協議向RER前股東發行的本公司普通股股份的登記説明書，以現金、普通股或兩者的組合形式出售本公司的普通股股份，並(Vi)提交一份或多份關於轉售根據和解協議向RER前股東發行的本公司普通股股份的登記聲明。本公司於2020年6月30日根據和解協議餘下的負債約為$1.0流動負債1.8億美元。2020年7月24日，本公司發佈89,928支付$的股份1.0700萬美元的責任。
賠償
在正常業務過程中，本公司定期簽訂協議，要求本公司就聲稱本公司的產品侵犯第三方專利或其他知識產權的索賠等向其客户進行賠償和辯護。本公司在此等賠償條款下的最大風險無法估計，但本公司不相信有任何個別或集體事項會對其綜合經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
10. 租約
承租人
本公司是辦公空間、汽車和某些設備租賃協議的承租人。本公司的某些租約包含條款，規定由本公司自行決定續簽一項或多項選擇權。該公司的大部分租賃由固定租賃付款組成，其房地產租賃的一小部分包括租賃付款，但費率或指數可能是可變的。某些房地產租賃還包括執行成本，如公共區域維護(非租賃部分)。作為新指南ASC 842允許的實際權宜之計，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。*租賃付款(可能包括租賃組成部分和非租賃組成部分)包括在公司租賃負債的計量中，只要該等付款是固定金額或基於租賃合同規定的費率或指數(實質上是固定的)的可變金額。
本公司的租賃協議均不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於本公司選擇ASC第842條允許的一攬子實際權宜之計(其中包括允許繼續進行歷史租賃分類)，本公司在採納之日已存在的所有租賃協議(根據ASC第840條被分類為經營租賃)已被分類為ASC第842條下的經營租賃。與本公司經營租賃相關的付款的租賃費用在相關租賃期內按直線確認，其中包括在合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司按照租賃規定支付租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債
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與本公司經營租約相關之權益乃根據租賃期內剩餘租賃付款之現值於租約開始日確認。當本公司的租約沒有提供隱含利率時，本公司使用基於租賃開始日有關本公司借款利率的現有信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃款項，減去任何租賃獎勵。截至2020年6月30日，公司的使用權資產為$6.2百萬美元，與其經營租賃相關的租賃負債為#美元6.82000萬。使用權資產計入簡明綜合資產負債表上的使用權資產淨額，與本公司經營租賃相關的租賃負債計入簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他負債及其他長期負債。截至2020年6月30日，公司與其經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為5.7年和9.2%。
於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，就計入與本公司經營租賃有關的租賃負債的金額所支付的現金約為#美元。0.3百萬美元和$0.5分別作為經營性現金流出計入綜合現金流量表。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，與本公司經營租賃相關的經營租賃成本約為$0.4300萬美元和300萬美元0.4這筆款項分別計入簡明綜合經營報表的營運成本和開支。於截至2020年6月30日止三個月內，本公司就其新的公司辦公室訂立租賃協議，並記錄使用權資產以換取新的租賃負債。
在2020年6月30日，經營租賃項下的未來最低付款如下(以千為單位)：
2020(剩餘)$854  
20211,772  
20221,511  
20231,193  
20241,052  
此後2,432  
最低經營租賃支付總額8,814  
減去：代表利息的款額(1,998) 
最低經營租賃付款淨額現值6,816  
減：當前部分(1,121) 
經營租賃義務的長期部分$5,695  

經營租賃負債的當期和長期部分分別歸類於簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。
出租人
在2019年1月1日之前，以及之前在公司截至2018年12月31日的年度10-K表格中披露的，公司從租賃公司監控設備的客户那裏獲得收入。本公司按照以前的租賃會計準則ASC840記錄該收入。租約，並確定這些租約符合經營租賃的條件。
本公司作為出租人的監控設備租賃被歸類為經營租賃。因此，租賃設備按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)列賬，並計入壓縮綜合資產負債表的租賃資產淨值。
由於租賃組成部分符合ASC 842規定的經營租賃標準，本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃組成部分與非租賃組成部分合並，因為在客户眼中，服務是主要要素，而且兩種要素的服務交付模式是相同的，因此，本公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合並在一起，因為服務是客户眼中的主要要素，並且兩個要素的服務交付模式相同。本公司根據ASC 606將合併組件作為單個履行義務進行會計處理，與客户簽訂合同的收入.
11. 所得税
本公司的所得税撥備(福利)為($0.1)百萬元及$0.3分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的600萬美元和(24,000)及$0.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的600萬美元主要包括公司某些國際實體的外國所得税和其美國實體的最低州税。該公司的所得税支出(或福利)與基於法定税率的預期支出(或福利)不同，這主要是由於其所有美國實體和許多外國子公司的全額估值津貼。

2020年6月，該公司發行了$180.42025年債券融資100萬美元，使其能夠贖回剩餘的未償還2022年債券，並償還定期貸款。2022年債券到期的虧損並未影響
25



INSEEGO公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)



考慮到對公司重大淨營業虧損的全額估值準備，公司的税費或淨遞延税項負債。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
前瞻性陳述
本報告包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義內的前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述包括反映我們高級管理層對我們目前對Inseego和我們行業的期望、假設、估計和預測的觀點的陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們不承諾公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。包含“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“初步”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“將會”以及類似詞彙和短語的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與截至本報告發表之日這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們相信這些因素包括與以下各項有關的因素：
•我們在無線寬帶數據接入產品、無線調制解調器產品以及資產管理、監控、遠程信息處理、車輛跟蹤和車隊管理產品市場上的競爭能力；
•我們成功開發和推出新產品和服務的能力；
•我們滿足不斷髮展的5G新無線電(“5G NR”)產品和技術的價格和性能標準的能力；
•我們擴大客户覆蓋範圍/降低客户集中度的能力；
•我們在北美以外發展物聯網(“IoT”)和移動產品組合的能力；
•我們在北美髮展CTrack/資產跟蹤解決方案的能力；
•我們很大一部分收入依賴於少數客户；
•我們定期支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力，包括我們的定期貸款和可轉換票據義務；
•我們有能力推出和銷售符合當前和不斷髮展的行業標準和政府法規的新產品；
•我們發展和維護戰略關係以拓展新市場的能力；
•我們有能力妥善管理我們業務的增長，以避免對我們的管理和運營造成重大壓力，並對我們的業務造成中斷；
•我們依賴第三方生產我們的產品；
•我們的合同製造商有能力確保必要的供應來製造我們的設備；
•我們減輕關税或其他政府制裁影響的能力；
•我們有能力準確預測客户需求，訂購製造並及時交付足夠數量的產品；
•我們的解決方案中使用的一些產品和設備依賴於獨家來源供應商；
•不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；
•地緣政治不穩定對我們業務的影響；
•全球突發公共衞生事件的出現，例如最近爆發的2019年新型冠狀病毒(2019年-NCoV)，現在被稱為“新冠肺炎”，這可能會延長我們供應鏈的提前期，並延長與客户的銷售週期；
•新冠肺炎對我們的員工、客户和供應鏈以及經濟和金融市場的直接和間接影響；
•新關税或調整後的關税可能對零部件或我們產品的成本以及我們在國際上銷售產品的能力產生的影響；
•我們在滿足客户上市時間要求的同時具有成本競爭力的能力；
•我們有能力滿足我們的客户在工業物聯網市場的無線寬帶數據接入方面的產品性能需求；
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•對車隊、車輛和資產管理軟件即服務(“SaaS”)遠程信息處理解決方案的需求；
•我們對無線電信運營商提供可接受的無線服務的依賴；
•任何未決或未來訴訟的結果，包括知識產權訴訟；
•我們的解決方案中包含的針對知識產權的侵權索賠；
•我們繼續有能力授權必要的第三方技術來開發和銷售我們的解決方案；
•引入可能包含錯誤或缺陷的新產品；
•在境外開展業務，包括外幣風險；
•全球5G無線網絡鋪設和客户採用的速度；
•我們有能力集中投資於研究和發展；以及
•我們有能力僱傭、留住和管理更多的合格人員來維持和擴大我們的業務。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的其他報告中包括的其他警示聲明一起閲讀，包括“第1A項”中的信息。風險因素“包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第一部分(”Form 10-K“)中。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。
商標
“Inseego”、Inseego標識、“DigiCore”、“Novatel Wireless”、Novatel Wireless標識、“MiFi”、“MiFi智能移動熱點”、“CTrack”、“Inseego North America”和“Skyus”是Inseego及其子公司的商標或註冊商標。本報告中使用的其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。
如本報告中10-Q表格所用，除上下文另有規定外，術語“我們”、“公司”和“Inseego”指的是特拉華州的Inseego公司及其全資和控股子公司。

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以下信息應與本報告第I部分第21項中包含的簡明綜合財務報表和附註以及我們的10-K表格中包含的年度合併財務報表和附註以及管理層對截至2019年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。
業務概述
Inseego Corp.是為全球大型垂直企業、服務提供商和中小型企業設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G NR)、工業物聯網(“IIoT”)和雲解決方案的領先企業。我們的客户包括無線服務提供商、財富500強企業、消費者、政府和急救人員。我們的產品組合由固定和移動設備到雲解決方案組成，可提供極具吸引力、智能、可靠和安全的端到端物聯網服務，並具有深入的商業智能。Inseego在美國設計和開發的產品和解決方案為關鍵任務應用提供“零計劃外停機”授權，例如我們的5G固定無線接入(“FWA”)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用(如SD WAN故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案由我們在移動和FWA技術方面的關鍵無線創新提供支持，包括採用5G NR標準的一套產品，以及專門構建的SaaS雲平臺。
我們一直站在世界保持聯繫、訪問信息、保護信息並從中獲取情報的方式的前沿。憑藉包括5G在內的多項無線技術的多項率先推向市場的創新，以及針對IIoT解決方案的強大且不斷增長的硬件和軟件創新組合，Inseego 30多年來一直在推動技術進步和推動行業轉型。正是這種久經考驗的專業知識、對質量的承諾、對創新的執着和對執行的不懈關注，使我們成為全球服務提供商、分銷商、增值經銷商、系統集成商和企業的首選全球合作伙伴。
我們的收入來源
我們為全球移動通信和IIoT市場提供智能無線3G、4G和5G硬件產品。我們的硬件產品面向多個垂直市場，包括專用LTE/5G網絡、FirstNet、SD-WAN、遠程信息處理、遠程監控以及固定無線接入和移動寬帶設備。我們廣泛的產品範圍主要包括智能4G和5G固定無線路由器和網關、移動熱點、用於IIoT應用的無線網關和路由器、Gb速度4G LTE熱點和USB調制解調器以及集成遠程信息處理和移動跟蹤硬件設備，這些設備由旨在使客户能夠輕鬆分析數據洞察力和遠程配置/管理硬件的應用軟件和雲服務提供支持。我們的產品目前在全球大多數主要的蜂窩無線網絡上運行。我們以MiFi品牌銷售的移動熱點已經賣給了數百萬最終用户，並通過互聯網和企業網絡為訂户提供安全、方便的高速訪問公司、公共和個人信息。我們的無線獨立和USB調制解調器和網關使我們能夠滿足快速增長和滲透不足的物聯網細分市場。我們的遠程信息處理和移動資產跟蹤硬件設備收集和控制關鍵車輛數據和駕駛員行為，並可以可靠地將這些信息交付到雲，所有這些都由我們的服務支持平臺進行管理。
我們的MiFi客户羣由無線運營商組成，我們向他們提供智能固定和移動無線設備。這些無線運營商包括美國的Verizon Wireless、AT&T和Sprint，加拿大的Rogers，澳大利亞的Telstra，以及其他國際無線運營商、分銷商和其他垂直市場和地區的各種公司。
我們通過直銷隊伍、增值經銷商和分銷商銷售用於IIoT的無線路由器、集成遠程信息處理和移動跟蹤硬件設備。我們IIoT產品的客户羣包括各行業的運輸公司、工業企業、製造商、應用服務提供商、系統集成商和分銷商，包括車隊和車輛運輸、航空地勤服務管理、能源和工業自動化、安保和安全、醫療監測和政府。集成的遠程信息處理和資產跟蹤設備也以我們的CTrack品牌銷售，並作為我們的集成SaaS解決方案的一部分提供。
Inseego在多個移動和IIoT垂直市場銷售SaaS、軟件和服務解決方案，包括車隊管理、車輛遠程信息處理、被盜車輛追回、資產跟蹤、監控、業務連接和訂閲管理。我們的SaaS平臺與設備無關，提供了一種標準化、可擴展的方式來訂購、連接和管理遠程資產，並改進業務運營。這些平臺非常靈活，既支持內部部署服務器，也支持基於雲的部署，是在多個行業交付廣泛物聯網服務的基礎。
我們的SaaS交付平臺包括CTrack平臺(提供車隊、車輛、航空、資產和其他遠程信息處理應用程序)和我們的設備管理解決方案(一個託管SaaS平臺，通過幫助組織節省人事和電信費用來管理其無線資產的選擇、部署和支出)。
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可能影響未來經營業績的因素
淨收入。我們相信，我們未來的淨收入可能會受到多個因素的影響，包括：
•經濟環境及相關市場情況；
•來自其他車隊和車輛遠程信息處理解決方案以及包含無線數據訪問或設備管理功能的新興設備供應商的競爭加劇；
•我們的產品被新的垂直市場接受；
•航空地面垂直增長；
•新產品更新率；
•逐步淘汰較早一代的無線技術(如3G)；
•部署5G基礎設施設備；
•採用5G終端產品；
•5G技術領域的競爭；
•貿易保護措施(如關税)和進出口許可要求；
•我們的合同製造商有能力確保必要的供應來製造我們的設備；
•產品定價；
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響；以及
•技術的變革。
我們的收入還在很大程度上取決於我們硬件產品中使用的材料和部件的可用性。
我們預計在未來12個月內推出更多產品，包括SaaS遠程信息處理解決方案和其他服務產品、IIoT硬件和服務，以及針對新興5G市場的其他移動和固定無線設備。我們繼續與服務提供商和其他無線行業領先者，如Verizon Wireless、T-Mobile、Sprint和Qualcomm發展並保持戰略關係。通過戰略關係，我們能夠利用我們渠道合作伙伴的資源，包括他們獲得分銷資源、增加的銷售機會和市場機會，來保持市場滲透率。
淨收入成本。淨收入成本包括與我們的合同製造商、分銷、履行和維修服務、SaaS服務交付、保修成本、無形資產攤銷、特許權使用費、運營管理費用、與取消採購訂單相關的成本以及與外部服務相關的所有成本。淨收入成本還包括與庫存調整相關的成本，包括與收購相關的庫存公允價值攤銷，以及對過剩和陳舊庫存以及廢棄產品線的任何減記。庫存調整主要受我們產品需求的影響，而需求受上述因素的影響。
運營成本和費用。我們的運營成本包括三個主要類別：研發、銷售和營銷，以及一般和行政成本。
研發是我們生產創新、尖端產品能力的核心。這些費用主要包括設計和測試我們高度複雜的產品的工程師和技術人員，以及採購測試和認證服務。
銷售和營銷費用主要由我們的銷售隊伍和產品營銷專業人員組成。為了保持強大的銷售關係，我們提供聯合營銷、展會支持和產品培訓。我們還從事各種各樣的營銷活動，如意識和潛在客户培養計劃以及產品營銷。其他營銷舉措包括公共關係、研討會和與合作伙伴的聯合品牌推廣。
一般和行政費用主要包括公司職能，如會計、人力資源、法律、行政支持和專業費用。這一類別還包括作為一家上市公司運營所需的費用，包括遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、證券交易委員會(SEC)文件、證券交易費和投資者關係費用。雖然一般及行政開支與收入水平並無直接關係，但某些開支，例如法律費用及壞賬撥備，可能會導致日後一般及行政開支大幅波動，進而影響淨收入水平。
我們已經開展了一些重組活動和降低成本的舉措，以努力使我們的組織結構和成本與我們的戰略更好地結合起來。重組費用主要包括與裁員相關的遣散費和與設施退出相關的成本，以及停產業務(如果有的話)。
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作為我們業務戰略的一部分，我們可能會審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購或剝離機會。鑑於我們目前的現金狀況和最近的虧損，我們進行的任何額外收購都可能涉及發行股票，以便為收購提供購買對價。如果我們進行任何額外的收購，我們可能會在收購過程中以及隨後任何收購的業務、產品、技術或人員的同化過程中產生大量支出。
關鍵會計政策和估算
在我們的合併財務報表的附註和我們的10-K報表中包括的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，我們已經披露了那些我們認為對決定我們的經營結果和財務狀況具有重要意義的會計政策。自我們提交10-K表格以來，除了我們下面披露的衍生品金融工具政策外，我們認為這些政策沒有發生重大變化。我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計原則在所有重要方面都符合美國公認的會計原則。
衍生金融工具

本公司評估股票期權、認股權證、債務工具及其他合約，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格，並將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰的相關章節單獨核算。這種會計處理的結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具，並在每個資產負債表日按市值計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為資產或負債，則公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。衍生金融工具轉換、行使或到期時，該工具以公允價值計價。

可轉換債務工具：

我們的可轉換債務工具在轉換時可能以現金結算(包括部分現金結算)，我們通過以反映我們的不可轉換債務借款利率的方式分離工具的負債和權益部分來核算這些工具。我們通過計量不具有轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定負債部分的賬面價值。如果不存在類似的債務工具，我們將使用市場參與者在為債務工具定價時使用的假設來估計公允價值，包括市場利率、信用狀況、收益率曲線和波動性。確定債務部分的公允價值需要使用會計估計和假設。這些估計和假設需要作出重大判斷，並可能對確定債務組成部分和相關的非現金利息支出產生重大影響。

對於在轉換時可能以現金結算的可轉換債務，我們為債務部分賦值等於沒有轉換功能的類似債務工具的估計公允價值，這可能導致以折扣價記錄債務工具。如果債務工具是按折價記錄的，我們將在債務工具的有效期內將債務貼現攤銷為使用實際利息法的額外非現金利息支出。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)815評估將在轉換時以股票結算的可轉換債券中的嵌入特徵，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)，以決定嵌入特徵是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值的衍生產品，公允價值的變化記錄在收益中。

如果嵌入的衍生品是從股票結算的可轉換債券中分叉出來的，我們按成本減去等於分叉的衍生品公允價值的債務折價來記錄債務成分。我們利用實際利息法將債務折價在債務工具有效期內攤銷為額外的非現金利息支出。可轉換債務和衍生負債合計列示於未經審計的簡明綜合資產負債表。衍生負債將在每個報告期重新計量，公允價值變動記錄在合併營業報表的其他收益(費用)淨額中。

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運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
淨收入。截至2020年6月30日的三個月，淨收入為8070萬美元，而2019年同期為5590萬美元。
下表按我們的兩個產品類別彙總了淨收入(以千為單位)：
三個月
6月30日，		變化
產品類別20202019$%
物聯網和移動解決方案$66,243  $39,983  $26,260  65.7 %
企業SaaS解決方案14,446  15,908  (1,462) (9.2)%
總計$80,689  $55,891  $24,798  44.4 %
物聯網和移動解決方案。物聯網和移動解決方案淨收入的增長主要是由於我們的LTE千兆熱點、USB調制解調器和與我們的MFi業務相關的5G熱點的銷售額增加。
企業SaaS解決方案。企業軟件即服務解決方案淨收入的下降主要是由於新冠肺炎效應和美元匯率走強對國際銷售的影響導致CTrack系統收入下降，但部分被數字多媒體服務收入的增加所抵消。
淨收入成本。截至2020年6月30日的三個月，淨收入成本為5870萬美元，佔淨收入的72.7%，而2019年同期為4030萬美元，佔淨收入的72.2%。
下表按我們的兩個產品類別彙總了淨收入成本(以千為單位)：
三個月
6月30日，		變化
產品類別20202019$%
物聯網和移動解決方案$53,223  $33,986  $19,237  56.6 %
企業SaaS解決方案5,466  6,350  (884) (13.9)%
總計$58,689  $40,336  $18,353  45.5 %
物聯網和移動解決方案。淨收入的物聯網和移動解決方案成本增加主要是由於我們的LTE千兆位熱點、USB調制解調器和5G熱點的銷售額增加，以及運費和特許權使用費等相關費用的增加。
企業SaaS解決方案。企業SaaS解決方案 由於CTrack系統收入下降，淨收入成本下降，但部分被美元匯率走強對國際成本的影響所抵消。
毛利。截至2020年6月30日的三個月毛利為2,200萬美元，毛利率為27.3%，而2019年同期為1,560萬美元，毛利率為27.8%。毛利潤的增長主要歸因於物聯網和移動解決方案收入的增長。
研究和開發費用。截至2020年6月30日的三個月，研發費用為1050萬美元，佔淨收入的13.1%，而2019年同期為520萬美元，佔淨收入的9.3%。這一增長主要是由於與5G產品計劃相關的人員配備、測試單位和其他開發支出的增加。
銷售和營銷費用。截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為860萬美元，佔淨收入的10.7%，而2019年同期為720萬美元，佔淨收入的12.9%。這一增長主要是由於員工人數增加導致僱傭成本增加所致。
一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為740萬美元，佔淨收入的9.2%，而2019年同期為750萬美元，佔淨收入的13.4%。由於員工人數增加而增加的僱傭成本被成本削減措施和
美元匯率走強對國際成本的影響。
購入無形資產攤銷.截至2020年和2019年6月30日的三個月，購買的無形資產攤銷分別為80萬美元和90萬美元。
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債務轉換和清償損失。截至2020年6月30日的三個月的債務轉換和清償費用虧損6720萬美元，主要是2022年票據的債務轉換和清償虧損。在截至2019年6月30日的三個月裏，沒有這樣的費用。
利息費用，淨額。截至2020年和2019年6月30日的三個月，淨利息支出分別為320萬美元和510萬美元。利息支出減少是由於截至2020年3月31日的三個月，與債轉股相關的債務減少。
其他收入(費用)，淨額。截至2020年6月30日的三個月，其他收入淨額為80萬美元，其中主要包括與我們的利息整體支付相關的公允價值調整。在截至2019年6月30日的期間，其他費用淨額為10萬美元，其中主要包括外幣交易損益。
所得税規定(福利)。截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠10萬美元和截至2019年6月30日的三個月的所得税撥備分別為30萬美元，主要涉及我們在外國司法管轄區的某些實體。
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)。截至2020年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為6,000美元，而2019年同期可歸因於非控股權益的淨收益為60,000美元。
E系列優先股股息。在截至2020年6月30日的三個月內，我們的固定利率累計永久優先股E系列的股息為80萬美元，面值為每股0.001美元(“E系列優先股”)。在2019年同期，我們沒有E系列優先股股息。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
淨收入。截至2020年6月30日的6個月，淨收入為1.375億美元，與2019年同期相比增加了3310萬美元，增幅為31.7%。
下表按我們的兩個產品類別彙總了淨收入(以千美元為單位)：
截至六個月
6月30日，		變化
產品類別20202019$%
物聯網和移動解決方案$106,624  $72,764  $33,860  46.5 %
企業SaaS解決方案30,905  31,683  (778) (2.5)%
總計$137,529  $104,447  $33,082  31.7 %
物聯網和移動解決方案。物聯網和移動解決方案淨收入的增長主要是由於我們的LTE千兆熱點和USB調制解調器銷售增加，推出了與我們的MFi業務相關的5G熱點，以及物聯網銷售增加。
企業SaaS解決方案。企業SaaS解決方案淨收入下降的主要原因是CTrack系統收入下降，但設備管理系統收入的增加部分抵消了這一影響。
淨收入成本。截至2020年6月30日的6個月的淨收入成本為9830萬美元，佔淨收入的71.5%，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入成本為7,410萬美元，佔淨收入的71.0%。
下表按我們的兩個產品類別彙總了淨收入成本(以千美元為單位)：
截至六個月
6月30日，		變化
產品類別20202019$%
物聯網和移動解決方案$86,087  $61,586  $24,501  39.8 %
企業SaaS解決方案12,215  12,546  (331) (2.6)%
總計$98,302  $74,132  $24,170  32.6 %
物聯網和移動解決方案。 物聯網和移動解決方案淨收入成本的增加主要是由於我們的LTE千兆熱點、USB調制解調器、5G熱點和物聯網產品的銷售額增加，以及運費和版税等相關費用的增加。

企業SaaS解決方案。 企業SaaS解決方案 由於CTrack系統收入下降，淨收入成本略有下降，但部分被美元匯率走強對國際成本的影響所抵消。
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毛利。截至2020年6月30日的六個月毛利為3,920萬美元，毛利率為28.5%，而2019年同期為3,030萬美元，毛利率為29.0%。毛利潤的增長主要歸因於物聯網和移動解決方案收入的增長。
研究和開發費用。截至2020年6月30日的6個月，研發費用為1880萬美元，佔淨收入的13.6%，而2019年同期為870萬美元，佔淨收入的8.3%。這一增長主要是由於與5G產品計劃相關的人員配備、測試單位和其他開發支出的增加。
銷售和營銷費用。截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為1740萬美元，佔淨收入的12.7%，而2019年同期為1360萬美元，佔淨收入的13.0%。這一增長主要是由於員工人數增加導致僱傭成本增加所致。
一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為1,460萬美元，佔淨收入的10.6%，而2019年同期為1,390萬美元，佔淨收入的13.3%。增加的主要原因是僱傭成本和非經常性法律費用的增加。
購入無形資產攤銷.截至2020年和2019年6月30日的6個月，購買的無形資產攤銷分別為160萬美元和170萬美元，主要是由於外匯匯率的變化。
債務轉換和清償損失。截至2020年6月30日的6個月，債務轉換和清償費用虧損7520萬美元，主要是2022年票據的債務轉換和清償虧損。截至2019年6月30日的6個月內沒有此類費用。
利息費用，淨額。截至2020年和2019年6月30日的六個月中，淨利息支出分別為650萬美元和1020萬美元。利息支出主要是由於與我們的定期貸款、2022年票據和2025年票據相關的債務貼現和債務發行成本的利息支出和攤銷。
其他收入(費用)，淨額。截至2020年6月30日的6個月，其他收入淨額為180萬美元，其中主要包括與我們的利息整體付款相關的公允價值調整以及外幣交易損益，以及出售某些固定資產的收益。其他收入，2019年同期淨額為20萬美元，主要包括外幣交易損益。
所得税規定(福利)。截至2020年6月30日的6個月的24,000美元的所得税優惠和截至2019年6月30日的6個月的60萬美元的所得税撥備，主要涉及我們在外國司法管轄區的某些實體。
E系列優先股股息。*在截至2020年6月30日的前六個月，我們記錄了120萬美元的應計E系列優先股股息。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們沒有E系列優先股股息。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們現有的現金和現金等價物，以及運營和融資來源產生的現金。截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物為4,210萬美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為1,210萬美元。
於2018年8月6日，本公司完成私募12,062,000股普通股及認股權證，以額外購買4,221,700股普通股(“2018年認股權證”)。
2019年3月28日，2018年權證以每股2.52美元的行使價行使，公司的現金收益總額約為1060萬美元。關於2018年權證的行使，2019年3月28日，公司增發了認股權證，以購買250萬股普通股。新權證的初始行權價為每股7.00美元，可根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似交易進行調整，可在2019年9月28日或之後的任何時間行使，並將於2022年6月30日到期。

2019年8月9日，我們完成了10,000股E系列優先股的私募，根據本公司和某些認可投資者於2019年8月9日簽署的證券購買協議的條款和條款，總購買價為1,000萬美元。
2020年3月6日，本公司完成了E系列優先股額外25,000股的非公開配售，根據本公司與一名認可投資者於2020年3月6日簽署的證券購買協議的條款和條款，總購買價為2500萬美元。
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債務概述
截至2020年3月31日，我們的未償債務包括一筆未償還本金為4750萬美元的定期貸款，該貸款將於2020年8月23日到期，以及4500萬美元的未償還本金2022年票據。

2020年5月12日，我們通過以下交易重組了我們的未償債務，每一筆交易都在下面進行了更詳細的説明：

•我們完成了價值1.0億美元的註冊公開發行(“發售”)2025年到期的3.25%可轉換優先債券(“2025年債券”)。
•吾等分別與若干2022年到期的5.5%未償還可轉換優先票據(“2022年票據”，以前稱為“Inseego票據”)持有人訂立私下協商的交換協議(“交換協議”)，包括Golden Harbour Ltd及North Sound Trading，L.P.(“參與股東”)。根據交換協議，各參與股東同意交換其持有的2022年債券(相當於2022年債券本金總額4,500萬美元)，以換取與登記發售同時結束的私募交易中總計3,200萬美元的現金及8,040萬美元的2025年債券本金(“私人交易所交易”)。
•我們用發售所得款項的一部分償還信貸協議項下的未償還本金4,750萬美元、應計利息約50萬美元、預付款80萬美元和退出費用60萬美元，終止了信貸協議。
•我們用發行所得的一部分回購了2330股E系列優先股，這些股票是為了滿足信貸協議下的應計利息而發行的，價格為240萬美元。

因此，截至2020年6月30日，我們的展望債務主要包括2025年債券本金1.804億美元和2022年債券本金2,000美元美國，2020年7月22日，追捕根據2020年5月15日發出的贖回通知，我們贖回了2,000美元的剩餘本金022註釋。

定期貸款

於二零一七年八月二十三日，本公司及其若干直接及間接附屬公司作為擔保人，與作為行政代理及抵押品代理的Cantor Fitzgerald Securities訂立信貸協議(“信貸協議”)，並與由Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金作為貸款人(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，貸款人向本公司提供本金為48,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，到期日為2020年8月23日。

2020年3月31日，我們向South Ocean Funding，LLC(“South”)發行了2330股E系列優先股
海洋“)，貸款人持有信貸協議項下當時未償還的全部本金總額，以清償信貸協議項下當時應計的所有利息。2020年5月12日，我們用發行所得的一部分以240萬美元回購了為滿足信貸協議下的應計利息而發行的2330股E系列優先股。南大洋是金港有限公司的附屬公司。

2020年5月12日，我們將發行所得款項的一部分用於全額償還定期貸款並終止信貸協議。支付的金額包括4750萬美元的未償還本金、大約50萬美元的應計利息、80萬美元的預付費和60萬美元的退場費。

定期貸款的年利率為3個月期倫敦銀行同業拆息，但在任何情況下均不低於1.00釐加7.625釐。

可轉換票據

2025年票據

2020年5月12日，我們完成了本金總額為1.00億美元的2025年債券的註冊公開發行。

2020年5月12日，我們還與參與股東簽訂了單獨的私下談判的交換協議。根據交換協議，各參與股東同意交換其持有的2022年債券(相當於2022年債券的本金總額4500萬美元，於交換日期的估計公允價值約為1.124億美元)，以換取總計3,200萬美元的現金及8,040萬美元的本金
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併發專用交易所事務中的2025票據金額。在私人交易所交易中發行的2025年債券與在登記發售中發行的2025年債券是同一系列的一部分。

我們根據本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“受託人”)於2020年5月12日訂立的契約(“基礎契約”)發行了2025年票據，並由吾等與受託人之間於2020年5月12日訂立的第一份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約(“基礎契約”))予以補充。

除非提前回購、贖回或轉換，否則2025年債券將於2025年5月1日到期。2025年的票據是公司的優先無擔保債務，年利率為3.25%，從2020年11月1日開始，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日支付一次。

2025年債券的持有者可以選擇將2025年債券轉換為我們的普通股(連同代替任何零碎股票的現金)，直到緊接到期日之前的預定交易日交易結束為止的任何時間。在轉換2025年債券時，我們將為每1,000美元的2025年債券本金提供一些普通股(連同現金代替任何零碎股票)，相當於轉換率。

2025年債券的初始轉換率為每1,000美元2025年債券本金兑換79.2896股普通股，初始轉換價格約為每股12.61美元，並可能會在發生某些事件時進行調整，這些事件包括但不限於某些股票股息、拆分和合並、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向普通股持有人分發某些資產、債務證券、股本或其他財產、普通股現金股息和某些公司投標或交換要約

在某些情況下，2025年票據的持有者轉換其2025年票據的人還可能有權獲得在本公司選擇的情況下以現金或普通股(連同代替任何零碎股份的現金)支付的全部利息。

如果在到期日之前的任何時間發生根本變化(定義見契約)，則票據持有人可能要求我們以現金回購價格回購2025年債券，現金回購價格相當於將回購的2025年債券的本金，加上至(但不包括)基本變化回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。如果一個
完全根本性改變(根據契約的定義)，那麼在某些情況下，我們將在特定的時間段內提高轉換率。

2025年債券將可隨時按吾等選擇權全部或部分贖回，並可不時於2023年5月6日或之後以及到期日前的預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相等於將贖回的2025年債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，只要普通股的最後報告每股售價超過(I)每股換股價格的130%。在我們發出相關贖回通知的前一個交易日；及(Ii)緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。

契約包含違約的慣例事件。倘若違約事件(涉及本公司的某些破產、無力償債或重組事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司或2025年票據持有人發出通知，宣佈所有當時未償還2025年票據的100%本金及所有應計及未付利息立即到期及應付，2025年未償還票據的本金總額至少佔未償還2025年票據本金總額的25%，受託人可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還2025年票據的本金及所有應計及未付利息立即到期及應付。一旦發生涉及本公司的某些破產、資不抵債或重組事件，所有當時未償還的2025年票據的100%本金以及所有應計和未付利息將自動成為立即到期和應付的票據。儘管如上所述，契約規定，在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能遵守契約中的某些報告契諾有關的違約事件，在該違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法將完全包括獲得2025年票據的額外利息的權利。

截至2020年6月30日，2025年債券中有1.804億美元未償還，其中8040萬美元由Related持有
派對。

在2020年6月30日之後，2025年債券中約1350萬美元被轉換為120萬股，其中包括約10萬股普通股，以滿足利息補償支付。


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2022年票據

2017年1月9日，關於票據交易所(定義見下文)，我們發行了本金總額約1.198億美元的2022年債券。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們與持有2022年債券的某些投資者簽訂了私下談判的交換協議。根據這些交換協議，投資者將2022年發行的未償還票據的本金總額為5990萬美元，換取了13,688,876股普通股。參與此類交換協議的投資者同意放棄交換的2022年票據的任何應計但未支付的利息。在截至2020年3月31日的三個月內進行的交換交易中發行的13,688,876股普通股中包括942,706股，按公允價值發行當日價值790萬美元，這些股票是根據私人談判的交換協議的條款發行的，超過了根據交換的2022年票據的原始轉換條款可發行的對價。ASC 470，債款要求通過收益確認相當於交付的代價的公允價值的誘因費用，該代價超出根據原始轉換條件可發行的代價。這導致截至2020年3月31日的三個月的非現金費用為790萬美元，這筆費用在精簡的綜合營業報表中記錄為激勵費用。

根據上述私人交易所交易，於2020年5月12日，本金總額為4500萬美元的2022年債券的持有人將他們的2022年債券兑換成2025年債券和現金的組合。作為私人交易所交易的結果，截至2020年6月30日，2022年債券的本金金額為2,000美元。2020年7月22日，根據2020年5月15日發佈的贖回通知，我們贖回了2022年債券剩餘的2,000美元本金。

和解協議
根據關於我們收購R.E.R.企業公司的修訂後的合併協議。(“RER”)及其全資附屬公司和主要營運資產Feeney Wireless，LLC(已更名為Inseego North America，LLC)，公司同意從2016年3月開始，在四年內分五次現金分期支付總計1,500萬美元的遞延收購價格，從2016年3月開始。該公司還同意從2016年3月開始，在四年內以610萬美元現金的形式向RER的前股東提供收益對價，並從2016年3月開始，根據保留RER的某些關鍵人員，分三次每年等額發行最多2,920,000股公司普通股。
2017年5月11日，本公司在特拉華州衡平法院對RER的前股東提起訴訟，要求追回民事共謀、誘導欺詐、不當得利和違反受託責任的損害賠償。2018年1月16日，RER的前股東就此事提交了答辯書和反訴，要求追回據稱本公司就本公司收購RER而欠他們的某些遞延和賺取款項。於2018年7月26日，本公司與RER前股東訂立共同全面解除和解協議(“和解協議”)，據此，雙方同意解除對對方的所有債權，本公司同意(I)於2018年8月17日前向RER前股東支付100萬元現金，(Ii)立即指示其轉讓代理允許轉讓或出售本公司於2017年3月向RER前股東發行的973,333股本公司普通股，((Iv)在簽署和解協議後12個月內，由公司選擇向RER前股東交付額外100萬美元的現金、普通股或其組合；(V)在簽署和解協議後24個月內，根據公司的選擇，向RER前股東交付額外100萬美元的現金、普通股或兩者的組合；(V)在簽署和解協議後的24個月內，根據本公司的選擇，向RER前股東交付額外100萬美元的現金、普通股或兩者的組合，(V)在簽署和解協議後的24個月內，根據公司的選擇，向RER的前股東交付額外的100萬美元的現金、普通股或其組合，及(Vi)提交一份或多份關於根據和解協議向RER前股東出售本公司普通股股份的登記聲明。本公司在和解協議項下於6月30日的剩餘負債, 2020年包括大約100萬美元的流動負債。2020年7月24日，該公司發行了89,928股，以償還100萬美元的債務。
權利協議
於2018年1月22日，本公司訂立供股協議，並向各股東發出優先股購買權(“權利”)予於2018年2月2日登記在冊的本公司已發行普通股每股股份。在某些情況下，每項權利使登記持有人有權向本公司購買D系列優先股的千分之一股，每股面值0.001美元(“優先股”)，價格為每千分之一的權利代表的優先股10美元，經調整。權利的描述和條款載於權利協議。
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該等權利在分銷日期(如權利協議所界定)前不得行使。該等權利將於(I)於二零二一年一月二十二日辦公時間結束、(Ii)權利被贖回時間及(Iii)權利交換時間(以較早者為準)屆滿。
在行使某項權利之前，該權利的持有人將沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
就發行認股權證而言，於2019年3月28日，吾等與作為權利代理的Computershare Trust Company，N.A.訂立經不時修訂的供股協議(日期為2018年1月至22日)第293號修正案，以修改供股協議下“收購人”的定義，以容許North Sound Trading、L.P.及Golden Harbor Ltd.(統稱“投資者”)各自仍為始祖股東(定義見供股協議)。

只要投資者在權利協議第三修正案日期後未取得相當於當時已發行普通股0.50%以上的實益擁有權(任何調整條款或任何未償還可轉換票據項下的應計利息除外)，他們將仍然是始祖股東。
歷史現金流
下表彙總了我們未經審計的簡明合併現金流量表，單位為千。 
 截至六個月
6月30日，
 20202019
經營活動提供(用於)的現金淨額$4,662  $(10,055) 
投資活動所用現金淨額(13,233) (11,320) 
籌資活動提供的現金淨額41,144  10,311  
匯率對現金的影響(2,547) 317  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額30,026  (10,747) 
期初現金、現金等價物和限制性現金12,074  31,076  
現金、現金等價物和受限現金，期末$42,100  $20,329  

經營活動。截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為470萬美元，而2019年同期運營活動使用的淨現金為1010萬美元。截至2020年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額主要歸因於期間的淨營業虧損和營運資本提供的現金淨額，但被與某些2022年票據持有人私下談判的交換交易中發行的誘導股份公允價值的非現金費用、折舊和攤銷(包括債務貼現和債務發行成本的攤銷)以及基於股份的補償費用所抵消。截至2019年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金淨額主要歸因於當期淨虧損和營運資本中使用的現金淨額，但被折舊和攤銷的非現金費用(包括債務貼現和債務發行成本的攤銷、超額和陳舊庫存撥備以及基於股份的薪酬支出)部分抵消。
投資活動。截至2020年6月30日的6個月中，投資活動中使用的淨現金為1320萬美元，而2019年同期投資活動中使用的淨現金為1130萬美元。截至2020年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金主要與購買物業、廠房和設備以及將在我們產品中銷售的軟件研發相關的某些成本資本化有關，這在很大程度上是由於支持5G產品和服務的開發增加。2019年同期投資活動中使用的現金主要用於購買房地產、廠房和設備，以及將在我們的產品中銷售的軟件研發相關的某些成本資本化。
融資活動。在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為4110萬美元，而2019年同期融資活動提供的淨現金為1030萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額主要與登記發售1000萬美元的2025年票據、出售2500萬美元的E系列優先股、行使普通股認股權證收到的190萬美元以及行使股票期權獲得的140萬美元的收益有關，這些收益部分被對既有限制性股票單位支付的税款所抵消。融資活動中的現金使用包括償還4880萬美元的定期貸款和相關費用，在私人交易所交易中向投資者支付3200萬美元的現金，250萬美元的債務發行成本，240萬美元的E系列優先股回購，以及融資租賃義務項下的本金支付。2019年同期融資活動提供的現金淨額為
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主要與行使認股權證購買普通股所得收益及行使股票期權所得收益有關，部分由融資租賃義務項下本金支付及對既有限制性股票單位支付的税款抵銷。
其他流動性需求
截至2020年6月30日，公司手頭有4210萬美元的現金和現金等價物。根據契約條款
管理2025年債券，在2025年之前沒有本金支付。

基於上述情況，公司管理層認為其目前的現金和現金等價物，連同
預計來自運營的現金流將足以滿足其營運資金需求，而不需要額外的現金來源。
如果公司的業務運作出現任何中斷、未能履行其合同承諾或未能從新產品或現有產品中獲得收入，公司的流動性可能會受到影響。歸根結底，該公司實現盈利和產生正現金流的能力取決於實現足以支持其不斷變化的成本結構和不斷增加的營運資金需求的收入水平。如果發生的事件或情況導致公司未能達到預期的運營計劃，公司可能被要求籌集額外資本、減少計劃中的研發活動、產生額外的重組費用或減少其他運營費用，這可能會對其實現預期業務目標的能力產生不利影響，因此本公司可能被要求籌集額外資本、減少計劃中的研發活動、產生額外的重組費用或減少其他運營費用，這可能對其實現預期業務目標的能力產生不利影響。不能保證任何所需或所需的重組或融資將以對公司有利的條款或根本不存在。
新冠肺炎的全球疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的金融市場混亂。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。

2020年3月27日，美國總統簽署並頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，這是一項2萬億美元的經濟救濟法案。根據CARE法案與聯邦就業税相關的減免，我們決定從2020年4月開始推遲支付此類税款，截至2020年6月30日，將有60萬美元的遞延税款，將在2021年和2022年分兩次等額支付。

表外安排
我們不參與任何表外安排。
項目3.修訂關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.修訂控制和程序。
對披露控制和程序的評價
公司維持根據“交易法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)規定的披露控制和程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據交易法頒佈的第13a-15(B)條的要求，本公司在公司管理層(包括本公司主要高管和主要財務官)的監督和參與下，對截至2020年6月30日(本報告所涵蓋期間結束)本公司披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司財務報告內部控制(定義見根據交易法頒佈的規則13a-15(F)及15d-15(F))並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
第(1)項。 法律訴訟。
注9中的披露，承諾和或有事項在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中，包括對我們法律程序的討論，並通過引用將其併入本文。
本公司亦從事在我們正常業務過程中產生的各種其他法律行動，雖然不能作出保證，但本公司目前相信該等其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目71A。 風險因素。
除下文所述外，我們的風險因素與“第1A項”中披露的風險因素沒有實質性變化。在截至2020年3月31日的三個月的10-K表季報和公司10-Q表季報中，風險因素報告中包含了“風險因素”。

我們的償債要求很高，我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

在2020年第二季度，我們發行了1.804億美元的2025年票據，並將部分收益用於全額償還定期貸款和註銷2022年票據。我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或為債務再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和其他固定費用，為營運資本需求提供資金，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、為債務進行再融資或重組，或者以可能繁重或稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行再融資或重組的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或者以優惠的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

如果我們不能產生足夠的現金流或以其他方式獲得所需的資金來支付所需的款項，或者如果我們不能遵守現有債務或我們未來可能產生的任何其他債務的各種要求，我們就會違約，這可能會允許2025年債券的持有人加快該等債務的到期日。此類債務下的任何違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與2025年票據有關的任何轉換義務的未來結算可能會導致現有股東的稀釋，降低我們普通股的現行市場價格，或者需要一大筆現金支出。

2025年債券目前可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束。2025年債券可轉換為公司普通股，轉換率為每1,000美元2025年債券本金79.2896股普通股(相當於初始轉換價格為每股普通股12.61美元)。如果發生某些事件，轉換率可能會調整，但在任何情況下，轉換率都不會超過每1,000美元2025年債券本金95.1474股普通股(相當於每股普通股10.51美元的轉換價)。2025年票據的持有者在某些情況下也可能有權獲得利息全額付款，由我們選擇以現金或普通股支付。如果2025年票據的持有者選擇將他們的2025年票據轉換為普通股，或者如果我們選擇用普通股來結算2025年票據轉換時到期的任何利息全額付款，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。在這種轉換後發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果我們真的選擇用現金結算2025年票據轉換時到期的任何利息全額付款，此類付款可能會對我們的流動性產生不利影響。

契約中與2025年票據有關的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。

契約中與2025年債券有關的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果接管將構成根本變化(根據契約的定義)，2025年票據的持有者將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購構成了徹底的根本性變化，我們可能需要提高與此類收購相關的2025年債券持有者的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在2025年票據和相關契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們。

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我們普通股的所有權是集中的，因此，某些股東可能會對我們產生重大影響。

截至2020年6月30日，North Sound Trading，L.P.和Golden Harbor Ltd.(統稱為“投資者”)及其附屬公司總共擁有我們普通股流通股的29.2%。投資者及其關聯公司還持有2025年債券中約8000萬美元(佔本金總額的44.3%)。 與2025年債券相關的契約包括第382條轉換阻斷器，除非投資者事先獲得我們董事會的書面批准，否則可能會阻止投資者轉換他們的2025年債券。 假設轉換所擁有的2025年票據
通過投資者及其關聯公司以及投資者及其關聯公司同樣擁有的認股權證的行使，投資者及其關聯公司將擁有我們普通股流通股的約37.2%。因此，投資者有能力對提交給我們普通股持有者投票的任何事項的結果產生重大影響。

投票權的集中可能會對我們的業務產生重大影響。例如，投票權的集中可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者推遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，條款可能是其他證券持有人希望的。此外，將來我們與投資者雙方或其中一方在潛在的競爭性商業活動、商機、資本融資、增發證券等事宜上，可能會出現利益衝突。

此外，根據Inseego與投資者於2018年8月6日訂立的若干證券購買協議(“購買協議”)，各投資者均有權提名一名董事，只要該投資者及其聯屬公司實益擁有本公司至少5%的已發行及已發行普通股，惟須符合合理的資格標準。購買協議進一步規定，當任何一位投資者連同其聯屬公司實益擁有本公司超過20%的已發行及已發行普通股時，該投資者有權委任第二名董事，而我們的董事會人數不得增加至超過七名董事。儘管所有董事均須對本公司及適用法律履行受信責任，但由投資者指定的董事的利益可能與我們證券持有人的整體利益或我們其他董事的利益有所不同。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有，除了之前在公司目前的8-K表格報告中披露的情況，以及以下描述的發行以外的情況。

2020年5月12日，根據一項私人談判的交換協議，持有本公司未償還2022年票據本金15萬美元的投資者同意在私募交易中將該等票據交換為本金375,000美元的2025年票據。根據證券法第4(A)(2)條對發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免，此次發行的2025年票據免除了證券法的註冊要求。隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註4“債務”中的披露包括對2025年票據的轉換條款的説明，並在此併入作為參考。

第三項。 高級證券違約。
沒有。

第四項。 礦山安全信息披露。
不適用。

第5項。其他信息。
沒有。


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項目6.修訂展品。
證物編號：描述
3.1
修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2016年11月9日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新修訂章程(通過參考2016年11月9日提交的公司當前8-K表報告的附件3.2併入)。
3.3
Inseego Corp.D系列初級參與優先股指定證書(通過參考2018年1月22日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。
3.4
2019年8月8日提交給特拉華州國務卿的E系列固定利率累積永久優先股指定證書(通過引用2019年8月13日提交的公司當前報告8-K的附件3.1併入)。
3.5
E系列固定利率累積永久優先股指定證書修正案證書(通過引用附件3.1併入本公司於2020年3月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。
10.1
Inseego Corp.和Stifel，Nicolaus&Company，v Inc.簽署的承銷協議日期為2020年5月7日，代表其中提到的幾家承銷商(通過參考2020年5月12日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1併入)。
10.2
Inseego公司與持有公司2022年到期的5.50%可轉換優先票據的某些投資者之間的交換協議形式，日期為2020年5月12日(通過引用附件1.2併入公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告中)。
10.3
Base Indenture，日期為2020年5月12日，由Inseego公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人(通過引用2020年5月12日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
10.4
第一補充契約，日期為2020年5月12日，由Inseego公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人(通過參考該公司2020年5月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
10.5
2025年到期的3.25%可轉換優先票據的形式(包括在附件10.4中)。
10.6
修訂的Inseego Corp.2018綜合激勵薪酬計劃(通過引用附件10.1併入公司於2020年7月24日提交的當前8-K表格報告中)。
31.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的我們首席執行官的認證。
31.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席財務官證書。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*
根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會。
**
謹此提交。

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簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
日期：2020年8月10日 Inseego公司
 依據：/s/*丹·蒙多(Dan Mondor)
  丹·蒙多
  首席執行官
 
 依據：/s/**斯蒂芬·史密斯(Stephen Smith)
  斯蒂芬·史密斯
  首席財務官

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