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redStockMember2019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUS-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：TermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-01-012020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數SPG：CreditFacilityAndTermFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-03-162020-03-160001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：CreditFacilityAndTermFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-03-160001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-01-012020-06-300001063761美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUS-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUS-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-300001063761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001063761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001063761SRT：最小成員數Spg:U.S.TreasuryOrGovernmentAndCorporateDebtSecuritiesMember美國-GAAP：債務證券成員2020-01-012020-06-300001063761SRT：最大成員數Spg:U.S.TreasuryOrGovernmentAndCorporateDebtSecuritiesMember美國-GAAP：債務證券成員2020-01-012020-06-300001063761SPG：KlepierreMemberSRT：歐洲成員2020-06-300001063761SRT：最大成員數US-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-01-012020-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-04-012020-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-01-012020-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2019-04-012019-06-300001063761SPG：SparcGroupRetailOperationsMember2020-01-012020-01-310001063761SPG：AuthenticBrandsGroupLlcMember2020-01-012020-01-310001063761Spg:LongTermIncentivePerformanceProgramsMember2020-01-012020-06-300001063761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001063761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001063761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001063761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：CreditFacilityAndTermFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-03-162020-03-160001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-04-012020-06-300001063761US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2020-01-012020-03-310001063761US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-04-012019-06-300001063761US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：有限合作伙伴成員2019-01-012019-03-310001063761US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：GeneralPartnerMember2020-04-012020-06-300001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-03-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2020-01-012020-03-3100010637612020-01-012020-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-04-012019-06-300001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：GeneralPartnerMember2019-01-012019-03-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2019-01-012019-03-3100010637612019-01-012019-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2020-04-012020-06-3000010637612020-04-012020-06-300001063761SPG：KlepierreMemberSRT：歐洲成員2020-01-012020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2019-04-012019-06-3000010637612019-04-012019-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2019-01-012019-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2019-01-012019-06-3000010637612019-01-012019-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2020-06-3000010637612020-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2019-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2019-12-3100010637612019-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：老年人不安全2.375%成員2020-01-012020-06-300001063761SPG：SeriesJPferredStockMember2020-01-012020-06-300001063761US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001063761美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-06-300001063761US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001063761美國-GAAP：公共類別成員2020-06-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2020-01-012020-06-3000010637612020-01-012020-06-30SPG：狀態xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純Spg：屬性SPG：條目Iso4217：歐元SPG：國家/地區SPG：DerivativeInstrument

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

每季度一次報告根據至“條例”第(13)或(15)(D)條

1934年頒佈的“證券交易法”

關於截至的季度期間2020年6月30日

西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)

西蒙地產集團，L.P.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州 (Simon Property Group，Inc.) 特拉華州 (Simon Property Group，L.P.)(成立為法團的國家或組織)	001-14469 (Simon Property Group，Inc.) 001-36110 (Simon Property Group，L.P.)(委員會檔案號)	04-6268599 (Simon Property Group，Inc.) 34-1755769 (Simon Property Group，L.P.)(I.R.S.僱主識別號碼)
西華盛頓大街225號印第安納波利斯, 印第安納州46204(主要行政機關地址)
(317) 636-1600(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


	每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)	普通股，面值0.0001美元	SPG	紐約證券交易所
西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)	8³/₈%系列J累計可贖回優先股，面值0.0001美元	SPGJ	紐約證券交易所
西蒙地產集團，L.P.	2.375釐高級無擔保票據於2020年到期	SPG/20	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。


西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)是 ⌧不是的◻	西蒙地產集團，L.P.是 ⌧不是的◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。


西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)是 ⌧不是的◻	西蒙地產集團，L.P.是 ⌧不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

Simon Property Group，Inc.：
大型加速濾波器 ⌧	加速文件管理器◻	非加速文件管理器◻	規模較小的報告公司。◻
			新興成長型公司◻

西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)：
大型加速濾波器◻	加速文件管理器◻	非加速文件管理器 ⌧	小型報表公司◻
			新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)◻

西蒙地產集團，L.P.◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則第312b-2條所定義)。

西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)是◻不是的⌧

西蒙地產集團，L.P.是的，◻不是的⌧

截至2020年6月30日，西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)有305,887,220普通股，面值$0.0001每股，以及8,000B類普通股，面值$0.0001每股，流通股。西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)沒有流通股。

解釋性註釋

本報告綜合了特拉華州西蒙地產集團有限公司和特拉華州有限合夥企業西蒙地產集團有限公司在截至2020年6月30日的季度期間以Form 10-Q格式提交的季度報告。除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“Simon”是指Simon Property Group，Inc.所提及的“運營合夥”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“我們”、“我們”和“我們的”統稱為Simon、運營合夥企業以及由Simon和/或運營合夥企業擁有或控制的那些實體/子公司。

Simon是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)或國税法(Internal Revenue Code)。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金，根據這一結構，我們幾乎所有的業務都通過西蒙擁有多數股權的合夥子公司運營合夥進行，西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2020年6月30日，Simon在運營合夥企業中擁有約86.8%的所有權權益，其餘13.2%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為運營合夥公司的唯一普通合夥人，西蒙獨家控制着運營合夥公司的日常管理。

我們把西蒙和經營合夥公司作為一家公司來經營。西蒙的管理層與運營合夥企業的管理層由相同的成員組成。作為控制經營合夥企業的普通合夥人，Simon O出於財務報告目的合併了經營合夥企業，除了在經營合夥企業的投資外，Simon沒有其他重大資產或負債。因此，Simon和Operating Partnership的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。

我們認為，將Simon和Operating Partnership的Form 10-Q季度報告合併到此單一報告中可提供以下好處：

●

通過使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式將業務作為一個整體來看待並運營業務，從而加強投資者對西蒙和運營夥伴關係的瞭解；

●

消除重複披露，並提供更精簡的陳述，因為本報告中的幾乎所有披露都適用於Simon和Operating Partnership；以及

●

通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

我們認為，在我們作為一家合併公司如何運營的背景下，瞭解Simon和Operating Partnership之間的一些差異對投資者來説是很重要的。主要的不同之處在於，西蒙本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的普通合夥人，並不時發行股權或股權相關工具。此外，西蒙本身不會招致任何債務，因為所有債務都是由經營合夥企業或由經營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔的。

經營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產，包括我們在合資企業中的所有權權益。運營合夥經營我們幾乎所有的業務，其結構是沒有公開交易股權的合夥企業。除Simon發行股票所得款項淨額(若為Simon發行普通股，則為換取營運合夥的普通合夥權益單位)，或(若為Simon發行的優先股，為營運合夥的合夥權益的優先單位或優先單位)外，營運合夥直接或間接透過其營運、債務產生、處置若干財產及合資企業所得收益，或優先單位，直接或間接產生本公司業務所需的資本。

股東權益、合夥人權益和非控股權益的列報是西蒙公司的合併財務報表與經營合夥公司合併財務報表的主要不同之處。股東權益和合夥人權益之間的差異是由於在西蒙和經營合夥企業層面發行的股權不同造成的。有限合夥人在經營合夥企業中持有的單位在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人權益入賬，在西蒙公司的財務報表中作為非控制性權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控制性權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。西蒙公司財務報表中的非控制性權益包括經營合夥企業層面的相同非控制性權益，以及如前所述由經營合夥企業的有限合夥人持有的單位。雖然分類不同，但Simon和Operating Partnership的總股本是相同的。

為了幫助投資者瞭解Simon和Operating Partnership之間的區別，本報告提供：

●

西蒙和業務夥伴關係的單獨合併財務報表；

●

這類合併財務報表的一套簡明説明，包括對非控股權益和股東權益或合夥人權益、累計其他全面收益(虧損)以及每股和單位數據的單獨討論(視情況而定)；

●

綜合管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分，還包括與每個實體相關的離散信息；以及

●

第二部分，第二部分，第二項，未登記的股權證券銷售和與各實體相關的收益使用部分。

本報告還包括單獨的第I部分，第294項.控制和程序部分，以及針對每個Simon和運營合夥企業的31和32個認證的單獨證物，以確定已經進行了必要的認證，並且Simon和運營合夥企業各自符合1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條和美國法典第18編§1350條的規定，以確定西蒙和經營合夥企業均已獲得必要的認證，且均符合1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則15d-14(A)條。本報告中關於Simon和Operating Partner的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解我們在綜合基礎上的結果以及管理層如何運營我們的業務。

為了突出Simon和Operating Partnership之間的區別，本報告中關於Simon和Operating Partnership的單獨章節特別提到了Simon和Operating Partnership。在結合披露Simon和Operating Partnership的部分中，本報告將Simon和Operating Partnership的行動或持股稱為“我們的”行動或持股。雖然營運合夥一般是直接或間接訂立合約及合資、持有資產及招致債務的實體，但我們相信在此上下文中提及“我們”、“我們”或“我們”是恰當的，因為該業務是一家企業，而我們實質上所有的業務都是透過營運合夥經營的。

Simon Property Group，Inc.

西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)

表格310-Q

索引

			頁
第一部分第一部分-財務信息

	第(1)項。	Simon Property Group，Inc.的合併財務報表。(未經審計)
		截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	5
		三個年度的綜合經營表和全面收益表ND 6截至2020年和2019年6月30日的月份	6
		%s合併現金流量表九截至2020年和2019年6月30日的月份	7
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併權益報表	8

		西蒙地產集團合併財務報表，L.P.(未經審計)
		截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	10
		三個年度的綜合經營表和全面收益表ND 6截至2020年和2019年6月30日的月份	11
		本公司合併現金流量表x截至2020年和2019年6月30日的月份	12
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併權益報表	13

		合併財務報表的簡明附註	15
	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	36
	第三項。	關於市場風險的定性和定量披露	51
	第四項。	管制和程序	51

第II部分：其他資料

	第(1)項。	法律程序	52
	項目71A。	危險因素	52
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	55
	第三項。	高級證券違約	56
	第四項。	礦場安全資料披露	56
	第五項。	其他資料	56
	項目6.	陳列品	57

簽名			58

Simon Property Group，Inc.

未經審計的綜合資產負債表

(千美元，股票金額除外)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
資產：
投資物業，按成本計算	$	37,972,093	$	37,804,495
減去累計折舊		14,389,809		13,905,776
		23,582,284		23,898,719
現金和現金等價物		3,306,100		669,373
租户應收賬款和應計收入淨額		1,457,695		832,151
對未合併實體的投資，按權益計算		2,385,946		2,371,053
對KléPierre的投資，按股權計算		1,644,020		1,731,649
使用權資產，淨額		517,061		514,660
遞延成本和其他資產		1,133,064		1,214,025
總資產	$	34,026,170	$	31,231,630
負債：
抵押貸款和無擔保債務	$	27,268,883	$	24,163,230
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		1,216,831		1,390,682
未合併實體的現金分配和權益損失		1,576,679		1,566,294
應付股息		458,150		—
租賃負債		519,416		516,809
其他負債		463,380		464,304
總負債		31,503,339		28,101,319
承諾和或有事項
有限合夥人在經營合夥中的優先權益和財產中的非控制性可贖回權益		187,392		219,061
股本：
股東權益
股本(850,000,000總授權股份，$0.0001面值，238,000,000超額普通股的股份，100,000,000優先股授權股份)：
系列J8^3/8%累計可贖回優先股，1,000,000授權股份，796,948已發出，並已發出傑出的清算價值為$39,847		42,256		42,420
普通股，$0.0001面值，511,990,000授權股份，320,555,104和320,435,256 已發佈和傑出的，分別		32		32
B類普通股，$0.0001面值，10,000授權股份，8,000已發出，並已發出傑出的		—		—
超出票面價值的資本		9,763,059		9,756,073
累積赤字		(5,703,183)		(5,379,952)
累計其他綜合損失		(155,126)		(118,604)
國庫持有的普通股，按成本價計算，14,667,884和13,574,296分別為股票		(1,917,698)		(1,773,571)
股東權益總額		2,029,340		2,526,398
非控制性利益		306,099		384,852
總股本		2,335,439		2,911,250
負債和權益總額	$	34,026,170	$	31,231,630

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未經審計的合併經營報表和全面收益表

(千美元，每股除外)


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
收入：
租賃收入	$	1,013,510	$	1,298,567	$	2,275,742	$	2,578,623
管理費和其他收入		21,035		28,248		50,201		55,792
其他收入		27,496		70,371		89,458		215,604
總收入		1,062,041		1,397,186		2,415,401		2,850,019
費用：
物業經營		70,620		106,119		176,243		217,669
折舊攤銷		324,140		352,606		652,402		681,249
房地產税		117,221		115,914		234,764		231,372
維修和保養		14,080		21,850		38,511		49,772
廣告和促銷		12,689		35,420		46,216		72,545
家庭和區域辦公室成本		36,090		46,467		90,460		99,027
一般和行政		7,296		10,359		14,190		19,496
其他		29,037		27,820		56,878		53,236
業務費用共計		611,173		716,555		1,309,664		1,424,366
未計其他項目的營業收入		450,868		680,631		1,105,737		1,425,653
利息支出		(197,061)		(198,425)		(384,688)		(397,160)
收入和其他税收優惠(費用)		62		(7,010)		5,845		(17,112)
來自非合併實體的收入		44,322		106,542		94,787		196,986
權益工具公允價值未實現收益(虧損)		202		(12,317)		(18,846)		(7,000)
(虧損)出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的收益和減值淨額		(7,845)		2,681		(6,883)		2,681
合併淨收入		290,548		572,102		795,952		1,204,048
可歸因於非控股權益的淨收入		35,501		75,944		102,465		158,580
優先股息		834		834		1,669		1,669
普通股股東應佔淨收益	$	254,213	$	495,324	$	691,818	$	1,043,799
普通股基本收益和稀釋後每股收益：
普通股股東應佔淨收益	$	0.83	$	1.60	$	2.26	$	3.38

合併淨收入	$	290,548	$	572,102	$	795,952	$	1,204,048
衍生工具套期保值協議的未實現(虧損)收益		(24,332)		(7,022)		(1,859)		2,320
從累計其他綜合虧損中重新分類為收益的淨(收益)虧損		(478)		1,086		(958)		2,174
貨幣換算調整		(15,904)		(3,623)		(39,508)		(8,368)
可供出售證券及其他項目的變動		(552)		539		272		683
綜合收益		249,282		563,082		753,899		1,200,857
可歸因於非控股權益的全面收益		30,060		74,704		96,935		158,116
普通股股東應佔綜合收益	$	219,222	$	488,378	$	656,964	$	1,042,741

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未經審計的現金流量表合併報表

(千美元)


	在截至以下日期的六個月內
	年6月30日
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
合併淨收入	$	795,952	$	1,204,048
將合併淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
折舊攤銷		677,676		711,748
出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的損失(收益)和減值淨額		6,883		(2,681)
權益工具公允價值未實現虧損		18,846		7,000
直線租賃收入		(3,525)		(32,359)
非合併實體收入中的權益		(94,787)		(196,986)
未合併實體的收入分配		120,643		222,565
資產和負債的變動
租户應收賬款和應計收入淨額		(623,761)		47,967
遞延成本和其他資產		594		33,805
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他負債		(84,209)		(107,540)
經營活動提供的淨現金		814,312		1,887,567
投資活動的現金流：
收購		(107,797)		—
向關聯方提供貸款的資金		(6,393)		—
資本支出，淨額		(337,467)		(403,346)
對未合併實體的投資		(63,480)		(23,949)
購買權益工具		(24,923)		(20,850)
主要股權工具的銷售收入		30,000		—
財產修復的保險收益		1,058		2,938
來自未合併實體和其他實體的資本分配		160,444		143,482
投資活動所用現金淨額		(348,558)		(301,725)
融資活動的現金流：
出售普通股和其他股票所得收益，扣除交易成本		(164)		(164)
購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票		(854)		(2,955)
贖回有限責任合夥人單位		(16,067)		(135)
購買庫存股		(152,589)		(181,258)
物業中對非控股權益持有人的分配		(4,108)		(3,839)
來自房地產的非控股股東的出資		28		70
經營合夥企業的優先分配		(957)		(957)
對股東的分配和優先股息		(646,094)		(1,267,908)
分配給有限合夥人		(98,123)		(191,987)
發行債券所得收益，扣除交易成本		7,954,893		5,022,602
償還債務		(4,864,992)		(4,993,870)
融資活動提供的現金淨額		2,170,973		(1,620,401)
增加(減少)現金和現金等價物		2,636,727		(34,559)
期初現金和現金等價物		669,373		514,335
期末現金和現金等價物	$	3,306,100	$	479,776

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未經審計的合併權益報表

(千美元)


					累積						普普通通
					其他		資本流入				股票
	擇優		普普通通		綜合		超額完成		累積		在倫敦舉行		非控制性		總計
	股票		股票		收入(虧損)		面值		赤字		財務處		利益		權益
2020年1月1日	$	42,420	$	32	$	(118,604)	$	9,756,073	$	(5,379,952)	$	(1,773,571)	$	384,852	$	2,911,250
交換有限合夥人單位(132,946普通股，附註8)								1,076						(1,076)		—
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
股票激勵計劃(1,081普通股被沒收)																—
贖回有限合夥人單位(116,072單位)								(15,127)						(940)		(16,067)
股權激勵攤銷								1,891								1,891
庫存股購買(1,245,654股份)												(152,589)				(152,589)
長期激勵績效單位														4,987		4,987
單位當量和其他單位當量的發放								29		3,287				26		3,342
套期保值活動的未實現收益						19,510								2,963		22,473
貨幣換算調整						(20,505)								(3,099)		(23,604)
可供出售證券及其他項目的變動						715								109		824
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新分類為收益						(417)								(63)		(480)
其他綜合收益						(697)								(90)		(787)
從經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整								24,233						(24,233)		—
向普通股股東和有限合夥人分配，不包括經營合夥優先權益										(645,259)				(98,099)		(743,358)
向其他非控股股東分配權益														(3,167)		(3,167)
淨收益，不包括$479可歸因於於經營合夥企業之優先權益及$608可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失										438,439				67,094		505,533
2020年3月31日	$	42,338	$	32	$	(119,301)	$	9,768,175	$	(5,583,485)	$	(1,926,160)	$	329,354	$	2,510,953
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
股票激勵計劃(155,610普通股，淨額)								(9,317)				9,317				—
股權激勵攤銷								4,969								4,969
長期激勵績效單位														3,229		3,229
單位當量及其他(15,561(回購普通股)								1		23,753		(855)		(2)		22,897
套期保值活動未實現虧損						(21,116)								(3,216)		(24,332)
貨幣換算調整						(13,815)								(2,088)		(15,903)
可供出售證券及其他項目的變動						(479)								(73)		(552)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新分類為收益						(415)								(63)		(478)
其他綜合收益						(35,825)								(5,440)		(41,265)
從經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整								(769)						769		—
向普通股股東和有限合夥人分配，不包括經營合夥優先權益										(398,499)				(60,510)		(459,009)
向其他非控股股東分配權益														(244)		(244)
淨收益，不包括$478可歸因於於經營合夥企業之優先權益及$3,921可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失										255,048				38,943		293,991
2020年6月30日	$	42,256	$	32	$	(155,126)	$	9,763,059	$	(5,703,183)	$	(1,917,698)	$	306,099	$	2,335,439

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未經審計的合併權益報表

(千美元)


					累積						普普通通
					其他		資本流入				股票
	擇優		普普通通		綜合		超額完成		累積		在倫敦舉行		非控制性		總計
	股票		股票		收入(虧損)		面值		赤字		財務處		利益		權益
2019年1月1日	$	42,748	$	32	$	(126,017)	$	9,700,418	$	(4,893,069)	$	(1,427,431)	$	500,275	$	3,796,956
交換有限合夥人單位(24,000普通股，附註8)								253						(253)		—
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
贖回有限合夥人單位(774單位)								(127)						(8)		(135)
股權激勵攤銷								1,309								1,309
庫存股購買(46,377股份)												(7,628)				(7,628)
長期激勵績效單位														3,701		3,701
單位當量及其他(1,483(回購普通股)								1		(1,507)		(250)		(2)		(1,758)
套期保值活動的未實現收益						8,115								1,227		9,342
貨幣換算調整						(4,130)								(614)		(4,744)
可供出售證券及其他項目的變動						125								19		144
淨虧損從累計其他綜合虧損重新分類為收益						945								143		1,088
其他綜合收益						5,055								775		5,830
從經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整								4,167						(4,167)		—
向普通股股東和有限合夥人分配，不包括經營合夥優先權益										(634,222)				(96,010)		(730,232)
向其他非控股股東分配權益														(552)		(552)
淨收益，不包括$479可歸因於於經營合夥企業之優先權益及$1,065可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失										549,309				83,224		632,533
2019年3月31日-2019年3月31日	$	42,666	$	32	$	(120,962)	$	9,706,021	$	(4,979,489)	$	(1,435,309)	$	486,983	$	3,699,942
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
股票激勵計劃(89,368普通股，淨額)								(16,340)				16,340				—
股權激勵攤銷								5,098								5,098
庫存股購買(1,046,580股份)												(173,630)				(173,630)
長期激勵績效單位														7,721		7,721
單位當量及其他(14,853(回購普通股)								11		(5,265)		(2,706)		70		(7,890)
套期保值活動未實現虧損						(6,113)								(909)		(7,022)
貨幣換算調整						(3,078)								(545)		(3,623)
可供出售證券及其他項目的變動						468								71		539
淨虧損從累計其他綜合虧損重新分類為收益						942								144		1,086
其他綜合收益						(7,781)								(1,239)		(9,020)
從經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整								28,588						(28,588)		—
向普通股股東和有限合夥人分配，不包括經營合夥優先權益										(633,686)				(95,977)		(729,663)
向其他非控股股東分配權益														(455)		(455)
淨收益，不包括$478可歸因於於經營合夥企業之優先權益及$28可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失										496,159				75,492		571,651
2019年6月30日-	$	42,584	$	32	$	(128,743)	$	9,723,378	$	(5,122,281)	$	(1,595,305)	$	444,007	$	3,363,672

附註是這些聲明不可分割的一部分。

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的綜合資產負債表

(千美元，單位金額除外)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
資產：
投資物業，按成本計算	$	37,972,093	$	37,804,495
減去累計折舊		14,389,809		13,905,776
		23,582,284		23,898,719
現金和現金等價物		3,306,100		669,373
租户應收賬款和應計收入淨額		1,457,695		832,151
對未合併實體的投資，按權益計算		2,385,946		2,371,053
對KléPierre的投資，按股權計算		1,644,020		1,731,649
使用權資產，淨額		517,061		514,660
遞延成本和其他資產		1,133,064		1,214,025
總資產	$	34,026,170	$	31,231,630
負債：
抵押貸款和無擔保債務	$	27,268,883	$	24,163,230
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		1,216,831		1,390,682
未合併實體的現金分配和權益損失		1,576,679		1,566,294
應付分銷		458,150		—
租賃負債		519,416		516,809
其他負債		463,380		464,304
總負債		31,503,339		28,101,319
承諾和或有事項
優先股，各種系列，清盤價值，以及物業的非控制性可贖回權益		187,392		219,061
股本：
合夥人權益
首選單位，796,948單位情況良好。清盤價值$39,847		42,256		42,420
普通合夥人，305,895,220和306,868,960未完成的單位分別為		1,987,084		2,483,978
有限合夥人，46,527,983和46,740,117未完成的單位分別為		302,242		378,339
合夥人權益總額		2,331,582		2,904,737
不可贖回的非控制性財產權益，淨額		3,857		6,513
總股本		2,335,439		2,911,250
負債和權益總額	$	34,026,170	$	31,231,630

附註是這些聲明不可分割的一部分。

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的合併經營報表和全面收益表

(千元，單位金額除外)


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
收入：
租賃收入	$	1,013,510	$	1,298,567	$	2,275,742	$	2,578,623
管理費和其他收入		21,035		28,248		50,201		55,792
其他收入		27,496		70,371		89,458		215,604
總收入		1,062,041		1,397,186		2,415,401		2,850,019
費用：
物業經營		70,620		106,119		176,243		217,669
折舊攤銷		324,140		352,606		652,402		681,249
房地產税		117,221		115,914		234,764		231,372
維修和保養		14,080		21,850		38,511		49,772
廣告和促銷		12,689		35,420		46,216		72,545
家庭和區域辦公室成本		36,090		46,467		90,460		99,027
一般和行政		7,296		10,359		14,190		19,496
其他		29,037		27,820		56,878		53,236
業務費用共計		611,173		716,555		1,309,664		1,424,366
未計其他項目的營業收入		450,868		680,631		1,105,737		1,425,653
利息支出		(197,061)		(198,425)		(384,688)		(397,160)
收入和其他税收優惠(費用)		62		(7,010)		5,845		(17,112)
來自非合併實體的收入		44,322		106,542		94,787		196,986
權益工具公允價值未實現收益(虧損)		202		(12,317)		(18,846)		(7,000)
(虧損)出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的收益和減值淨額		(7,845)		2,681		(6,883)		2,681
合併淨收入		290,548		572,102		795,952		1,204,048
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(3,628)		400		(3,799)		(518)
首選單位要求		1,313		1,313		2,626		2,626
可歸因於單位持有人的淨收入	$	292,863	$	570,389	$	797,125	$	1,201,940
可歸因於單位持有人的淨收入可歸因於：
普通合夥人	$	254,213		495,324	$	691,818	$	1,043,799
有限合夥人		38,650		75,065		105,307		158,141
可歸因於單位持有人的淨收入	$	292,863	$	570,389	$	797,125	$	1,201,940
單位基本收益和稀釋後收益：
可歸因於單位持有人的淨收入	$	0.83	$	1.60	$	2.26	$	3.38

合併淨收入	$	290,548	$	572,102	$	795,952	$	1,204,048
衍生工具套期保值協議的未實現(虧損)收益		(24,332)		(7,022)		(1,859)		2,320
從累計其他綜合虧損中重新分類為收益的淨(收益)虧損		(478)		1,086		(958)		2,174
貨幣換算調整		(15,904)		(3,623)		(39,508)		(8,368)
可供出售證券及其他項目的變動		(552)		539		272		683
綜合收益		249,282		563,082		753,899		1,200,857
可歸因於非控股權益的全面收益		293		427		729		575
單位持有人應佔綜合收益	$	248,989	$	562,655	$	753,170	$	1,200,282

附註是這些聲明不可分割的一部分。

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的現金流量表合併報表

(千美元)


	在截至以下日期的六個月內
	年6月30日
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
合併淨收入	$	795,952	$	1,204,048
將合併淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
折舊攤銷		677,676		711,748
出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的損失(收益)和減值淨額		6,883		(2,681)
權益工具公允價值未實現虧損		18,846		7,000
直線租賃收入		(3,525)		(32,359)
非合併實體收入中的權益		(94,787)		(196,986)
未合併實體的收入分配		120,643		222,565
資產和負債的變動
租户應收賬款和應計收入淨額		(623,761)		47,967
遞延成本和其他資產		594		33,805
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他負債		(84,209)		(107,540)
經營活動提供的淨現金		814,312		1,887,567
投資活動的現金流：
收購		(107,797)		—
向關聯方提供貸款的資金		(6,393)		—
資本支出，淨額		(337,467)		(403,346)
對未合併實體的投資		(63,480)		(23,949)
購買權益工具		(24,923)		(20,850)
出售股權工具所得收益		30,000		—
財產修復的保險收益		1,058		2,938
來自未合併實體和其他實體的資本分配		160,444		143,482
投資活動所用現金淨額		(348,558)		(301,725)
融資活動的現金流：
單位和其他單位的發放		(164)		(164)
購買與股票贈與接受者預扣税款有關的單位		(854)		(2,955)
贖回有限責任合夥人單位		(16,067)		(135)
購買普通合夥人單位		(152,589)		(181,258)
物業中對非控股權益持有人的分配		(4,108)		(3,839)
非控股權益持有人對物業的貢獻		28		70
夥伴關係分配		(745,174)		(1,460,852)
抵押和無擔保債務收益，扣除交易成本		7,954,893		5,022,602
抵押和無擔保債務本金支付		(4,864,992)		(4,993,870)
融資活動提供的現金淨額		2,170,973		(1,620,401)
增加(減少)現金和現金等價物		2,636,727		(34,559)
期初現金和現金等價物		669,373		514,335
期末現金和現金等價物	$	3,306,100	$	479,776

附註是這些聲明不可分割的一部分。

西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)

未經審計的合併權益報表

(千美元)


	擇優		Simon(管理		有限		非控制性		總計
	單位		普通(合夥人)		夥伴		利益		權益
2020年1月1日	$	42,420	$	2,483,978	$	378,339	$	6,513	$	2,911,250
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
有限合夥人單位交換為普通單位(132,946單位)				1,076		(1,076)				—
股票激勵計劃(1,081共同單位被沒收)										—
股權激勵攤銷				1,891						1,891
贖回有限合夥人單位(116,072單位)				(15,127)		(940)				(16,067)
庫房單位採購(1,245,654單位)				(152,589)						(152,589)
長期激勵績效單位						4,987				4,987
單位當量及其他(38,148公共單位)				3,316				26		3,342
套期保值活動的未實現收益				19,510		2,963				22,473
貨幣換算調整				(20,505)		(3,099)				(23,604)
可供出售證券及其他項目的變動				715		109				824
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新分類為收益				(417)		(63)				(480)
其他綜合收益				(697)		(90)				(787)
經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整				24,233		(24,233)				—
分配給有限責任合夥人，不包括歸類為臨時股本的優先權益		(834)		(644,425)		(98,099)		(3,167)		(746,525)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$479和一個$608可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失		834		437,605		66,658		436		505,533
2020年3月31日	$	42,338	$	2,139,261	$	325,546	$	3,808	$	2,510,953
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
股票激勵計劃(155,610常用單位，淨額)										—
股權激勵攤銷				4,969						4,969
長期激勵績效單位						3,229				3,229
單位當量及其他(1,264單位和15,561公共單位)				22,899		(2)				22,897
套期保值活動未實現虧損				(21,116)		(3,216)				(24,332)
貨幣換算調整				(13,815)		(2,088)				(15,903)
可供出售證券及其他項目的變動				(479)		(73)				(552)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新分類為收益				(415)		(63)				(478)
其他綜合收益				(35,825)		(5,440)				(41,265)
經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整				(769)		769				—
分配給有限責任合夥人，不包括歸類為臨時股本的優先權益		(835)		(397,664)		(60,510)		(244)		(459,253)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$478和一個$3,921可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失		835		254,213		38,650		293		293,991
2020年6月30日	$	42,256	$	1,987,084	$	302,242	$	3,857	$	2,335,439

附註是這些聲明不可分割的一部分。

西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)

未經審計的合併權益報表

(千美元)


	擇優		Simon(管理		有限		非控制性		總計
	單位		普通(合夥人)		夥伴		利益		權益
2019年1月1日	$	42,748	$	3,253,933	$	492,877	$	7,398	$	3,796,956
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
有限合夥人單位交換為普通單位(24,000單位)				253		(253)				—
股權激勵攤銷				1,309						1,309
贖回有限合夥人單位(774單位)				(127)		(8)				(135)
庫房單位採購(46,377單位)				(7,628)						(7,628)
長期激勵績效單位						3,701				3,701
單位當量及其他(1,483公共單位)				(1,756)		(2)				(1,758)
套期保值活動的未實現收益				8,115		1,227				9,342
貨幣換算調整				(4,130)		(614)				(4,744)
可供出售證券及其他項目的變動				125		19				144
淨虧損從累計其他綜合虧損重新分類為收益				945		143				1,088
其他綜合收益				5,055		775				5,830
經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整				4,167		(4,167)				—
分配給有限責任合夥人，不包括歸類為臨時股本的優先權益		(834)		(633,388)		(96,010)		(552)		(730,784)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$479和一個$1,065可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失		834		548,475		83,076		148		632,533
2019年3月31日-2019年3月31日	$	42,666	$	3,170,293	$	479,989	$	6,994	$	3,699,942
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
股票激勵計劃(89,368常用單位，淨額)				—						—
股權激勵攤銷				5,098						5,098
庫房單位採購(1,046,580單位)				(173,630)						(173,630)
長期激勵績效單位						7,721				7,721
單位當量及其他(14,853單位)				(7,960)		1		69		(7,890)
套期保值活動未實現虧損				(6,113)		(909)				(7,022)
貨幣換算調整				(3,078)		(545)				(3,623)
可供出售證券及其他項目的變動				468		71				539
淨虧損從累計其他綜合虧損重新分類為收益				942		144				1,086
其他綜合收益				(7,781)		(1,239)				(9,020)
經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整				28,588		(28,588)				—
分配給有限責任合夥人，不包括歸類為臨時股本的優先權益		(835)		(632,851)		(95,977)		(455)		(730,118)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$478和一個$28可歸因於物業中非控制的可贖回權益的損失		835		495,324		75,066		426		571,651
2019年6月30日-	$	42,584	$	2,877,081	$	436,973	$	7,034	$	3,363,672

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.
西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元，不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)

1.組織機構

西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)是特拉華州的一家公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。只要REITs分配的應納税所得額不低於其應納税所得額的100%，REITs通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。*Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。*根據營運合夥公司的合夥協議，營運合夥公司須支付西蒙的所有費用。*在合併財務報表的這些簡明附註中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。所提及的“運營合夥”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“我們”、“我們”和“我們的”統稱為Simon、運營合夥以及由Simon和/或運營合夥擁有或控制的那些實體/子公司。*除非另有説明，否則這些合併財務報表的簡明説明適用於Simon和運營合夥企業。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，這些目的地主要由購物中心、高級奧特萊斯組成。^®，和磨坊^®。截至2020年6月30日，我們擁有或持有204美國的創收房產，包括99商場，69高級奧特萊斯，14米爾斯四生活方式中心，還有18香港的其他零售物業37各州和波多黎各。在國際上，截至2020年6月30日，我們擁有31主要位於亞洲、歐洲和加拿大的高級奧特萊斯和名牌奧特萊斯酒店。截至2020年6月30日，我們還擁有22.4KléPierre SA或KléPierre的%股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有位於巴黎的購物中心或擁有其權益15歐洲的國家。

2.陳述依據

隨附的未經審計的合併財務報表包括所有受控子公司的賬目，所有重大的公司間金額均已沖銷。由於某些經營活動的季節性，截至2020年6月30日的中期業績不一定代表全年的預期業績。

這些合併財務報表是根據形成10-Q報表的説明編制的，包括美國公認會計原則(GAAP)中期報告所要求的所有信息和披露。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。本Form 10-Q中的合併財務報表應與Simon and the Operating Partnership的Form 10-K合併2019年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。已對上期財務報表進行了某些被認為是公平列報所必需的重新分類，以便與本年度列報保持一致。這些重新分類並沒有改變業務的結果。

截至2020年6月30日，我們整合了133全資物業及18不是全資擁有，但由我們控制或我們是主要受益人的其他財產。剩下的我們負責84我們使用權益會計方法對KléPierre、Authentic Brands Group，LLC或ABG、Forever 21、HBS Global Properties或HBS、Rue Gilt Groupe或RGG以及Sparc Group(前身為Aéropostale)的投資，以及我們在KléPierre、正宗品牌集團，LLC，或ABG，或HBS，Rue Gilt Groupe，或RGG，以及Sparc Group(前身為Aéropostale)的投資，以及我們在KléPierre，正宗品牌集團，LLC，或ABG，Fore我們負責管理以下公司的日常運營57中的84我們的合作伙伴擁有合資物業的所有權，但已確定我們的一名或多名合作伙伴對這些合資物業的資產和運營擁有實質性的參與權。我們在日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、德國、泰國、加拿大、西班牙和英國的合資企業包括23剩下的27財產。這些國際物業由我們共同控制的合資企業管理。

經營合夥企業的優先分配在申報時應計，代表未償還的合夥企業權益優先單位或優先單位的分配，並計入非控股權益的淨收入。我們根據合夥人在經營合夥企業中各自的加權平均所有權權益，在優先分配後將經營合夥企業的淨經營業績分配給有限合夥人和西蒙。有限合夥人應佔經營合夥企業的淨經營業績反映在非控股權益應佔淨收益中。西蒙的

經營合夥企業的加權平均所有權權益為86.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的百分比。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Simon在運營合夥企業中的所有權權益為86.8%。我們在每個期末調整非控股有限合夥人的權益，以反映他們在經營合夥企業淨資產中的權益。

經營合夥企業隨附的綜合經營報表和全面收益中的優先股要求代表未償還優先股的分配，並在申報時記錄。

3.重大會計政策

現金和現金等價物

我們認為所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物通常包括商業票據、銀行承兑匯票、歐洲美元、回購協議和貨幣市場存款或證券。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及我們的貿易應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。然而，在某些時候，這樣的現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。

股權工具和債務證券

股權工具和債務證券主要包括股權工具、我們的遞延補償計劃投資、我們專屬自保保險子公司的債務證券，以及為滿足以前由投資物業擔保的債務的償債要求而持有的某些投資。在2020年6月30日和2019年12月31日，我們擁有可隨時確定公允價值為美元的股權工具。45.4百萬美元和$68.2分別為百萬美元。這些權益工具的公允價值變動計入收益。與我們在公開交易的房地產投資信託單位中持有的投資相關的非現金按市值計價的調整計入我們綜合經營報表和全面收益表中權益工具公允價值的未實現收益(虧損)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與公允價值易於確定的其他非房地產證券相關的非現金按市值計價的調整在每個時期均為零。在2020年6月30日和2019年12月31日，我們的股權工具沒有隨時可確定的公允價值$305.8百萬美元和$295.4我們已經為其選擇了測量替代方案。我們定期評估這些投資的估計公允價值的任何減值，以及同一發行人的相同或類似股權工具的任何可觀察到的價格變化，並確定截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月或六個月不需要對賬面價值進行重大調整。

我們的遞延薪酬計劃權益工具是根據報價的市場價格進行估值的。這些投資有相應的負債，因為這些金額是全額支付給賺取補償的僱員的。這些證券的價值變化和對員工的配套負債的變化都在收益中確認，因此對綜合淨收入沒有影響。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們持有的債務證券為32.6百萬美元和$52.8在我們的專屬自保保險子公司中，分別為100萬美元。我們專屬自保保險子公司的投資組合中包括的證券類型通常是美國國債或其他美國政府證券，以及到期日從一年至十年。這些證券被歸類為可供出售，並在沒有報價市場價格時根據報價市場價格或其他可觀察到的投入進行估值。我們專屬保險子公司持有的債務證券的攤銷成本接近公允價值，根據保費攤銷和到期時增加的折扣進行了調整。這些證券的價值變動在累計的其他全面收益(虧損)中確認，直到損益實現或任何未實現虧損被認為是非臨時性的。我們審查這些證券的任何非暫時性減值的價值下降，並考慮任何價值下降的嚴重程度和持續時間。若非暫時性減值被視為已發生，則計入減值並建立新的成本基礎。

我們的專屬自保子公司必須保持法定的最低資本和盈餘，以及保持最低的流動性比率。因此，我們獲得這些證券的機會可能是有限的。

公允價值計量

第一級公允價值投入是指在活躍、流動和有形的市場(如證券交易所)對相同項目的報價。第二級公允價值投入是活躍或不活躍市場中類似項目的可觀察信息，並在估值中適當考慮交易對手資信。第3級公允價值投入反映了我們對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將使用的投入和假設的最佳估計。*這些投入在市場上是看不到的，對估值估計很重要。我們有不是的公允價值使用第3級投入以經常性方式計量的投資。

我們在2020年6月30日和2019年12月31日持有的公允價值隨時可確定的股權工具主要被歸類為具有一級公允價值投入和二級公允價值投入。此外，我們還有被歸類為具有二級投入的衍生工具，主要包括外幣遠期合約和利率掉期協議，總資產餘額為#美元。25.4百萬美元和$17.5分別於2020年6月30日和2019年12月31日為百萬美元，總負債餘額為$3.6300萬美元和300萬美元3.8分別於2020年6月30日和2019年12月31日達到100萬。

附註7包括對使用第2級投入計量的債務公允價值的討論。*我們購買會計和減值分析的第3級輸入包括我們對物業淨運營結果、資本化率和貼現率的估計。

非控制性權益

西蒙

我們非控股權益的賬面金額詳情如下：


	自.起		自.起
	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
有限責任合夥人在經營合夥中的權益	$	302,242	$	378,339
不可贖回的非控制性財產權益，淨額		3,857		6,513
反映在股權中的非控股權益總額	$	306,099	$	384,852

應佔非控股權益的淨收入(包括綜合物業中不可贖回及可贖回的非控股權益、有限合夥人在經營合夥企業中的權益，以及經營合夥企業就其未償還優先股應付的優先分派)是綜合淨收入的組成部分。此外，控股權益和非控股權益的其他全面收益(虧損)的個別組成部分均以合計方式列示，非控股權益部分從普通股股東應佔綜合收益中扣除。

經營夥伴關係

我們對西蒙和經營合夥有限合夥人在永久股權內對經營合夥的共同合夥利益單位(單位)進行分類的適當性評估考慮了幾個重要因素。首先，作為一家有限合夥企業，所有與運營合夥企業的運營和分配有關的決策都是由作為運營合夥企業唯一普通合夥人的西蒙做出的。普通合夥人的決定由西蒙的董事會或管理層作出。運營夥伴關係沒有其他治理結構。其次，西蒙的唯一資產是它在運營合夥企業中的權益。因此，西蒙的普通股，或普通股，如果由

經營合夥企業的最佳特徵是類似於國庫股份，因此不是經營合夥企業的資產。

經營合夥公司的有限合夥人有權根據經營合夥公司的合夥協議，將他們的單位換成普通股或現金，由西蒙選定為唯一的普通合夥人。因此，我們將有限合夥人持有的單位歸類為永久股權，因為西蒙可能會選擇向行使交換權的有限合夥人發行普通股，而不是使用現金。根據運營合夥公司的合夥協議，只有在西蒙回購了普通股後，運營合夥公司才需要贖回西蒙持有的單位。我們對西蒙以永久股權持有的單位進行分類，因為贖回這些單位的決定將由西蒙做出。

應佔非控股權益的淨收入(包括合併物業中不可贖回和可贖回的非控股權益)是合併淨收入的組成部分。

累計其他綜合收益(虧損)

西蒙

與西蒙貨幣換算調整有關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(#美元)。194.7百萬美元)和($160.4百萬)，分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

累計其他綜合收益(虧損)中的重新分類包括以下內容：


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019		受影響的行項目，其中列出了淨利潤項目。
累計衍生收益(虧損)淨額	$	478	$	(1,086)	$	958	$	(2,174)	利息支出
		(63)		144		(126)		287	淨利潤可歸因於非控股股東權益
	$	415	$	(942)	$	832	$	(1,887)

經營夥伴關係

與經營合夥企業的貨幣換算調整相關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元224.3百萬美元)和($184.8百萬)，分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

累計其他綜合收益(虧損)中的重新分類包括以下內容：


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019		受影響的行項目，其中列出了淨利潤項目。
累計衍生收益(虧損)淨額	$	478	$	(1,086)	$	958	$	(2,174)	利息支出

衍生金融工具

我們將所有衍生品按公允價值記錄在我們的合併資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已將衍生工具指定為對衝，以及對衝關係是否符合應用對衝會計所需的標準。我們可能在正常業務過程中使用各種衍生金融工具來選擇性地管理或對衝與我們的負債相關的部分風險。

以及利息支付。我們使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，我們主要使用利率掉期和上限。我們要求對衝衍生品工具在降低它們被指定對衝的風險敞口方面高度有效。我們正式指定任何符合這些套期保值標準的工具在衍生品合約開始時作為套期保值工具。我們有不是的與信用風險相關的對衝或衍生活動。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們擁有不是的未償還利率衍生品。我們通常不會將對衝會計應用於利率上限，因為截至2020年6月30日和2019年12月31日，利率上限的名義價值。

我們可能會簽訂國庫鎖定協議，作為預期債務發行的一部分。債務發行完成後，該等工具的公允價值計入累計其他全面收益(虧損)，並攤銷至債務協議有效期內的利息支出。

在累計其他綜合收益(虧損)中記錄的庫存鎖和終止套期保值的未攤銷收益為#美元。9.6截至2020年6月30日的600萬美元，相比之下，未攤銷收益為800萬美元10.6截至2019年12月31日，達到100萬。在未來一年內，我們預計將重新分類為收入約為$1.0累計其他綜合收益(虧損)中與終止利率掉期相關的收益百萬美元。

我們在某些海外業務的融資上也面臨外幣風險。我們的意圖是抵消發生在基礎風險敞口上的損益，通過衍生品合約的損益對衝這些風險敞口。我們不會為投機目的而訂立利率保障或外幣匯率保障協議。

我們也會受到以外幣(主要是日元和歐元)計價的金融工具匯率波動的影響。我們使用貨幣遠期合約、交叉貨幣掉期合約和外幣計價債務來管理某些日元和歐元計價的應收賬款和淨投資的外匯匯率變化的風險敞口。貨幣遠期合約涉及固定日元：美元或歐元：美元的匯率，以便在指定日期交割指定數量的外幣。貨幣遠期合約通常是以美元現金結算的，其公允價值在結算日或接近結算日。

我們有以下歐元：在2020年6月30日和2019年12月31日指定為淨投資對衝的美元遠期合約(單位：百萬)：


			截至的資產(負債)價值
			年6月30日		2011年12月31日
名義價值		到期日	2020		2019
€	50.0	2020年3月20日		—		(0.5)
€	50.0	2020年3月20日		—		(0.5)
€	50.0	2020年3月20日		—		(0.5)
€	50.0	2020年5月15日		—		1.5
€	100.0	2020年6月18日		—		(0.6)
€	90.0	2020年6月18日		—		(0.5)
€	33.0	2020年9月23日		0.2		—
€	60.0	2020年9月23日		0.3		—
€	60.0	2020年9月23日		0.3		—
€	120.0	2020年9月23日		0.6		—
€	50.0	2020年9月23日		(1.0)		—
€	30.0	2020年9月23日		(0.7)		—
€	10.0	2020年9月23日		(0.2)		—
€	50.0	2020年12月18日		0.3		—
€	100.0	2020年12月18日		1.2		(0.6)
€	100.0	2020年12月18日		1.2		(0.6)
€	20.0	2021年5月14日		0.2		—
€	50.0	2021年5月14日		2.5		1.3
€	50.0	2021年5月14日		(1.8)		—
€	30.0	2021年5月14日		0.2		—
€	60.0	2021年12月20日		1.4		—
€	60.0	2021年12月20日		1.5		—
€	30.0	2021年12月20日		0.6		—

上表資產餘額計入遞延成本和其他資產。上表中的負債餘額包括在其他負債中。

我們使用歐元計價的交叉貨幣互換協議，通過互換美元來管理我們對外匯匯率變化的敞口。150.0百萬美元4.38美元計價債務固定利率為%1.37%固定利率歐元計價債務(歐元)121.6百萬該交叉貨幣互換將於2020年12月1日到期。我們的交叉貨幣互換協議在2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值為$14.8百萬美元和$14.7分別為100萬美元，並計入遞延成本和其他資產。

我們已將某些貨幣遠期合約和交叉貨幣掉期指定為淨投資對衝。因此，我們在其他全面收益(虧損)中報告公允價值的變化。這些遠期合約價值的變化被以歐元計價的基礎對衝合資投資的變化所抵消。

與Simon的衍生活動相關的累計其他綜合收益總額，包括我們在未合併實體的其他綜合收益中的份額，為#美元38.8百萬美元和$41.2分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。與經營合夥企業衍生活動相關的累計其他綜合收益總額，

包括我們在未合併實體的其他全面收入中的份額，為#美元44.7300萬美元和300萬美元47.5分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。

新會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，名為“金融工具-信貸損失”，其中引入了新的指導方針，採用基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，其中澄清了運營租賃應收賬款不在新標準的範圍內。本標準自2020年1月1日起對我們生效。採用時對我們的合併財務報表沒有影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考利率改革”，為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。*該指導意見自發布之日起生效，一般適用於2022年12月31日之前的任何合同修改或現有和新的對衝關係。我們目前正在評估預期的從LIBOR向替代參考利率的市場過渡將對我們的財務報表產生的影響，以及ASU 2020-04中提供的上述權宜之計和例外的適用性。

4.房地產收購和處置

除另有註明外，物業交易的損益計入隨附的綜合經營報表及全面收益表內出售或處置資產及權益的(虧損)收益及減值淨額。我們對與業務合併相關的資產收購成本和費用成本以及與處置相關的成本進行資本化。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們產生的交易費用最低。

2019年9月19日，我們收購了剩餘的50與我們的一處物業相鄰的酒店的%權益，現金對價為$12.8百萬截至成交時，該物業須繳交$。21.5百萬，4.02%浮動利率抵押貸款。我們將這筆交易計入資產收購，我們的幾乎所有投資都與投資性房地產有關。

5.每股及單位數據

吾等根據期內已發行之普通股或單位之加權平均數(視何者適用)釐定基本每股盈利及基本單位盈利，並考慮任何參與證券以應用兩類法。吾等根據已發行普通股或單位之加權平均數(視何者適用而定)，以及假設所有潛在攤薄證券已於最早日期轉換為普通股或單位(視何者適用而定)之已發行遞增加權平均數來釐定攤薄每股收益及單位攤薄收益。下表列出了基本和攤薄每股收益以及基本和攤薄單位收益的組成部分。

西蒙


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2020		2019		2020		2019
普通股股東應佔淨收益-基本和稀釋	$	254,213	$	495,324	$	691,818	$	1,043,799
加權平均未償還股份-基本和稀釋		305,882,326		308,708,798		306,193,205		308,842,682

對於三個和六個截至的月份六月三十日, 2020，潛在稀釋證券包括可交換為普通股的單位，以及根據我們的長期激勵業績計劃授予的可轉換為單位並可交換為普通股的長期激勵業績單位，或LTIP單位。沒有任何證券對三六個截至2020年6月30日和2019年6月30日的月份。我們沒有將普通股股東的淨收入和加權平均流通股分別調整為可分配給有限合夥人或單位的收入，因為這樣做不會產生攤薄影響。我們在宣佈股息時收取股息。*2020年6月29日，西蒙董事會宣佈2020年第二季度季度現金股息為$1.30每股。*截至2020年6月30日，我們應計第二季度股息美元458.2100萬美元，記錄在隨附的綜合資產負債表中的應付股息中，於2020年7月24日以現金支付。

經營夥伴關係


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2020		2019		2020		2019
可歸因於單位持有人的淨收入-基本和稀釋	$	292,863	$	570,389	$	797,125	$	1,201,940
加權平均未完成單位數-基本單位和稀釋單位		352,410,392		355,491,396		352,801,176		355,634,031

對於三個和六個截至的月份六月三十日, 2020，潛在的稀釋證券包括LTIP單位。沒有任何證券對三六個截至2020年6月30日和2019年6月30日的月份。當它們被宣佈時，我們就累積分配。*2020年6月29日，西蒙董事會宣佈2020年第二季度的季度現金分配為$1.30每單位。*截至2020年6月30日，我們應計第二季度分派$458.2100萬美元，記錄在隨附的綜合資產負債表中的應付分配中，於2020年7月24日以現金支付。

6.對未合併實體的投資和國際投資

房地產合資企業與投資

合資企業在房地產業很常見。我們利用合資企業為房地產融資，開發新的房地產，並分散我們在特定房地產或房地產投資組合中的風險。*如附註2所述，我們在84截至2020年6月30日的物業。

我們的某些合資物業受各種優先購買權、買賣條款、認沽和贖回權利或合作伙伴的其他銷售或營銷權利的約束，這些權利在房地產合資協議和行業中是慣例的。我們和我們在這些合資企業中的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束)，這可能會導致出售我們的權益，或者使用可用現金或借款，或者使用有限合夥企業在經營合夥企業中的權益，從我們的合作伙伴那裏獲得合資企業權益。

我們可以向合資企業提供融資，主要是有息建設貸款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們向關聯方發放的建設貸款和其他墊款總額為1美元。86.3百萬美元和$78.42000萬美元，分別計入隨附的綜合資產負債表中的遞延成本和其他資產。

未合併的實體事務處理

在2020年2月19日，我們和一羣共同投資者在破產後收購了服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債。二獨立的合資企業、許可企業和經營企業。我們在每個零售運營合資企業和許可合資企業中的非控股權益是37.5%。我們對這些企業的總投資是$67.6百萬關於收購我們的權益，Forever 21合資公司記錄了一項非現金的討價還價購買收益，我們在其中的份額$35.0百萬美元的税前收入計入綜合經營表和全面收益表中未合併實體的收入。

2020年6月10日，我們行使合同權利終止了與密歇根州上市公司Taubman Centers，Inc.或TCO簽訂的2020年2月10日合併協議和計劃或合併協議。我們還向巡迴法院提起訴訟，要求6名密歇根州奧克蘭縣司法巡迴法院對陶布曼中心公司的訴訟。及Taubman Realty Group Limited Partnership(統稱為Taubman)，要求聲明Taubman在合併協議項下遭遇重大不利事件，並違反合併協議中的契諾及陳述。

在2019年10月16日，我們貢獻了大約$276.8百萬美元，包括現金和Shop Premium Outlet(SPO)資產，用於45%的RGG非控股權益，創建一家致力於數字超值購物的新的多平臺合資企業。我們幾乎所有的投資都歸因於商譽和某些攤銷和非攤銷的無形資產。

2019年9月19日，如附註4所述，我們收購了剩餘的50我們的合資夥伴在與我們的物業相鄰的一家酒店中擁有%的權益。由於這次收購，我們現在擁有100此屬性的%。

2019年第一季度，我們處置了一項多户住宅投資的權益。我們在毛收入中的份額是#美元。17.3百萬$的收益15.6百萬美元包括在隨附的綜合經營和全面收益表中的其他收入中。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們有11.7我們與哈德遜灣公司成立的合資企業HBS的法定非控股股權。*扣除超額投資攤銷後，我們在淨收益(虧損)中的份額為$0.2百萬和($5.6)分別為2020年6月30日和2019年6月30日止的三個月，以及$1.0百萬和($8.2)分別截至2020年和2019年6月30日的6個月。哈佛商學院的總收入、營業收入和合並淨收入(虧損)約為#美元。64.7百萬，$26.8300萬美元和300萬美元8.7截至2020年6月30日的6個月分別為100萬美元和67.2百萬，$1.1百萬和($22.1)，分別為截至2019年6月30日的6個月。

2016年9月15日，我們和一羣共同投資者從破產中收購了服裝和配飾零售商Aéropostale的某些資產和負債，隨後更名為Sparc Group，這些權益是通過二獨立的合資企業，一家授權企業和一家運營企業。在2018年4月，我們將我們在授權合資企業的全部權益貢獻出來，以換取品牌開發、營銷和娛樂公司ABG的額外權益。*2020年1月，我們獲得了ABG的額外權益5.05%和1.37%在Sparc Group和ABG中，分別針對$6.7百萬和$33.5分別為百萬美元。*於2020年6月30日，我們在Sparc Group運營合資企業和ABG的非控股股權方法權益為50.0%和6.8%分別為。

歐洲投資

在2020年6月30日，我們擁有63,924,148股票，或大約22.4%，KléPierre的市場報價為#美元。19.92每股，低於我們的賬面價值。我們已經對這項投資進行了評估，並認為任何減值都不是臨時性的。扣除超額投資攤銷後，我們在淨收入中的份額為#美元。2.2百萬美元和$21.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和9.4百萬美元和$39.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。根據適用的歐元：美元匯率和我們轉換KléPierre的匯率後

根據公認會計準則，KléPierre的總收入、扣除其他項目前的營業收入和合並淨收入約為#美元672.3百萬，$199.9300萬美元和300萬美元152.6截至2020年6月30日的6個月分別為100萬美元和760.2百萬，$318.5300萬美元和300萬美元276.6在截至2019年6月30日的6個月中，分別為3.6億美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們錄得7.8與KléPierre某些資產的減值和處置有關的淨虧損100萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，KléPierre完成了其在某些購物中心的權益處置，我們記錄了#美元的收益2.7百萬這些交易計入出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的(虧損)收益和減值，淨額計入隨附的綜合經營報表和全面收益。

我們對一家歐洲投資商感興趣，該投資商在十和九Designer Outlet屬性，其中六由我們合併，分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。截至2020年6月30日，我們在這些物業的法定百分比所有權權益範圍為45%至94%.

另外，我們還有一個50.0在為設計師奧特萊斯物業提供服務的一家歐洲物業管理和開發公司中擁有%的非控股權益。

我們還擁有Value Retail PLC及其附屬實體的少數股權，這些實體擁有或擁有權益並運營九奢侈品專賣店遍佈歐洲，我們還直接擁有三那些插座中的一個。於2020年6月30日及2019年12月31日，該等公允價值不能輕易釐定的權益工具的賬面價值為#美元。140.82000萬美元，包括在遞延成本和其他資產中。

亞洲合資企業

我們通過與三菱置業株式會社的合資企業在日本開展國際溢價直銷業務。我們有40在該合資企業中擁有%的非控股所有權權益。我們在這家合資企業的投資賬面價值是$。187.7300萬美元和300萬美元212.1分別截至2020年6月30日和2019年12月31日，包括累計其他綜合收益(虧損)的所有相關組成部分。我們通過與新世國際貿易有限公司的合資企業在韓國開展我們的國際高級直銷業務。我們有一個50在該合資企業中擁有%的非控股所有權權益。我們在這家合資企業的投資賬面價值是$。170.9300萬美元和300萬美元173.9截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別包括累計其他綜合收益(虧損)的所有相關組成部分。

財務信息摘要

以下是不包括克萊皮埃爾、ABG、HBS、RGG、Forever 21和Sparc Group的權益法投資的綜合資產負債表和運營報表以及此類投資的收入份額。

合併資產負債表


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
資產：
投資物業，按成本計算	$	19,670,435	$	19,525,665
減去累計折舊		7,641,911		7,407,627
		12,028,524		12,118,038
現金和現金等價物		733,224		1,015,864
租户應收賬款和應計收入淨額		756,871		510,157
使用權資產，淨額		180,952		185,302
遞延成本和其他資產		368,254		384,663
總資產	$	14,067,825	$	14,214,024
負債和合作夥伴赤字：
按揭	$	15,436,464	$	15,391,781
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		808,425		977,112
租賃負債		183,406		186,594
其他負債		395,429		338,412
總負債		16,823,724		16,893,899
首選單位		67,450		67,450
合夥人赤字		(2,823,349)		(2,747,325)
總負債和合夥人赤字	$	14,067,825	$	14,214,024
我們在以下方面的份額：
合夥人赤字	$	(1,233,667)	$	(1,196,926)
添加：超額投資		1,488,444		1,525,903
我們對未合併實體的淨投資，按權益計算	$	254,777	$	328,977

“超額投資”是指我們的投資相對於我們在合資企業基礎淨資產或收購的其他投資中的權益份額的未攤銷差額，並已確定與投資物業、包括商譽在內的無形資產以及債務溢價和折扣的公允價值有關。我們在收購資產的相關折舊部分的使用年限內攤銷多餘投資，通常不超過40年、適用租約條款、有限存續無形資產的估計使用年限和適用債務期限。攤銷包括在報告的非合併實體收入金額中。

綜合業務報表


	三個人的截至的月份				六個人的截至的月份
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
收入：
租賃收入	$	574,246	$	760,131	$	1,318,096	$	1,519,110
其他收入		46,205		79,389		120,718		155,311
總收入		620,451		839,520		1,438,814		1,674,421
運營費用：
物業經營		107,309		140,262		254,339		284,983
折舊攤銷		165,511		170,407		336,989		340,664
房地產税		60,634		67,809		129,023		136,526
維修和保養		13,589		18,832		33,204		41,209
廣告和促銷		10,016		19,695		32,768		44,021
其他		15,734		47,743		65,964		97,058
業務費用共計		372,793		464,748		852,287		944,461
未計其他項目的營業收入		247,658		374,772		586,527		729,960
利息支出		(152,409)		(157,927)		(309,050)		(313,944)
出售或處置非合併實體的資產和權益的收益，淨額		—		—		—		21,587
淨收入	$	95,249	$	216,845	$	277,477	$	437,603
第三方投資者在淨收入中的份額	$	53,989	$	110,620	$	146,848	$	223,287
我們在淨收入中的份額		41,260		106,225		130,629		214,316
超額投資攤銷		(20,761)		(20,774)		(41,601)		(41,567)
我們在合併財務報表中出售或處置資產的收益和其他收入中的權益的份額		—		—		—		(9,155)
來自非合併實體的收入	$	20,499	$	85,451	$	89,028	$	163,594

我們在上表中來自未合併實體的收入份額，與我們在KléPierre、ABG、HBS、RGG、Forever 21和SPARC組在隨附的綜合經營表和全面收益表中以來自未合併實體的收入列報。*除另有註明外，吾等出售或處置非綜合實體資產及權益的收益淨額反映在隨附的綜合經營報表及全面收益表內出售或處置非綜合實體資產及權益或收回非綜合實體資產及權益的(虧損)收益及減值淨額內。

7.債項

無擔保債務

截至2020年6月30日，我們的無擔保債務包括15.9經營合夥企業的優先無擔保票據，200億美元3.1運營夥伴關係項下的未償還金額為30億美元4.010億美元的無擔保循環信貸安排，或稱信貸安排750.0運營夥伴關係項下未償還的百萬美元3.510億美元的無擔保循環信貸安排，或補充信貸安排，以及702.3運營合夥企業的全球無擔保商業票據計劃(即商業票據計劃)下的未償還金額為1.6億美元。

2020年3月16日，運營夥伴關係全部取代了現有的美元4.0無擔保循環信貸安排，簽訂無擔保信貸安排，包括(一)修訂和延長信貸安排和(二)#美元。2.010億延遲提取定期貸款安排，或與信貸安排和補充安排一起，即定期貸款安排。信貸安排和定期貸款可以信貸安排下的額外承擔或定期安排下的增量定期貸款的形式增加，所有此類增加的總額不超過#美元。1.0億美元，總總規模為$7.0在每種情況下，都需要獲得額外的貸款人承諾，並滿足某些慣例條件。這些借款可能以美元、歐元、日圓、英鎊、加元和澳元計價。美元以外貨幣的借款限制為95定義的最大循環信貸金額的%。定期貸款和信貸貸款的初始到期日分別為2022年6月30日和2024年6月30日。每項定期貸款和信貸貸款均可延長至二附加六個月期期限分別至2023年6月30日和2025年6月30日，在滿足某些習慣條件的前提下，由我們唯一選擇。術語設施可在以下時間內通過一次抽獎獲得9個月期2020年3月16日之後的期間。

信貸安排下的借款在經營合夥公司的選擇下，以(I)倫敦銀行同業拆借利率加由經營合夥公司的公司信用評級確定的保證金(以下兩者之一)計息0.650%和1.400%或(Ii)基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，即聯邦基金實際利率加0.500%或LIBOR加1.000%)(“基本利率”)，外加由經營合夥企業的公司信用評級確定的利潤率0.000%和0.400%。信貸安排包括由運營合夥企業的公司信用評級確定的信貸費，範圍為0.100%和0.300信貸安排項下總循環承擔額的%。信貸安排包含一個貨幣市場競爭性投標選擇權計劃，允許運營夥伴舉行拍賣，以實現短期借款的較低定價。定期貸款項下的借款在經營合夥企業選擇時計入利息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於經營合夥企業信用評級確定的保證金0.725%和1.600%或(二)基本利率(等於最優惠利率中的最大者，即聯邦基金實際利率加0.500%或LIBOR加1.000%)加上由運營合夥企業的公司信用評級確定的保證金0.000%和0.600%。*術語融資包括相當於以下金額的自動收費費0.100定期貸款項下未使用的定期貸款承諾額的%，計價費將於下列日期開始累算四十五天在定期融資結束後。

補充貸款的初始借款能力為#美元。3.530億美元可能會增加到5000億美元4.5200億美元，並規定以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。補充貸款的初始到期日為2022年6月30日，如果我們繼續遵守其中的條款，可以根據我們的唯一選擇再延長一年至2023年6月30日。補充貸款的基準利率為倫敦銀行同業拆借利率加77.5基點，手續費為10基點。

截至2020年6月30日，我們的總可用借款能力為4.9設施下有20億美元。截至二零二零年六月三十日止六個月內，貸款項下未償還餘額總額最高為$。3.9億美元，加權平均未償還餘額為$2.3十億。金額為$的信用證11.3截至2020年6月30日，這些設施下的未償還貸款為1.8億美元。

運營夥伴關係還提供了一項商業票據計劃，費用為$2.010億美元，或相當於非美元的美元。*經營夥伴關係可以發行無擔保商業票據，以美元、歐元和其他貨幣計價。以非美國貨幣發行的票據可由經營合夥企業的一家或多家子公司發行，並且

由運營合夥企業提供擔保。票據在美國和歐洲商業票據市場按慣例出售，並與經營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(單獨或作為上述擔保的結果)。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在任何一項信貸融資下進行一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。在2020年6月30日，我們有$702.3商業票據計劃下未償還的百萬美元，全部由加權平均利率為0.24%。這些借款的加權平均到期日為2020年7月20日，減少了貸款中其他可用金額。

2020年7月9日，運營夥伴關係完成了以下高級無擔保票據的發行：$500.0百萬美元，固定利率為3.500%, $750百萬美元，固定利率為2.650%和$750百萬美元，固定利率為3.800債券的到期日分別為2025年9月(“2025年”票據“)、2030年6月及2050年6月。2025年的票據是根據一份契約作為額外票據發行的，根據該契約，營運夥伴先前發行了$600百萬本金3.5002025年9月將於2015年8月17日到期的%優先債券。發售無抵押票據所得款項用於在2020年7月和8月按面值選擇性贖回優先無擔保票據，如下所述，並償還了貸款項下的部分債務。

2020年7月10日，運營夥伴關係償還了$1.75在信貸安排下的10億美元和$750.0補充基金項下的100萬美元。

2020年7月22日，運營合作伙伴按其面值的美元完成了可選的贖回500百萬2.5002020年9月1日到期的%債券。

2020年8月6日，運營夥伴按其歐元面值完成了可選的贖回375百萬2.3752020年10月2日到期的%債券。

抵押債務

整體按揭負債總額為$。6.92019年6月30日和2019年12月31日。

契諾

我們的無擔保債務協議包含金融契約和其他非金融契約。這些設施包含正在進行的與總槓桿和擔保槓桿與資本價值之比、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益(EBITDA)，以及未受阻的EBITDA覆蓋要求有關的契約。如果經營合夥企業或Simon面臨破產程序或發生某些其他事件，這些設施下的付款可以加快。如果我們不遵守這些公約，在適用的治癒期屆滿後，貸款人可以加快債務到期日，或尋求其他補救措施，包括調整適用的利率。截至2020年6月30日，我們遵守了我們無擔保債務的所有契約。

於二零二零年六月三十日，我們的合併附屬公司為下列借款人46由抵押擔保的無追索權抵押票據50財產和其他資產，包括二不同的交叉違約和交叉抵押抵押貸款池，總共拖累了五財產。根據這些交叉違約條款，交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約，並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權抵押票據下的適用借款人未能遵守這些契約，貸款人可以加速債務，並以其抵押品為抵押強制執行其權利。於二零二零年六月三十日，該等無追索權按揭票據下的適用借款人已遵守所有公約，而個別或整體不遵守可實施適用的交叉違約條款，對我們的財務狀況、流動資金或經營業績有重大不利影響。

債務公允價值

我們的可變利率抵押貸款和其他貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用按當前借款利率貼現的現金流估計合併固定利率抵押貸款的公允價值，並使用按當前市場利率貼現的現金流估計其他債務的公允價值。我們使用報價市場價格估計合併固定利率無擔保票據的公允價值，如果沒有報價市場價格，我們對類似條款和到期日的證券使用報價市場價格。我們的綜合固定利率按揭及無抵押債務(包括商業票據)的賬面價值為$。22.610億美元和23.2分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。這些金融工具截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值及相關貼現率假設摘要如下：


	年6月30日			2011年12月31日
	2020			2019
合併固定利率抵押貸款和無擔保債務的公允價值	$	23,834		$	23,231
計算固定利率抵押公允價值時假設的加權平均貼現率		2.37	%		3.75	%
計算無擔保負債公允價值時假設的加權平均貼現率		2.47	%		3.67	%

8.公平性

在截至2020年6月30日的6個月內，西蒙發佈了132,946普通股股份轉至四經營合夥的有限合夥人根據經營合夥的合夥協議換取同等數量的單位。在截至2020年6月30日的六個月內，運營夥伴關係贖回116,072單位來源二有限合夥人，收費$16.1百萬這些交易增加了西蒙在經營夥伴關係中的所有權權益。

2017年2月13日，西蒙董事會授權兩年制延長先前授權的$2.0截至2019年3月31日的10億普通股回購計劃。*2019年2月11日，西蒙董事會批准了一項新的普通股回購計劃。*根據新計劃，西蒙可能會回購至多美元2.010億美元的普通股兩年制在公開市場或根據市場情況需要進行私人談判的交易中，截至2021年2月11日的期間。*在截至2020年6月30日的6個月內，西蒙購買了1,245,654平均價格為$$的股票122.50每股。*在截至2019年6月30日的6個月內，西蒙購買了1,092,957平均價格為$$的股票165.84每股，其中46,377平均價格為$$的股票164.49作為之前計劃的一部分購買了每股。隨着西蒙根據這些計劃回購股票，運營夥伴關係將從西蒙手中回購同等數量的單位。

我們支付了$美元的普通股股息。2.10年第一季度每股收益2020。*我們支付了#美元的普通股股息2.05截至6月30日的三個月的每股收益，2019及$4.10截至以下六個月的每股收益2019年6月30日。*經營夥伴關係按單位支付相同金額的分配。*2020年6月29日，西蒙董事會宣佈2020年第二季度季度現金股息為$1.30每股，於2020年7月24日支付給2020年7月10日登記在冊的股東。*單位分派率等於普通股股息率。

臨時股權

西蒙

西蒙將那些有可能被要求西蒙贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時股權，而不管這種可能性的可能性有多大。因此，西蒙將其歸類為一經營合夥企業中的一系列優先股和臨時股權中物業的非控股可贖回權益。*下面將進一步討論這些證券中的每一種。

有限合夥人在經營合夥企業中的優先權益與物業的非控制性可贖回權益。*經營夥伴關係中優先單位的贖回功能包含可能需要

經營合夥企業以現金結算贖回。因此，經營夥伴關係中的這一系列優先股仍被歸類為永久股權以外的類別。*物業或物業組合中可由持有人選擇贖回的剩餘權益或在可能不在西蒙控制範圍內的情況下可贖回的剩餘權益，計入臨時權益。假設該工具在資產負債表日可贖回，非控股權益的賬面金額將調整為贖回金額。標的非控股權益贖回價值的變動計入發行單位等價物及其他綜合權益表的累計虧損內。有幾個人不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日，非控股權益可以超過公允價值的金額贖回。*下表彙總了經營合夥企業中的首選單位和物業中非控股可贖回權益的金額如下：


	截至		截至
	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
7.50%累計可贖回優先股，260,000授權單位，255,373已發出，並已發出傑出的	$	25,537	$	25,537
其他不受控制的物業可贖回權益		161,855		193,524
有限合夥人在經營合夥中的優先權益和財產中的非控制性可贖回權益	$	187,392	$	219,061

經營夥伴關係

經營合夥公司將有可能要求經營合夥公司贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時股權，而不管這種可能性的可能性有多大。因此，運營夥伴關係將一一系列優先股和臨時股權中財產的非控制可贖回權益。*下表彙總了物業的優先單位和非控制性可贖回權益的金額如下：


	截至		截至
	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
7.50%累計可贖回優先股，260,000授權單位，255,373已發出，並已發出傑出的	$	25,537	$	25,537
其他不受控制的物業可贖回權益		161,855		193,524
按清盤價值計算的優先股總數，以及物業的非控制可贖回權益	$	187,392	$	219,061

基於股票的薪酬

我們基於股票的薪酬計劃下的獎勵主要採取LTIP單位和限制性股票授予的形式。LTIP計劃下的限制性股票和獎勵是以市場或業績為基礎的，並基於各種個人、公司和業務部門的業績衡量標準，如下所述。與這些項目相關的費用，減去資本化的金額，計入家庭和地區辦事處成本，以及附帶的運營和全面收益報表中的一般和行政成本。

LTIP程序。*薪酬委員會已經批准了針對某些高級員工的長期、基於績效的激勵薪酬計劃，或LTIP計劃。LTIP計劃下的獎勵採用LTIP單位的形式，這是運營合夥企業發行的有限合夥權益的一種形式，參與者必須在適用的獎勵協議中描述的特定日期和其他條件下保持與我們的僱傭關係。未按照適用獎勵協議中規定的條件獲得的LTIP獎勵單位將被沒收。賺取的和完全歸屬的LTIP單位相當於經營合夥企業的單位。在表演期間，參與者有權獲得獎勵給他們的LTIP單位的分配，等同於10定期季度分配的百分比，支付單位為

運營夥伴關係。因此，在計算每股收益的兩類方法下，我們將這些LTIP單位計入參與證券。

2018年，薪酬委員會根據重新設計的LTIP計劃(2018 LTIP計劃)設立並授予獎項。*2018年LTIP計劃下的獎項於#年頒發二部分、A部分LTIP單位和B部分LTIP單位。*如果且僅在適用獎勵協議中定義的基於運營資金(FFO)或每股FFO或相對TSR目標業績標準的各自目標在適用的獎勵協議期間實現時，A檔LTIP單位和B檔LTIP單位中的每個單位將被視為賺取的兩年制和三年期A檔LTIP單位和B檔LTIP單位的使用期限。他説：一半在賺取的部分中，A個LTIP單位將於2021年1月1日歸屬於另一個一半歸屬於2022年1月1日。所有賺取的B批LTIP單位將於2022年1月1日歸屬。

基於達到目標FFO績效標準的部分LTIP單位的授予日期公允價值為$6.1A期LTIP單位和B檔LTIP單位，總計$12.1百萬*2018年LTIP計劃規定，基於FFO的獎勵的價值可以根據公司的業績與目標FFO業績標準進行上下調整，最高潛在公允價值為$18.2百萬

2019年，薪酬委員會根據重新設計的LTIP計劃或2019年LTIP計劃設立並授予獎項。*2019年LTIP計劃下的獎勵僅在適用的獎勵協議中定義的各自業績條件(基於運營資金或每股FFO和客觀標準目標)和市場條件(基於相對TSR業績)在適用的獎勵協議期間實現時，才被視為已賺取三年期測算期，以接受者在歸屬日期之前的持續受僱情況為準。*2019年LTIP計劃下所有賺取的LTIP單位將於2023年1月1日授予。*2019年LTIP計劃規定，基於業績的部分獎勵的賺取金額取決於Simon與某些標準相比的表現，發行時的最大潛在公允價值為$22.1百萬他説：

任何基於市場的獎勵的LTIP單位的授予日期公允價值都是使用蒙特卡洛模型估計的，並且無論是否在提供所需服務的情況下達到市場條件標準，都會記錄由此產生的固定費用。授予日期基於市場的獎勵的公允價值將在授予日期至獎勵(如果賺取)將被授予的日期之間攤銷為費用。*績效獎勵的費用是根據我們對在適用的績效期間是否可能達到績效標準的評估，在授予日期至獎勵(如果獲得)將成為歸屬日期的一段時間內記錄的。

薪酬委員會批准了LTIP單位贈款，如下表所示。LTIP單位的賺取程度和總授予日期公允價值如下：


LTIP認證計劃	LTIP-單位年收入	授予TSR獎的公允價值的日期	績效獎勵的授予日期目標值
2018 LTIP計劃-A部分	38,148	$6.1百萬	$6.1百萬
2018 LTIP計劃-B部分	將於2021年底確定目標。	$6.1百萬	$6.1百萬
2019 LTIP計劃	將於2022年底確定具體日期。	$9.5百萬	$14.7百萬

我們記錄了與這些LTIP計劃相關的淨資本補償費用約為$6.9300萬美元和300萬美元8.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。

限制性股票。他説：薪酬委員會判給135,140截至2020年6月30日的6個月內，以加權平均公平市值$向員工出售限制性股票54.86每股。在截至2020年6月30日的6個月內，我們的非員工董事被授予32,487加權平均公平市值為$的限制性股票58.57每股。這些股份代表我們向非僱員董事支付的薪酬的一部分，所有股份都已存入我們維持的非僱員董事遞延補償賬户。授予日期員工限制性股票獎勵的公允價值被確認為三年期歸屬服務期。授予日期非僱員董事限制性股票獎勵的公允價值被確認為一年期歸屬服務期。根據經營合夥公司的合夥協議，經營合夥公司向Simon發行了同等數量的單位，這些單位受到與限制性股票相同的歸屬條件的約束。

我們記錄了與限制性股票相關的淨資本補償費用約為$6.0百萬美元和$3.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。

其他補償安排。*2011年7月6日，關於執行僱傭協議，薪酬委員會授予西蒙董事長、首席執行官兼總裁大衞·西蒙以以下形式的留任獎勵1,000,000LTIP單位，或獎項，以表彰他在2019年7月5日之前的持續服務。自2013年12月31日起，該獎項已被修改，或當前的獎項，因此，除了原始獎項中包括的基於服務的歸屬要求外，LTIP單位將根據基於公司的業績目標的實現情況而獲得並有資格授予。如果我們的表現超過了較高的績效標準，目前的獎項並不包括西蒙先生有機會在原有獎項之外獲得額外的LTIP單位。*本屆獎項的業績標準是基於達到特定的每股FFO目標。由於已滿足性能標準，因此最多360,000LTIP單位，或A單位，360,000LTIP單元，或B單元，以及280,000LTIP單位，或C單位，分別於2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日賺取。如果沒有達到相關的表現標準，當前獎項的全部或部分將被沒收。2018年1月1日歸屬的賺取A單位，2019年1月1日歸屬的賺取B單位，2019年6月30日歸屬的賺取C單位。授予日期保留獎勵的公允價值為$120.3300萬美元被確認為超過八年制根據A單位、B單位和C單位的適用歸屬期，以直線為基礎確定其僱傭協議期限。

9.租賃收入

我們經營租賃下的固定租賃收入包括固定最低租賃對價和固定公共區域維護(CAM)，這是以直線方式記錄的報銷。可變租賃收入包括基於銷售的對價，以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷，包括下文討論的負可變租賃收入。


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
固定租賃收入	$	954,966	$	1,068,701	$	2,009,920	$	2,128,820
可變租賃收入		58,544		229,866		265,822		449,803
租賃總收入	$	1,013,510	$	1,298,567	$	2,275,742	$	2,578,623

2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了關於新冠肺炎影響租約修改指引在會計準則編撰第842號“租賃”中應用的相關特許權處理的指導意見。當租賃變更導致類似或更低的未來對價時，該指南提供了放棄ASC 842要求的相關重估的實際便利。*因此，租金減免一般在批出期間被視為負的可變租約對價，進一步減租將減少未來批出減租時的租賃收入。

我們已經同意與有限數量的租户達成延期或減價安排。與我們的租户的討論正在進行中，可能會導致我們認為的進一步推遲租金、修改租約、減免和/或終止租約。

根據每個租户獨特的財務和運營情況，在個案的基礎上進行適當的調整。此外，我們某些租户未收取的租金可能會受到持續訴訟的影響，訴訟結果可能會影響我們全額收回相關應收賬款餘額的能力。

就延遲租金或其他應計未付租金而言，如吾等確定可能收取租金付款，吾等將繼續以直線方式確認租賃期內的租賃收入及相關租户應收款項。然而，倘吾等確定該等遞延租金付款或其他應累算但未支付的租金付款不可能收取，則租賃收入將按現金收付制入賬，而相應的租户應收及遞延應收租金餘額將於吾等的應收能力釐定變動期間直接撇銷租賃收入。

當租户試圖通過破產程序重組其業務時，我們會評估應收賬款餘額的可收回性。我們正在進行的評估包括(其中包括)租户申請破產的時間，以及我們對租户在破產程序中對本公司物業租賃條款基本相似的假設的預期。他説：

10.承擔及或有事項

訴訟

我們不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。當損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計時，我們記錄負債。

在2019年第一季度，我們與我們的前保險經紀人怡安風險服務中心公司(Aon Risk Services Central Inc.)就2010年5月奧普里磨坊(Opry Mills)遭受的重大洪水破壞達成和解。根據之前與Opry Mills之前的共同投資者達成的協議，和解的一部分匯給了共同投資者。我們在和解中的份額大約是$。68.0這筆收入在隨附的綜合經營報表和全面收益表中作為其他收入入賬。

租賃承諾額

截至2020年6月30日，共有23我們的綜合物業中有40%以土地租約為準。*這些土地租約的終止日期從2021年到2090年不等，包括合理保證行使延期選擇權的期限。*這些土地租約通常要求我們支付固定的年度租金，或固定的年度租金支付加上基於物業收入或總銷售額的百分比租金部分。*此外，我們還有幾個地區辦事處地點需要租賃，終止日期從2020年到2028年不等。這些寫字樓租賃通常要求我們每年支付固定的租金，並支付我們應分擔的公共區域、房地產和公用事業費用。-我們的一些地面和辦公租約包括升級條款。*我們所有的租賃安排都歸類為經營租賃。*我們發生了地面租賃費用和寫字樓租賃費用，分別計入其他費用和家庭辦公和區域費用，如下所示：


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	2020年6月30日		2019年6月30日-		2020年6月30日		2019年6月30日-
運營租賃成本
固定租賃費	$	7,137	$	7,943	$	15,146	$	15,108
可變租賃成本		3,147		4,186		7,087		8,330
轉租收入		(187)		(167)		(373)		(334)
經營租賃總成本	$	10,097	$	11,962	$	21,860	$	23,104


	在截至以下日期的六個月內
	2020年6月30日		2019年6月30日-
其他資料
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流	$	22,180	$	24,172

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		34.8年份		36年
加權平均貼現率-營業租賃		4.86%		4.87%

根據這些租約，截至12月31日的年度到期的最低租賃付款如下，不包括適用的延期選擇權和續簽選擇權，除非合理確定行使和任何分租收入：


2020	$	32,706
2021		32,697
2022		32,721
2023		32,863
2024		32,997
此後		924,243
	$	1,088,227
折扣的影響		(568,811)
經營租賃負債	$	519,416

債務擔保

合資債務是合資企業的負債，通常由合資財產擔保，我們沒有追索權。於2020年6月30日及2019年12月31日，經營合夥為合營企業相關按揭債務提供擔保$193.31000萬美元，並且$214.8分別為百萬美元. 經營合夥企業擔保的抵押由合資企業的財產擔保，這些財產可以出售以償還未償債務，而且估計公允價值超過擔保金額。

信用風險集中

我們的美國購物中心、高級奧特萊斯和米爾斯依靠主播租户來吸引客户；然而，主播對我們的財務業績沒有實質性貢獻，因為許多主播擁有自己的空間。所有物料運營都在美國境內，沒有客户或租户帳户5佔我們綜合收入的%或更多。

颶風影響

在2017年第三季度，我們的二由於颶風瑪麗亞，位於波多黎各的全資財產遭受財產損失和業務中斷。*自損失之日起，我們已收到$77.6從第三方承運人獲得的與二位於波多黎各的房產，其中#美元46.5100萬美元用於財產恢復和補救，並用於減少應收保險追回。*在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了$1.6百萬美元和$2.7萬元，分別作為業務中斷收入。在三個月和六個月內

截至2019年6月30日，我們記錄了$3.2百萬美元和$7.6萬元，分別作為業務中斷收入。*這些金額在所附的綜合業務表和全面收益表中記入其他收入。

新冠肺炎

2010年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎疫情已經對2020年上半年的全球經濟和市場狀況產生了重大影響，並繼續對零售房地產的經濟活動產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響在繼續發展，政府和其他當局，包括我們擁有或持有房產權益的地方，已經實施了旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、團體集會和商業運營，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、呆在家裏、原地避難令、密度限制和社會疏遠措施。政府和其他主管部門正處於取消或修改其中一些措施的不同階段，但是某些政府和其他主管部門已經被迫，如果與新冠肺炎疫情相關的風險，或者租户和消費者對風險的看法隨時惡化，其他政府和其他主管部門可能會在未來恢復這些措施或實施新的、更具限制性的措施。鑑於消費者人口結構和對大流行的反應不同，以及某些物業的特點和佈局，新冠肺炎和這些措施對一些物業的影響已經並將繼續大於其他物業。由於新冠肺炎疫情和這些措施的影響，本公司可能會受到重大影響，包括由於我們對收取租賃收入和資產減值費用的可能性的評估發生變化(由於我們的物業產生的現金流發生變化)而導致確認收入能力的變化。他説：

截止到2020年6月30日，199在我們的國內物業中，我們的某些零售商投資，以及某些國際物業已經重新開業。*自7月10日起，我們所有的零售物業都重新開業；不過，七加利福尼亞州的物業隨後於7月15日關閉。因為新的限制性政府命令。他説：

3月份，作為最大限度提高流動資金和增加手頭可用現金的預防措施，該公司提取了#美元3.75在其設施上支付了10億美元，並已償還了附註7中討論的某些未償還金額。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告所列合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

Simon Property Group，Inc.是特拉華州的一家公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。只要REITs分配的應納税所得額不低於其應納税所得額的100%，REITs通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。*根據營運合夥公司的合夥協議，營運合夥公司須支付西蒙的所有費用。除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“Simon”是指Simon Property Group，Inc.所提及的“運營合夥”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“我們”、“我們”和“我們的”統稱為Simon、運營合夥企業以及由Simon和/或運營合夥企業擁有或控制的那些實體/子公司。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，這些目的地主要由購物中心、高級奧特萊斯組成。^®，和磨坊^®。截至2020年6月30日，我們在美國擁有或持有204個創收物業的權益，其中包括99個購物中心、69個Premium Outlet、14個Mills、4個生活方式中心以及37個州和波多黎各的18個其他零售物業。此外，我們在美國、加拿大、亞洲和歐洲的物業正在進行重新開發和擴建項目，包括增加主播、大型包廂租户和餐廳。在國際上，截至2020年6月30日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的31家高級奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業。我們還有一個國際奧特萊斯物業正在開發中。截至2020年6月30日，我們還擁有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或擁有位於歐洲15個國家的購物中心。

我們的大部分租賃收入來自零售租户，包括從以下方面收到的對價：

●

固定最低租賃對價和固定公共區域維護(CAM)報銷，以及

●

可變租賃對價主要基於租户的銷售額，以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷。

我們管理公司的收入，在公司間剔除後，主要由管理費組成，管理費通常基於被管理物業的收入。

我們投資房地產是為了最大化總的財務回報，包括運營現金流和資本增值。我們通過提高物業和投資的盈利能力和運營能力，尋求收益、運營資金或FFO以及現金流的增長。我們尋求通過以下方式實現這一增長：

●

吸引和留住優質租户，利用規模經濟降低運營費用，

●

以極具競爭力的租金擴展和重新租賃現有的高生產率地點，

●

有選擇地收購或增加我們在優質房地產資產或資產組合中的權益，

●

通過營銷活動和戰略企業聯盟在我們的零售物業中產生消費者流量，以及

●

出售精選的非核心資產。

我們還通過以下活動產生補充收入來實現增長：

●

將我們的購物中心建立為零售商和其他企業以及以消費者為中心的企業聯盟的領先市場資源提供商，包括支付系統(如與銀行發行的預付卡銷售相關的手續費)、全國營銷聯盟、靜態和數字媒體倡議、業務開發、贊助和活動，

●

為我們的租户和其他人提供物業運營服務，包括廢物處理和設施服務，以及提供能源服務，

●

出售或租賃我們物業毗鄰的土地，通常稱為“外地塊”或“外地塊”，以及

●

產生現金存款和貸款投資的利息收入，包括向相關實體發放的貸款。

我們專注於零售房地產領域的高質量房地產。當我們相信我們的資本投資符合我們的風險回報標準時，我們會擴大或重新開發物業，以提高現有資產的盈利能力和市場份額。我們有選擇地在我們認為現有零售物業不能充分滿足的市場上開發新的物業。

我們根據收購機會增強我們投資組合的能力，定期審查和評估收購機會。我們的國際戰略包括與老牌房地產公司合作，並用當地貨幣為國際投資融資，以將外匯風險降至最低。

為了支持我們的增長，我們採用了三重資本戰略：

●

提供增長所需的資金，

●

保持足夠的靈活性，以獲取多種形式的資本，包括公共和私人資本，以及

●

以保持我們投資級信用評級的方式管理我們的整體財務結構。

我們認為FFO、淨營業收入(NOI)和投資組合NOI是衡量經營業績的關鍵指標，美國普遍接受的會計原則或GAAP沒有具體定義這些指標。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績，並提供與其他房地產公司進行比較的基礎。下面的討論包括這些衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準的協調。

新冠肺炎

截至2020年6月30日，我們的199家國內物業、某些零售商投資和某些國際物業已經重新開業。*自7月10日起，我們所有的零售物業都重新開業；然而，加州的七處房產隨後於7月15日關閉因為新的限制性政府命令。*平均而言，公司的零售物業關閉51天，約佔第二季度的56%。

在我們制定和實施應對新冠肺炎大流行的影響和旨在防止其蔓延到我們業務的限制措施時，我們的主要關注點一直是我們員工、購物者和我們服務的社區的健康和安全。*鑑於大流行的經濟影響，我們實施了一系列行動來降低成本和增加流動性，包括：

●

大大減少了所有非必要的企業支出，

●

大幅降低了物業運營費用，包括可自由支配的營銷支出，

●

由於政府“留在家中”的命令關閉了公司在美國的物業，對某些公司和現場員工實施了臨時休假；減少了某些公司和現場人員，並暫時凍結了公司的招聘工作。

●

暫停了超過10億美元的重建和新開發項目，

●

公司董事長、首席執行官兼總裁大衞·西蒙(David Simon)決定將基本工資降至零，並推遲批准的2019年獎金，直到公司運營的市場狀況改善。

●

根據每個員工的薪酬水平，暫時降低部分受薪員工的基本工資，降幅在百分之十到百分之三十之間，

●

公司董事會同意暫停向獨立董事支付董事會服務現金聘用費，以及

●

在其循環信貸安排下提取了37.5億美元。他説：

結果概述

2020年前六個月，稀釋後每股收益和稀釋後每股收益從去年同期的3.38美元下降到2.26美元，降幅為1.12美元。每股攤薄收益和單位攤薄收益減少的主要原因是：

●

2019年與我們的前保險經紀人達成和解的訴訟涉及2010年5月Opry Mills遭受的6800萬美元的重大洪水損害，或每股稀釋後0.19美元，

●

2019年與處置我們在一項1560萬美元的多户住宅投資中的權益有關的收益，或每股稀釋後股份/單位0.04美元，

●

合併租賃收入減少3.029億美元，或每股稀釋後收益0.86美元，包括固定租賃收入減少1.189億美元和可變租賃收入減少1.84億美元，這主要是由於COVID-19，

●

除上述兩筆2019年交易外，其他收入減少4260萬美元，或每股稀釋後收益0.12美元，主要原因是由於COVID-19導致Simon Brand Ventures和禮品卡收入減少，

●

來自未合併實體的收入減少1.022億美元，或每股稀釋後收益減少0.29美元，主要是由於零售商投資的同比運營1,680萬美元，或每股稀釋後收益單位減少0.05美元，以及不利的國內和國際業務，所有這些業務都受到新冠肺炎幹擾的影響，以及

●

權益工具公允價值的未實現不利變化1,180萬美元，或每股稀釋後股份/單位0.03美元，部分被

●

合併總運營費用減少1.147億美元，或每股稀釋後收益0.33美元，這主要與新冠肺炎的中斷有關，

●

税費減少2300萬美元，或每股稀釋後收益0.07美元

●

2020年利息支出減少1250萬美元，或每股稀釋後收益0.04美元。

在2020年的6個月期間，投資組合NOI比去年同期下降了10.7%。截至2020年6月30日，美國購物中心和高級奧特萊斯的平均基本最低租金從2019年6月30日的54.52美元上漲了2.8%，至56.02美元。我們美國購物中心和Premium Outlet的租賃價差相對持平，因為我們能夠以類似的租金租賃可用的平方英尺，導致截至2020年6月30日的開放/關閉租賃價差(基於總租户付款-基本最低租金加上公共區域維護)為0.26 psf(開業62.95美元，收盤63.21美元)，下降0.4%。截至2020年6月30日，我們美國購物中心和Premium Outlet的最終入住率從2019年6月30日的94.4%下降到92.9%，降幅為1.5%，這主要是由於2019年租户破產活動，部分被租賃活動抵消。

截至2020年6月30日，我們綜合債務的有效整體借款利率下降了53個基點，從2019年6月30日的3.34%降至2.81%。這一下降主要是由於可變利率債務的有效整體借款利率下降了206個基點(2020年6月30日為0.95%，而2019年6月30日為3.01%)，但被我們固定利率債務金額的增加部分抵消了。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們合併債務的加權平均到期日分別為6.8年和7.4年。

我們截至2020年6月30日的6個月的融資活動包括：

●

通過簽訂無擔保信貸安排，全部修改和取代經營合夥企業現有的40億美元無擔保循環信貸安排，或信貸安排，包括(I)修訂和延長信貸安排和(Ii)20億美元延遲提取定期貸款安排，或定期貸款安排，

●

將我們在運營合夥企業的全球無擔保商業票據計劃或商業票據計劃下的借款減少6.248億美元，

●

在信貸安排下償還1.25億元，其後在信貸安排下借款31億元；及

●

根據經營合夥企業的35億美元無擔保循環信貸安排(或補充貸款)借入8.75億美元，連同信貸安排和定期貸款(即定期貸款)借款8.75億美元，隨後償還1.25億美元。

於2020年7月9日，營運合夥完成發行以下優先無抵押票據：5,000萬美元，固定利率3.500釐；7.5億美元，固定利率2.650釐；7.5億美元，固定利率3.800釐，到期日分別為2025年9月(“2025年”票據“”)、2030年6月及2050年6月。2025年票據是根據一份契約作為額外票據發行的，根據該契約，營運合夥先前發行了本金為6億美元、利率為3.500的優先票據，將於2025年9月17日到期。發售無抵押票據所得款項用於在2020年7月和8月按面值選擇性贖回優先無擔保票據，如下所述，並償還了貸款項下的部分債務。

2020年7月10日，運營夥伴關係在信貸安排下償還了17.5億美元，在補充安排下償還了7.5億美元。

2020年7月22日，運營夥伴關係完成了2020年9月1號到期的5億美元2.500%債券的可選贖回。

2020年8月6日，運營夥伴公司按面值完成了2020年10月2日到期的3.75億歐元2.375%票據的可選贖回。

美國投資組合數據

本概述中討論的投資組合數據包括以下關鍵運營統計數據：結束入住率和每平方英尺平均基本最低租金。我們從收購年份開始將收購的財產包括在此數據中，並在處置年份刪除處置的財產。為了便於比較，我們將與磨坊相關的信息與我們在美國的其他業務分開。我們也不包括任何位於美國境外的物業信息。

下表列出了美國購物中心和高級奧特萊斯合併後的這些關鍵運營統計數據：

●

在我們的合併財務報表中合併的財產，

●

我們按照權益會計方法作為合資企業核算的財產，以及

●

以上兩類物業按總投資組合計算。


	年6月30日		年6月30日		%/基點：
	2020		2019		更改日期(1)
美國購物中心和高級奧特萊斯：
期末入住率
固形		93.0%		94.6%	-160 bps
未整合		92.7%		93.9%	-120 bps
總投資組合		92.9%		94.4%	-150 bps
每平方英尺平均基本最低租金
固形	$	54.10	$	52.91	2.2%
未整合	$	61.48	$	58.74	4.7%
總投資組合	$	56.02	$	54.52	2.8%
磨坊：
期末入住率		95.3%		97.1%	-180 bps
每平方英尺平均基本最低租金	$	34.11	$	32.87	3.8%

(1)	由於四捨五入，百分比可能無法重新計算。百分比和基點的變化代表了與可比上一時期相比的變化。

結束入住率水平和每平方英尺的平均基本最低租金。最終入住率是指截至報告期最後一天租賃的總可租賃面積(GLA)的百分比。我們將所有公司擁有的空間都包括在計算中，除了商場主播、商場主打、商場獨立式和商場外空地。每平方英尺基本最低租金是報告期內適用於所有有資格計入期末入住率的租户的平均基本最低租金費用。

每平方英尺報告的總銷售額。*鑑於我們在美國的所有零售物業都因新冠肺炎疫情而關閉了大約一半的季度，我們沒有公佈每平方英尺的零售租户銷售額，因為我們不相信這段時間的趨勢能預示未來的經營業績。

當前租賃活動

在截至2020年6月30日的六個月中，我們簽署了222份新租約和503份續簽租約(不包括商場主播和專業、新開發、重新開發和租期為一年或更短的租約)，我們的美國購物中心和Premium Outlet產品組合的固定最低租金約為270萬平方英尺，其中250萬平方英尺與綜合物業有關。在2019年可比期間，我們簽署了464份新租約和496份具有固定最低租金的續簽租約，約佔300萬平方英尺，其中230萬平方英尺與綜合物業有關。2020年和2019年，新租約的年均初始基本最低租金分別為62.61美元/平方英尺和63.25美元/平方英尺，新租約的平均租户津貼分別為50.62美元/平方英尺和52.12美元/平方英尺。

日本數據

以下是我們在日本的Premium Outlet的精選關鍵運營統計數據。用於準備這些統計數據的信息已由管理風險合夥人提供。


	年6月30日			年6月30日			%/基點：
	2020			2019			變化
期末入住率		99.3	%		99.9	%	-60 bps
每平方英尺平均基本最低租金	¥	5,339		¥	5,214		2.40	%

運營結果

以下合併物業的收購和處置影響了我們在比較期間的合併結果：

●

2019年9月19日，我們從合資夥伴手中收購了與我們的一處物業相鄰的一家酒店剩餘的50%權益。

●

2019年第三季度，我們處置了兩處零售物業。

在比較期間，以下權益法投資和物業的收購和開業影響了我們來自非合併實體的收入：

●

2020年6月23日，我們在泰國曼谷開設了暹羅名牌折扣店(Siam Premium Outlet曼谷)，這是一個264,000平方英尺的中心。我們擁有這個中心50%的權益。

●

2020年2月19日，我們和一羣共同投資者收購了破產的服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債。這些權益是通過兩家獨立的合資企業獲得的，一家許可企業和一家運營企業。我們在每個零售經營合資企業和許可合資企業中的非控股權益為37.5%。

●

2020年2月13日，通過我們的歐洲投資方，我們在西班牙馬拉加開設了馬拉加設計師奧特萊斯(Malaga Designer Outlet)，這是一個19.1萬平方英尺的中心。我們擁有這個中心46%的權益。

●

2020年1月，我們分別以670萬美元和3350萬美元收購了Sparc Group(前身為Aéropostale和正宗品牌集團LLC或ABG)5.05%和1.37%的額外權益。

●

2019年10月16日，我們出資約2.768億美元，包括現金和Shop Premium Outlet(SPO)資產，收購了Rue Gilt Groupe(RGG)45%的非控股權益，以創建一家致力於數字超值購物的新的多平臺企業。

●

2019年5月22日，我們在墨西哥聖地亞哥德奎太羅開設了Premium Outlet Querétaro，這是一個274,800平方英尺的中心。我們擁有這個中心50%的權益。

就以下截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的比較而言，上述交易稱為物業交易。在以下對我們經營業績的討論中，“可比”是指我們在兩個比較期間擁有或持有權益並經營的物業。

截至2020年6月30日的三個月與截至三個月的2019年6月30日

租賃收入減少2.851億美元，其中物業交易佔減少的100萬美元。可比租賃收入減少2.841億美元，降幅21.9%。*租賃總收入下降的主要原因是固定收入減少

最低租賃和CAM對價在直線基礎上錄得1.137億美元，減少可變租賃收入1.714億美元，主要與基於租户銷售和負可變租賃收入的對價較低有關。他説：

其他收入總額減少4,290萬美元，主要原因是與Simon Brand Venture和禮品卡收入相關的收入減少2,570萬美元，減少580萬美元，原因是2019年我們向合資企業捐贈土地用於我們兩個物業的緻密項目，投資分配減少430萬美元，以及與我們的兩個波多黎各物業相關的業務中斷保險收入減少160萬美元，但與出售外包地塊相關的340萬美元收益部分抵消了這一減少。

如前所述，物業運營費用減少3,550萬美元，主要原因是新冠肺炎大流行導致物業關閉，以及旨在防止其蔓延和降低成本的限制。

折舊及攤銷減少2,850萬美元，其中物業交易佔260萬美元。*可比物業佔減少的2590萬美元，主要是由於啟動重大重建後物業在2019年加速折舊。

廣告和促銷減少了2,270萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情造成的物業關閉，以及旨在防止其傳播和降低成本的限制，如前所述。

由於人員、薪酬和非必要的公司支出減少，家庭和地區辦公室成本支出減少了1040萬美元。

收入和其他税費減少710萬美元，主要是由於與2019年相比，我們在Sparc集團零售運營合資企業中的運營業績份額虧損更大，導致税收優惠增加，以及與我們的某些國際投資相關的預扣和所得税減少，部分被收購我們在Forever 21的權益而記錄的廉價購買收益的税費所抵消。

來自未合併實體的收入減少6,220萬美元，主要原因是我們零售商投資的經營業績以及不利的國內和國際業務，這兩項都受到新冠肺炎業務中斷的影響，但因收購我們在Forever21的權益而錄得的3,500萬美元税前非現金討價還價購買收益部分抵消了這一影響。

在2020年，我們記錄了780萬美元的淨虧損，與KléPierre減值和處置某些資產有關。在2019年，我們記錄了與KléPierre處置某些購物中心相關的270萬美元的收益。

由於經營合夥公司的淨收入減少，西蒙公司非控股權益的淨收入減少了4040萬美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至6個月的2019年6月30日

租賃收入減少3.029億美元，其中物業交易佔減少的230萬美元。可比租賃收入減少3.006億美元，或11.7%。總租賃收入減少的主要原因是固定最低租賃和CAM對價直線記錄的減少1.189億美元，可變租賃收入減少1.84億美元，主要是由於基於租户銷售和負的可變租賃收入的對價減少所致。他説：

其他收入總額減少1.261億美元，主要是因為2019年與我們的前保險經紀人就2010年5月奧普里磨坊遭受的重大洪水破壞達成和解的訴訟減少了6800萬美元，與Simon Brand Venture和禮品卡收入相關的減少了2620萬美元，2019年出售我們在多户住宅物業的權益獲得了1560萬美元的收益，減少了580萬美元，這與2019年我們的兩個物業的緻密化項目的土地貢獻收益有關。由於颶風損失490萬美元，我們在波多黎各的兩處物業收到的業務中斷保險收入減少了480萬美元，投資分配減少了480萬美元，但與出售外圍包裹相關的430萬美元收益部分抵消了這一減少。

如前所述，物業運營費用減少4,140萬美元，主要原因是新冠肺炎大流行導致物業關閉，以及旨在防止其蔓延和降低成本努力的限制。

廣告和促銷減少了2,630萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情造成的物業關閉，以及旨在防止其蔓延和降低成本的限制措施，如前所述。

由於人員、薪酬和非必要的公司支出減少，家庭和地區辦公室成本支出減少了860萬美元。

收入和其他税費變化2300萬美元，主要是由於與2019年相比，我們在Sparc集團零售運營合資企業的運營業績份額虧損更大，税收優惠更高，以及減少了預扣和

與我們的某些國際投資有關的所得税，由收購我們在Forever21的權益而記錄的廉價購買收益的税費部分抵消。

來自未合併實體的收入減少1.022億美元，主要原因是我們零售商投資的經營業績以及不利的國內和國際業務，這兩項都受到新冠肺炎業務中斷的影響，但因收購我們在Forever21的權益而錄得的3,500萬美元税前非現金討價還價購買收益部分抵消了這一影響。

在2020年，我們錄得780萬美元的淨虧損，與KléPierre減值和處置某些資產有關，但被我們的一項合資投資出售購物中心帶來的100萬美元收益所抵消。在2019年，我們記錄了與KléPierre處置某些購物中心相關的270萬美元的收益。

由於經營合夥公司的淨收入減少，西蒙公司非控股權益的淨收入減少了5610萬美元。

流動性與資本資源

由於我們擁有長期的創收資產，我們的融資策略主要依賴於長期固定利率債務。截至2020年6月30日，浮動利率債務佔我們合併債務總額的16.9%。我們還不時簽訂利率保障協議，以管理我們的利率風險。在截至2020年6月30的6個月裏，我們的大部分流動性來自來自未合併實體的運營和資本分配的正淨現金流，總計974.8美元。這些設施和商業票據計劃為我們提供了另一種流動性來源，因為我們的現金需求隨時都在變化。這些來源下的借款能力可能會增加，如下文進一步討論的那樣。

我們的現金和現金等價物餘額在2020年前六個月增加了26億美元，截至2020年6月30日達到33億美元，這主要是由於貸款項下的新借款，作為一項預防措施，以最大限度地提高流動性，並增加手頭可用現金，如前所述。

截至2020年6月30日，我們在信貸安排下的總可用借款能力約為49億美元，扣除39億美元的未償還借款和7.023億美元的商業票據計劃下的未償還金額和1130萬美元的信用證。截至2020年6月30日止六個月，信貸安排項下的未償還餘額總額最高為39億美元，加權平均未償還餘額為23億美元。截至2020年6月30日的六個月加權平均利率為1.10%。

西蒙歷來可以進入公共股權市場，運營夥伴關係歷來可以進入私人和公共的長期和短期無擔保債務市場，並從房地產一級的機構投資者那裏獲得擔保債務和私募股權。

我們的業務模式和Simon作為房地產投資信託基金的地位要求我們定期進入債務市場，為收購、開發和再開發活動籌集資金，併為即將到期的債務進行再融資。Simon還可能不時進入股權資本市場，以實現我們的業務目標。我們相信，在信貸安排和商業票據計劃下，我們手頭有足夠的現金和可用性，可以在2020年前滿足我們的債務到期日和資本需求。

現金流

截至2020年6月30日的6個月，我們來自運營活動和來自未合併實體的資本分配的淨現金流總計9.748億美元。此外，2020年我們的債務融資和償還活動的淨收益為31億美元。這些活動將在下面的“融資和債務”部分進一步討論。2020年前六個月，我們還：

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為收購收購Forever 21的某些資產並獲得Sparc Group和ABG的額外權益的企業提供資金，這些企業的總現金部分為1.078億美元。

●

支付的股東股息和單位持有人分配總額約為7.452億美元，優先股分配總額為260萬美元，

●

提供資金的綜合資本支出為3.375億美元(包括2070萬美元的開發和其他費用，2.78億美元的重新開發和擴建費用，以及3880萬美元的租户費用和其他業務資本支出)，

●

對未合併實體的資金投資為6350萬美元，

●

對股權工具的資金投資為2490萬美元，

●

出售股權工具所得收益3,000萬美元，以及

●

為回購1.526億美元的西蒙普通股和以1610萬美元贖回經營夥伴關係的單位提供了資金。

總體而言，我們預計運營產生的現金將足以滿足長期保持Simon REIT資格所需的運營費用、每月償債、經常性資本支出、向股東的股息和/或向合作伙伴的分配。*目前，我們預計新冠肺炎的影響不會影響我們在可預見的未來為這些需求提供資金的能力；但其最終影響很難預測。此外，我們預計能夠從以下方面產生或獲得非經常性資本支出的資本，如收購、重大建築重建和擴建，以及未償債務的預定本金到期日，然而，全球金融市場(包括債務和股權資本市場)的嚴重和長期中斷和不穩定可能會影響我們獲得必要資本的能力：

●

經營業績和營運資本公積產生的超額現金；

●

信貸便利和商業票據計劃的借款，

●

其他擔保或無擔保債務融資，或

●

在公開或非公開市場籌集的額外股本。

我們預計2020年運營將產生正現金流，我們將這些預計的現金流考慮到我們的現金來源和使用中。這些現金流主要來自我們租户支付的租金。預計運營現金流的顯著惡化，包括由於新冠肺炎疫情的影響和旨在限制其傳播的限制，可能會導致我們更多地依賴信貸便利和商業票據計劃的可用資金，進一步削減計劃資本支出，或尋求其他額外的融資來源。

融資和債務

無擔保債務

截至2020年6月30日，我們的無擔保債務包括經營合夥企業的159億美元優先無擔保票據，經營合夥企業的40億美元無擔保循環信貸安排(即信貸安排)下的31億美元未償還債務，經營合夥企業的35億美元無擔保循環信貸安排(即補充信貸安排)下的7.5億美元未償還債務，以及經營合夥企業的全球無擔保商業票據計劃(商業票據計劃)下的702.3美元未償還票據。

2020年3月16日，經營合夥企業通過簽訂一項無擔保信貸安排，完全取代了其現有的40億美元無擔保循環信貸安排，該無擔保信貸安排包括(I)信貸安排的修訂和延長以及(Ii)20億美元的定期貸款。信貸安排和定期貸款可以信貸安排下的額外承諾或定期安排下的增量定期貸款的形式增加，所有此類增加的總額不超過10億美元，每種情況下的總規模均為70億美元，前提是獲得額外的貸款人承諾並滿足某些慣例條件。這些借款可能以美元、歐元、日圓、英鎊、加元和澳元計價。美元以外貨幣的借款不得超過定義的最高循環信貸金額的95%。定期貸款和信貸貸款的初始到期日分別為2022年6月30日和2024年6月30日。每項定期貸款和信貸貸款均可根據我們的唯一選擇再延長兩個6個月的期限，分別至2023年6月30日和2025年6月30日，但須滿足某些先例習慣條件。在2020年3月16日之後的9個月期間，定期貸款可以通過一次抽獎獲得。

信貸安排項下的借款於營運合夥選擇時，以(I)倫敦銀行同業拆息加由營運合夥的企業信用評級(0.650%至1.400%)釐定的保證金或(Ii)基本利率(該利率等於最優惠利率、聯邦基金實際利率加0.500%或倫敦銀行同業拆息加1.000%中的最大者)(“基本利率”)加由營運合夥的企業信用評級釐定的保證金(“基本利率”)計算利息。信貸安排包括一項由營運合夥企業就信貸安排項下的循環承擔總額釐定的0.100%至0.300%的企業信貸評級釐定的信貸手續費。信貸安排包含一個貨幣市場競爭性投標選擇權計劃，允許運營夥伴舉行拍賣，以實現短期借款的較低定價。定期貸款項下的借款於經營合夥公司選擇時，按(I)倫敦銀行同業拆息加根據經營合夥公司0.725%至1.600%的企業信用評級釐定的保證金或(Ii)基本利率(等於最優惠利率中最高者，聯邦基金實際利率加0.500%或倫敦銀行同業拆借利率加1.000%)加由經營合夥公司的企業信用評級0.000%至0.600%釐定的保證金計算利息。*定期融資包括相當於0.100的自動報價手續費

定期貸款項下未使用的定期貸款承諾，其計價費用應從定期貸款結束後45天的日期開始累算。

補充貸款最初的借款能力為35億美元，在期限內可能增加到45億美元，並提供以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。補充貸款的初始到期日為2022年6月30日，如果我們繼續遵守其中的條款，可以根據我們的唯一選擇再延長一年至2023年6月30日。補充貸款的基本利率為LIBOR加77.5個基點，貸款手續費為10個基點。

截至2020年6月30日，我們在這些貸款下的總可用借款能力為49億美元。截至2020年6月30日的六個月內，貸款項下的未償還餘額總額最高為39億美元，加權平均未償還餘額為23億美元。截至2020年6月30日，這些貸款項下的未償還信用證為1130萬美元。

運營夥伴關係還提供了20億美元的商業票據計劃，或相當於非美元的商業票據計劃。*經營夥伴關係可以發行無擔保商業票據，以美元、歐元和其他貨幣計價。以非美國貨幣發行的票據可由經營合夥公司的一家或多家子公司發行，並由經營合夥公司擔保。票據在美國和歐洲商業票據市場按慣例出售，並與經營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(單獨或作為上述擔保的結果)。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在任何一項信貸融資下進行一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。截至2020年6月30日，我們在商業票據計劃下有7.023億美元的未償還款項，全部由加權平均利率為0.24%的美元計價票據組成。這些借款的加權平均到期日為2020年7月20日，減少了貸款中其他可用金額。

2020年7月10日，運營夥伴關係在信貸安排下償還了17.5億美元，在補充安排下償還了7.5億美元。

2020年7月22日，運營夥伴關係完成了2020年9月1號到期的5億美元2.500%債券的可選贖回。

8月6日，運營夥伴公司按面值完成了2020年10月2日到期的3.75億歐元2.375%債券的可選贖回。

抵押債務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，抵押貸款債務總額為69億美元。

契諾

於2020年6月30日，我們的合併子公司是46張無追索權抵押票據的借款人，這些票據由50處物業和其他資產的抵押貸款擔保，其中包括兩個獨立的交叉違約和交叉抵押抵押貸款池，總共有5處物業。根據這些交叉違約條款，交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約，並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權項下的適用借款人

如果抵押票據不遵守這些契約，貸款人可以加速債務，並以其抵押品強制執行其權利。於二零二零年六月三十日，該等無追索權按揭票據下的適用借款人已遵守所有公約，而個別或整體不遵守可實施適用的交叉違約條款，對我們的財務狀況、流動資金或經營業績有重大不利影響。

融資摘要

我們的合併債務經過調整以反映未償還的衍生工具，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的有效加權平均利率，包括以下內容(以千美元為單位)：


			有效			有效
	調整後的銀行餘額		加權	調整後的價格		加權
	截至		平均值	截止日期的餘額		平均值
債務可能會受到影響	2020年6月30日		利率⁽¹⁾	2019年12月31日-2019年12月31日		利率⁽¹⁾
固定費率	$	22,659,561	3.49%	$	23,298,167	3.46%
可變費率		4,609,322	0.95%		865,063	2.61%
	$	27,268,883	2.81%	$	24,163,230	3.16%

(1)	有效加權平均利率剔除淨貼現和發債成本的影響。

合同義務

我們之前在Simon和運營夥伴關係的Form 10-K合併的2019年年度報告中披露的未償還資本支出和租賃承諾沒有實質性變化。

關於長期債務安排，下表彙總了截至2020年6月30日我們合併債務的這些未來債務在2020年剩餘時間和其後幾年的實質性方面(以千美元為單位)，假設這些債務在初始到期日仍未償還，包括適用於行使可用的延期選擇：


	2020		2021 - 2022		2023 - 2024		2024年之後		總計
長期債務報告(1)(2)	$	2,181,216	$	4,238,687	$	5,506,563	$	15,426,254	$	27,352,720
利息支付情況(3)		381,015		1,349,207		1,030,464		3,514,936		6,275,622

(1)	僅代表本金到期日，因此不包括淨貼現和債券發行成本。

(2)	2020年到期的金額包括商業票據計劃下的7.023億美元未償還款項。

(3)	浮動利率支付是根據2020年6月30日的LIBOR利率估算的。

表外安排

我們的表外安排主要包括我們對合資企業的投資，這些投資在房地產行業很常見，並在我們的綜合財務報表簡明附註6中進行了描述。我們的合資企業通常通過合資實體獲得並以其名義獲得的擔保債務融資來滿足其現金需求。合營債務以第一抵押權為抵押，對合營合夥人沒有追索權，不構成合營合夥人的責任，但合營合夥人或其關聯人明確擔保合營債務的除外。截至2020年6月30日，經營合夥企業擔保的合資企業相關抵押債務為193.3美元。*由經營合夥企業擔保的抵押由合資企業的財產擔保，該合資企業的財產可以出售以履行未償債務，並且估計公允價值超過擔保金額。我們可以選擇通過股權出資(通常根據我們的所有權權益比例)、墊款或合作伙伴貸款為合資企業的現金需求提供資金，儘管此類資金通常不是合同上或其他方面所需的。

颶風影響

2017年第三季度，我們位於波多黎各的兩處全資物業因颶風瑪麗亞而遭受財產損失和業務中斷。*自損失之日以來，我們從第三方承運人那裏收到了與位於波多黎各的兩處房產相關的7760萬美元的保險收益，其中4650萬美元用於財產恢復和補救，以及減少應收保險追回。*在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得160萬美元和270萬美元的業務中斷收入。在三個月和六個月內

截至2019年6月30日，我們分別記錄了320萬美元和760萬美元的業務中斷收入。*這些金額在所附的綜合業務表和全面收益表中記入其他收入。

收購和處置

買賣、營銷權和其他退出機制在房地產合夥協議中很常見。我們的合作伙伴大多是機構投資者，他們有直接投資零售房地產的歷史。我們和我們合資物業的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束)。如果我們認為我們購買合資企業權益符合我們股東的最佳利益，並且我們相信我們有足夠的流動性在不阻礙我們現金流的情況下執行購買，那麼我們可以啟動這些條款或選擇購買我們合作伙伴的權益。如果我們決定出售我們的任何合資企業權益，我們預計將使用淨收益來減少未償債務，或者再投資於開發、再開發或擴張機會。

收購。2020年1月，我們分別以670萬美元和3350萬美元收購了Sparc Group和ABG 5.05%和1.37%的額外權益。截至2020年6月30日，我們在Sparc集團運營合資企業和ABG的非控股股權方法權益分別為50.0%和6.8%。

2019年9月19日，我們以1280萬美元的現金對價，從我們的合資夥伴手中收購了與我們的一處物業相鄰的一家酒店的剩餘50%權益。截至成交時，該房產接受了2150萬美元、4.02%的浮動利率抵押貸款。

性情。他説：我們可能會繼續處理不再符合我們的戰略標準的物業，或在其貿易區域內不是主要零售場所的物業。

2019年前六個月，我們處置了一項多户住宅投資的權益。我們在這筆交易的毛收入中的份額為1730萬美元。我們在1560萬美元收益中的份額包括在隨附的綜合經營表和全面收益表中的其他收入中。

合資企業組建及其他投資活動

2020年2月19日，我們和一羣共同投資者從破產中收購了服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債，這些權益是通過兩家獨立的合資企業獲得的，一家授權企業和一家運營企業。我們在每個零售經營合資企業和許可合資企業中的非控股權益為37.5%。我們在這些合資企業中的總投資額為6760萬美元。在收購吾等權益方面，Forever 21合資公司錄得一項非現金討價還價購買收益，其中吾等應佔的3500萬美元税前收益計入綜合經營及全面收益表中來自非綜合實體的收入。

2020年6月10日，我們行使合同權利終止了與密歇根州上市公司Taubman Centers，Inc.或TCO簽訂的2020年2月10日合併協議和計劃或合併協議。我們還向密歇根州奧克蘭縣第六司法巡迴法院提起訴訟，起訴陶布曼中心公司(Taubman Centers，Inc.)。及Taubman Realty Group Limited Partnership(統稱為Taubman)，要求聲明Taubman在合併協議項下遭遇重大不利事件，並違反了管理Taubman業務運營的合併協議中的契諾和代表權。

發展活動

我們經常發生與我們物業重大重新開發和擴建項目的建設相關的成本。美國、加拿大、歐洲和亞洲的物業正在進行重新開發和擴建項目，包括增加錨、大盒子租户、餐廳，以及辦公空間和住宅用途。

該公司已經暫停了超過10億美元的開發項目資本。*隨着時間的推移，公司將重新評估所有暫停的項目。建設繼續在美國和國際上進行某些即將完成的重新開發和新的開發項目。*我們在目前在建的所有新發展、重建和擴建項目的成本中所佔的份額約為7億美元。*Simon在完成目前在建的新開發和重建項目所需的剩餘淨現金資金中的份額約為1.4億美元。我們預計將用運營現金流為這些資本項目提供資金。我們為我們所有的新發展、擴建和重建項目尋求穩定的投資資本回報率，在8%至10%之間。他説：

國際發展活動。*我們通常將我們國際合資企業的淨現金流進行再投資，為未來的國際發展活動提供資金。我們相信，這一戰略減輕了我們初始投資的一些風險，以及我們對外幣變化的風險敞口。我們還通過本幣計價的借款為我們的大部分外國投資提供資金，這些借款對匯率波動起到了天然的對衝作用。我們對歐元、日元、比索、韓元和其他外幣波動的綜合淨收益敞口並不大。我們預計，我們在國際開發項目預計承諾資本中的份額將在2020年或2021年完成，預計交付金額為1.11億美元，主要通過再投資合資企業現金流和建設貸款提供資金。他説：

下表描述了這些新的開發和擴建項目，以及我們在截至2020年6月30日的預計總成本中所佔的份額(以百萬為單位)：

毛

我們的

我們的主要份額是

預計

可出租

所有權

預計淨資產成本

開場

財產

定位

面積(平方英尺)

百分比

(以當地貨幣表示)

(單位：澳元)(1)

日期

新發展項目：

馬拉加設計師專賣店

馬拉加，西班牙

191,000

46%

歐元

50.3

56.5

2月至2020年開放

暹羅名牌折扣店曼谷

泰國曼谷

264,000

50%

THB

1,654

53.6

6月至2020年開業

西米德蘭茲郡設計師專賣店

坎諾克(西米德蘭茲郡)，英格蘭

197,000

20%

英鎊

26.5

32.6

2月至2021年

擴展：

Gotemba Premium Outlet第四期

日本，玄武場

178,000

40%

日圓

7,476

69.4

6月至2020年開業

Rinku Premium Outlet第5期

出水(大阪)，日本

110,000

40%

日圓

3,219

29.9

2020年8月至2020年

(1)	美元等值以2020年6月30日外幣匯率計算.

股息、分配和股票回購計劃

西蒙在2020年第一季度支付了每股2.10美元的普通股股息。*Simon在2019年第二季度支付了每股2.05美元的普通股股息，截至2019年6月30日的六個月支付了每股4.10美元的普通股股息。*經營夥伴關係按單位支付相同金額的分配。*2020年6月29日，西蒙董事會宣佈2020年第二季度每股1.30美元的季度現金股息，於2020年7月24日支付給2020年7月10日登記在冊的股東。*單位分派率等於普通股股息率。“為了保持REIT的地位，Simon必須支付最低股息。Simon的未來股息和運營合夥公司的未來分配將由Simon董事會根據實際和預期的財務狀況、運營的流動性和結果、可用於股息和有限合夥人分配的現金、被認為必要的資本和運營支出的現金儲備、融資契約(如果有)以及維持Simon作為房地產投資信託基金的地位所需的金額，單獨決定。

2017年2月13日，西蒙董事會授權將之前批准的20億美元普通股回購計劃延長兩年，至2019年3月31日。*2019年2月11日，西蒙董事會批准了一項新的普通股回購計劃。*根據新計劃，西蒙可能會在截至2021年2月11日的兩年內，在公開市場或在市場條件允許的情況下，在私人談判的交易中回購至多20億美元的普通股。*在截至2020年6月30日的6個月裏，西蒙以每股122.50美元的平均價格購買了1,245,654股票。*在截至2019年6月30日的六個月裏，西蒙以每股165.84美元的平均價格購買了1,092,957股票，其中46,377股以每股164.49美元的平均價格作為前一個計劃的一部分。隨着西蒙根據這些計劃回購股票，運營夥伴關係將從西蒙手中回購同等數量的單位。

前瞻性陳述

本節或本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。雖然我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望一定會實現，而且由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此類因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的影響以及旨在防止其對租户業務蔓延的政府限制的不確定性；財務狀況、經營業績、現金流和流動性以及我們進入資本市場、履行債務義務和向股東進行分配的能力；由於租户破產或資不抵債或其他原因而無法收取租金；可能對總體零售環境產生不利影響的經濟和市場條件的變化；零售業競爭激烈的市場環境；適用法律或法規的變化或其解釋；與物業的收購、發展、重新發展、擴建、租賃和管理有關的風險；無法以優惠條件租賃新開發的物業以及續租和重新出租現有物業的空間；可能失去錨店或主要租户；市值租金下降；我們的鉅額債務對我們未來運營的影響；金融市場的任何混亂，可能對我們獲得資金的能力產生不利影響。

這些風險包括：增長和滿足我們持續的償債要求；我們信用評級的任何變化；市場利率和外幣匯率的變化；與房地產投資有關的一般風險，包括房地產投資的流動性不足；可能危及我們的信息技術或基礎設施的安全漏洞；與我們的合資物業有關的風險；我們繼續保持房地產投資信託基金地位的能力；導致不利税收後果的税收法律或法規的變化；我們在外國實體的投資價值的變化；我們對衝利率和貨幣風險的能力；保險成本的變化；我們作為房地產投資信託基金的地位繼續保持的能力；導致不利税收後果的税收法律或法規的變化；我們在外國實體的投資價值的變化；我們對衝利率和貨幣風險的能力；保險成本的變化；以及環境責任；關鍵管理人員的流失；以及倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率的過渡。我們在Simon和運營夥伴關係的Form 10-K合併的2019年年度報告和本報告中，在“風險因素”的標題下討論了這些和其他風險和不確定因素。我們可能會在隨後的其他定期報告中更新這一討論，但除非法律要求，否則我們沒有義務或義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

非GAAP財務指標

行業慣例是部分根據業績指標(如FFO、每股稀釋FFO、NOI和投資組合NOI)評估房地產。我們認為，這些非GAAP衡量標準對投資者有幫助，因為它們是公認的REITs業績衡量標準，併為REITs之間的比較提供了相關基礎。我們還在內部使用這些衡量標準來衡量我們投資組合的運營表現。

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)資金來自運營白皮書-2018年重述的定義確定FFO。我們的主要業務包括收購、擁有、經營、開發和再開發房地產，以及房地產租賃。我們主營業務附帶資產的損益計入FFO。*我們確定FFO為我們根據GAAP計算的綜合淨收入份額：

●

不包括與房地產相關的折舊和攤銷，

●

不包括非常項目的損益，

●

不包括出售、處置或財產保險收回的應折舊零售經營物業的損益，或與折舊的零售經營物業有關的任何減值。

●

加上基於經濟所有權利益的非合併合資企業FFO的可分配部分，以及

●

所有這些都是根據公認會計準則在一致的基礎上確定的。

您應該理解，我們對這些非GAAP衡量標準的計算可能無法與其他REITs報告的類似衡量標準相比較，並且這些非GAAP衡量標準：

●

不代表GAAP定義的運營現金流，

●

不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代方案，作為衡量經營業績的指標，以及

●

不能替代現金流來衡量流動性。

下面的時間表將總FFO與合併淨收入進行核對，對於Simon來説，稀釋後的每股淨收入與稀釋後的每股FFO保持一致。


	在截至的三個月內						在截至以下日期的六個月內
	年6月30日						年6月30日
	2020			2019			2020			2019

	(千)						(千)
運營資金來源	$	746,474		$	1,064,406		$	1,727,105		$	2,146,326
FFO較上期的變化		(29.9)	%		0.4	%		(19.5)	%		2.8	%
合併淨收入	$	290,548		$	572,102		$	795,952		$	1,204,048
調整以達到FFO：
合併物業的折舊和攤銷		321,707			350,045			647,745			675,983
我們從非合併實體(包括克萊皮爾和哈佛商學院)獲得的折舊和攤銷份額		129,309			139,271			266,017			273,902
出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的損失(收益)和減值淨額		7,845			(2,681)			6,883			(2,681)
權益工具公允價值未實現(收益)損失		(202)			12,317			18,846			7,000
物業非控股權益持有人應佔淨虧損(收益)		3,628			(400)			3,799			518
折舊及攤銷的非控制性權益部分		(5,048)			(4,935)			(9,511)			(9,818)
優先分配和分紅		(1,313)			(1,313)			(2,626)			(2,626)
經營合夥企業的FFO	$	746,474		$	1,064,406		$	1,727,105		$	2,146,326
可分配給有限合夥人的FFO		98,537			140,077			228,166			282,396
可分配給普通股股東的稀釋性FFO	$	647,937		$	924,329		$	1,498,939		$	1,863,930
稀釋每股淨收入與稀釋後每股FFO對帳：
稀釋後每股淨收益	$	0.83		$	1.60		$	2.26		$	3.38
合併物業的折舊和攤銷，以及我們在非合併實體(包括KléPierre和HBS)的折舊和攤銷中的份額，扣除折舊和攤銷的非控制權益部分		1.27			1.37			2.57			2.65
出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的損失(收益)和減值淨額		0.02			(0.01)			0.02			(0.01)
權益工具公允價值未實現(收益)損失		—			0.03			0.05			0.02
稀釋後每股FFO	$	2.12		$	2.99		$	4.90		$	6.04
基本和稀釋加權平均流通股		305,882			308,709			306,193			308,843
加權平均未償還有限合夥單位		46,528			46,783			46,608			46,791
基本和稀釋加權平均已發行股份和單位		352,410			355,492			352,801			355,634

以下明細表將綜合淨收入與NOI進行核對。


	在截至的三個月內					在截至以下日期的六個月內
	年6月30日					年6月30日
	2020			2019		2020			2019

	(千)					(千)
合併實體的NOI對賬：
合併淨收入	$	290,548		$	572,102	$	795,952		$	1,204,048
收入和其他税收(福利)費用		(62)			7,010		(5,845)			17,112
利息支出		197,061			198,425		384,688			397,160
來自非合併實體的收入		(44,322)			(106,542)		(94,787)			(196,986)
權益工具公允價值未實現(收益)損失		(202)			12,317		18,846			7,000
出售或處置未合併實體的資產和權益或收回資產和權益的損失(收益)和減值淨額		7,845			(2,681)		6,883			(2,681)
未計其他項目的營業收入		450,868			680,631		1,105,737			1,425,653
折舊攤銷		324,140			352,606		652,402			681,249
家庭和區域辦公室成本		36,090			46,467		90,460			99,027
一般和行政		7,296			10,359		14,190			19,496
合併實體的NOI	$	818,394		$	1,090,063	$	1,862,789		$	2,225,425
未合併實體的NOI對賬：
淨收入	$	95,249		$	216,845	$	277,477		$	437,603
利息支出		152,409			157,927		309,050			313,944
出售或處置非合併實體的資產和權益的收益，淨額		—			—		—			(21,587)
未計其他項目的營業收入		247,658			374,772		586,527			729,960
折舊攤銷		165,511			170,407		336,989			340,664
未合併實體的NOI	$	413,169		$	545,179	$	923,516		$	1,070,624
加上：我們在克萊皮爾商學院、哈佛商學院和其他企業投資中的NOI份額		69,532			71,121		94,010			125,796
組合噪聲	$	1,301,095		$	1,706,363	$	2,880,315		$	3,421,845
更少：公司和其他噪聲來源(1)		73,115			125,863		160,713			318,703
更少：我們在零售商投資中的NOI份額		(15,549)			8,802		(39,223)			6,632
更少：我們在投資中的NOI份額(2)		50,041			61,119		98,193			116,430
產品組合噪聲	$	1,193,488		$	1,510,579	$	2,660,632		$	2,980,080
投資組合NOI增長		(21.0)	%				(10.7)	%

(1)	包括從投資組合NOI(國內租賃終止收入、利息收入、土地銷售收益、直線租賃收入、高於/低於市場租賃調整)、非房地產相關股權工具的未實現和已實現收益/虧損、Northgate、Simon管理公司收入和其他資產中剔除的收入部分。

(2)	包括我們在以下項目中的NOI份額KLéPierre(按不變貨幣計算)和哈佛商學院。他説：

第三項：關於市場風險的定性和定量披露

靈敏度分析

我們在西蒙和經營夥伴關係2019年合併年度報告Form 10-K中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露了對市場風險的定性和定量分析。自2019年12月31日以來，關於市場風險使用的假設或獲得的結果沒有實質性變化。

第294項：安全控制和程序

西蒙

管理層對信息披露控制和程序的評估

Simon維護披露控制和程序(如1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)所定義)，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會或SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給Simon的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並允許這樣的信息被收集和傳達給Simon的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並在適當的情況下允許這樣的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下傳達給Simon的管理層，包括其首席執行官和首席財務官由於固有的限制，披露管制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達致。

我們的管理層在西蒙公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日西蒙公司信息披露控制程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，西蒙的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，西蒙的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，Simon對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何對Simon的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

經營夥伴關係

管理層對信息披露控制和程序的評估

經營合夥企業維持披露控制和程序(定義見“交易法”下的規則13a-15(E))，旨在提供合理保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括Simon的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。由於固有的限制，披露管制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達致。

我們的管理層在西蒙的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日運營夥伴關係的披露控制程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，Simon的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，運營夥伴關係的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

於截至二零二零年六月三十日止季度內，經營合夥企業的財務報告內部控制(定義見交易所法案下規則第13a-15(F)條)並無任何重大影響或合理可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。

第II部分：其他資料

第一項：法律訴訟

我們不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，我們目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。當損失被認為可能發生時，我們會記錄負債，並且可以合理地估計損失金額。

第1A項危險因素

在本報告所涉期間，除下文所述外，項目1A項下披露的風險因素沒有發生實質性變化。西蒙和經營夥伴關係2019年合併年度報告Form 10-K第一部分中的風險因素。

持續不斷的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和旨在防止其傳播的政府限制，以及未來的其他流行病、流行病或公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性以及我們進入資本市場、履行債務償還義務和向股東進行分配的能力產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情已經對2020年上半年的全球經濟和市場狀況產生了重大負面影響，並繼續對零售房地產的經濟活動產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響在繼續發展，政府和其他當局，包括我們擁有或持有房產權益的地方，已經實施了旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、團體集會和商業運營，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、呆在家裏、原地避難令、密度限制和社會疏遠措施。各國政府和其他當局正在不同階段取消或修改其中一些措施。然而，鑑於消費者人口結構和對大流行的反應不同，以及某些物業的特點和佈局，新冠肺炎和這些措施對一些物業的影響已經並將繼續比其他物業更大。某些政府和其他當局已經被迫重新實施這些措施或實施新的、更具限制性的措施，如果與新冠肺炎疫情相關的風險，或者租户和消費者對風險的看法隨時惡化，其他政府和其他當局可能會在未來重新實施這些措施或實施新的、更具限制性的措施。

截至2020年6月30日，我們在美國37個州和波多黎各擁有或持有204處創收物業的權益。在國際上，截至2020年6月30日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的31個物業的所有權權益，還有一個國際奧特萊斯物業正在開發中。我們對一家在十個名牌奧特萊斯物業擁有權益的歐洲被投資人感興趣，正如我們最近提交的Form 10-K年度報告中更全面地描述的那樣。截至2020年6月30日，我們還擁有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，在歐洲15個國家擁有購物中心或擁有其權益。

對零售面積的需求和物業的盈利能力，部分視乎租户訂立和履行租約義務的能力和意願。2020年3月18日，經過與聯邦、州和地方官員的廣泛討論，並認識到需要解決新冠肺炎的傳播問題，我們關閉了在美國的所有零售物業。我們從5月1日開始逐步重新開放零售物業。^ST在地方和州政府已經解除關閉命令和放鬆零售限制的市場。截至2020年6月30日，我們已經完全重新開放了我們在美國204個零售物業中的199個，社會距離措施影響了可以入住某個物業的遊客數量。儘管我們所有的零售物業已於7月10日重新開業，我們被要求在7月15日關閉加州的七家物業因為針對某些企業的新的限制性政府命令。*此外，我們物業的一些租户尚未重新開業，我們不確定所有租户都會重新開業。此外，即使在某些旨在防止新冠肺炎傳播的限制解除或減少後，客户參觀我們物業的意願可能會降低，我們的租户的業務可能會受到不利影響，這取決於許多因素，包括新冠肺炎傳播的次數是否大幅減少，預防或減輕新冠肺炎嚴重程度的疫苗是否容易獲得，或者是否找到了治癒或治療的方法並隨時可以獲得。此外，由於對新冠肺炎或其他相關疾病傳播相關風險的高度敏感性，需求可能會繼續減少。此外，我們的部分物業位於旅遊目的地或鄰近旅遊目的地，因此，旅行禁令或限制所導致的旅行及旅遊業減少，以及公眾對旅行風險的普遍關注，對這些物業及租户的業務造成嚴重和不利的影響。

在我們所有零售物業關閉期間，我們的現金租金收入大幅減少，這種情況可能會持續一段不確定的時期。至於那些我們沒有收到付款的租户，我們已與差不多所有租户進行商討。我們已同意與有限數量的租户達成延期或減租安排，從而與租户達成延期租金(我們預計絕大多數將在2020年剩餘時間和2021年期間收到)，並與總計佔我們2020年第二季度租賃收入不到15.0%的租户達成租金減免。與我們的租户的討論正在進行中，可能會導致進一步的租金延期、租約重組、減租和/或終止租約，我們根據每個租户的獨特財務和運營情況認為適當的情況下，可能會導致進一步的延期租金、租約重組、減租和/或終止租約。

關於延期租金(或其他應計未付租金)，雖然我們不會如期收到現金租金付款，但如果我們確定可能收取租金，我們將繼續以直線方式確認租賃期內的租賃收入和相關的租户應收賬款，直到支付時為止。然而，若吾等確定該等遞延租金付款(或其他應累算但未支付的租金付款)不可能收取，則租賃收入將記錄為直線確認的金額或從租户收到的現金中的較小者，任何租户應收及遞延應收租金餘額將在吾等的應收能力釐定改變期間直接撇銷租金收入。因此，我們可能會受到重大影響，包括但不限於，由於收取概率的變化導致確認收入的能力發生變化，以及與註銷租户應收和遞延應收租金餘額相關的租金收入減少。此外，我們已批出及將來可能批出的任何減租措施，都會在批出期間作為負的可變租約代價入賬，從而減少租約收入。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力的影響可能取決於其他因素，包括：

●

租户的經濟狀況和生存能力，以及他們全數支付租金的能力或意願；

●

州、地方、聯邦和行業發起的租户救濟努力，可能會對包括我們在內的房東及其收取租金和/或執行拖欠租金補救措施的能力產生不利影響；

●

我們有能力以優惠的條款續簽租約或重新租賃我們物業中的可用空間，包括由於我們擁有物業的市場的經濟和市場狀況惡化，或者由於旨在防止新冠肺炎傳播的限制，包括任何阻礙我們租賃活動的政府強制關閉業務的額外規定；

●

全球金融市場(包括債務和股權資本市場)的嚴重和長期中斷和不穩定，所有這些都已經經歷過，可能會繼續影響我們或我們的租户獲得為我們或他們各自的業務運營提供資金所需的資本的能力，或者以有吸引力的條款及時償還、再融資或續期到期債務的能力，甚至可能對金融資產和負債的估值產生不利影響，其中任何一項都可能影響我們和我們的租户滿足流動性和資本支出要求的能力；

●

在我們的信貸安排下，一個或多個貸款人拒絕或未能為各自對我們的融資承諾提供資金，可能會影響我們獲得為我們的業務運營提供資金以及滿足我們的流動性和資本支出要求所需的資本的能力；

●

我們物業產生的現金流和物業價值的減少，可能會導致減值或限制我們以有吸引力的價格處置它們或獲得我們物業擔保的債務融資的能力；

●

我們的租户的一個或多個製造設施或配送中心全部或部分關閉，本地和國際供應商的租户供應鏈暫時或長期中斷和/或租户庫存交付的延遲，任何這些都可能減少或消除我們的租户的銷售額，導致我們的租户的業務暫時關閉，和/或導致他們破產或資不抵債；

●

高失業率、經濟活動減少或嚴重或長期衰退對消費者可自由支配支出造成的負面影響；

●

我們和我們的租户管理我們各自業務的能力受到新冠肺炎疫情的重大影響，或者我們和他們的管理人員或人員(包括現場員工)因其他原因不願意、不能或不被允許進行工作，包括對我們向我們提供做出有效決策所需的及時信息的能力的任何影響；以及

●

我們和我們的租户在以下情況下確保業務連續性的能力：(I)我們或我們的租户的運營連續性計劃無效或實施或部署不當，或(Ii)由於新冠肺炎疫情期間網絡和遠程訪問活動增加而受損。

就上述或其他方面對我們產生不利影響的程度而言，這些風險和不確定因素可能還會加劇本公司和經營合作伙伴在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“第I部分，第1A項風險因素”一節以及本公司和經營合作伙伴截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告題為“第II部分，第1A項風險因素”章節中描述的許多其他風險。

不利影響總體零售環境的條件可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們專注於零售房地產市場-我們的主要收入來源是零售租户-這意味着我們可能會受到對零售環境產生重大負面影響的條件的重大和不利影響，包括但不限於：

●

消費者支出水平、消費者信心的變化、收入水平，以及美國和國際上季節性支出的波動；

●

消費者對我們酒店的安全性、便利性和吸引力的看法；

●

零售商和消費者愈來愈多使用互聯網對零售租户和物業零售空間需求的影響；

●

零售租户的信譽、是否有新的信譽良好的租户，以及對入住率和租賃收入的相關影響；

●

本地房地產情況，例如對零售空間或零售商品的供應過剩或需求減少，租金下降，房地產價值下降；

●

零售商願意以誘人的租金出租我們物業的空間，或者根本不願意；

●

國際貿易爭端、外債危機、外匯波動、自然災害、戰爭、流行病和流行病等全球事件、對傳染病蔓延的恐懼、內亂和恐怖主義，以及政府政策和條例、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通貨膨脹和消費者收入增長有限等國內問題可能導致的國家和國際經濟狀況的實際或預期的變化，這些變化可能是由全球事件造成的，如國際貿易爭端、外債危機、外匯波動、自然災害、戰爭、流行病和大流行病，以及國內問題，如政府政策和條例、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通貨膨脹和消費者收入增長有限；

●

地區和當地經濟的變化，可能受到失業率上升、喪失抵押品贖回權的增加、税收增加、旅遊業減少、工業放緩、不利天氣條件和其他因素的影響；

●

經營成本和資本支出增加，無論是因為重建、更換租户還是其他原因；

●

更改適用的法律和法規，包括税收、環境、安全和分區；以及

●

新冠肺炎大流行的影響，以及旨在防止其蔓延的限制措施，都是通過州、地方和聯邦命令和條例相結合的方式實施的，這些命令和條例以前所未有的速度到位，公民沒有機會質疑其合法性。

此外，我們的租賃收入的一部分來自超額租金，該租金基於超過規定的基本金額的銷售，這直接取決於我們零售租户的銷售額。因此，租户銷售業績的下降可能會減少我們物業的收入。

我們面臨着廣泛的競爭，這些競爭可能會影響我們盈利運營的能力，包括電子商務。

我們的物業與其他形式的零售(如純在線零售網站)以及其他零售物業(如單用户獨立折扣店(Costco、Walmart和Target))競爭。此外，我們的許多租户都是全渠道零售商，他們也通過在線銷售來分銷產品。我們的業務目前主要依賴於消費者對實體店購物的需求，如果我們不能成功地使我們的業務適應不斷變化的消費者購買習慣，我們可能會受到實質性的不利影響。數字和移動技術的日益普及加速了一定比例的市場份額從實體店購物向網絡購物的轉變，而正在進行的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的限制措施大大提高了電子商務的利用率，

特別是在某些細分市場，加快純在線零售的長期滲透，在新冠肺炎疫情期間，純在線零售已經能夠銷售非必需品。不僅我們的零售物業暫時關閉以及州、地方和聯邦官員實施的限制導致原本會從我們物業的零售商那裏購買的消費者增加了對純在線零售網站的使用率，而且以前在線零售使用率較低或根本不存在的消費者最近由於無法訪問我們的物業以及無法從這些純在線零售商購買非必需品而轉向純在線零售。此外，純在線購物使用率的增加可能會導致零售商關閉表現不佳的商店，這可能會影響我們的入住率水平和租户願意支付的租金。

陶布曼訴訟

2020年6月10日，Simon Property行使合同權利終止了與Taubman Centers，Inc.於2020年2月9日達成的合併協議(合併協議)。和陶布曼房地產集團有限合夥企業(統稱為陶布曼)。Simon Property還在密歇根州奧克蘭縣第六司法巡迴法院(法院)對陶布曼提起訴訟，要求宣佈陶布曼在合併協議下遭受了重大不利影響，違反了合併協議中的契約和陳述，並要求對陶布曼的違規行為進行賠償。如果法院作出不利裁決，並在用盡所有上訴權利後，我們可能被要求完成合並協議下的交易或支付損害賠償金，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。他説：

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

西蒙

未登記的股權證券銷售

在截至2020年6月30日的季度裏，西蒙沒有未經登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券


					總人數	近似值
					的股份	股份價值
					*購買了兩個AS	那可能還會發生。
	總人數		平均值		公開聲明的第二部分	可能會被購買
	的股份		付出的代價		宣佈	在……下面
期間	購得		每股收益		新的計劃	圖則：(2)
2020年4月1日-2020年4月30日	15,561	(1)	$	54.86	—	$	1,495,265,506
2020年5月1日-2020年5月31日	—		$	—	—	$	1,495,265,506
2020年6月1日-2020年6月30日	—		$	—	—	$	1,495,265,506
	15,561		$	54.86	—

(1)	購買的股票總數是指我們在授予某些限制性股票獎勵時，因員工工資税預扣而被我們扣留並轉移到庫存股的股票。

(2)	2019年2月11日，西蒙董事會批准了一項新的普通股回購計劃。*根據新計劃，西蒙可能會在截至2021年2月11日的兩年內在公開市場或私下談判的交易中回購至多20億美元的普通股。隨着西蒙根據這些計劃回購股票，運營夥伴關係將從西蒙手中回購同等數量的單位。

經營夥伴關係

未登記的股權證券銷售

在截至2020年6月30日的季度內，運營夥伴關係沒有未登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

在截至2020年6月30日的季度裏，運營夥伴關係沒有購買股權證券。

第293項高級證券的違約情況

不適用。

第294項：煤礦安全信息披露

不適用。

第五項：其他信息

在本報告所涵蓋的季度內，西蒙董事會審計委員會批准了由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的某些審計、審計相關和非審計税收合規和税務諮詢服務。本披露是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第202節增加的交易法第210A(I)(2)節進行的。

項目6.所有展品

陳列品數		展品説明
31.1		Simon Property Group，Inc.-首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條進行認證。
31.2		Simon Property Group，Inc.-首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條進行認證。
31.3		Simon Property Group，L.P.C.-首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條進行認證。
31.4		Simon Property Group，L.P.C.-首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條進行認證。
32.1		Simon Property Group，Inc.-首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350節的認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。
32.2		Simon Property Group，L.P.-首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350節的認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。
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101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104		封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

	西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.)

	/s/ 布萊恩·J·麥克達德
	布萊恩·J·麥克達德
	首席財務執行副總裁、首席財務官
	高級職員兼司庫
	日期：2020年8月10日

	西蒙地產集團(Simon Property Group，L.P.)

	/s/ 布萊恩·J·麥克達德
	布萊恩·J·麥克達德
	執行副總裁、首席財務官和
	Simon Property Group，Inc.的財務主管，普通合夥人
	日期：2020年8月10日