KKR&Co.Inc.或註冊人正在提交S-3表格註冊説明書的第1號修正案或註冊書，目的是更新其中所載的基本招股説明書，以反映2020年5月註冊人在提交修訂和重述的公司證書時對其股本所做的修訂，以及進行自2018年11月9日(之前包含在註冊説明書中的基本招股説明書的日期)以來進行的某些其他更新。

本招股説明書涉及以下類型的證券，這些證券可能由我們和任何出售證券的持有人一起或分開不時提供出售：

本招股説明書描述了這些證券發行和出售的一般方式。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中提供這些證券的任何發行的具體條款。這些證券中的任何一種都可以一起或單獨發售，如果有的話，可以一個或多個系列(如果有的話)發售，金額、價格和其他條款將在發售時確定。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和我們可能向您提供的任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入並被視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件。

我們或任何出售證券的持有人可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接連續或延遲出售任何此類證券。我們和任何出售證券持有人保留接受的唯一權利，我們和任何出售證券持有人以及任何代理、交易商和承銷商保留拒絕全部或部分購買這些證券的任何建議的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將列出支付給他們的任何適用佣金或折扣。出售證券持有人的姓名(如有)將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們出售這些證券的淨收益也將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們將不會從任何出售證券的證券持有人出售這些證券中獲得任何收益。

我們的普通股，6.75%的A系列優先股(“A系列優先股”)和6.50%的B系列優先股(“B系列優先股”)分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“KKR”、“KKR PR A”和“KKR PR B”。

在審閲本招股説明書時，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期報告中“風險因素”部分所描述的事項。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等並無授權任何人提供本招股章程及由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的與本招股章程所述證券發售有關的招股章程補充文件或免費撰寫招股章程所載、合併或被視為以參考方式併入本招股章程以外的任何其他資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不構成，我們可能就本招股説明書中描述的證券的發售向您提供的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書也不會構成向任何司法管轄區的任何人出售已發行證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約的任何人徵求購買要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約的人發出此類要約或要約，也不會構成向您提供的任何招股説明書補充或免費編寫的招股説明書。您應假定本招股説明書、我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用合併或視為合併的任何文件中包含的信息，僅在該文件的日期是準確的。在任何情況下，本招股章程、吾等可能就發售本招股章程所述證券而向閣下提供的任何招股章程副刊或免費寫作招股章程，或根據本招股章程或任何該等招股章程副刊或免費寫作招股章程進行的任何證券分銷，均不構成本招股章程所載資料沒有更改的任何暗示。, 任何該等招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程，或自其日期起以引用方式併入或視為併入本招股章程或任何招股章程副刊的任何文件。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發售或擁有或分發。閣下須告知並遵守與發售本招股章程所述證券、分發本招股章程及任何招股章程副刊或免費撰寫招股章程有關的任何限制。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)規則405的定義，利用“擱置”註冊程序提交給證券交易委員會的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們或任何出售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券。本招股説明書包含有關KKR&Co.Inc.的某些信息。並提供我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和我們或任何出售證券持有人可能提供的單位的一般描述。本招股説明書並不完整，並不包含您在投資本招股説明書中描述的任何證券之前應考慮的所有信息。每當吾等或任何出售證券持有人出售此等證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售條款及所發售證券的具體資料，以及有關出售證券持有人的資料(如有)。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資於本招股説明書中所述的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入和被視為併入本招股説明書和其中的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”項下描述的附加信息，然後再投資於本招股説明書中描述的任何證券。

除非另有明文規定或上下文另有要求，否則所指的“KKR”、“我們”、“我們”和“我們”是指KKR&Co.Inc.。和它的子公司。

2020年1月1日，KKR完成了一項內部重組(“重組”)，其中(I)原為KKR業務的中間控股公司的KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.與另一家中間控股公司KKR Fund Holdings L.P.合併，KKR Fund Holdings L.P.更名為KKR Group Partnership L.P.。KKR集團合夥企業(“KKR集團合夥企業”)成為KKR業務的唯一中間控股公司，(Ii)KKR當時已發行的每一系列優先債券的發行人向KKR集團合夥企業出資，KKR International Holdings L.P.和KKR Management Holdings L.P.對優先債券的擔保根據該等優先債券的契約條款自動及無條件地解除和解除，KKR集團合夥企業仍擔任擔保人，及(Iii)KKR Group Partnership繼續擔任擔保人，及(Iii)KKR國際控股有限公司和KKR Management Holdings L.P.對優先債券的擔保被自動及無條件解除，而KKR集團合夥企業仍擔任擔保人，及(Iii)KKR國際控股有限公司及KKR Management Holdings L.P.在重組前提及的“KKR集團合夥企業”指的是KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR國際控股有限公司，統稱為“KKR集團合夥企業”，而在重組後的時期提及的“KKR集團合夥企業”指的是(I)在KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR國際控股有限公司中各擁有一個A類合夥人權益。在重組前的一段時間內和(Ii)在重組後的一段時間內在KKR集團合夥企業中擁有一級A級合夥人權益。與KKR公司的A系列優先股和B系列優先股有關。, KKR集團合夥企業擁有一系列已發行和未償還的優先股，其經濟條款旨在分別反映A系列優先股和B系列優先股的經濟條款。自2020年5月8日起，KKR&Co.Inc.的A類普通股。更名為普通股，KKR&Co.Inc.的B類普通股和C類普通股。分別被重新分類為系列I優先股和系列II優先股(“重新分類”)。提及重新分類前的“普通股”是指KKR&Co.Inc.的A類普通股，提及重新分類前的“系列I優先股”和“系列II優先股”分別是指KKR&Co.Inc.的B類普通股和C類普通股。KKR&Co.Inc.有一類授權發行的普通股。

提及“系列I優先股股東”是指KKR Management LLP，它是我們系列I優先股的唯一持有者，以及在適用時間擁有我們系列I優先股的任何繼任者或允許轉讓。

除文意另有所指外，提及我們的“基金”或我們的“工具”是指由KKR的一家或多家子公司建議、贊助或管理的投資基金、工具和賬户，包括抵押貸款債券(CDO)和商業房地產抵押貸款支持證券(MBS)工具。它們不包括與我們建立戰略合作伙伴關係的任何對衝基金經理的投資基金、工具或賬户，在這些合作伙伴中，我們獲得了非控股權益。

我們是一家領先的全球投資公司，管理着多種另類資產類別，包括私募股權、信貸和房地產，戰略合作伙伴管理對衝基金。我們的目標是通過遵循耐心和紀律的投資方式，僱傭世界級的人才，並通過我們投資組合的公司推動增長和價值創造，為我們的基金投資者創造有吸引力的投資回報。我們將自有資本與我們為基金投資者管理的資本一起投資，並通過我們的資本市場業務提供融資解決方案和投資機會。

我們的行政辦公室位於紐約州紐約州西57街9號，Suite4200，NY，郵編：10019，電話號碼是(212750-8300)。我們的網址是www.kkr.com。我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，並且不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

投資我們的證券是有風險的。除了下面“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險外，您還應該仔細查看我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的風險，這兩份報告通過引用併入本招股説明書中。在我們已經或隨後提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”或任何類似的標題下，我們根據本招股説明書向您提供的與根據本招股説明書發售證券相關的任何招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中，均以引用方式併入或被視為併入本招股説明書中，如下文“您可以找到更多信息”項下所述。您還應仔細審閲在本招股説明書以及任何此類招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的文件中討論的其他風險和不確定因素。下文和上述文件中討論的風險和不確定因素以及這些文件中討論的其他事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，下文和前述文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們證券的市場價格可能會受到其他我們不知道或我們目前認為不是我們業務重大風險的事項的重大不利影響。

本招股説明書以及通過引用合併並被視為在此納入的文件包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書補充和免費撰寫的招股説明書可能包含符合“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現的看法。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“目標”、“可能”、“應該”、“尋求”、“預測”、“打算”、“將”、“計劃”、“估計”、“預期”、這些詞語的否定版本、其他可比詞語或其他與歷史或事實無關的陳述來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節中描述的因素，因為此類因素可能會在我們提交給SEC的其他文件中不時更新，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡的，應該與本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中包括的其他警示性聲明一起閲讀。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。請在閲讀本招股説明書、我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入和視為在此和其中併入的文件時，請牢記本注意事項。

在此併入並被視為以引用方式併入的文件包含或可能包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充和免費撰寫的招股説明書可能包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這個數據或這些統計數據。

除非招股説明書副刊或與根據本招股説明書發行證券而準備的免費撰寫的招股説明書另有規定，否則出售本招股説明書所述任何證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還、回購或贖回債務、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可以臨時投資或臨時用於償還債務，然後再部署用於預定目的。

我們不會收到任何出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。本摘要並不自稱完整，並受我們修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及修訂及重述的章程(“章程”)的條文所規限，而該等細則的副本已由吾等先前提交給證券交易委員會。有關我們股本的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款。在本節中，“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的KKR&Co.Inc.及其後繼者，而不是其任何子公司。

我們的法定股本包括5,000,000,000股，每股面值為0.01美元，其中：

紅利。根據適用於A系列優先股和B系列優先股的優先股以及在支付股息時已發行的任何其他優先股的優先股和任何其他在支付股息時已發行的優先股的優先股，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

清算。如果我們受到導致我們解散、清算或清盤的事件的影響，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有者和當時與我們普通股平價的任何參與發行的優先股，前提是優先償還所有未償債務和負債，以及我們的A系列優先股、B系列優先股、系列I優先股、系列II優先股和任何其他已發行股票的優先購買權和清算優先股的支付(如果有)。

我們的公司註冊證書規定，我們普通股和我們第二系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，有權就以下事項投票：

此外，特拉華州的法律將允許我們普通股的持有者作為一個單獨的類別就我們公司證書的修正案進行投票，該修正案將：

我們的公司註冊證書規定，任何類別股票(包括我們的普通股)的法定股數僅可在第一系列優先股股東批准的情況下增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)，如果我們的第一系列優先股的法定股數增加，則普通股和第二系列優先股的多數投票權持有人作為一個單一類別一起投票。因此，第一系列優先股股東可以批准增加或減少普通股和第二系列優先股的授權股票數量，而無需普通股或第二系列優先股持有人的單獨投票(視情況而定)。這可能允許我們在沒有獲得普通股或第二系列優先股(視情況而定)持有人同意的情況下，增加和發行超出我們公司註冊證書目前授權的普通股和/或第二系列優先股的額外股份。

除下文“反收購條款--投票權的喪失”中所述外，普通股的每個記錄持有者將有權就普通股有權投票的任何事項享有相當於持有的普通股股數的投票權。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

如果在任何時候：

由於我們有權購買普通股的流通股，股東可能會在不受歡迎的時間或價格購買他們的股票。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股份數量，並確定每個系列股票的指定、權力(包括投票權)、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動(除非當時已發行的任何優先股的條款可能要求)。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股(A系列優先股和B系列優先股除外)的股份數量，或者只要A系列優先股或B系列優先股的任何股份仍未發行，增加A系列優先股或B系列優先股(分別定義如下)的法定股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們對公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格或普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。

截至本招股説明書日期，本公司的公司註冊證書已指定四個系列優先股，A系列優先股、B系列優先股、I系列優先股和II系列優先股，每個系列均為未償還優先股。

2016年3月，KKR&Co.L.P.發行了13,800,000股6.75%的A系列優先股(“A系列優先股”)。在我們轉換為公司的過程中，緊接轉換前的每一股A系列優先股轉換為一股A系列優先股的已發行、未償還、全額支付和不可評估的股份。

經濟權利。當我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付A系列優先股的股息時，股息每年相當於每股25.00美元清算優先股的6.75%。A系列優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，屆時我們的董事會將宣佈分紅。

A系列優先股的股息是非累積的。

排名。A系列優先股的股票排名高於我們的普通股，與我們B系列優先股的股票和我們未來可能發行的任何其他股權證券(包括任何其他優先股)同等，這些證券的條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配我們的資產方面，這些證券將與A系列優先股同等(“A系列平價股票”)。A系列優先股的股票包括與B系列優先股相同的關於宣佈和支付股息的限制條款。A系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權。

A系列優先股的股份排名低於(I)吾等所有現有及未來的債務及(Ii)吾等未來可能發行的任何股本證券，包括優先股，其條款規定，該等證券於吾等清算、解散或清盤時，就支付股息及分配吾等資產而言，將優先於A系列優先股(該等股本證券，“A系列優先股”)。我們目前沒有A系列高級流通股。當A系列優先股的任何股份為流通股時，未經A系列已發行優先股和所有其他系列A系列有投票權優先股(定義見下文)持有人三分之二的投票權批准，我們不得授權或創建任何類別或系列的A系列優先股(定義見下文)，作為單一類別。請參閲下面的“-投票權”，瞭解如果我們尋求創建A系列高級股票的任何類別或系列時適用的投票權的討論。

成熟。A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回或回購A系列優先股。

可選的贖回。我們可能不會在2021年6月15日之前贖回A系列優先股，除非符合以下“-控制權變更贖回”項下的規定。在2021年6月15日或之後的任何時間或不時，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的已申報和未支付的股息(如果有)，而不支付任何未申報的股息。

A系列優先股的持有者將無權要求贖回A系列優先股。

控制權變更贖回。如果控制權變更事件在2021年6月15日之前發生，我們可以選擇全部(但不是部分)以A系列優先股每股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已申報和未支付的股息，而不支付任何未申報的股息。

如果我們在控制權變更事件發生後(無論是在2021年6月15日之前、當日或之後)沒有在我們的公司註冊證書中指定的時間段內發出贖回通知，則A系列優先股的年股息率將增加5.00%。

如果控制權變更伴隨着我們和KKR集團合夥企業擔保的某些系列優先票據的評級下調(或，如果沒有該系列我們的優先票據未償還，則下調我們的長期發行人評級)，控制權變更事件將會發生，而任何系列的此類優先票據或我們的長期發行人評級(視情況而定)被評為低於投資級。

在某些情況下，A系列優先股控制權贖回功能的變更可能會使出售或接管我們或KKR集團合夥企業變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。

投票權。除非如下所示，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當就A系列優先股支付的六個季度股息(不論是否連續)尚未宣佈和支付時，我們董事會的董事人數將增加兩人，並由A系列優先股的持有者與B系列優先股和任何其他已授予類似投票權並可行使類似投票權的A系列平價股票的持有人作為一個類別一起投票(任何其他系列，連同B系列優先股，即“A系列有投票權的優先股”)。將有權在A系列優先股和此類A系列有投票權優先股持有人會議上選舉這兩名額外的董事。這些投票權將持續到宣佈並支付A系列優先股的連續四個季度股息為止。

A系列未償還優先股和所有系列A系列有投票權優先股的持有者有權在股東大會上或經書面同意作為單一類別投票的三分之二的表決權，需要獲得三分之二的批准，才能：

然而，我們可能會在沒有任何A系列優先股持有人同意的情況下，創建額外的系列或類別的A系列平價股票和任何排名低於我們的A系列優先股的股權證券，併發行此類股票的額外系列。

此外，若任何人士或集團(第一系列優先股股東及其聯營公司除外，或第一系列優先股股東或其聯營公司的直接或其後獲批准的受讓人除外)合共取得A系列優先股當時已發行的20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團將喪失對其所有股票的投票權，且在計算所需票數或出於其他類似目的時，該等股票不可在任何事項上投票，亦不會被視為未償還股份。見“反收購條款--投票權的喪失”。

清算時應支付的金額。於吾等進行任何自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的每位持有人將有權獲得相等於A系列優先股每股25.00美元的清算優先權以及截至(但不包括)清算、解散或清盤日期的已申報及未支付股息(如有)的總和。此類付款將在優先於A系列優先股的所有債權得到滿足後，從我們可供分配(在可用範圍內)給A系列優先股持有人的資產中支付。

沒有轉換權。A系列優先股的股票不能轉換為普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或任何其他證券。

A系列全科醫生鏡像單元。關於A系列優先股，我們持有由KKR集團合夥企業發行的一系列優先股(“A系列GP鏡像單元”)，其經濟條款旨在反映A系列優先股的條款。A系列GP鏡像單元的條款規定，除非已對KKR發行的所有A系列GP鏡像單元聲明並支付或聲明並分開付款

若KKR集團合夥公司就當時的季度股息期而言，則僅在該季度股息期內，KKR集團合夥公司不得回購其普通單位或任何初級單位，亦不得宣佈或支付或分開支付其初級單位的分派，但以初級單位支付的分派或認購或購買初級單位的期權、認股權證或權利除外。A系列GP鏡像單元的條款還規定，在KKR集團合夥企業清算、解散或清盤的情況下，KKR集團合夥企業不得對其普通單元或A系列GP鏡像單元級別較低的任何其他單元進行申報、支付或分開付款，除非所有A系列GP鏡像單元的未償還清算優先權已通過贖回或其他方式償還。上述情況受某些例外情況的約束，包括：(I)如果KKR集團合夥企業在交易中合併或合併，則尚存的人(如果不是KKR集團合夥企業，在緊接交易之前)明確承擔A系列GP鏡像單位下的所有義務，並滿足某些其他條件；(Ii)KKR集團合夥企業的合併或合併，如果KKR集團合夥企業沒有，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓KKR集團合夥企業資產，構成實質上全部合併或實質上全部出售(該等詞語定義見管限KKR集團合夥企業的有限合夥協議(“KKR集團合夥企業LPA”))，(Iii)若KKR集團合夥企業根據證券交易委員會頒佈的S-X規例第1-02(W)條不構成“重要附屬公司”，則出售或處置KKR集團合夥企業；(Iv)A系列優先股已全部贖回；(Iii)若KKR集團合夥企業不構成證券交易委員會頒佈的S-X規則下的“重要附屬公司”，則出售或處置KKR集團合夥企業，(Iv)A系列優先股已全部贖回, (V)KKR集團合夥企業的資產被清算、解散或清盤的交易立即貢獻給KKR集團合夥企業的繼任者或指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業(定義見KKR集團合夥企業LPA)及(Vi)任何允許的轉讓或允許的重組(定義見KKR集團合夥企業LPA)。B系列GP鏡像單元(定義如下)與A系列GP鏡像單元排名相同。

2016年6月，KKR&Co.L.P.發行了6,200,000只6.50%的B系列優先股(“B系列優先股”)。在我們轉換為公司的過程中，緊接轉換前的每個B系列優先股轉換為一股B系列優先股的已發行、未償還、全額支付和不可評估的股份。

經濟權利。當我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付B系列優先股的股息時，股息每年相當於每股25.00美元清算優先股的6.50%。B系列優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，屆時我們的董事會將宣佈分紅。

B系列優先股的股息是非累積的。

排名。B系列優先股的股票排名高於我們的普通股，與我們A系列優先股的股票和我們未來可能發行的任何其他股權證券(包括任何其他優先股)同等，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配我們的資產方面，這些證券將與B系列優先股同等(“B系列平價股票”)。B系列優先股的股票包括與A系列優先股相同的關於宣佈和支付股息的限制條款。B系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權。

B系列優先股的股票排名低於(I)我們所有現有和未來的債務，以及(Ii)我們未來可能發行的任何股權證券，包括優先股，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付股息和分配我們的資產而言，該等證券將優先於B系列優先股(該等股權證券，“B系列優先股”)。我們目前沒有B系列高級股票流通股。當B系列優先股有任何流通股時，未經已發行B系列優先股和所有其他系列B系列有投票權優先股(定義見下文)持有人三分之二的投票權批准，我們不得授權或創建任何類別或系列的B系列優先股(定義見下文)，作為單一類別。請參閲下面的“-投票權”，瞭解如果我們尋求創建任何類別或系列的B系列高級股票時適用的投票權的討論。

成熟。B系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回或回購B系列優先股。

可選的贖回。我們可能不會在2021年9月15日之前贖回B系列優先股，除非符合以下“-控制權變更贖回”項下的規定。在9月15日或之後的任何時間或時間，

2021年，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，價格為B系列優先股每股25.00美元，外加已申報和未支付的股息(如果有)，贖回日期(但不包括贖回日)，而不支付任何未申報的股息。

B系列優先股的持有者將無權要求贖回B系列優先股。

控制權變更贖回。如果控制權變更事件在2021年9月15日之前發生，我們可以選擇全部(但不是部分)以B系列優先股每股25.25美元的價格贖回B系列優先股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已申報和未支付的股息，而不支付任何未申報的股息。

如果我們在控制權變更事件發生後(無論是在2021年9月15日之前、當日或之後)沒有在我們的公司註冊證書中指定的時間段內發出贖回通知，則B系列優先股的年股息率將增加5.00%。

如果控制權變更伴隨着我們和KKR集團合夥企業擔保的某些系列優先票據的評級下調(或，如果沒有該系列我們的優先票據未償還，則下調我們的長期發行人評級)，控制權變更事件將會發生，而任何系列的此類優先票據或我們的長期發行人評級(視情況而定)被評為低於投資級。

在某些情況下，B系列優先股控制權贖回功能的變更可能會使出售或收購我們或KKR集團合夥企業變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。

投票權。除非如下所示，B系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當B系列優先股支付的六個季度股息(不論是否連續)尚未宣佈和支付時，我們董事會的董事人數將增加兩人，B系列優先股的持有者將與A系列優先股和任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的B系列平價股票的持有人作為一個單一類別一起投票(任何其他系列，連同A系列優先股，即“B系列有投票權的優先股”)。將有權在B系列優先股和此類B系列有投票權優先股持有人會議上選舉這兩名額外的董事。這些投票權將持續到宣佈並支付B系列優先股的連續四個季度股息為止。

在股東大會上或經書面同意，作為單一類別行事的B系列未償還優先股和所有B系列有投票權優先股的持有人有權投出三分之二的選票，需要獲得三分之二的批准，才能：

然而，我們可能會在沒有B系列優先股持有人同意的情況下，創建額外的系列或類別的B系列平價股票和任何排名低於我們B系列優先股的股權證券，併發行此類股票的額外系列。

此外，若任何人士或集團(第一系列優先股股東及其聯營公司除外，或第一系列優先股股東或其聯營公司的直接或其後獲批准的受讓人除外)合共取得B系列優先股當時已發行的20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團將喪失對其所有股票的投票權，且在計算所需票數或出於其他類似目的時，該等股票不可在任何事項上投票，亦不會被視為未償還股份。見“反收購條款--投票權的喪失”。

清算時應支付的金額。在吾等進行任何自動或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於B系列優先股每股25.00美元的清算優先權和截至(但不包括)清算、解散或清盤日期的已申報和未支付股息(如果有)的總和。此類付款將在優先於B系列優先股的所有債權得到滿足後，從我們可供分配(在可用範圍內)給B系列優先股持有人的資產中支付。

沒有轉換權。B系列優先股的股票不能轉換為普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或任何其他證券。

B系列GP鏡像單元。關於B系列優先股，我們持有由KKR集團合夥企業發行的一系列優先股(“B系列GP鏡像單元”)，其經濟條款旨在反映B系列優先股的條款。B系列GP鏡像單元的條款規定，除非已就KKR集團合夥公司就當時的季度股息期發行的所有B系列GP鏡像單元宣佈並支付或聲明並分開支付，否則KKR集團合夥企業不得在該季度股息期內回購其普通單位或任何初級單位，也不得聲明、支付或分開支付其初級單位的分配，但以初級單位支付的分配或認購權、認股權證或認購或購買初級單位的權利除外。B系列GP鏡像單元的條款還規定，在KKR集團合夥企業清算、解散或清盤的情況下，KKR集團合夥企業不得就其普通單元或B系列GP鏡像單元級別較低的任何其他單元申報或支付或分開付款，除非所有B系列GP鏡像單元的未償還清算優先權已通過贖回或其他方式償還。上述情況受某些例外情況的規限，包括：(I)在KKR集團合夥企業合併或合併的交易中，尚存的人(如果不是KKR集團合夥企業，在緊接該交易之前)明確承擔B系列GP鏡像單位下的所有義務，並滿足某些其他條件；(Ii)KKR集團合夥企業合併或合併的情況下，KKR集團合夥企業的合併或合併不包括KKR集團合夥企業資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓，KKR集團合夥企業資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓, 構成實質上全部合併或實質上全部出售(這些術語在KKR集團合夥企業LPA中定義)，(Iii)出售或處置KKR集團合夥企業，如果KKR集團合夥企業不構成SEC頒佈的S-X法規規則1-02(W)下的“重要子公司”，(Iv)B系列優先股已全部贖回，(V)KKR集團合夥企業的資產正在清算的交易，(I)KKR集團合夥公司解散或清盤後，KKR集團合夥企業的繼任者或指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業(該詞的定義見KKR集團合夥企業LPA)及(Vi)任何允許的轉讓或允許的重組(該等詞彙定義見KKR集團合夥企業LPA)立即分配給KKR集團合夥企業或指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業。A系列GP鏡像單元與B系列GP鏡像單元排名相同。

論壇選擇。美國聯邦地區法院是解決任何B系列優先股持有人(包括B系列優先股股票實益權益的任何持有人)根據美國聯邦證券法提出的訴訟理由的獨家論壇(除非且僅限於，任何此類索賠、訴訟或法律程序的類型，該持有人不得放棄其在特拉華州法院就與KKR&Co的公司內部索賠有關的事項提起法律訴訟或訴訟的權利)，而B系列優先股的任何持有人(包括B系列優先股的任何實益權益的任何持有人)提出的任何申訴均根據美國聯邦證券法提出訴訟(除非且僅限於)該持有人不得放棄其在特拉華州法院就與KKR&Co的公司內部索賠有關的事項提起訴訟或訴訟的權利。按照特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第115條的規定。

經濟權利。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分派外，第一系列優先股股東沒有任何權利獲得股息。

投票權。第一系列優先股是有投票權的，對於提交給我們股東投票的任何事項，每股都有權投一票。

除非適用法律另有明確規定，否則修改公司註冊證書的某些條款只需第一系列優先股股東的投票以及我們董事會的批准，我們的任何其他股東都無權就任何此類修改投票，這些修改包括但不限於：

此外，除適用法律另有規定外，第一系列優先股股東經本公司董事會批准後，可在不經任何其他股東批准的情況下修改本公司的公司註冊證書，以採納本公司董事會決定的任何修訂：

需要系列I的操作首選股東批准。某些行動需要第一系列優先股股東的事先批准，包括但不限於：

清算時應支付的金額。在本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，持有第一系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於第一系列優先股每股0.01美元的付款。

可轉讓性。只要受讓人根據我們的公司註冊證書承擔第一系列優先股股東的權利和義務，同意受我們公司註冊證書的規定約束，並就有限責任事宜提供律師意見，則經吾等董事會書面批准，I系列優先股股東可以轉讓其持有的全部或任何部分I系列優先股以及I系列優先股股東的大部分控股權益，而無需事先獲得任何其他股東的批准。上述限制並不排除第一系列優先股股東的成員在任何時候出售或轉讓其在第一系列優先股股東的全部或部分有限責任公司權益。

經濟權利。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分配外，我們第二系列優先股的持有者沒有任何權利獲得股息。

投票權。我們的公司註冊證書規定，我們普通股和我們第二系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，有權就某些事項投票。請參閲“普通股-投票權”。

此外，我們第二系列優先股的持有者將有權就我們公司註冊證書的任何修訂單獨投票，這些修訂改變了第二系列優先股的某些條款或與該等條款不一致，改變了第二系列優先股的面值，或對第二系列優先股的權利或優先權產生了不利影響。

只要KKR集團合夥單位(定義見下文)可交換為我們普通股的比率保持一對一的基礎，我們第二系列優先股的持有者應與我們普通股的持有者一起作為一個類別並在同等基礎上投票。如果KKR集團合夥單位可交換為我們普通股的比率從一對一的基礎上改變，第二系列優先股持有者有權獲得的投票權數量將相應調整。

清算時應支付的金額。在我們的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，持有第二系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於第二系列優先股每股0.000000001美元的付款。

轉賬和取消。KKR控股公司持有的KKR集團合夥單位(“KKR集團合夥單位”)可以一對一的方式交換為我們的普通股，但須遵守拆分、股票股息和重新分類的慣例調整，以及遵守適用的鎖定、歸屬和轉讓限制。當KKR集團合夥單位交換普通股時，相應的第二系列優先股將自動註銷和註銷，不支付或發行任何對價。

除向KKR集團合夥單位持有人發行第二系列優先股外，吾等不得發行第二系列優先股，因此在發行第二系列優先股後，該KKR集團合夥單位持有人持有相同數目的KKR集團合夥單位及第二系列優先股的股份。第II系列優先股的股份不得由其持有人轉讓，除非(I)向吾等免費轉讓該等股份，一經轉讓，該等股份即自動取消，或(Ii)連同根據吾等附例向該等KKR集團合夥單位的受讓人轉讓的相同數目的KKR集團合夥單位一併轉讓。

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在KKR或其任何子公司KKR或其子公司的高級管理人員、董事、僱員代理、受託人或受託人(定義見1986年美國國税法(經修訂，2018年之前生效))、高級管理人員、董事、僱員代理、受託人或受託人(KKR或其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員代理、受託人或受託人，定義見1986年美國國税法，於2018年之前生效)的任何第一系列優先股東及其聯屬公司的任何商業企業中的任何權益或預期。第一系列優先選擇股東或我們或第一系列中的任何一家優先選擇股東的關聯公司和某些其他特定的人(統稱為“受賠者”)。我們的公司證書規定，每個受賠人都有權從事各種類型和類型的業務，包括與我們的業務和活動直接競爭的商業利益和活動。我們的公司註冊證書也放棄並放棄我們在不時提供給賠償對象的商業機會中可能擁有的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利。儘管如上所述，根據吾等的註冊證書，第一系列優先股股東已同意其唯一業務將作為第一系列優先股股東及吾等可能持有權益的任何合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，且除非與此相關，否則其不會從事任何業務或活動，亦不會招致任何債務或負債。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含以下各段概述的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。

第二系列優先股。我們的普通股有權對公司註冊證書和特拉華州法律規定的事項進行投票。我們的公司註冊證書規定，一般而言，就普通股有權投票的任何事項而言，這種投票應要求普通股和系列II優先股的所有已發行股票的多數或更多作為一個單一類別一起投票。截至2020年6月30日，KKR控股擁有285,978,495股第二系列優先股，約佔普通股和第二系列優先股總投票權總和的33.8%。因此，對於普通股可能有權投票的任何事項，取決於實際投票的普通股和系列II優先股的流通股數量，我們的高級員工有足夠的投票權對投票事項產生重大影響。

選舉董事。根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，第一系列優先股股東擁有選舉董事的唯一權力。

罷免董事。根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，第一系列優先股股東有權隨時以或無理由地罷免和更換任何董事。

有空缺。此外，我們的附例還規定，根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，因增加董事人數和董事會任何空缺而設立的任何董事會新設董事職位將由第一系列優先股股東填補。

喪失投票權。如果在任何時候，任何個人或集團(第一系列優先股股東及其關聯公司除外，或第一系列優先股股東或其關聯公司的直接或隨後批准的受讓人除外)總共獲得本公司當時已發行的任何類別股票20%或更多的實益所有權，該個人或集團將失去對其所有股票的投票權，並且該等股票不得就該等股票可能有權投票的任何事項進行投票，並且在發送股東大會通知時將不被視為未償還股票。在每種情況下，視情況而定，並在該等股票有權享有任何投票權的範圍內。

股東提案提前通知的要求。我們的章程建立了關於股東提案的預先通知程序，這些提案涉及我們的普通股可能有權投票的有限事項。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的附例容許股東大會的主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會產生禁止在會議上進行某些事務的效果。這些規定可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們的公司。

特別股東大會。我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議在任何時候只能由我們的董事會、第一系列優先股股東或(如果在任何時候，根據適用法律或我們的公司註冊證書有權就建議提交特別會議表決的特定事項，代表有權在該會議上投票的一個或多個類別已發行股票的50%或以上投票權的股東)的董事會、I系列優先股股東或(如果在任何時候，根據I系列優先股股東以外的任何其他股東有權就建議提交特別會議的特定事項投票)召開，或只能在我們董事會、第一系列優先股股東或(如果在任何時候，根據適用法律或我們的公司註冊證書)I系列優先股股東有權在該會議上投票的情況下召開。出於這一目的，普通股和系列II優先股被視為同一類別。

股東書面同意的訴訟。根據“股東大會條例”第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可不經會議事先通知及未經表決而採取任何行動，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所規則相牴觸，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所規則相牴觸，而該同意書或同意書是由流通股持有人簽署，列明所採取的行動，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。只有在董事會書面同意的情況下，我們的公司證書才允許股東在第一系列優先股股東以外的股東書面同意下采取行動。

需要系列I的操作首選股東批准。某些行動需要第一系列優先股股東的事先批准。見上文“優先股-系列I優先股-需要系列I優先股股東批准的行動”。

修改我們的公司證書，要求第一系列優先獲得股東的批准。除非適用法律另有明文規定，否則只需第一系列優先股股東的投票，連同吾等董事會的批准，即可修訂吾等公司註冊證書的若干條文，吾等任何其他股東均無權就任何此等修訂投票。請參閲上面的“優先股-系列I優先股-投票權”：

我們公司註冊證書的某些修改需要絕對多數的要求。除了對公司註冊證書的修改需要第一系列優先股股東的單獨批准外，對公司註冊證書的任何修改都需要持有至少90%股份的股東的投票或同意。

我們的普通股和第二系列優先股的投票權，除非我們獲得律師的意見，確認這樣的修訂不會影響該股東在DGCL項下的有限責任。對我們公司註冊證書這一條款的任何修改也需要持有我們普通股和第二系列優先股至少90%投票權的股東的投票或同意。

合併、出售或者以其他方式處置資產。我們的公司註冊證書規定，在第一系列優先股股東的批准下，在我們的普通股和第二系列優先股的至少多數投票權持有人的批准下，我們可以在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或完成任何合併、合併或其他類似的合併，或批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的所有或幾乎所有資產。除非在涉及我們重組為另一個有限責任實體的某些有限交易中，不需要我們的普通股和第二系列優先股的批准。參見“-普通股-投票權”。我們可以自行決定抵押、質押、抵押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益(包括為了我們或我們的子公司以外的其他人的利益)，而無需事先獲得我們普通股和系列優先股持有人的批准。我們還可以在沒有我們普通股和第二系列優先股持有人事先批准的情況下，根據喪失抵押品贖回權或這些產權負擔的其他變現，在任何強制出售我們的任何或所有資產的情況下出售我們的全部或幾乎所有資產。

A系列和B系列優先股。我們A系列優先股和B系列優先股持有人的權利要求我們在控制權變更事件發生時贖回其全部或部分優先股系列，這可能會阻礙第三方與我們進行某些交易，否則可能符合我們股東的最佳利益。請參閲上面的“優先股”。

論壇的選擇。除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或僅在衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，位於特拉華州的聯邦地區法院)是解決以下問題的獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的受託責任索賠的任何訴訟、訴訟或程序。根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(Iv)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，以及(B)美國聯邦地區法院應是解決B系列優先股任何持有人(包括B系列股票實益權益的任何持有人)提起的任何訴訟、訴訟或程序的獨家法院。在每種情況下，除非我們的任何系列優先股的公司註冊證書另有規定。

我們已選擇退出“公司條例”第203條，該條文規定，“有利害關係的股東”(除法團或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外，連同聯營公司和聯營公司擁有，或如該人是法團的聯屬公司或聯營公司，則在三年內確實擁有法團已發行有表決權股份的15%或以上)不得從事“業務合併”(廣義定義為包括多項交易，例如合併、合併、資產出售及其他交易，在該等交易中，有利害關係的股東在未經若干法定授權批准的情況下，與本公司按比例收取或可能收取財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(7189218300)。

我們的普通股A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“KKR”、“KKR PR A”和“KKR PR B”。

下面的描述總結了適用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何債務證券的一般條款。任何已發行債務證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些債務證券的程度，將在發售時的適用招股説明書附錄中説明。我們將向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書附錄，可能會修改或不會修改本招股説明書中的一般條款。有關任何系列債務證券的完整描述，您應閲讀本招股説明書和適用於該系列債務證券的招股説明書補充資料。

我們可以根據我們與受託人之間的契約，分一個或多個系列發行債務證券。以下契約條文摘要並不聲稱是完整的，須受契約所有條文(包括其中某些術語的定義，以及參照經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)所作的部分條文)的約束，並受其全部規限，並受該契約的全部條文所規限，並因參考該契約的全部條文(“信託契約法”)而受該契約條文所規限，並因參考該契約的某些條款的定義及其部分條文而受該契約條文的限制(“信託契約法”)。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券和經補充的契約中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。每種債務證券的表格反映了該系列債務證券的具體條款和規定，將在每次發行債務證券時提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的KKR&Co.Inc.及其後繼者，而不是其任何子公司。本招股説明書所用的“債務證券”，是指根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的、經有關受託人認證並根據契約交付的債券、票據、債券和其他債務證據。

我們可以隨時以我們確定的許多不同的系列提供債務證券。所有債務證券都將是我們的優先無擔保債務。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。吾等可未經任何系列債務證券持有人同意，增發與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或相似的額外債務證券(公開發行價、發行日期、發行價格、利息產生日期及(如適用)首次付息日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的系列債務證券組成單一的系列。在此情況下，本公司可發行與該系列債務證券同等或相似的額外債務證券(除公開發行價、發行日、發行價、計息日期及(如適用)首次付息日期外)，以合併該等額外債務證券，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書提供和出售的每個系列的債務證券將作為“-簿記入賬；交付和形式；全球證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以簿記形式進行交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍都將發行。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等將按本金的100%償還每個系列的債務證券，連同到期時的應計和未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。適用的招股説明書附錄將包括對適用於債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

在適用的招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。

每種債務證券將從最初發行之日開始計息。每項該等債務證券的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期及下文另有描述的日期及到期日或下述贖回日期(如較早)以欠款方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在招股説明書補充文件中指明。

本契約所使用的“營業日”一詞，就一系列債務證券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律、法規或行政命令授權或責成銀行機構或信託公司在債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付地關閉的日期。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則：

如適用招股説明書附錄列明，吾等可選擇於某系列債務證券到期日前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於該等選擇後，吾等將通知受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如將贖回的債務證券少於該系列的全部債務證券，則受託人將以其認為公平和適當的方法(包括以抽籤或按比例)選擇將贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書副刊將根據該等債務證券的條款和條件，具體説明將贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於15天或不多於60天發給每位須贖回債務證券的持有人。本通知將包括以下資料：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如要贖回的債務證券少於該系列中所有未贖回的債務證券，則須贖回的特定債務證券的識別資料(如屬部分贖回，則分別的本金金額)；於贖回日期，贖回價格將於每份將贖回的債務證券到期並須支付，如適用，其利息將於贖回當日及之後停止累算。就任何按其條款可予轉換的債務證券而言，轉換條款、轉換權利將終止的日期，以及可將該等債務證券交回以供轉換的一個或多於一個地方；贖回是為償債基金(如屬此情況)；以及CUSIP、ISN或任何相類數目的將予贖回的債務證券。

不晚於上午10點。(紐約市時間)在任何贖回日期的前一個營業日，我們將存入或安排存入受託人或付款代理人(或，如果我們擔任被贖回的債務證券的付款代理，我們將按照契約的規定以信託形式持有)足以支付所有債務證券的總贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期或該系列債務證券另有規定的除外)應累算利息的款項(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)，否則我們會將一筆足以支付所有債務證券的累計利息的款項存入或安排存放給受託人或付款代理(如果我們是正在贖回的債務證券的付款代理，我們將按照契約的規定以信託形式持有)。於贖回日，所有將贖回的債務證券將到期並須支付贖回價格，而將贖回的債務證券的利息(如有)將自該日起及之後停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等會將按贖回價格交回的該等債務證券連同應計至贖回日的利息(如適用)一併支付。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交出，我們將籤立，受託人將認證並免費向持有人交付任何授權面值的相同系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並以此作為交換。

每一系列債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構支付，債務證券可以進行交換或轉讓。以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記或持有的全球證券的本金、溢價(如有)及利息，將以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇通過直接郵寄到持有人註冊地址的支票來支付最終形式的憑證式債務證券的利息。見“-賬簿錄入；交割和表格；全球證券。”

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或者交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。

如任何系列(或任何系列及指明期限的債務證券)的債務證券須部分贖回，吾等無須(I)在郵寄贖回債務證券的通知前15天內發行、登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券(或該系列及特定期限的債務證券，視屬何情況而定)，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但未贖回的債務證券除外。

就所有目的而言，債務證券的登記持有人將被視為該證券的擁有人。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，吾等支付的所有債務證券的本金、溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等索要款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，這些契約將適用於根據該契約發行的每一系列債務證券。然而，除其他事項外，這些公約並沒有：

契約規定，我們不能成為實質上全部合併的一方，也不能參與實質上全部出售，除非：

交易完成後，我們的契約將由繼承人代替，其效力等同於該契約的原方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除在契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，任何對我們繼承人的替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能給債務證券的受益者帶來某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本公約而言：

吾等及受託人將有權扣除根據守則第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474節(該等條文通常稱為“FATCA”)而規定的金額，吾等及受託人均無責任累計任何款項以支付任何因此而產生的額外金額。此外，除非適用的補充契約另有規定，否則我們沒有義務因任何其他現在或未來的税收、關税、評估或政府收費的扣繳或扣除，而就我們的債務證券支付任何額外的金額。

以下每一事件在契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的“違約事件”(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

而該命令或判令未予擱置並在90天內有效；或

“破產法”係指第11章、“美國法典”或任何類似的用於救濟債務人的聯邦、州或外國法律。

“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如任何系列的債務證券(上文第(5)或(6)款就吾等指定的違約事件除外)的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人發出通知，宣佈該系列所有債務證券的本金及應計及未付利息均為到期及應付。一經聲明，該本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付。如果上文第(5)或(6)款規定的與吾等有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，而與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而到期的本金不支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

本行須每年向受託人提交一份由本行若干高級人員作出的聲明，表明盡他們所知，我們並無失責履行及遵守該契約下的任何條款、條文及條件，或如有失責，則須指明每項該等失責行為，以及該等高級人員可能知悉的性質及狀況。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人、受讓人、受託人、清盤人或扣押人(或類似的官員)或任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

在某些限制的規限下，持有一系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，並有權免除某些失責。契約規定，如果失責事件發生並持續，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。在該等條文的規限下，受託人將沒有義務行使其

應一系列債務證券的任何持有人的要求而在該契據下的權利或權力，除非該等持有人已就受託人遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。

儘管有上述規定，任何債務抵押品的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押品所表明的到期日或之後收到該債務抵押品的本金和保費(如有)和利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。

任何系列的契據及債務證券的修改及修訂，可由吾等及受託人在持有受影響的該系列的未償還債務證券的合計不少於過半數的持有人同意下作出；但如未經受影響的該系列的每項未償還債務證券的持有人同意，則不得作出該等修改或修訂：

我們和受託人可以不經任何持有人同意，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：

持有任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除吾等遵守該契約的某些限制性條款。持有某系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券免除該契據過去的任何失責及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，或(2)未經該系列每一債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的該契諾或該契據的條文。在任何該等放棄後，該等失責將不復存在，而因此而引起的任何失責事件將被視為已就該契據的每一目的予以補救；然而，該等放棄不會延伸至任何隨後的或其他失責，或損害由此而產生的任何權利。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以履行或解除下述契約項下的義務。

我們可向尚未交付受託人註銷的一系列債務證券的持有人履行某些義務，該等債務證券已到期並應支付或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是：(I)以信託方式向受託人存入足夠的款項，以支付和清償以前未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，以及截至該存款日期為止的本金和溢價(如有)及利息(如屬債務證券)。(Ii)支付根據該契據須支付的所有其他款項，及(Iii)向受託人交付高級人員證明書及大律師意見(視屬何情況而定)，每份證明書均述明該契據內與該系列的解除有關的所有先決條件已獲遵從。

契約規定，吾等可選擇(I)取消及解除與一系列債務證券有關的任何及所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就債務證券維持辦事處或代理機構及持有款項以供信託付款的義務除外)(“法律上的失敗”)或(Ii)免除我們遵守本公司在“法律上無效”條款下的限制性契諾的義務，或選擇(I)解除與該系列債務證券有關的任何及所有義務(其中包括登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或代理機構及以信託方式支付款項的義務)或(Ii)免除我們遵守而就一系列債務證券而言，任何遺漏遵從該等義務並不構成失責或失責事件，而“失責事件”下的第(4)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他條件外，將以此為條件。

指我們以信託方式向受託人不可撤銷的(X)存款金額，(Y)美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付本金和利息將提供一定金額的資金，或(Z)兩者的組合，在每種情況下都足以支付和解除債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息，(Y)美國政府義務，(Y)根據其條款計劃支付本金和利息的美國政府債務，或(Z)兩者的組合，在每種情況下都足以支付和解除債務證券的本金或溢價(如果有)和利息。

作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於存款和此類法律失效或契約失效而產生的聯邦所得税目的的損益，並將以與未發生此類存款和法律失效或契約失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。在上文第(I)款下的失敗情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或相關契約日期後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在法律上無效或契諾無效的情況下，我們將向受託人交付(I)高級人員證書，表明該等債務證券或任何其他同一系列的債務證券都不會因該存款而被摘牌，以及(Ii)高級人員證書和大律師意見，每一份證書均述明有關該等法律上無效或契約無效的所有先決條件已獲遵守。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了我們的契約失效選擇權。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球證券”。每一種這樣的全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

如果投資者是DTC參與者，他們可以直接通過DTC持有他們在全球證券中的權益，或者間接通過DTC參與者的組織持有他們在全球證券中的權益。該契約規定，全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

契約項下的受託人將在適用的招股説明書附錄中註明。

契約下的受託人將被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在違約事件發生時消除這種衝突，否則就辭職。

我們可以發行普通股或優先股的零碎權益，而不是普通股或優先股的股份，這些權利並受我們可能在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將規定存託機構(其主要辦事處設在美國的銀行或信託公司存託機構)為存托股份發行收據，每張收據將代表普通股或優先股的零星權益。作為存托股份基礎的普通股或優先股將根據我們與存託人之間的存託協議進行存入。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將包括寄存人的名稱和地址，並將包括對適用於普通股、優先股和存托股份的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。每份認股權證持有人將有權以現金方式購買在招股説明書副刊或免費撰寫的認股權證招股説明書中陳述或確定的行使價格的債務或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於相關招股章程副刊或免費撰寫的招股章程內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

吾等可發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券或於未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合約，如有關招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所述。或者，購買合同可能要求我們從持有人手中購買，並要求持有人向我們出售特定本金金額的債務證券，或特定或不同數量的普通股、優先股或存托股份。債務證券、普通股、優先股或存托股份的對價以及每種債務證券的本金或股數可以在購買合同發行時確定，也可以具體參照購買合同中規定的公式確定。購買合約可規定由吾等或吾等代表標的證券以交割方式結算，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式結算。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買單位的一部分，購買單位由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成，這些證券或義務可以保證持有者根據購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股份(視情況而定)的義務。購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然。, 這些付款可以是無擔保的，也可以是在某種基礎上預付的，可以是現付的，也可以是延期支付的。購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持有人根據購買合同購買標的擔保所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，可將與購買合同相關的證券質押給抵押品代理，以保證購買合同持有人根據相關購買合同購買標的證券的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。購買合同持有人不得從質押安排中提取與該購買合同相關的質押證券。

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或我們的證券(但不包括第三方證券)的任何組合組成的單位，如相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所規定的那樣。

我們或任何出售證券的持有人可以出售本招股説明書提供的證券：

本招股説明書涵蓋的證券可能在一次或多次交易中以一個或多個固定價格(一個或多個可以改變)出售，或按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。

我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述本招股説明書涵蓋的證券發行的特定條款，包括以下內容：

該等證券可透過以管理承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售，亦可透過吾等或任何出售證券持有人訂立的備用承銷或購買安排向公眾發售。我們或任何出售證券持有人也可以通過我們指定的代理商或交易商或任何出售證券持有人出售證券。我們或任何出售證券的持有人也可以直接出售證券，在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們或任何出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等或任何出售證券持有人可能與參與發售證券的承銷商、交易商和代理人訂立協議，以賠償他們承擔某些責任(包括證券法下的責任)，或分擔承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司或其他關聯公司或任何銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

為便利該等證券的發售，參與發行該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響該等證券或在轉換、交換或行使該等證券時可能發行的其他證券的市場價格，或該等證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定該等證券或該等其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購該等證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，如果承銷團在穩定的情況下回購先前在交易中分銷的證券，承銷團可收回給予承銷商或交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權。

交易或其他。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，如果他們從事任何這些活動，可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免，證券可能不會出售。

證券的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合夥人、他們的家庭成員和相關人士擁有的權益不到我們普通股的1%。

本招股説明書中引用了KKR的Form 10-K年度報告中的財務報表以及KKR對財務報告的內部控制的有效性，這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

環球大西洋金融集團有限公司的經審計的歷史財務報表作為附件99.1包括在KKR&Co.Inc.於2020年8月10日提交的當前8-K表格報告中，這些報表是根據獨立會計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的授權作為審計和會計專家給予的。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書出售的證券的S-3表格註冊聲明。註冊聲明，包括通過引用註冊聲明所附或併入的證物，包含有關我們和我們的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略某些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此類信息以及本招股説明書中包含的信息。某些文件或信息，如Form 8-K第2.02和7.01項要求的文件或信息，或Form 8-K第9.01項下與之相關的證物，被視為已提供，未按照SEC規則存檔。這些文件和信息均未通過引用併入本招股説明書。本招股説明書還包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。通過參考實際文件，所有摘要都是完全合格的。

我們通過引用將KKR&Co.Inc.提交的下列文件或信息合併到本招股説明書中。與美國證券交易委員會(SEC)合作：

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並需要向證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份已通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中，否則不包括該等文件的證物。您可以向KKR公司索取這些文件的副本，地址為紐約西57街9號，Suite4200，New York 10019，郵編：投資者關係部。您也可以致電1-877-610-4910與我們聯繫，或訪問我們的網站www.kkr.com獲取這些文件的副本。我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，並且不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

以下是註冊人因分銷在此登記的證券而招致的費用(所有費用均已估計)的報表：

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。

“民事、刑事、行政或調查”第145條規定，法團可彌償董事、高級職員及其他僱員及個人就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟-“衍生訴訟”除外)而獲彌償的。如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。類似的標準亦適用於衍生訴訟，只是彌償只適用於與該等訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，而在裁定尋求彌償的人對法團負有法律責任的情況下，法規須經法院批准才可作出任何彌償。法規規定，它不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

根據我們的公司註冊證書，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償下列人士的一切損失、索賠、損害賠償、負債、連帶損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額：(A)第一系列優先股股東；(B)KKR Management LLP以KKR&Co.L.P.(“前管理合夥人”)前普通合夥人的身份；(C)任何人士。(D)我們或我們的附屬公司、KKR集團合夥企業、第一系列優先股東或前執行合夥人、第一系列優先股東或前執行合夥人、第一系列優先股東或前執行合夥人、第一系列優先股東或前執行合夥人、第一系列優先股東或前執行合夥人、第一系列優先股東或前執行合夥人的任何成員、合夥人、税務合夥人(定義見守則)、合夥代表(定義見守則)、高級職員、董事、僱員、代理人、受託人或受託人；(E)現正或曾經應吾等的要求或前主管合夥人或吾等的任何聯屬公司或前主管合夥人的要求，以另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、税務合夥人、合夥代表、代理人、受託人或受託人身分提供服務的任何人(但任何人不得因以收取服務費或類似的距離補償方式提供代理、諮詢、顧問、受託人、受託人、受託或保管服務而成為獲彌償人)；或(目前，“香港海關條例”第102(B)(7)條規定，下列情況須負上法律責任：

我們已同意提供這項賠償，除非有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定這些人惡意行事或從事欺詐或故意行為不當。我們也同意為刑事訴訟提供這項賠償。根據這些規定進行的任何賠償都只能從我們的資產中支付。除非另有同意，否則第一系列優先股股東將不承擔任何責任，或有任何義務向我們提供或借出任何金錢或財產，以使我們能夠實現賠償。在適用的範圍內，對上述人員的賠償應次於該人有權從另一個人或相關KKR基金獲得的任何賠償。我們可以為與其活動相關的個人所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的公司註冊證書對該人的責任進行賠償。

此外，我們還與KKR Management LLP和我們的每位董事簽訂了賠償協議。每份賠償協議均規定，在每個賠償協議規定的限制的規限下，我們將在税後基礎上就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰金、利息、和解或任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)，向被賠償人進行賠償，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式的還是正式的或調查的，這些損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他金額。因其作為獲彌償保障者的地位，或由於任何指稱以該身分採取或不採取的行動(不論是因指稱的作為或不作為而引致的)，而該作為或不作為是在該彌償協議的日期、之前或之後發生的。每一賠償協議都規定，如果仲裁庭或有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定被賠償人根據賠償協議要求賠償的事項中，被賠償人的行為不誠實或從事欺詐或故意不當行為，則被賠償人不得受到賠償並不受損害。

我們目前為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。根據保險條款，我們的董事和高級職員可以購買此類保險。

在我們與在此登記的證券的銷售有關的任何承銷協議中，承銷商可以同意在一定條件下賠償或出資給我們、我們的董事、我們的高級職員和證券法意義上控制我們的人某些責任。

但如(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)段和(A)(1)(3)段要求包括在生效後的修訂中的信息，如包含在註冊人依據“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中(“美國法典”第15編78M或78O(D)條)，而該等報告以引用方式併入註冊説明書，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊的一部分，則上述兩款均不適用(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(Iii)款。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年8月10日在紐約正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。