424B5

我們向提供2028年到期的5.250高級債券(債券)的本金總額為650,000,000美元。債券的利息年利率為5.250%，從2021年2月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付一次。除非提前贖回，否則這些票據將於2028年8月15日到期。在2023年8月15日之前，我們可以選擇按票據説明(可選贖回)中描述的完整價格贖回全部或部分票據。我們可以選擇在2023年8月15日或之後的任何時間，按照票據説明(可選贖回)中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務並列償付權。該批債券只會以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

您應仔細考慮本招股説明書補充説明書第S-7頁以及我們提交給美國證券交易委員會的報告(通過引用併入本招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書中)中關於風險因素項下的討論。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每個註釋			總計
對公眾的初始價格⁽¹⁾		100.000	%	$	650,000,000
承保折扣		1.500	%	$	9,750,000
扣除費用前的收益，付給我們		98.500	%	$	640,250,000

(1)	如果結算髮生在2020年8月12日之後，則另加2020年8月12日起的應計利息。

承銷商預計在2020年8月12日左右通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統為包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户向購買者交付票據，並以立即可用的資金支付票據。

聯合簿記管理經理


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		花旗集團		摩根斯坦利

聯席經理


巴克萊		瑞士信貸		美國銀行(US Bancorp)		Ramirez&Co.，Inc.


卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)		澤爾曼合夥人有限責任公司

招股説明書附錄日期：2020年8月6日


關於本招股説明書副刊			II
關於前瞻性信息的警告性聲明			三、
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-11
資本化			S-12
備註説明			S-13
其他債項的描述			S-25
美國聯邦所得税的某些後果			S-27
承保			S-32
在那裏您可以找到更多信息			S-37
證券的有效性			S-38

招股説明書


對我們有表決權證券所有權的限制			i
關於這份招股説明書			1
前瞻性信息注意事項			1
公司			1
收益的使用			2
債務證券説明			2
股本説明			10
存托股份的説明			15
手令的説明			15
備貨合同和備貨單位説明			16
法定所有權與圖書分錄發行			17
配送計劃			19
在那裏您可以找到更多信息			21
法律事項			22
專家			22

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的説明以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及第3部分中描述的其他信息，在這些信息中，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息，然後再投資這些註釋。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息僅在該等文檔或包含該等併入信息的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何銷售説明書的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有要求，否則術語？公司？、？我們？、？我們的？和？我們？以及其他類似術語指的是MGIC投資公司及其合併子公司。提到的MGIC？指的是我們的主要保險子公司抵押擔保保險公司(Mortgage Guaranty Insurance Corporation)。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權的任何自由寫作招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，可能包含符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們將此警示聲明包括在內，以使其適用，並利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款適用於任何此類前瞻性聲明。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預計收入、索賠、收益、成本、債務和股本水平以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中使用時，隨附的招股説明書、我們已授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文檔，諸如We？Expect？、？Intent？、？plan？、？Estimate？、？Prepate、？Believe？或？？應？或其否定或其變體，或類似術語通常用於標識前瞻性表述。此類前瞻性聲明會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類聲明中表達或暗示的結果大相徑庭。部分(但不是全部)風險和不確定因素包括本招股説明書附錄和我們截至2020年6月30日的6個月的Form 10-Q 季度報告附件99中風險因素項下描述的因素，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

我們敦促您在投資票據之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權的任何自由撰寫的招股説明書，或通過引用方式併入其中的文件中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書或納入的文件(視情況而定)之日作出，我們沒有義務公開更新這些陳述以反映後續事件或情況，除非法律另有要求。

三、

以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息的摘要。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也不包含您在決定投資票據之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解我們和本產品，請仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，特別是投資於本招股説明書附錄和我們截至2020年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告中的風險因素下討論的説明中討論的風險。

MGIC投資公司

我們是一家控股公司，通過全資子公司提供私人抵押貸款保險、其他信用風險管理解決方案和輔助服務。我們的主要抵押貸款保險子公司，抵押保險保證保險公司(MGIC)，在所有50個州，哥倫比亞特區，波多黎各和關島都有執照。抵押貸款保險公司對低首付住宅抵押貸款採取首次虧損信貸頭寸，減少甚至在某些情況下消除投資者和貸款人因違約相關損失而遭受的損失。

我們是業界領先的公司，在龐大、多樣化的發起人和服務商羣中建立了牢固的關係，其中超過4500家在過去12個月中使用了MGIC抵押貸款保險。我們相信，我們提供卓越的客户服務，同時保持較低的費用比率，使公司在當前的經濟背景下取得成功。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨保費收入分別為10.31億美元和9.752億美元，我們的主要新保險承保金額分別為634億美元和505億美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的淨保費收入分別為5.045億美元和4.969億美元，我們的主要新保險分別為461億美元和250億美元。截至2020年6月30日，我們有效的直接主要保險(我們記錄中反映的保險貸款的未付本金餘額)為 2305億美元，我們有效的直接主要風險(適用於未付本金餘額的承保百分比)為587億美元。

雖然新冠肺炎疫情對我們2020年第二季度的財務業績產生了負面影響，預計將繼續對我們的業務產生負面影響，但我們成功激活了我們的業務連續性計劃，我們的大部分操作都在遠程執行。所有業務運作正常，在低利率環境的推動下，與去年同期相比，新的保險業務量大幅增加。新業務的質量非常高；2020年第二季度，90%的LTV小於或等於95%，97%的FICO大於680，而2019年同期分別為82%和94%。創紀錄的失業率和全國範圍的忍耐計劃導致拖欠增加，截至2020年6月30日，我們的拖欠率從截至2019年12月31日的2.78%上升到6.35%。雖然第二季度收到的拖欠通知大幅高於第一季度，而且這一全國性緊急情況對我們業務信用表現的潛在影響仍存在很大不確定性，但6月份的拖欠通知數量比5月份減少了38%，7月份的拖欠通知數量比6月份減少了56%。截至2020年6月30日，我們的拖欠庫存中約有67%參加了寬容計劃。我們預計參加忍耐計劃的貸款的索賠率將低於其他情況。

S-1

於2020年8月6日，我們開始對我們之前發行的2023年到期的5.750優先債券(2023年優先債券)的任何和全部未償還本金總額4.25億美元的債券進行現金投標報價(投標報價)。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)已受聘為此次收購要約的交易商經理。投標要約完全根據截至2020年8月6日的購買要約中規定的條款和條件(因為它可能會不時修改或補充，即購買要約)和隨附的保證交付通知(連同購買要約，投標要約文件)。投標報價將於下午5點到期。(東部時間)2020年8月12日(到期時間)，除非該日期被延長或提前終止。我們預計將於2020年8月13日，即到期時間後的第一個工作日(結算日期)，向我們各自的持有人支付在到期時間或之前有效投標且未有效提取和接受購買的2023年高級債券的投標對價和任何應計利息。我們預計將於2020年8月17日，即到期時間後的第三個工作日，為根據要約購買中描述的保證交付程序有效投標並接受付款的2023年優先債券支付投標對價和應計利息(如果該2023年優先債券不是在到期時間或之前交付的話)。投標要約購買的2023年優先債券將作廢及註銷。

我們打算用出售票據所得淨額的一部分為收購要約提供資金。我們還打算使用淨收益的一部分購買我們2063年到期的9.000可轉換次級債券(2063年債券)的一部分，這些債券由MGIC以外的持有人擁有。

投標要約不以2023年優先債券的最低本金金額為條件。我們不能向您保證投標要約將按照投標要約的條款完成，或者完全按照投標要約中我們將購買的2023年高級債券的本金金額完成。吾等可全權酌情決定，並在適用法律的規限下，不時透過公開市場或私人協商交易、一項或多項額外投標或交換要約、或根據發行2023年優先票據的管治契約的條款或其他方式贖回，購買任何2023優先票據，在每種情況下，條款可能與投標要約條款不同，亦可能不會與投標要約條款有所不同。

票據的發售不以收購要約完成為條件。本招股説明書補充資料僅與票據發售有關，並不是購買要約或邀請出售任何2023年高級票據的要約，但須受投標要約的限制。

S-2

本招股説明書附錄項下票據發售的概要詳情及隨附的招股説明書如下。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。？本招股説明書附錄的註釋部分的説明和隨附的招股説明書的債務證券説明部分包含對票據條款和條件的更詳細説明。

發行人

MGIC投資公司

提供的注意事項

本金為$650,000,000元，本金為5.250釐，優先債券將於2028年到期。

到期日	2028年8月15日

利息	該批債券的利息每半年支付一次，日期為每年的二月十五日及八月十五日，由二零二一年二月十五日開始，年息率為5.250釐。

可選的贖回

在2023年8月15日之前，我們可以選擇按票據説明中描述的完整價格贖回全部或部分票據。我們可以選擇在2023年8月15日或之後的任何時間，按照票據説明中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先債務(包括我們的2023年優先債券)具有同等的償付權，並將優先於我們現有和未來的次級債務，包括我們的2063年債券。就擔保該等債務的資產價值及我們附屬公司的所有現有及未來負債(包括有關投保單及貿易應付款項的索賠)而言，票據實際上將排在我們任何現有或未來有擔保債務的次要地位。截至2020年6月30日，我們沒有未償還的擔保債務。截至2020年6月30日，我們大約有4.25億美元的優先債務將與票據並列。截至2020年6月30日，我們的子公司有1.55億美元的未償債務(不包括貿易應付款和保險債務)，這是芝加哥聯邦住房貸款銀行以擔保固定利率預付款的形式，這實際上將在票據的支付權方面排名優先。請參閲備註排行榜的説明。

收益的使用

我們打算使用出售此處提供的票據的淨收益的一部分，為最近的發展中描述的投標報價提供資金，併購買我們2063年債券的一部分。任何剩餘的淨收益將添加到我們可用於一般企業用途的資金中。

S-3

我們將有權在未來發行額外的債務證券，而無需通知票據持有人或實益擁有人或徵得其同意，條款與本招股説明書補充文件提供的票據相同(不同於原來的發行日期，在某些情況下，公開招股價格和初始付息日期除外)，我們將有權在沒有通知或徵得票據持有人或實益擁有人同意的情況下發行額外的債務證券，條款與本招股説明書附錄提供的票據相同。如果發行，任何額外的債務證券都將成為本招股説明書附錄提供的註釋的同一系列的一部分。

形式及面額

我們將以一張或多張以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的實益權益將通過代表實益所有者作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬來表示。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV將通過其各自的美國託管機構代表其參與者持有權益，而美國託管機構又將作為DTC的參與者持有此類賬户的權益。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的有限情況外，票據的實益權益擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。見票據説明全球票據；賬簿交付和結算。票據的最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。

沒有上市	我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

美國聯邦税收後果

有關持有和處置紙幣的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲某些美國聯邦所得税後果。

受託人

美國銀行全國協會。

執政法	票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。

危險因素	您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-8頁開始的風險因素下的討論，以及我們提交給證券交易委員會的報告中的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以討論在投資於附註之前應考慮的因素。

S-4

截至12月份的財務信息2019和2018年31日，以及截至 12月}的三年期間內的每一年2019年3月31日衍生自我們經審計的綜合財務報表和我們的“2019年財務報表”中包含的相關附註。表格的年報截至12月的年度10-K2019年31日，也就是通過引用結合於此。以下是截至12月的資產負債表數據2017年31月31日來源於我們經審計的合併財務報表以及我們的年度報表Form中包含的相關附註截至12月底的年度10-K31,2018年，其未通過引用併入本文。截至6月份的6個月期間的損益表數據30、2020和2019年以及截至6月的資產負債表數據2020年30月30日源自我們的未經審計的合併財務報表和包含在我們的表格季度報告截至6月份的6個月的10-Q30,2020，其通過引用結合於此。截至6月份的資產負債表數據2019年30月30日源自我們未經審計的合併財務報表和包含在我們的Form季度報告中的相關附註截至6月的6個月的10-Q 30,2019年，其未通過引用併入本文。截至六月底止六個月中期業績管理層認為，30、2020和2019年包含所有必要的調整，以公平呈現我們的財務狀況和運營結果。截至六月底止六個月的經營業績30、2020不一定預示着截至12月的一年的預期結果 2020年31日。您應閲讀以下與我們的綜合財務報表和附註一起提供的財務信息，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，查看您可以找到更多信息的位置 .


	從六個人開始，到六個人為止截至6月30日的幾個月，						截至本年度和本年度截至十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018			2017
損益表數據(以千為單位)：
收入：
所寫的保費
直接	$	557,948		$	557,086		$	1,124,196		$	1,103,332		$	1,121,776
假設		6,758			2,612			6,446			271			1,905
割讓		(97,314	)		(71,819	)		(129,334	)		(111,341	)		(125,726	)

承保的淨保費		467,392			487,879			1,001,308			992,262			997,955
未賺取保費的減少(增加)		37,071			8,984			29,680			(17,100	)		(63,208	)

賺取的淨保費		504,463			496,863			1,030,988			975,162			934,747
扣除費用後的投資收益		81,026			83,008			167,045			141,331			120,871
已實現投資淨收益(虧損)		8,592			(219	)		5,306			(1,353	)		231
其他收入		6,780			4,315			10,638			8,708			10,205

總收入		600,861			583,967			1,213,977			1,123,848			1,066,054
損失和費用：
已發生的損失，淨額		278,330			60,899			118,575			36,562			53,709
遞延保單購置成本攤銷		5,419			5,238			12,001			11,932			11,111
其他承保及營運費用(淨額)		86,535			88,900			182,768			178,211			159,638
利息支出		25,855			26,783			52,656			52,993			57,035
債務清償損失														65

總損失和費用		396,139			181,820			366,000			279,698			281,558

税前收益(虧損)		204,722			402,147			847,977			844,150			784,496
所得税撥備(受益於)		40,870			82,428			174,214			174,053			428,735

淨收益(損失)	$	163,852		$	319,719		$	673,763		$	670,097		$	355,761

S-5


	從六個人開始，到六個人為止截至6月30日的幾個月，						截至本年度和本年度截至十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018			2017
資產負債表數據(以千為單位)
總投資	$	5,883,315		$	5,512,037		$	5,758,320		$	5,159,019		$	4,990,561
現金和現金等價物		366,715			218,908			161,847			151,892			99,851
總資產		6,574,588			6,055,537			6,229,571			5,677,802			5,619,499
損失準備金		797,396			621,902			555,334			674,019			985,635
短期和長期債務		576,443			575,290			575,867			574,713			573,560
可轉換次級債券		256,872			256,872			256,872			256,872			256,872
股東權益		4,383,355			4,035,665			4,309,234			3,581,891			3,154,526
新保險承保金額(百萬)：
初級保險	$	46,124		$	24,990		$	63,421		$	50,526		$	49,123
主要風險		11,028			6,272			15,811			12,657			12,217
有效保險(百萬)：
直接基本保險	$	230,545		$	213,942		$	222,295		$	209,707		$	194,941
直接主要風險		58,678			55,204			57,213			54,063			50,319
直接集合風險
設有總損失限額		212			215			213			228			236
無總損失限額		148			178			163			191			235
拖欠比率的主要貸款：
現行政策		1,092,437			1,065,893			1,079,578			1,058,292			1,023,951
拖欠貸款		69,326			29,795			30,028			32,898			46,556
拖欠貸款百分比		6.35	%		2.80	%		2.78	%		3.11	%		4.55	%
批量違約貸款百分比		16.75	%		17.31	%		17.45	%		16.86	%		19.47	%
保險運營比率 (GAAP)⁽¹⁾:
損耗率		55.2	%		12.3	%		11.5	%		3.7	%		5.7	%
承保費用比率		18.6	%		18.3	%		18.4	%		18.2	%		16.0	%

風險資本比比率(法定基礎)：
MGIC		9.6			10.1			9.7			9.0			9.5
合併後的保險公司		9.5			10.0			9.6			9.8			10.5
PMIER(以十億為單位)⁽²⁾:
可用資產	$	4.5		$	4.4		$	4.6		$	4.8		$	4.8
所需最低資產		3.4			3.3			3.4			3.4			4.0

(1)	損失率是已發生的損失和損失調整費用與淨保費收入之和的比率，以百分比表示。費用比率是指綜合保險業務承保費用與淨保費的比率，以百分比表示。

(2)	聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)和聯邦住房貸款抵押公司(Home Loan Mortgage Corporation)的私人抵押貸款保險人資格要求。

S-6

在決定投資於票據之前，您應仔細考慮以下和我們截至2020年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告附件99中描述的每個風險，該表通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，然後再決定投資於這些票據。如果以下任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或票據的市值可能會受到重大不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。本節中的一些因素是前瞻性陳述。有關這些陳述的討論，請參閲關於前瞻性信息的告誡聲明。

與發售及附註有關的風險

票據是無擔保的，實際上從屬於任何未來有擔保的債務，在擔保該債務的資產價值範圍內，並且在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括與投保單和貿易應付款項有關的債權。

票據對現有及未來債務的付款權將優先於票據(包括我們的2063年債券)，而付款權明確從屬於票據；與我們現有及未來不具如此從屬地位的無擔保債務具有同等的付款權；在擔保該等債務的資產的價值範圍內，實際上優先於任何未來有擔保債務；在結構上低於我們子公司的所有現有及未來債務及其他負債。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的資產保證了優先或等同於票據付款權的債務，只有在從這些資產全額償還任何擔保債務之後，才能支付票據上的義務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。管理票據的契約並不禁止我們招致額外的債務或擔保我們的任何債務，也不禁止我們的任何子公司招致額外的債務。截至2020年6月30日，我們有4.25億美元的未償還優先債務和2.57億美元的次級債務(另有1.33億美元的次級債務未償還，由MGIC持有，但在我們的財務報表和資本化下的表格中被註銷)，我們的子公司有1.55億美元的未償還債務(不包括貿易應付款和保險和其他債務) 以聯邦住房貸款銀行擔保固定利率預付款的形式

票據僅是我們的義務，我們的大部分業務通過我們的子公司進行，我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。

這些票據完全是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們很大一部分合並資產由我們的子公司持有。因此，我們償還債務(包括票據)的能力主要取決於我們子公司的運營結果，以及這些子公司向我們提供現金(無論是以股息、貸款或其他形式)支付包括票據在內的義務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有)支付票據款項或為此目的提供任何資金。此外，此類子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到監管、合同和其他限制，並受到其他業務考慮，包括聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)和聯邦住房貸款抵押貸款公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation，統稱為GSE)的私人抵押貸款保險人資格要求。到2021年3月31日，MGIC支付給我們的股息需要獲得GSE 批准。

我們是一家控股公司，保險子公司的分紅受到保險監管的限制。 MGIC是分紅能力的主要來源。在2020年第一季度，MGIC向我們支付了3.9億美元的股息。MGIC在2020年第二季度沒有向我們支付股息。

S-7

我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或為債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務未來可能無法從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的股本，條件可能是繁重的或高度稀釋的。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

此產品增加的槓桿率可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們目前有大量未償債務，在發行票據和使用票據所得資金後，將繼續有大量未償債務。見大寫。此外，票據的契約不會限制我們產生額外債務的能力。我們還可能產生額外的長期債務或獲得營運資金信用額度，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大負面影響，包括：

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

限制我們獲得額外融資的能力；

要求將我們子公司運營的很大一部分現金流用於償還我們的債務，從而減少了可用於其他目的的現金流；

對我們的信用或財務實力評級造成不利影響，或使我們未來更難獲得投資級信用評級；

使我們的業務更難成功開展或業務增長，或限制我們規劃或應對業務變化的靈活性；以及

與槓桿率較低的競爭對手和可能更好地獲得資本資源或評級的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們不能向您保證，我們將繼續保持充足的現金儲備，或者我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者我們的現金需求不會增加。如果我們進行收購、投資或達成戰略交易或計劃以推進我們的業務戰略，包括回購或贖回現有債務或其他證券，則我們的現金需求可能會增加。除其他事項外，如果我們進行收購、投資或達成戰略交易或計劃，以推進我們的業務戰略，包括回購或贖回現有債務或其他證券。如果我們不能產生足夠的現金流或以其他方式獲得所需付款所需的資金，或者如果我們不能遵守我們現有債務、票據或我們未來可能產生的任何債務( 可能得到擔保)的各種要求，我們將違約，這將允許此類債務的持有人加速該債務的到期日，並可能導致其他債務項下的違約。我們的任何債務違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

S-8

此外，契約不會要求我們提出購買與控制權變更相關的票據，也不要求我們遵守任何財務測試或比率或指定的淨值水平。我們對票據進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他一系列行動的能力可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

如果票據的交易市場不活躍且流動性不強，票據的市場價格可能會下跌，您可能無法出售票據。

票據是新發行的證券，目前沒有公開市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算安排票據在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已向我們表示，他們打算在適用的法律和法規允許的情況下，在發行完成後為票據建立市場。但承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據的交易市場的流動性和票據的市場報價可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的總體前景的不利影響。因此，這些票據可能不會形成活躍的交易市場。即使票據的交易市場發展起來，市場也可能沒有流動性。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。票據市場可能會受到幹擾，這可能會對票據持有人產生負面影響，無論我們的前景或財務表現如何。

票據的不良評級，或我們信用評級的下調或潛在降級，可能會導致票據的交易價格下跌。

信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級機構未來可能會降低這些票據的評級。如果評級機構給予的評級低於預期，或降低，或表示未來可能會降低其評級，票據的交易價格或流動性可能會大幅下降。我們信用評級的下調或潛在降級也可能導致票據的交易價格下跌。對票據的評級不是購買票據的建議，此類評級可能會隨時撤回或更改。

S-9

我們可以隨時或不時以本招股説明書附錄中描述的適用贖回價格選擇全部或部分贖回票據。我們贖回紙幣時的現行利率可能低於紙幣的利率。因此，您可能無法以等於或高於票據利率的利率將贖回收益再投資於可比證券。有關我們可以贖回票據的條件的更詳細説明，請參閲票據説明？可選的贖回。

我們不能向您保證票據的市場價格，因此，您可能會蒙受損失。

我們不能向您保證紙幣的市場價格。如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他可能隨時間變化的因素，包括：

潛在買家的數量；

票據的流動性水平；

我們的信用評級由主要信用評級機構公佈；

我們的財務業績；

我們的未償債務總額；

市場利率的總體水平、方向和波動性；

類似證券市場；

票據的還款及贖回特點；及

音符到期前的剩餘時間。

由於這些和其他因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您為其支付的價格。

S-10

我們打算用出售票據所得淨額的一部分為收購要約提供資金。我們還打算使用部分淨收益購買我們2063年債券的一部分。如果任何淨收益超過投標要約中用於回購2023年優先債券或回購我們2063年債券的金額，我們打算將淨收益用於一般公司用途。投標要約中2023年高級債券的總購買價格和2063年債券的總購買價格超過其總面值的部分將通過我們的運營報表或直接計入股東權益，在我們2020年第三季度的財務報表中反映為税後虧損。我們還將反映與2023年高級債券相關的未攤銷發行成本相關的虧損。

截至2020年6月30日，我們有4.25億美元的未償還優先債券本金總額和 2.569億美元的2063年未償還債券本金總額，這一金額不包括MGIC持有的2063年債券中的1.327億美元，這些債券將不會回購。2023年優先債券的利息為年息 5.750釐，2063年債券的利息為年息9.000釐。

有關投標要約的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的最新發展。本招股説明書附錄項下票據的發售不以收購要約完成為條件。

S-11


	2020年6月30日⁽¹⁾
	實際			作為調整後的
	(單位為千，不包括每股份金額)
	(未經審計)
長期債務：
聯邦住房貸款銀行預付款1.91%(預付款)	$	155,000		$	155,000
2023年到期的5.750釐優先債券		425,000			425,000
在此提供附註					650,000
9.000%2063年到期的可轉換次級債券⁽²⁾		256,872			256,872

長期債務，面值		836,872			1,486,872

減去：優先票據的債務發行成本		(3,557	)		(14,777	)

長期債務，賬面價值		833,315			1,472,095

股東權益：
普通股		371,353			371,353
實收資本		1,859,195			1,859,195
庫存股		(393,425	)		(393,425	)
累計其他綜合收益，税後淨額		145,412			145,412
留存收益		2,400,820			2,400,820

股東權益總額		4,383,355			4,383,355

總市值	$	5,216,670		$	5,855,450

(1)	截至2020年6月30日，在實際和調整後的基礎上，我們控股公司的現金和投資分別約為5.3億美元和11.69億美元。

(2)	金額不包括MGIC持有的1.327億美元此類債券。

S-12

以下描述並不完整，受所附招股説明書(日期為2000年10月15日，由我們與作為受託人的美國銀行全國協會(作為Bank One Trust Company，National Association的權益繼承人)之間的高級契約)中的描述所限，我們有時在本招股説明書補編中稱為受託人，經修訂和補充的第四份補充契約的日期為發行日期在本招股説明書中，我們有時將經修訂和補充的高級契約稱為高級契約或高級契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案) 將其作為契約一部分的條款。在註釋部分的本説明中，除非上下文另有要求，否則術語？公司、我們、我們和？我們和其他類似術語僅指MGIC投資公司，不包括其合併子公司。

一般信息

我們將根據契約將票據作為單獨的證券系列發行。

我們發售的票據本金總額為6.5億美元。我們可以不經持有人同意，以與本招股説明書附錄提供的票據相同的條款和條件(公開發行價、發行日期和(如果適用)初始付息日期和開始計息日期除外)，發行額外的票據，從而在未來增加本金金額。

票據將於2028年8月15日到期，年利率為5.250釐。票據的利息將由2020年8月12日起計，或自已付息或已妥為撥備的最近付息日期起計。我們：

將於每年2月15日和8月15日每半年支付一次票據利息，從2021年2月15日開始；

在付息日前 2月1日或者8月1日收盤時，向以其名義登記票據的人支付利息；

將以一年360天為基礎計算利息，該年由12個個30天月組成；

將在受託人的辦事處就該等票據付款；及

可以電匯方式對以記賬形式持有的票據進行付款，也可以通過支票郵寄到票據登記簿中顯示的有權獲得付款的人的地址。

如果任何付息日期或到期日或贖回日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，不含額外利息，其效力與最初安排的日期相同。？營業日指紐約市銀行機構被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

我們只會以正式掛號式發行紙幣，不會有票面金額為2,000元及1,000元倍數的紙幣。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列償付權。這些鈔票對我們所有人的支付權將排在第一位。

S-13

在付款權上明確從屬於票據的現有和未來債務。票據實際上將排在我們現有或未來的任何擔保債務之前擔保該等債務的資產的價值程度。截至2020年6月30日，我們(I)沒有未償還的擔保債務，(Ii)約4.25億美元的優先債務將與票據並列及(Iii)2063年到期的約2.57億美元9%可轉換次級債券(金額不包括MGIC持有的約1.33億美元此類債券)將是票據的優先償付權。

該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務的金額。但是，契約確實限制了我們的能力和我們的子公司通過對我們某些子公司的股本的留置權來擔保債務的能力。請參閲《註釋説明》《限制性契約》《指定子公司股票留置權的限制》。

我們是一家控股公司，我們的主要現金來源是抵押擔保保險公司子公司的股息。抵押保證保險公司向我們支付股息和其他分配的能力，除其他事項外，還受州保險法和GSE施加的各種條件的制約。我們在討論股息限制的合併財務報表附註中概括性地描述了這些限制。在本説明中，我們還討論了公認會計原則和法定保險會計原則之間的區別。保險法股利限制測試之一是基於法定投保人盈餘，該盈餘是根據法定會計原則計算的，方法是將根據公認會計原則不計入負債的項目計入負債。我們在我們的最新年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中討論了這些限制和差異，Form 10-K是我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件之一。查看哪裏可以找到更多信息。？

此外，我們通過子公司開展業務，這些子公司創造了我們很大一部分營業收入和現金流。因此，我們子公司的分配或墊款是履行我們的償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、保險和其他法律法規，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們獲得支付義務所需的現金(包括票據付款)的能力。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他義務，包括有關保險單和貿易應付款項的索賠。這意味着票據的持有者對我們子公司的債權人的資產和收益的債權將處於次要地位。截至2020年6月30日，我們的子公司有1.55億美元的未償債務(不包括貿易應付款和保險及其他債務)，其中包括預付款。

可選的贖回

在2023年8月15日之前，票據將根據我們的選擇權隨時贖回，全部或部分按完整價格贖回，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在2023年8月15日及之後，如果在以下年份的8月15日開始的12個月期間內贖回，則票據將根據我們的選擇權隨時全部或部分贖回，贖回價格(以本金的百分比表示)，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日：


年	註釋百分比
2023		102.625	%
2024		101.313	%
2025年及其後		100.000	%

就任何票據而言，“全額”指的是等於下列各項的超額(如果 )的金額：

(1)假若該票據於2023年8月15日贖回，則須就該票據支付的剩餘本金、溢價及利息的現值，以

S-14

國庫券利率是指，在任何計算時間，美國國債到期收益率(由美聯儲統計版本H.15編制並在美聯儲統計版本H.15中就該周內每個適用日期發佈)的最接近1/100個百分點(對於截至贖回通知日期前兩個工作日可獲得此類信息的最近完成的一週)的周平均收益率(由美聯儲統計版本H.15編制並在該周內的每個適用日期中發佈)(或者，如果該統計版本不再發布，則由美聯儲統計版本H.15編制和發佈)。(或者，如果不再發布此類統計數據，則由美聯儲統計版本H.15針對該周內的每個適用日期編制併發布該百分比點，或者，如果該統計數據可用，則在贖回通知日期之前的兩個工作日內)。類似市場數據的任何公開來源)) 最接近於完整的平均壽命；但是，如果完整平均壽命不等於給定收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率的美國國庫券的每週平均收益率通過線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果完整平均壽命小於一年，則應使用調整為一年恆定到期日的活躍交易的美國國庫券的周平均收益率。

贖回通知將根據DTC的慣例程序，通過頭等郵件郵寄或以電子方式送達通過DTC持有的票據，至少在指定的贖回日期前15天且不超過60天。如果要贖回的票據少於全部，受託人將在贖回日期前不超過60天但不少於15天，從先前未贖回的票據中選擇特定票據或部分票據進行贖回，方法是受託人認為公平和適當的。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

在符合上述和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，我們或我們的關聯公司可以隨時或不時通過投標或交換要約、在公開市場或通過私人協議直接或間接購買未償還票據。

償債基金

這些票據將不會受益於任何償債基金。

限制性契約

票據將受以下限制性契約的約束，這些契約取代並取代隨附的招股説明書中描述的限制性契約：

對指定附屬公司股票留置權的限制

吾等或吾等的任何附屬公司均不得以指定附屬公司的任何附屬公司的股本上的任何留置權 (以吾等為受益人的任何留置權除外)作為擔保而產生、承擔、招致或允許存在任何債務，除非票據(以及，如果吾等如此選擇，則為吾等的任何其他不從屬於票據的債務，而管理文書要求吾等或根據該等債務我們有義務提供該等證券)均獲同等擔保及按比例提供該等抵押品，否則吾等或吾等的任何附屬公司均不得產生、承擔、招致或準許存在由任何指定附屬公司的任何附屬公司的股本留置權(以吾等為受益人的任何留置權除外

S-15

期間這筆其他債務是如此擔保的。儘管如上所述，我們可以在不擔保票據或其他債務的情況下，產生和/或承擔在吾等或任何指定子公司收購該股本股票之前存在的留置權，前提是(1)該留置權在該收購之前已經存在，並且不是在考慮或與該收購相關的情況下設立的，(2)該留置權將不適用於任何其他指定子公司的Capital 股票，(3)該留置權將只擔保其在該收購之日擔保的那些債務續簽和替換上述債務，不增加此類留置權擔保的最高本金金額，也不延伸至任何其他指定子公司的股本。

指定子公司股本銷售限額

吾等或吾等任何指定附屬公司均不得發行、出售、轉讓或處置在該等發行、出售、轉讓或處置時為指定附屬公司的任何附屬公司的股本，除非吾等或吾等其中一間附屬公司同意在符合本句子條款的情況下持有轉讓的股份，除非(1)吾等同時處置指定附屬公司的全部股本，以換取吾等董事會認為至少等於公平市場的現金或財產。轉讓或以其他方式處置指定附屬公司的任何股本，至少按公平市價轉讓或以其他方式處置(本公司董事會認為)，並在生效後，吾等及我們的附屬公司將擁有該指定附屬公司80%以上的已發行及已發行有表決權股份。

公司存在

在符合所附招股説明書中債務證券説明標題下的資產合併、合併和出售標題中所述的契約的情況下，我們將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們的公司存在，以及我們指定的每個子公司的公司或其他法人實體的存在，以及它們各自的權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，如果吾等或吾等任何指定附屬公司認為在進行吾等業務或指定附屬公司的業務時不再適宜保留該等權利或特許經營權，或要求吾等保留任何該等指定附屬公司的公司或其他合法存在，且該等權利或特許經營權的喪失對票據持有人並無任何實質上的不利，則前述規定並不規定吾等或我們的任何指定附屬公司有義務保留該等權利或特許經營權，或要求吾等保留任何該等指定附屬公司的公司或其他合法存在。

某些定義

A資本化租賃義務是指資本租賃或融資租賃的負債金額將根據GAAP出現在資產負債表上(但具體不包括任何經營租賃的負債，無論會計準則編纂主題842是否適用，也不論此類經營租賃負債是否可能出現在資產負債表上)。

？任何人的股本是指該人的股本(無論如何指定)的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

*指定子公司是指我們現在或未來的任何合併子公司，合併股東權益為，至少佔我們合併股東權益的15%。截至2020年6月30日，我們唯一指定的子公司是MGIC，我們通過MGIC開展主要業務。

·負債，就任何人而言，是指：

該人有責任或有法律責任支付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的借款的本金、任何溢價和利息、該人的債務和債務；(B)該人有責任或有法律責任支付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務的本金、溢價和利息；

S-16

該人的所有已發行或假定為財產延期購買價格的債務、所有有條件銷售債務和任何所有權保留協議項下的所有債務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和流動負債、90天內到期和應付的遞延購買價格債務和經營租賃(無論會計準則編纂主題842是否適用於此類經營租賃，也不論與此類經營租賃有關的負債是否可能出現在資產負債表上)；

該人在任何信用證、銀行承兑或類似信用交易中對任何債務人償還的所有義務(與信用證、銀行承兑或保證在正常業務過程中訂立的任何類似信用交易有關的義務除外)；但此類義務不應構成債務，除非在五個工作日內提取且未償還的債務除外；

該人根據利率互換協議、利率上限協議和利率上限協議以及旨在保護該人免受利率波動影響的其他協議或安排承擔的淨義務；

該人作為義務人、擔保人或以類似身份負有責任或責任的所有上述類型的義務，除債務外，不包括(I)在正常業務過程中託收或存款的背書，或(Ii)保險公司(包括財務擔保公司)作為其保險業務的開展和在該業務的正常過程中的意外事件而承保的保險或再保險，或作出的財務擔保；(B)該人作為債務人、擔保人或類似身份負有責任或責任的所有義務，不包括(I)在正常業務過程中託收或存款的背書，或(Ii)保險公司(包括財務擔保公司)作為其保險業務的開展和在該業務的正常過程中出具的保險或再保險或財務擔保；

通過對該人的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有債務，該債務的金額被視為該等財產或資產的價值與如此擔保的債務的金額中的較小者；以及

上述任何債務或義務的任何修訂、修改、退款、續簽或延期。

儘管如上所述，任何人的負債將排除(I)與賣方可能有權獲得的任何業務有關的成交後付款調整，只要付款由最終成交資產負債表確定，或該付款取決於成交後該企業的業績，只要在成交時，任何此類付款的金額無法確定，並且在此後此類付款成為固定和確定的情況下，該金額在到期時支付，(Ii)習慣賠償。(Iv)實體或子公司的債務，其主要目的是從我們、我們的一家子公司和/或第三方購買或以其他方式收購抵押貸款、應收賬款或其他類似的金融資產，為此類購買提供融資或以其他方式促進融資(包括通過證券化)，以及進行與此相關的活動，只要此類債務的本金和利息不是由我們或我們的任何其他人擔保的話。(Iv)實體或附屬公司的債務，其主要目的是從我們、我們的子公司之一和/或第三方購買或以其他方式收購抵押貸款、應收賬款或其他類似金融資產，並進行與此相關的活動，只要此類債務的本金和利息不是由我們或我們的任何其他人擔保的。證券化融資和類似交易慣用的擔保、契諾和相關賠償。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

-對於任何公司的而言，優先股是指在支付股息、或在該公司自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先於該公司任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

S-17

在受託人或持有至少25%未償還本金的受託人或持有人發出書面通知後60 天(或如因未能及時向證券交易委員會提交定期報告而導致的任何失責，則為180天)，該契據或票據中的任何其他契諾或擔保的履行失責情況持續60 天(或，如因沒有及時向證券交易委員會提交定期報告，則180天)持續60 天(或如因未能及時向證券交易委員會提交定期報告，則持續180天)；

針對吾等或吾等任何附屬公司支付5,000萬美元或以上(不包括保險承保的任何金額) 的最終判決，該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後120天內未予撤銷或擱置；及

破產、資不抵債或重組中的特定事件。

此外，根據契約，到期不付款或違約導致我們或我們指定子公司的任何其他債務加速到期，未償還本金總額超過5000萬美元，也是違約事件，除非取消、暫停或取消加速，或者在我們善意抗辯的債務的情況下，我們擱置債券、信用證、受託人或持有該系列違約未償債務證券本金不少於25%的受託人或持有人向吾等發出書面違約通知後30天內，託管存款或其他現金等價物或準備金足以清償債務。

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們履行契約義務的聲明。受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知，但票據的本金或利息付款違約除外，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益。

如果違約事件發生並持續，則受託人或未償還票據本金中不低於25%的持有人可以書面通知我們宣佈立即到期和應付的本金金額，如果持有人發出通知，則可以向受託人聲明本金金額。在任何此類加速聲明後，本金將立即到期並支付。但是，在某些情況下，未償還票據本金的多數持有人可以撤銷和取消加速。

S-18

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人無須應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，但發生違約事件的情況下，受託人不需要行使其任何權利或權力。如果持有人提供此擔保或賠償，則未償還票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就票據行使受託人授予的任何信託或權力。

票據持有人不得就該契約提起任何訴訟或其他法律程序，或要求該契約下的任何補救，除非持有人首先向受託人發出持續違約事件的書面通知，未償還票據本金至少25%的持有人向受託人發出書面請求，要求提起訴訟，並向受託人提供合理的擔保或賠償，且受託人在提出書面請求後60天內沒有提起訴訟，也沒有收到過半數未償還票據持有人的本金。然而，任何票據的持有人有絕對權利在規定的到期日或之後收到票據本金和任何溢價或利息的付款，並採取任何行動強制執行的任何本金和票據的任何利息。

通知

我們將按照票據登記簿上所示將通知和通信郵寄到持有人的地址(或者，對於通過DTC持有的票據，根據DTC的慣例程序以電子方式發送)。

付款代理和轉讓代理

受託人將是票據的支付代理和轉讓代理。

受託人

美國全國銀行協會是該契約的受託人。我們和我們的子公司在正常業務過程中與受託人的關聯公司保持銀行關係。美國銀行全國協會的附屬公司U.S.Bancorp Investments，Inc. 是此次發行的承銷商。受託人的一家關聯公司是MGIC的客户。

全球票據；記賬交割和結算

我們已從我們認為可靠的來源獲得本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其記賬系統和程序的信息。對於準確描述此信息，我們不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

有關DTC和圖書條目發行系統的其他信息，請參閲所附招股説明書中的合法所有權和圖書條目發行。

全球清算和結算

票據將通過DTC的設施以簿記形式進行交易。票據將以一張或多張全球票據的形式以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，並將存放在DTC或其代表DTC，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊。只要DTC是票據的存託機構，投資者就可以通過DTC的參與者持有票據的權益，包括Clearstream和Euroclear。Euroclear和Clearstream將在各自的託管機構賬簿上分別通過Euroclear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而這些權益又將在以下位置的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有該等權益

S-19

全球票據中的實益利益將通過金融機構作為DTC的直接或間接參與者代表實益所有人的賬户來代表，並進行此類實益利益的轉移。該等實益權益的面值為2,000元，超出1,000元的整數倍。投資者可以直接通過DTC持有票據 (如果他們是DTC的參與者)，也可以通過參與此類系統的組織(包括Clearstream和Euroclear)間接持有票據。

除本文所述外，全球票據的實益權益所有者將無權以其名義註冊票據，也無權接收或有權接收最終形式的票據實物交付。只要DTC(或其代名人)是全球票據的註冊所有者，則DTC(或其代名人)在任何情況下都將被視為契約項下票據的唯一持有人。除以下規定外，實益所有人不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序(該人通過該程序擁有其權益)才能行使契約下持有人的任何權利。根據現行行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或實益擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，結算系統將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取此類行動，或以其他方式按照實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄, 受不時生效的任何法律或法規要求的約束。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證形式實物交付此類證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。

直接轉矩

DTC已通知我們，它是根據“紐約銀行法”組織的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的清算公司以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。DTC還通知我們，它持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC 還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託與結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係(間接參與者)清算。DTC擁有標準普爾最高評級：AAA。DTC規則

S-20

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得 DTC記錄上的票據信用。票據的每個實際購買者(受益所有人)的實益所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表實益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。受益的所有者將不會收到代表其筆記所有權權益的證書，除非停止使用筆記的簿記系統。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益人是誰。DTC的記錄僅反映將此類票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益的所有者，也可能不是受益的所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户票據在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)被記入貸方。

我們將向DTC發送任何兑換或回購通知。如果特定系列的債務證券少於全部贖回或回購，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該發行中要贖回或回購的利息金額。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人購買或投標其證券，並應通過促使直接參與者將參與者在證券中的權益轉讓給受託人(根據DTC的記錄)來實現此類證券的交付。當證券的所有權由直接參與者在DTC的記錄中轉讓，並隨後將投標證券的入賬信用轉移到受託人的DTC賬户時，與可選投標或強制購買相關的證券實物交割要求將被視為滿足。

關於通過 DTC(或其代名人)實益持有的票據的分配將根據DTC的規則和程序向CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人進行。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，將需要打印和交付票據證書。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬的系統。在這種情況下，票據的證書將被打印並交付給適用的直接或間接參與者。

Clearstream

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的牌照。Clearstream 為其參與組織持有證券，並促進

S-21

通過更改參與者賬户的電子賬簿來清算和結算參與者之間的證券交易，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream 與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear運營商(如本文定義)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者直接或間接清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，它成立於1968年，目的是為參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於在Euroclear內轉讓證券和現金、從Euroclear提取證券和現金，以及在Euroclear收到與證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將貸記到Euroclear參與者的現金賬户中。

DTC、歐洲結算及清流安排

只要DTC、EUROCLEAR或Clearstream或其代名人是全球票據的持有人，EUROCLEAR、Clearstream、DTC或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約和票據項下該等全球票據所代表的票據的唯一擁有者和註冊持有人。全球票據的本金和利息將作為持有者支付給 Euroclear、Clearstream、DTC或該指定人(視情況而定)。儘管有以下語句，我們任何人、受託人、任何承銷商和上述任何人的任何關聯公司，或任何控制上述任何事項(如證券法中定義的該詞)的任何人，均不對與全球票據的實益所有權權益有關的任何記錄或因其支付的任何記錄或付款承擔任何責任或責任，或維護、監督或

S-22

查看與此類受益所有權權益相關的任何記錄。當票據由代表DTC、Clearstream和Euroclear持有的全球票據代表時，受託人在考慮票據持有人的利益時，可考慮由DTC、Clearstream和Euroclear或其代表提供的有關其各自直接參與者的身份(單獨或按類別)的任何信息，可將此類利益視為這些直接參與者是全球票據的持有者。

根據相關係統規則和程序，全球票據的本金和利息分配將根據DTC、Euroclear或Clearstream從受託人收到的金額，以美元計入DTC、Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

由於DTC、Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人將該權益質押給未參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏與該權益有關的實物證書而受到影響。

初始沉降

我們理解，通過DTC持有票據的投資者的初始結算將按照DTC的規則以普通方式進行。我們理解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日期的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在任何票據交易時確定買方和賣方的帳户所在位置非常重要，以確保可以在期望的價值日期進行結算。

我們瞭解 DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。我們理解，Clearstream和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照正常方式遵循Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在DTC、Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子通過DTC、Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

DTC、Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，根據適用情況將付款記入DTC參與者、Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。

S-23

與憑證形式的票據有關的付款(包括本金、保費和利息)和轉讓可以在為此目的而設的辦事處或代理機構(最初是受託人的公司信託辦公室)執行，或者根據我們的選擇，通過支票郵寄給票據持有人在票據持有人登記冊上規定的相應地址，但所有憑證形式的票據的付款(包括本金、溢價和利息)，如果持有人已就此發出電匯指示，將被要求立即通過電匯支付。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。

S-24

以下是除本招股説明書補充資料所提供的附註所代表的負債外，本公司若干現有負債的主要撥備的一般説明。這個摘要並不是對我們負債的完整描述。您應該閲讀我們的2023年高級票據和2063年債券的契約，這些契約通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均構成註冊説明書的一部分。

截至2020年6月30日，我們的長期債務有以下未償還賬面金額(扣除債務發行成本)：


	2020年6月30日(千)(未經審計)
高級債券2023年到期，利率5.750釐	$	425,000
9.000%2063年到期的可轉換次級債券		256,872
FHLB預付款將於2023年2月到期		155,000

高級註釋

截至2020年6月30日，我們有4.25億美元的未償還本金，即2023年無擔保優先票據。2023年優先債券的利息為年息5.750釐，每半年派息一次，每年二月十五日至八月十五日派息一次。我們有權在到期前的任何時間或不時贖回全部或部分2023年優先債券，贖回價格相當於(I)將贖回的2023年優先債券本金總額的100%，以及(Ii)按2023年優先債券定義的國庫利率折價的剩餘本金和利息的現值之和加50個基點，在每種情況下，另加其應計利息，以下列兩者中的較大者為準：(I)2023年高級債券將贖回的本金總額為100%，(Ii)按2023年優先債券定義的國庫利率折價的剩餘本金和利息的現值加50個基點，在每種情況下，2023年高級債券的付款權將與本招股説明書附錄提供的債券同等。有關此次發售票據的預期用途以購買投標要約中全部或部分未償還2023年高級票據的討論，請參見摘要？最近的發展和投標要約中的收益使用和資本化。投標要約中未償還的2023年高級票據的全部或部分。

可轉換次級債券

截至2020年6月30日，我們有2.569億美元的2063年債券本金未償還，這一金額不包括MGIC持有的1.327億美元此類債券。2063年債券的利息年利率為9.000%，每半年在4月1日和10月1日支付一次。持有者可以在紐約市時間下午5點(紐約時間)之前的任何時間轉換2063年債券，也就是緊接到期日之前的一個營業日。在轉換後，我們將交付普通股，經調整，相當於2063年債券本金為1000美元，持有普通股74.4718股。這相當於轉換價格約為每股13.43美元。我們支付股息會導致轉換率和價格的調整，這種調整通常推遲到年底。此外，在某些企業活動之後，我們將在某些情況下提高選擇轉換與該企業活動相關的2063債券的持有人的轉換率。我們有權，也可以選擇推遲2063年債券項下的應付利息未來。如果持有人選擇轉換其2063年債券，正在轉換的2063年債券的延期利息也可以轉換為我們的普通股。此類遞延利息的轉換率基於我們的股票在緊接轉換相關2063年債券的選舉前五天內的平均交易價格。我們可以選擇支付現金購買2063年債券轉換後可發行的部分或全部股票。我們可以隨時根據我們的選擇全部或部分贖回2063年債券，贖回價格等於要贖回的2063年債券本金的100%，外加任何應計和未償還的利息。, 如果我們普通股的收盤價超過當時價格的130%

S-25

截至2020年6月30日，我們有來自芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款形式的1.55億美元未償還。預付款利息按月支付，按預付款期限固定的年利率為 1.91%。預付款本金將於2023年2月10日到期。MGIC可隨時預付預付款。如果預付款開始後利率上升，這樣的提前還款將低於面值，如果利率下降，這種提前還款將高於面值。預付款由符合條件的抵押品擔保，其市值必須維持在預付款本金餘額的102%。MGIC從其投資組合中提供了合格的抵押品。

S-26

以下討論彙總了與美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)購買、擁有和處置票據相關的重大美國聯邦所得税後果。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)、財政部條例、國税局的裁決(《國税局》)，以及在本摘要發佈之日存在的司法裁決，所有這些都可能會發生變化。任何此類更改都可能具有追溯力，並可能對下文所述的税收後果產生不利影響。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。未尋求或從美國國税局獲得關於本文所述交易的税收後果的預付税額裁決。

就本摘要而言，美國持有者是票據的實益所有者，即(A)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的其他實體，，(B)根據美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或因美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的其他個人，(B)根據美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或因美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的實體，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)(I)其管理受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定均受《守則》第7701(A)(30)節所述受一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國的信託。 (I)根據適用的財政部條例，其管理受到美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定均受《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國

就本摘要而言，非美國持有者是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有者，也不是實體(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為實體的安排)，並且在美國聯邦所得税目的下被歸類為合夥企業或被忽略實體。如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽略實體的實體擁有票據，則該實體成員的税務待遇將取決於該成員的身份本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。鼓勵任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或為忽略實體且擁有票據的實體以及此類實體的任何成員諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不討論根據美國持有人和非美國持有人的特殊情況可能與美國持有人和非美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，或者可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有者(例如，免税組織、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、證券交易商)可能相關的所有美國聯邦所得税考慮事項按市值計價會計方法、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨境交易一部分持有票據的人、套期保值、推定銷售、轉換或其他綜合交易的人、出於税收目的在清洗銷售中購買或出售票據的人、遵守“準則”第451(B)節規定的特別税務會計規則的人、職能貨幣不是美元的美國持有者、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為規避美國聯邦政府而積累收益的公司。和參與投標要約的2023年高級債券的持有者)。此外，本摘要不討論任何其他最低税收後果或美國遺產税和贈與税後果，也不涉及州、地方、或外國税收的任何方面。本摘要僅適用於那些在首次公開發行中以初始發行價購買票據，並將票據作為資本資產持有的受益所有者，這些票據符合守則第1221節的含義。對於屬於個人的任何非美國持有者，本摘要假定此人以前不是美國公民，也不是美國聯邦所得税的以前的美國居民。

本摘要既不構成税收，也不構成法律建議。建議潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以確定購買、持有和處置票據對其產生的具體税收後果和風險，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法在其特定情況下的適用情況。

S-27

在票據的出售或其他應税處置(包括贖回或報廢)的情況下，美國持有者將確認等於收到金額(代表應計但未付利息的任何金額除外，在以前未包括在收入中的程度將被視為普通收入)與美國持有者在票據中的調整後計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於付給美國持票人的票據成本(扣除應計利息)，減去就該票據支付的任何款項(聲明利息除外)。美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的收益或損失通常將構成資本收益或損失。個人在出售或以其他方式應納税處置持有超過一年的票據時確認的資本收益，通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。在出售或其他應税處置票據時確認的資本損失的扣除是有限制的。

非勞動所得醫療保險繳費税

將對某些美國個人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配的投資淨收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息和處置財產(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據的本金和利息，將適用於向美國持有人支付出售票據的任何收益。此外，如果美國持有人未能以適用法律要求的方式提供其正確的納税人識別號、未能證明其不需要繳納備用預扣税或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有人可能需要對此類付款繳納備用預扣税，這些款項需要進行信息報告。(br}如果美國持有人未能以適用法律要求的方式提供其正確的納税人識別碼、未能證明其不需要繳納備用預扣税或未遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有人可能需要繳納備用預扣税。

根據備份預扣條款向美國持有人預扣的任何金額都可以從美國持有人的美國聯邦所得税責任( 如果有)中扣除，而且只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人就有權獲得退款。

税收對非美國持有者的影響

債券的利息

非美國持有人從票據上賺取的利息將被視為投資組合利息，在以下情況下， (取決於下面關於備份預扣和信息報告？和？？外國帳户税務遵從性部分的討論)將不繳納美國聯邦所得税或預扣税：

非美國持有人既不是(I)守則第881(C)(3)(C)節所述與公司有關的受控外國公司，(Ii)在其正常業務過程中獲得貸款利息的銀行，也不是(Iii)根據守則第871(H)(3)(C)條的歸屬規則直接或擁有守則第871(H)(3)(C)節規定的股權總合並投票權10%或以上的人

S-28

通常，如果(I)票據的受益所有人向需要扣繳美國税的人提供了一份填寫正確的IRS表格W-8BEN或IRS表格，則認證要求將得到滿足，條件是：(I)票據的受益人向需要扣繳美國税的人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格)，包括實益擁有人的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明實益擁有人不是美國人，或(Ii)在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構代表實益擁有人持有票據，並向否則將被要求扣繳美國税款的人提供一份聲明，證明在偽證處罰下適用的美國國税局表格W-8BBW-8BEN-E(或適當的替代表格)，並且會將副本提供給否則需要預扣美國税的人，並且會從代表受益所有人的另一家金融機構收到一份副本(或一份合適的替代表格)，然後將提供一份副本給否則需要預扣美國税的人。在通過合格中介持有的票據的情況下，這些證明要求可以由某些其他文件證據來滿足。

向非美國利息持有人支付的任何款項，如果不符合投資組合利息豁免資格，並且與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用美國所得税條約，則不能歸因於在美國境內維持的常設機構)，將按30%的美國聯邦所得税税率和預扣税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)繳納美國聯邦所得税和預扣税。要根據適用的所得税條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須向否則需要扣繳美國税的人提交正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRSW-8BEN-E(或適當的替代表格)。

非美國持有者從票據上賺取的任何利息，如果該票據實際上與在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於維持的常設機構)，將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，則在確定美國分支機構利得税金額時也將考慮這些收入，美國分支機構利得税的税率為30%(或根據適用的所得税條約的較低税率)，對有效關聯的收益和利潤徵收30%的税率，但需要進行某些調整。但是，這種有效關聯的收入將不受美國聯邦所得税扣繳的約束，前提是非美國持有者向原本需要扣繳美國税的人提供填寫正確的 IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)。

票據的處置

根據以下備份預扣和信息報告項下的討論，非美國持有人在出售或其他應税處置(包括贖回或報廢)票據時確認的任何收益( 代表應計但未付利息的金額除外，將按上文所述處理非美國持有者的利息)一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於維持的常設機構)；或

如果非美國持有者是個人，則該個人在銷售或其他處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如果非美國持有人的收益在上面第一個項目符號中描述，則任何此類收益將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，並且(如果該非美國持有人被歸類為

S-29

支付給非美國持有人的票據利息一般不會受到備用扣繳和附加信息報告的約束，前提是(I)非美國持有人在偽證罪處罰下，證明正確填寫了IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，或IRS表格 W-8ECI(或合適的替代表格)證明其不是美國人且滿足某些其他條件，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立豁免。

如果非美國持有人在偽證處罰下證明瞭正確填寫的IRS 表格W-8BEN，IRS表格，則通過經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人支付票據處置收益一般不受信息報告或備用扣繳的約束。在此情況下，非美國持有人可以通過經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人支付票據的處置收益，如果該非美國持有人在偽證處罰下證明瞭正確填寫的IRS 表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)表明它不是美國人且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於由或通過外國經紀商的外國辦事處處置票據的收益的支付(如適用的財政部條例所定義)。但是，對於由或通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人的外國辦事處處置票據的收益的支付：信息報告要求一般將適用，除非經紀人有文件證據證明持有人不是美國人並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立豁免；除非處置受到信息報告的約束，並且經紀人實際知道持有人是美國人，否則將不適用備份預扣。

根據備份預扣條款從非美國持有人扣繳的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並且非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供了所需的信息。

外國賬户納税合規性

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，將對支付給外國金融機構(包括非美國投資基金)或非金融外國實體(每個都在守則中定義) (無論這些外國金融機構或非金融外國實體是作為受益所有者還是中間人) 支付的票據的利息徵收30%的預扣税，除非它們符合FATCA的信息報告要求。為避免扣繳，外國金融機構通常需要與美國國税局簽訂協議，聲明它將向國税局提供某些信息，包括直接和間接美國賬户持有人(包括某些債務和股權持有人)的姓名、地址和納税人識別號，遵守有關識別美國賬户的盡職調查程序，向美國國税局報告有關所維護的美國賬户的某些信息，同意就向不合規的外國金融機構或向賬户持有人支付的某些款項預扣税款並確定有關其帳户持有人的某些其他信息。一個政府間組織

S-30

美國與適用的外國之間的協議或未來的美國財政部法規可能會修改這些要求。非金融外國實體通常需要提供每個美國主要所有者的名稱、地址和納税人識別號，或者提供沒有實際美國所有權的證明，以避免扣繳，除非適用某些例外情況。

儘管FATCA原計劃從2019年1月1日開始對處置某些類型債務工具的毛收入徵收，但美國國税局已經發布了納税人通常可能依賴的擬議法規，將出售或以其他方式處置票據的毛收入排除在FATCA徵收的預扣税的適用範圍之外。

鼓勵潛在投資者就FATCA適用於註釋中的投資諮詢其自己的税務顧問。我們還鼓勵潛在投資者諮詢其銀行或經紀人，瞭解支付給這些銀行或經紀人的款項(向這些投資者提供信貸)在支付鏈中被扣留的可能性。如果持有票據的金融機構或支付鏈中的其他中介機構(如銀行或經紀商)因未能遵守報告要求而受到扣繳的影響，票據的投資者可能會受到FATCA扣繳的影響。

S-31


承銷商_	校長金額筆記的數量
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	$	260,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	104,000,000
摩根士丹利有限責任公司	$	104,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	39,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	39,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	39,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司	$	26,000,000
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)	$	26,000,000
澤爾曼合夥人有限責任公司	$	13,000,000

總計	$	650,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件，並規定承銷商如果購買任何票據，必須購買所有票據。承銷商將在承銷商從我們購買票據時向公眾出售票據。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 (以票據本金的百分比表示)。


	由我們支付
每張音符		1.500	%
總計	$	9,750,000

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣)約為 110萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。如果我們不能提供這項賠償，我們將分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

我們預計票據的交割將於2020年8月12日左右根據票據的付款進行，這將是票據定價日期(此結算週期稱為δT+4)之後的四個工作日 (因為該術語用於交易法第15c6-1條的目的)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，可能需要希望在定價日期或該日期之後但結算髮生之前交易票據的購買者，因為票據將以T+4結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗的結算。購買票據的人士如欲進行這類交易，應徵詢其顧問的意見。

S-32

與此次發行相關，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過其在此次發售中所需購買的數量。 ·裸賣空銷售是指超過該所需採購額的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們票據或股票的市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，我們票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在紐約證交所進行，在非處方藥不管是不是市場。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的票據在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的票據不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類票據相關的本招股説明書附錄或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何票據的出售要約或購買要約均不構成出售要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

每個承銷商都打算遵守其收購、要約、出售或交付票據或擁有或分發招股説明書或任何其他材料的每個司法管轄區的所有適用法律和法規。

歐洲經濟區和聯合王國

各承銷商：

(A)僅傳達或安排傳達，並且只會在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於發行人的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義)的邀請或誘因；以及

(B)已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

每家承銷商均未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。對於

S-33

就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)“金融工具市場指令”(MiFID)II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

日本

票據的發行沒有也不會根據日本的金融工具和交易法進行登記。因此，票據不得直接或間接在日本出售、要約出售、轉售或以其他方式轉讓給任何日本居民或國民，或以其他方式轉讓給任何日本居民或國民，除非符合日本證券交易法註冊要求的任何豁免，以及符合日本法律和法規的適用條款。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

本招股説明書附錄及隨附招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核、批准或授權或登記。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅供參考，並不構成認購或購買任何票據或其他證券、其他產品或提供任何投資建議的要約、邀約、邀請或推薦。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，請閣下小心處理。如果您對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的要約或公開邀請的情況外，該等票據從未、亦不會以任何文件方式要約、出售或交付。32、“香港法例”(“公司(旺普)條例”(br})或“證券及期貨條例”(香港法例))。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”所指的專業投資者，並以“證券及期貨條例”或“公司(Wump)條例”所容許的方式，或(Iii)在其他不會導致本招股章程副刊及隨附的招股章程構成

S-34

“公司(Wump)條例”所指的招股章程，而與該等票據有關的廣告、邀請函或文件並沒有或將會發出、傳閲、分發或由任何人管有以發行、傳閲或分發(不論是在香港或其他地方)的目的，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀，香港公眾 (香港證券法律允許的除外)，但只出售給或打算只出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例或公司(Wump)條例所允許的方式的專業投資者的票據除外。(br} 香港證券法律允許出售的票據除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例或公司(Wump)條例所允許的專業投資者的票據除外。

新加坡

本文件尚未、也不會根據新加坡《證券和期貨法案》(SFA)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本文件以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士發行、分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人發出或出售，或成為任何認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所界定)；(Ii)向相關人士(定義見定義)發行、分發或分發；或(Ii)向相關人士(定義見定義)發行或出售，或成為任何認購或購買邀請函的標的，但不包括(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所界定)、(Ii)向相關人士(定義見或根據第275(1A)節中提及的要約並根據SFA第275節中指定的適用條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件的任何人，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果權益由相關人士根據SFA第275條認購，即：

1.唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

2.一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者，則證券或基於證券的衍生品合同(如該公司的SFA第2(1)條所界定的每一條款或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據第275條作出的要約獲得權益後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士披露，或向因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人披露；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如新加坡“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04)。

S-35

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

具體地説，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)為我們提供了2023年高級票據和2063年債券的回購建議。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)獲得了與此類回購相關的服務的慣常補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款) 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國銀行全國協會是高級票據的受託人。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的附屬公司美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是此次發行的承銷商。根據信託契約法，如果高級票據發生違約事件，美國銀行全國協會可能被視為利益衝突，因為它是高級票據承銷商之一的附屬公司。在這種情況下，美國銀行全國協會將被要求辭職或消除利益衝突。

S-36

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(文件編號001-10816)。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中包含的所有信息或註冊説明書的證物。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站或我們的網站http://mtg.mgic.com.上向公眾查閲

我們正在通過引用合併我們向SEC提交的指定文件，這意味着：

合併後的文件被視為本招股説明書附錄的一部分；

我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。

在本招股説明書日期之後，以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行證券結束之前，我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，我們通過引用將下列文件併入SEC：

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2020年3月31日和2020年6月30日(包括但不限於附件99)。

我們當前的Form 8-K報告分別於2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月27日、2020年5月19日和2020年8月6日提交。

您可以寫信或致電我們的主要執行辦公室，免費索取這些文件的副本：

MGIC投資公司

基爾本大道東250號

威斯康星州密爾沃基，郵編：53202

注意：祕書

(414) 347-6480

S-37

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將補充本招股説明書，可能還會提供其他發售材料，其中包含有關發售的特定信息和所出售證券的條款，包括髮行價。本附錄或其他產品材料可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為MTG。

我們可能會繼續或延遲向承銷商、交易商或代理提供或通過承銷商、交易商或代理，或直接向投資者提供和出售這些證券。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何補充資料和任何其他產品資料。

請參閲我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)中的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料，或我們在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中向您推薦的其他文檔，以討論潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年5月8日。

MGIC投資公司的主要保險子公司Mortgage Guaranty Insurance Corporation註冊在威斯康星州。威斯康星州的保險法規一般規定，除非獲得控制權的交易已獲得威斯康星州保險專員辦公室( )的批准，否則任何人不得獲得對我們的控制權。該規例規定，當某人直接或間接擁有或有權投票超過10%的有投票權證券時，可推翻的控制權推定。此外，抵押擔保保險公司是持牌保險人的其他州的保險法規要求在某人獲得對我們的控制權之前的特定時間通知該州的保險部門。如果這些州的監管機構不批准控制權的變更，我們在不批准州開展業務的許可證可能會被終止。此外，保監處可扣押違反威斯康星州法規而已經或正在提議收購證券的人所擁有的證券。因此，任何投資者如可能通過其所有權、附屬公司或其他第三方的所有權與該投資者持有的普通股或被視為有投票權的其他證券合計持有普通股或其他證券，應被視為擁有MGIC投資公司普通股的10%以上，應諮詢其法律顧問，以確保其符合適用法律的適用要求。任何投資者，如果其持有的普通股或其他證券被視為擁有MGIC投資公司普通股的10%以上，則應諮詢其法律顧問，以確保其符合適用法律的適用要求。


	頁

對我們有表決權證券所有權的限制		i
關於這份招股説明書		1
前瞻性信息注意事項		1
公司		1
收益的使用		2
債務證券説明		2
股本説明		10
存托股份的説明		15
手令的説明		15
備貨合同和備貨單位説明		16
法定所有權與圖書分錄發行		17
配送計劃		19
在那裏您可以找到更多信息		21
法律事項		22
專家		22

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。每次我們發售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中包含有關該發售的條款的具體信息。招股説明書副刊或其他招股材料還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他產品材料，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他產品材料中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息，或我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

前瞻性信息注意事項

本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或任何其他發售材料，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或任何其他發售材料中引用的信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述由與歷史事實以外的事項相關的陳述組成，包括本質上指未來事件的事項。其中，包含“相信”、“預期”、“將會”、“預計”或“預期”等詞語或類似重要性的表述是前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險因素的影響，這些風險因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些因素包括我們的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)中列出的因素，以及任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出的因素，或者我們在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中向您推薦的其他文件中列出的因素。本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何其他發售材料，或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書、適用的招股説明書附錄、其他發售材料或公司文件發佈之日作出。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，以更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

公司

我們是一家控股公司，通過全資子公司提供私人抵押貸款保險、其他抵押貸款風險管理解決方案和輔助服務。2018年，我們的淨保費是

10億美元，我們主要的新保險是505億美元。截至2019年3月31日，我們有效的直接主要保險為2114億美元，有效的直接主要風險為545億美元。截至2019年3月31日，我們的主要抵押貸款保險子公司MGIC在美國所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島都獲得了許可。2018年間，我們在每個司法管轄區都投保了新的保險。

我們是威斯康星州的一家公司。我們的主要辦事處位於威斯康星州密爾沃基東基爾本大道250號MGIC Plaza，郵編：53202，電話號碼是414-347-6480.

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中規定的證券出售淨收益材料。

債務證券説明

我們可以發行優先或次級債務證券，統稱為債務證券。下面介紹適用於債務證券的一般條款。我們將在招股説明書附錄中更具體地描述任何債務證券的特定條款，並在適用的情況下描述與這些債務證券相關的定價附錄或其他發售材料。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行優先債務證券，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書。吾等將根據吾等與受託人簽訂的附屬契約發行次級債務證券，吾等預期該附屬契約實質上將採用作為本招股説明書一部分的登記聲明提交的形式，並通過引用併入本招股説明書。

我們總結以下契約的精選條款。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。除非本招股説明書內的括號部分指明高級契據或附屬契據，否則該等提述均指這兩個契據的各部分。我們鼓勵您閲讀契約。

一般信息

這兩份契約均未限制我們可能發行的債務證券的本金總額，兩者都規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。(第3.1條)。高級契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券(以下所述的某些擔保債務除外)的金額。附屬契約不限制我們或我們的子公司可以發行的其他債務或債務證券的金額。根據契約，任何系列的債務證券的條款可能不同，我們可以無需任何系列的債務證券持有人的同意，重新開放之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券或設立該系列的額外條款。(第3.1條)。

除非我們在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。除非我們在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中另有規定，否則次級債務證券的評級將如下面題為從屬關係的章節所述。

我們是一家控股公司，我們通過子公司開展業務。 MGIC支付股息，而不是在公開市場融資(這一選項可能並不總是可用的)，是我們控股公司現金流入的主要來源，並受到保險法規的限制。MGIC在未經保監處批准的任何12個月期間內可支付的最高股息金額為經某些調整後的法定淨收入或上一歷年法定投保人盈餘的10% 。保監處採用了一些與其他州不同的規定會計做法。具體地説，威斯康星州註冊的保險公司通過損益表將其或有準備金的變化記錄為承保扣除的變化。因此，在MGIC增加應急準備金的期間，法定淨收入會減少。截至2018年12月31日的年度，MGIC的應急準備金增加了4.84億美元，法定淨收入為3.25億美元。截至2018年12月31日，MGIC的法定投保人盈餘為16.82億美元。MGIC在2009-2015年間沒有向我們的控股公司支付任何股息。2016年、2017年和2018年， MGIC分別向我們的控股公司分別支付了6400萬美元、1.4億美元和2.2億美元的股息。我們預計我們的控股公司將繼續從MGIC獲得季度股息。我們在截至2018年12月31日的年報 10-K表格中包含的合併財務報表附註中討論了這些股息限制以及法定會計原則和普遍接受的會計原則之間的差異，這是我們在此併入作為參考的文件之一。查看哪裏可以找到更多信息。？

合同條款、保險和其他法律法規，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們獲得支付債務(包括支付債務證券)所需的現金的能力。債務證券實際上將從屬於我們子公司的義務，包括與保險保單有關的索賠。這意味着債務證券的持有者對我們子公司的債權人的資產和收益的債權將處於次要地位。

條款。我們將在招股説明書、附錄或其他發售材料中描述該附錄或材料提供的債務證券的以下條款：

債務證券的名稱和該債務證券所包括的系列；

對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

債務證券將以其計價並以支付債務證券的一個或多個貨幣或複合貨幣；

我們必須支付本金的一個或多個日期；

債務證券將計息的一個或多個利率或利息的確定方式(如果需要支付利息)；

產生利息的一個或多個日期，我們必須支付利息的一個或多個日期，以及確定誰有權獲得任何利息的記錄日期；

我們必須支付債務證券的一個或多個地方，以及以登記形式發行的任何債務證券可以寄送轉讓或交換的地方；

我們可以或可能被要求贖回債務證券的條款和條件；

任何償債基金的條款和條件；

如果不是1,000美元及其整數倍的面額，我們可以發行債務證券的面額；

如果債務證券的到期日加快，我們將支付的金額；

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則提供全球證券的託管人的身份；

適用於債務證券的違約事件或契諾的任何增加或更改；

付款。除非我們在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中另有説明，否則我們將在我們為此目的設立的辦事處或機構(最初是受託人的公司信託辦事處)為債務證券支付本金、保費、利息和額外金額(如果有)。我們可以通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票來支付以註冊形式發行的債務證券的利息，或者我們可以通過轉賬到他們的美國銀行賬户來支付。我們將於任何付息日期以登記形式發行的債務證券的利息於付息日期的正常記錄日期交易結束時向債務證券的註冊擁有人支付利息。我們將在適用的招股説明書、附錄或其他提供材料中列出我們最初為債務證券指定的所有付款代理。我們可以指定額外的付款代理、撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個支付債務證券付款的地方維持一個付款代理。(第3.7及10.2條)。

註冊、轉賬和交換。除非我們在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中另有説明，否則債務證券持有人可以在我們為此目的設立的辦事處或代理機構提交債務證券，以轉讓債務證券，或將債務證券交換為包含相同條款和規定的同一系列、任何授權面額和相同本金總額的其他債務證券。該辦公室最初將是受託人的企業信託辦公室。如果我們或證券登記處要求，債務證券必須正式背書或附有書面轉讓文書。我們不會對任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費或其他應付費用。我們將不需要在任何債務證券的贖回通知郵寄之日之前15天的開業之日起至該郵寄當日營業結束時止的期間內發行、登記轉讓或交換債務證券，或登記轉讓或交換全部或部分選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將是每一系列債務證券的初始證券登記員。 (第3.5節)。我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們必須在每個應支付債務證券付款的地方維持一個轉讓代理。(第10.2條)。

面額；全球證券。除非我們在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，沒有息票，最低面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。(第3.2條)。債務證券可以全部或部分由一個或多個全球債務證券表示。我們將以存託機構或其指定人的名義登記每一種全球證券。全球安全將帶有交易限制和轉賬登記的圖例。全球證券的權益將顯示在由保管人及其參與者保存的記錄中，這些權益的轉讓將如下所述。

對額外債務的有限限制。除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，並且不同於下文-高級契約中指定子公司股票留置權的限制(儘管如果在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中聲明，以下描述的限制可能不適用)，否則這兩種契約都不會限制我們在信用質量突然大幅下降或被收購時產生債務或向債務持有人提供證券保護的能力，資本重組或收購，在信用質量突然大幅下降或接管的情況下，資本重組或收購，這兩種契約都不會限制我們招致債務的能力，也不會為債務持有人提供證券保護

高級契約中指定子公司股票留置權的限制。除非此限制如適用的招股説明書副刊或其他發售材料所述而不適用，否則吾等或吾等的任何附屬公司均不得創建、承擔、招致或準許存在任何由任何指定附屬公司的股本留置權擔保的債務，除非優先債務證券(以及，如果吾等選擇優先債務證券，則為吾等的任何其他不從屬於優先債務證券的其他債務，且根據管理文書的規定，或根據該等債務，吾等另有義務)不得產生、承擔、招致或準許存在任何由任何指定附屬公司的股本上的留置權擔保的債務(以及，如果吾等選擇優先債務證券，則為不從屬於優先債務證券的任何其他債務)。提供這種擔保)至少在這種其他債務得到擔保的那段時間內，以這種債務平等地、按比例擔保。(第10.5條)。

？指定子公司是指我們現在或未來的任何合併子公司，合併股東權益為，佔我們合併股東權益的至少15%(或適用的招股説明書附錄或其他發售材料中可能指定的其他較高百分比)。截至2019年3月31日，我們指定的子公司為MGIC。

·就本公約而言，負債是指對任何人而言：

該人有責任或有法律責任支付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的借款本金、任何溢價及利息、該人所欠的債務及該人有責任或有法律責任支付的其他類似票據所證明的債務；

該人的所有資本化租賃債務；

該人作為財產延期購買價格發行或承擔的所有義務、所有有條件銷售義務和任何所有權保留協議下的所有義務；

該人對任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易中的任何債務人的償還義務(不包括在正常業務過程中訂立的某些信用證擔保義務的義務)；

其他人的所有上述類型的債務和該人作為債務人、擔保人或其他身份負有責任或責任的其他人的所有股息；

通過對該人的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有債務，該債務的金額被視為該等財產或資產的價值或如此擔保的債務的金額中的較小者；以及

上述任何債務或義務的任何修訂、修改、退款、續簽或延期。(第1.1條)。

高級契約中指定子公司股本銷售的限制。除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料規定此限制不適用，否則吾等或吾等任何指定附屬公司均不得發行、出售、轉讓或處置指定附屬公司的股本，除非吾等或吾等其中一間附屬公司同意根據本句條款持有轉讓的股份，除非吾等同時處置指定附屬公司的全部股本，以換取吾等董事會認為至少相當於公允價值的現金或財產，否則本公司或吾等的任何指定附屬公司均不得發行、出售、轉讓或處置指定附屬公司的股本，除非吾等或吾等的其中一間附屬公司同意在符合本句條款的情況下持有轉讓股份，除非吾等同時處置指定附屬公司的全部股本，以換取吾等董事會認為至少相當於公允價值的現金或財產。(第10.6條)。

任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有者可以放棄我們遵守適用於該系列未償還債務證券的適用契約的一些限制性契諾。(高級契據第10.8條及附屬契據第10.6條)。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有者可以免除該系列未償還債務證券在適用契約項下過去的任何違約。此豁免將對該系列債券的所有持有者具有約束力。然而，這些持有人不得放棄該系列任何債務擔保的本金或溢價或利息的違約支付，也不得免除未經每個持有人同意而無法修改或修改的適用契約條款的違約。(第5.8及5.13節)。

違約事件

以下每一項都將是一系列債務證券的違約事件：

拖欠該系列任何債務證券的利息30天；

拖欠該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

在受託人或持有該系列未償還本金至少25%的受託人或持有人發出書面通知後，該系列的任何其他契諾或擔保或證券的違約持續60天(對於所有契諾和擔保，或就一個或多個特定契諾或擔保，可在適用的招股説明書補編或其他要約材料中指定的較高天數)；以及

破產、資不抵債或重組中的特定事件。(第5.1條)。

此外，根據高級契約，未能在到期日付款或違約導致我們或我們指定子公司的任何其他債務(或適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中指定的更高金額)總計4000萬美元或更多的債務加速到期，也是違約事件，除非取消、暫停或取消加速，或者，如果我們真誠地對債務提出異議，我們將撤銷債券、債權轉讓函或其他發行材料中規定的更高金額，除非取消、暫停或廢止加速到期的債務，或者，如果我們真誠地對債務提出異議，我們將撤銷債券、債權轉讓函或其他要約材料中規定的更高金額，除非取消、暫停或取消加速到期的債務，或者，如果我們真誠地對債務提出異議，我們將受託人或該系列違約未償債務證券本金不低於25%的持有人向我們發出書面違約通知後30天內足以清償債務的託管保證金或其他現金等價物。(高級契據第5.1條)。

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們履行適用契約項下義務的聲明。(高級契據第10.9節和從屬契據第10.7節)。如果受託人認為為持有人的利益着想，可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，但該系列債務證券的本金或利息支付違約除外。(第6.3條)。

如果違約事件發生並持續，則受託人或違約系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們宣佈立即到期和應付的本金金額，如果持有人發出通知，則可以向受託人聲明本金金額。一旦宣佈違約，本金將立即到期並支付。但是，該系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。(第5.2條)。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人在任何持有人的要求或指示下，除了在違約情況下的某些職責外，不需要行使其任何權利或權力。(第6.2條)。如果持有人提供該擔保或賠償，則持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第5.12節)。

債務擔保的持有人不得就適用的契約提起任何訴訟或其他法律程序，除非持有人首先向受託人發出持續違約事件的書面通知，持有該系列違約未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求提起訴訟，並向受託人提供合理的擔保或賠償，受託人在書面請求後60天內未提起訴訟，未收到該系列違約未償還債務證券的多數持有人的本金與該請求不一致的指示。未收到違約系列未償還債務證券本金至少25%的持有人的書面請求，並向受託人提供合理的擔保或賠償，受託人在書面請求後60天內未提起訴訟，且未收到該系列違約未償債務證券的過半數本金持有人的指示。(第5.7條)。但是，任何債務擔保的持有人有絕對權利在規定的到期日或之後收到債務擔保的本金和任何溢價或利息，並採取任何行動強制執行債務擔保的本金和利息的支付。(第5.8條)。

解除、失效及契諾失效

我們可以向任何系列債務證券的持有者履行一些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應支付，將到期和

應在一年內支付或計劃在一年內贖回，方法是將債務證券應支付的美元或外幣資金以信託形式存入受託人，金額足以支付債務證券的本金和任何溢價、利息和額外金額，如果債務證券已到期並應支付，或至到期日(視具體情況而定)。 (第4.1節)。

除非我們在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中説明以下規定不適用於該系列的債務證券，否則我們可以選擇：

撤銷並解除與債務證券有關的所有義務，但在發生某些與債務證券的付款有關的税收、評估或政府收費事件時支付額外金額(如有)的義務除外，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時的或殘缺不全的、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的辦事處或代理機構以及持有資金以便以信託方式支付的其他義務，也稱為失敗義務(Defaasas)。除其他事項外，取消債務證券的所有義務，其中包括支付與債務證券有關的額外款項的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時的或殘缺的、銷燬的、丟失的或被盜的債務證券的其他義務，也稱為失敗。

如我們在招股説明書附錄或其他發售材料中所述，我們將免除我們在招股説明書附錄或其他發售材料中描述的與債務證券相關的適用契約下的義務，我們未能履行這些義務不會構成債務證券的違約事件，也稱為契約失效。 (第4.2節)。

如果我們選擇其中一個，則附屬契約中與從屬關係有關的條款將失效。

失效或契約失效以我們不可撤銷的信託形式向受託人存入金額的現金或政府證券，或兩者兼而有之，足以在預定到期日支付債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何與債務證券相關的額外金額為條件。(第4.2條)。

只有在下列情況下，才可為優先債務證券設立此類信託：

適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反適用的契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

沒有發生違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，並且在信託成立之日，僅就失效而言，在截至該日期後第123天的期間內的任何時間繼續發生；以及(B)在該日期之後第123天結束的期間內的任何時間，均未發生任何違約事件，並持續至信託成立之日，僅就失效而言；以及

我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，本意見必須參考並基於我們從國税局收到的信函裁決、國税局公佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法律在適用契約日期之後發生的更改。(第4.2條)。

只有在滿足上述所有條件的情況下，並且此外，才可以為次級債務證券設立此類信託：

沒有發生任何優先債務的本金、溢價或利息的違約，仍在繼續；

任何優先債務的違約事件均未導致該債務在本應到期和應付的日期之前到期並應支付；以及

沒有發生並繼續發生任何優先債務的其他違約事件，允許此類優先債務的持有人或代表這些持有人的受託人申報優先債務。

除1939年“信託契約法”的條款另有規定外，受託人沒有義務應債務證券持有人的要求行使適用契約賦予其的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、開支和責任向受託人提供合理賠償。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人在履行職責時不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人不需要花費自有資金或承擔其他個人財務責任。(第6.2條)。

高級契約下的受託人美國銀行全國協會是MGIC的客户，我們與美國銀行保持其他關係。

從屬關係

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券將從屬於所有優先債務的先前不可行的全額現金償付。(附屬契據第16.2條)。

高級負債一詞的定義為：

我們的所有債務，無論是在次級債務證券發行之日，還是在此後創建、產生或承擔的，是借來的錢，或者是由票據、債券、契據或類似票據證明的，無論是在次級債務證券發行之日，還是在此後創建、發生或承擔的日期，都是未償債務(在本定義中，此類債務稱為債務)；

我們在租賃項下的所有債務都需要或允許按照公認的會計原則資本化原則；

我們對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買便利或類似信用交易的所有償付義務；

除正常業務過程中的外，我們所有的有條件銷售協議或支付延期購買價款的協議或義務；

我們在利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議和其他旨在防範利率或匯率波動的協議或安排下的所有義務；

上述條款所述類型的另一人的所有義務，而我們作為義務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付該義務；以及

對上述任何類型的債務進行修改、修改、續簽、延期、延期和退款。

除非設立或證明這些義務的票據規定這些義務在償還權上不優先於次級債務證券。儘管前述有任何相反規定，高級債務將不包括：

因在正常經營過程中購買貨物、材料或財產，或因在正常經營過程中獲得的服務，或因在正常經營過程中產生的其他負債而產生的應付貿易賬款或債務

我們的任何債務(以及與該債務有關的任何應計和未付利息)，根據其條款是從屬或次要的償付權，並與我們的任何其他債務類似，除非該債務明確優先於從屬債務證券(在這種情況下，該債務應是優先的債務，其效力與上文明確列出的相同)；為免生疑問，任何具有從屬或次要權利的債務應理解為平價通行證持有次級債務證券。

招股説明書、附錄或與任何次級債務證券相關的其他發售材料將彙總適用於該系列的次級債券的附屬條款，包括：

在任何清盤、解散或其他清盤之後，或為債權人利益而進行的任何轉讓或資產的其他整理或任何破產、無力償債或類似的程序之後，該等規定對與該系列有關的任何支付或分配的適用性和效力；以及

此類條款在任何優先債務發生特定違約的情況下的適用性和效力，包括我們將被禁止支付次級債務證券的情況和期限。

由於適用的招股説明書附錄或其他發售材料中描述的附屬債券的附屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何款項，將不會被解釋為阻止因未能支付款項而導致的次級債務證券違約事件的發生。

上述從屬條款將不適用於從失敗信託中獲得的次級債務證券的付款，該信託與解除、失敗和契約失敗項下描述的次級債務證券的任何法律失敗或契諾失敗相關。

股本説明

以下對我們股本的描述總結了適用於我們股本的一般條款和規定。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。摘要受我們的公司章程、章程和權利協議的約束並受其整體限制，這些內容作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本招股説明書。查看哪裏可以找到更多信息。？

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及10,000,000股優先股，每股面值1，00美元。我們將在適用的招股説明書補充和/或發售材料中披露當時已發行普通股的數量。

普通股

我們所有已發行和已發行的股票，以及根據本招股説明書將發行的股票，都是全額支付和免税的。

我們是一家控股公司，除了在公開市場籌集資金(這一選項可能並不總是可用的)外，我們的主要現金來源是MGIC的股息。根據適用的州保險法，可以從MGIC和我們的其他保險子公司支付的現金股息和其他分配金額可能受到限制。我們在討論紅利限制的合併財務報表的附註中對這些限制作了概括性的描述。我們還在合併財務報表的附註中討論了法定資本，即公認會計原則和法定保險會計原則之間的差異。保險法股利限制測試之一是基於法定投保人盈餘，根據法定會計原則計算，將根據公認會計原則不計入負債的項目計為負債。我們在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註中討論了這些限制和差異，這是我們通過引用方式併入本招股説明書的文件之一。？查看您可以在哪裏找到更多信息。？

我們普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的任何股息中獲得並平等分享從合法可用於股息的資金中提取的股息。如果我們發行優先股，它的持有者在分紅方面可能比普通股的持有者優先。此外，由於我們是一家控股公司，我們的權利和債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

除威斯康星州法律規定和我們的董事會可能就任何系列優先股作出決定外，只有我們普通股的持有者才有權投票選舉我們的董事會成員和所有其他事項。根據威斯康星州商業公司法180.1150節的規定，我們普通股的持有者有權在他們持有的普通股中的每股普通股中就所有適當提交股東投票的事項投一票。請參閲某些法定條款-控制股份投票限制。股東沒有累計投票權，這意味着有權行使50%以上投票權的股份持有人可以選舉所有當選的董事。

我們普通股的所有股票都有權平等參與清算中的分配，但受任何可能已發行的優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有認購或購買我們股票的優先購買權。我們的普通股沒有適用的轉換權、償債基金或贖回條款。

普通股購買權

一九九九年七月二十二號，我公司董事會宣佈，每發行一股普通股，派息一股普通股購買權。根據截至2018年8月1日經修訂和重述的股東權利協議，根據發行權利的，一旦權利可以行使，登記持有人有權以每股全額普通股45.00美元(相當於每股十分之一股4.50美元)向我們購買十分之一股普通股，並可進行調整。

這些權利不能行使，直到(1)在公開宣佈後10天，或我們的董事會得出結論，某人或集團已成為收購人之後的10個工作日(或我們董事會決定的較晚日期)，或者(2)在導致個人或集團成為收購人的投標要約或交換要約開始後的10個工作日(或我們董事會決定的較晚日期)之前(以較早的日期為準)，在此之前，證書(或書籍)？收購人是指任何成為我們普通股5%或更多實益所有者的人，但某些例外情況除外。

如果有分配日期，則每項權利在一定的限制下，其持有人將有權根據普通股的市場價格，以45.00美元的價格購買市值為90.00美元的普通股。

分發前的股票。如果延期，權利將在(I)2020年3月1日，(Ii)按照股東權利協議規定贖回權利的時間；(Iii)按照股東權利協議的規定交換權利的時間；(Iv)如果我們的董事會確定不再需要股東權利協議來保留某些税收優惠(包括我們的淨運營)時，廢除修訂後的1986年國税法第382條。(B)權利將在(I)2020年3月1日，(Ii)按照股東權利協議贖回權利的時間到期；(Iii)按照股東權利協議的規定進行權利交換的時間；(Iv)廢除修訂後的1986年國税法第382條(如果我們的董事會確定不再需要股東權利協議來保留某些税收優惠，包括我們的淨運營)。和(V)我們的納税年度的開始，我們的董事會決定不能將此類税收優惠結轉到該年度。這些權利可在此人成為收購人之前的任何時間以每項權利0.001美元的價格贖回。除某些特定的例外情況外，我們的董事會可以不徵得權利持有人的同意對權利進行任何方面的修改。

優先股

我們的優先股的股票可能會隨董事會不時決定的指定、優先、限制和相對權利而發行。我們的董事會可以不經股東批准，發行有表決權的優先股，分紅，清算和轉換權，這可能會稀釋普通股持有人的表決權。關於授權優先股的公司章程修訂，我們的董事會和管理層表示，未經股東事先批准，他們不會發行優先股(1)用於任何防禦或反收購目的，(2)實施任何股東權利計劃，或(3)具有旨在使任何試圖收購本公司變得更加困難或成本更高的功能。不會向任何個人或團體發行優先股，目的是在有爭議的問題上創造一塊投票權，以支持管理層。

如果我們提供優先股，我們將向證券交易委員會提交優先股條款，招股説明書附錄和/或與該發行相關的其他發售材料將包括對發售具體條款的描述，包括以下具體條款：

優先股的發行系列、發行數量和清算價值；

優先股的發行價格；

股息率、支付股息的日期以及與優先股支付股息有關的其他條件；

優先股的清算優先權；

優先股的表決權；

優先股是否可贖回或受償債基金約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

優先股是否可轉換或可交換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款；以及

優先股的任何附加權利、優先選項、資格、限制和限制。

在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的表決權；

損害普通股的清算權；

推遲或阻止本公司控制權變更。

根據這項法律，我們不能在利益股東成為利益股東之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非我們的董事會在收購股票之前批准了導致該人成為利益股東的業務合併或股票收購。只有在滿足下列一項或多項條件的情況下，我們才可以在與有利害關係的股東的三年期限屆滿後與該股東進行業務合併：

我們的董事會批准了導致該人在收購前成為有利害關係的股東的股票收購；

該企業合併獲得多數已發行有表決權股票的批准，而不是由有利害關係的股東實益擁有；或

股東將收到的對價在形式和金額方面符合法規的某些公允價格要求。

“公平價格法”。威斯康星州商業公司法180.1130至180.1133條也規定了涉及大股東(或在某些情況下，大股東的關聯公司)和的交易中的某些合併、換股或出售、租賃、換股或其他資產處置。

像我們這樣的常駐國內公司。就此目的而言，大股東的定義是指在過去兩年內直接或間接實益擁有居民國內公司10%或更多已發行有表決權股票的個人或團體，或者是居民國內公司的附屬公司並直接或間接實益擁有居民國內公司10%或更多有表決權股票的個人或團體。任何此類交易必須獲得當地居民公司股票80%的投票權和其股票至少三分之二的投票權(並非由參與相關交易的大股東或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有)批准，在每種情況下，必須作為一個單獨的組一起投票，除非滿足以下公允價格標準：

每股對價的合計價值至少等於下列各項中的最高者：

大股東在其成為大股東的交易中或者在企業合併之日前兩年內為公司普通股支付的最高價格；

大股東開始要約收購之日、該人成為大股東之日或首次公開宣佈擬合併之日(以較高者為準)的公司股份市值；或

股票持有人將有權獲得的最高優先清算或解散分配；以及

對價將以現金或重要股東用來收購其之前收購的最大數量股票的對價形式收取。

控制股份投票限制。根據威斯康星州商業公司法180.1150條，除公司章程另有規定或董事會另有規定外，任何個人或團體在選舉董事時合計持股超過20%的居民境內公司的股份的投票權(在任何事項上的投票權)限制為該等股份的全部投票權的10%。此限制不適用於直接從當地居民公司獲得的股份，不適用於某些特定交易，也不適用於公司股東已批准恢復其他受限股份的全部投票權的交易。我們的條款沒有另外規定。

防禦性行動限制。威斯康星州商業公司法180.1134節規定，除了法律或居民國內公司的公司章程另有要求的投票權外，在公司提出收購要約時或收購要約公開宣佈後和收購結束前，必須獲得有權投票的多數股份持有人的批准才能採取某些行動。本法規要求公司獲得股東批准才能進行以下操作之一：

以高於市價的價格從任何個人或組織手中收購其5%以上的已發行表決權股份，該個人或組織擁有超過3%的已發行表決權股份且持有該等股份的時間不到兩年，除非有類似的要約收購所有可能轉換為有表決權股份的有表決權股份和所有證券；或

出售或期權公司相當於公司市值10%或以上的資產。除非公司至少有三名獨立董事(不是高級人員或僱員的董事)，而且大多數獨立董事投票不讓這一規定適用於公司。除非公司至少有三名獨立董事(不是高級管理人員或僱員的董事)，而且大多數獨立董事投票不讓這一規定適用於公司。

我們目前有三名以上的獨立董事。上述限制可能會阻止股東收購我們的股票，目的是讓我們以高於市場價的溢價回購此類股票。

保險規定。威斯康星州的保險法規一般規定，除非獲得控制權的交易已獲得保監處的批准，否則任何人不得獲得對我們的控制權。

法規規定，當某人直接或間接擁有或有權投票超過10%的有投票權證券時，可推翻控制權推定。此外，MGIC為持牌保險公司的其他州的保險法規要求在某人獲得對我們的控制權之前的指定時間通知該州的保險部門。如果這些州不批准控制權變更，我們在不批准州開展業務的許可證可能會被終止。此外，保監處可扣押違反威斯康星州法規而已經或正在提議收購證券的人所擁有的證券。

存托股份的説明

我們可以選擇提供我們優先股的部分權益，而不是全部的優先股。如果是，我們將允許個存託機構向公眾發行存托股份，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄或其他發售材料中描述的一股優先股的零星權益。

以存托股份為代表的任何一系列優先股都將根據我們與存託機構之間的存入協議進行存入。與系列存托股份有關的招股説明書、副刊和/或其他發行材料將載明存托股份的名稱和地址，並彙總存託協議的重要條款。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息和清算權，以及將優先股轉換或交換為其他證券的任何權利。

我們將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明我們提供的任何存托股份的具體條款。您應審閲發行存托股份所依據的文件，這些文件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中進行更詳細的説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充資料和/或其他發售材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並且可以與任何該等發售的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容都將在招股説明書附錄和/或與特定發行的認股權證相關的其他發售材料中闡述。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，它受權證協議的所有條款的約束，並受其全部條款的限制(br})。

請參閲招股説明書補充資料及/或其他發售資料與根據該招股説明書補充資料發行的特定認股權證有關的資料及/或有關該等認股權證的條款及資料的其他發售資料，包括(如適用)：

在行使權證購買債務證券時可購買的債務證券系列的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使認股權證時可以購買該等債務證券的價格；

行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量和行使認股權證時購買該數量普通股的價格；

每份認股權證持有人將有權按招股章程補充文件及/或其他與認股權證有關的發售資料所載或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股、普通股或其他證券的股份數目，行使價格可能會因招股章程補充文件及/或其他發售材料所載的某些事件的發生而作出調整。在到期日或我們可以將該到期日延長到的較晚日期營業結束後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式應在招股説明書副刊和/或與該等認股權證有關的其他發售材料中載明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券之前，該等認股權證持有人將不享有債務證券、優先股、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人在行使該等權證時可購買的任何權利，包括收取在行使該權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利。或行使任何適用的投票權。

購股合同和購股單位説明

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和證券的股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，單位包括股票購買合同，以及作為持有人購買普通股或其他證券、債務證券、優先證券、權證、其他證券或第三方債務義務的擔保，包括美國國庫券，我們在本文中稱美國國庫券。？股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及適用的抵押品或存託安排，將與股票發行相關地提交給證券交易委員會

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則證券將以一個或個以存託機構或其代名人名義註冊的全球證書或全球證券的形式發行。除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則託管機構將是存託信託公司，通常稱為DTC。 DTC已通知我們，其被提名人將是CEDE&Co。因此，我們預計CEDE&Co.將成為以全球形式發行的所有證券的初始註冊持有人，在每種情況下，都將貸記到DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球證券的實益權益可以通過Euroclear系統(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)持有(作為DTC的間接參與者)。除非以下或適用的招股説明書、附錄或其他發售材料另有規定，否則在這些證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表其在該證券中的權益的證書。除非最終證券是在以下所述的有限情況下發行的，

本招股説明書中所有提及全球發行的證券持有人採取的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動；以及

所有提及付款和向持有人發出的通知均指作為這些證券的註冊持有人向DTC或CEDE&Co.支付和發出的通知。

以下對DTC、Euroclear 和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已通知我們，它是根據“紐約銀行法”組織的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的清算公司以及根據“交易法”第17A條註冊的清算機構，其創建的目的是為其參與組織持有證券，並促進其參與者之間通過電子賬簿錄入進行證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC系統。

不是參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人員只能通過參與者和間接參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream)進行交易。不是參與者的全球證券投資者可以通過參與該系統的組織 (包括Euroclear和Clearstream)間接持有其在全球證券中的權益。Euroclear和Clearstream可通過客户在其各自託管機構(即EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的賬簿上以其各自的名義代表其參與者持有全球證券中的權益。全球證券中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，均可能受DTC的程序和要求的約束。在全球證券中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受制於DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

在賬簿錄入格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為這些付款將由我們的指定代理轉發給作為DTC指定人的CEDE&Co.。DTC將把這些付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。相關注冊商、轉讓代理、權證代理或單位代理將不會承認持有人為證券的註冊持有人，這些證券有權享受我們重述的公司章程(經修訂)和/或適用的契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議或單位協議的利益。不是參與者的受益所有人將只能通過參與者以及(如果適用)間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

根據目前有效的關於DTC及其運作的規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉讓，並向參與者接收和傳輸付款。 DTC將被要求在參與者之間進行證券入賬轉讓，並向參與者收款和轉賬。預計受益所有人將從參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期聲明。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

Dtc的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其託管銀行根據dtc的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過dtc進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的最後期限內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的期限內，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行跨市場轉移。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過交付或接收DTC相關全球證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和 Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管庫交付指令。

由於DTC只能代表參與者行事，因此以全球形式發行的證券的受益所有人將這些證券質押給非參與者的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書。受益所有人也可能無法將其證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

DTC通知我們，它將採取任何證券的註冊持有人根據其公司章程或相關契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議或單位協議允許採取的任何行動，僅在其DTC賬户貸記這些證券的一個或多個參與者的指示下進行。

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義註冊的最終證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果DTC 在需要根據“交易法”註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構；

我們執行並向相關登記員、轉讓代理、受託人、託管機構、認股權證代理和/或單位代理交付符合經修訂、修訂和重述的公司章程或相關契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議和/或單位協議的要求的命令，該全球證券應可如此交換；或

該等證券的任何到期款項的支付已經並持續發生違約，或如屬債務證券，則發生違約事件，或在發出通知或時間屆滿時，或兩者兼而有之，會構成該等債務證券的違約事件。

除非如上所述，否則全球證券不得轉讓給 DTC或DTC的其他指定人，或我們指定的後續託管機構，但整體轉讓除外。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓全球證券的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於該證券的授權面值。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。 MGIC投資公司、受託人、任何託管機構、任何代理或其各自的任何代理對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或其各自的間接或間接代理的履行不承擔任何責任。 MGIC Investment Corporation、受託人、任何託管機構、任何代理或其任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接或間接{

分銷計劃

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售我們的證券：(I)通過代理； (Ii)向或通過承銷商；(Iii)通過經紀商或交易商；(Iv)由我們直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或(V)通過上述任何銷售方式的組合。適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開發行價格、適用代理的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、經銷商採購價、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時在一筆或多筆交易中以協商價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、銷售時的市場價格、銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的報價可以由我們直接徵集，也可以由我們指定的代理商不時次徵集。任何這樣的代理人都可以被視為如此提供和出售的證券的承銷商，這一術語在修訂後的1933年證券法(證券法)中有定義。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價或承銷商在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售此類證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用來銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金出售該證券。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀商或交易商將嘗試作為代理出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，相同的經紀人或交易商在交易雙方擔任代理。任何此類交易商均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法所指的任何轉售證券的承銷商。

如果適用招股説明書附錄和/或其他發售材料中有此説明，我們可以授權代理和承銷商按照適用招股説明書附錄和/或其他發售材料中規定的公開發行價，根據延遲交付合同(規定付款和在適用招股説明書附錄和/或其他發售材料中規定的一個或多個日期)向我們徵集證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據與我們的相關協議，代理、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得該等代理、承銷商和交易商可能被要求就此支付的款項的分擔。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們普通股的股票，這些安排涉及強制性證券或選擇性可交換證券，本招股説明書可能與這些出售相關。

我們可能與第三方進行衍生產品交易、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及通過發行不在本招股説明書涵蓋的但可轉換為、可交換或代表本招股説明書涵蓋的證券的實益權益的證券，或者其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生品、銷售或遠期銷售交易收到的證券或吾等質押的證券或從吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的賠償。承銷商、經紀自營商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。關於特定承銷商、經紀-交易商或代理的賠償金額將為，與涉及股票的交易相關，可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但是，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充和/或該證券的其他發售材料中規定。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(文件編號001-10816)。我們還根據證券法就本招股説明書提供的證券提交了S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中包含的所有信息或註冊説明書的證物。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或我們的網站http://mtg.mgic.com.上查閲。

我們正在通過引用合併我們向SEC提交的指定文件，這意味着：

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書發行證券的結束之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併作為參考：

我們截至2018年12月31日的年度報表 10-K；

我們截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

我們1991年7月25日的8-A表格註冊表中包含的對我們普通股的説明，以及更新該説明的任何修訂或報告；以及

2018年4月26日我們在表格8-A/A中的註冊聲明中包含的對我們普通股購買權的描述，以及更新該描述的任何修訂或報告。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息，或我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料中的我們提交或以前提交給證券交易委員會的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

法律事務

Foley&Lardner LLP將根據本招股説明書為我們傳遞提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。



每一類的名稱證券須予註冊	極大值聚合產品價格	數量掛號費(1)
債務證券	$650,000,000	$84,370

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